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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1882
28 juillet 2012
SOMMAIRE
4rae Renewable and Alternative Energy In-
vestments S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .
90325
AAA Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90336
AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gi-
braltar) Limited S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . .
90328
Accent Jobs For People S.à r.l. . . . . . . . . . .
90304
Animadis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90310
A.P. Management Solutions S.à r.l. . . . . . .
90318
Bicocca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90311
Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90314
Codralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90313
Commerce de Produits Agricoles Luxem-
bourgeois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90319
East Tennessee and Georgia Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90317
GE Financial Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
90312
Goodman European Business Park Fund
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90320
HellermannTyton Alpha S.à r.l. . . . . . . . . .
90312
HPFI Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90312
LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90313
L.T.S.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90311
Luxspace Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90313
Miro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90314
Mondi Packaging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90309
Montecin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90290
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90307
Prodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90315
Proprio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90314
Reinet Stokes Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
90315
Rollfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90306
RSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90316
Safason Corporation SPF S.A. . . . . . . . . . . .
90316
Salaun Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90320
Salton S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90321
Salton S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90321
Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90321
SAS Shipping Agencies Services . . . . . . . . .
90321
Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90303
Simovia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90316
Société Générale Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90316
SoGeris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90331
Sophia Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
90309
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90336
Sozan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90317
Starbev Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
90317
Starbev Participation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
90318
Stardon Capital Investments S.à r.l. . . . . .
90318
Steinhäuser Investments, S.A. . . . . . . . . . . .
90318
Steinhäuser Participations, S.A. . . . . . . . . .
90319
Stramongate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90336
Sudio International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90312
SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . .
90319
Sural Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90319
Sword Investments 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
90320
Sword Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90320
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
90324
Triva Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90315
True Global Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
90322
90289
L
U X E M B O U R G
Montecin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 404.155,90.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.060.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Montecin Holding S.àr.l. (the “Company”) a société
à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 169.060 incorporated on 23
rd
May 2012 by deed
of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record as follows:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
2. As it appeared from said attendance list, all the twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company and all the
shareholders were represented at the general meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly
decide on all the items of the agenda as follows.
- Restructuration of the issued share capital of the Company by:
(A) reduction of the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€1) to one
cent Euro (€0.01), consequential reduction of the issued share capital (considering also item D below) and allocation of
the reduction amount to the freely distributable share premium issued share capital of the Company;
(B) creation of ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determination the rights
and obligations thereof by amending of the articles of association as set forth below in the amended and restated articles;
(C) reclassification all twenty thousand (20,000) existing shares of the Company into twenty thousand (20,000) class
A shares of a nominal value of one cent Euro (€0.01);
(D) increase of the issued share capital of the Company to four hundred and four thousand one hundred and fifty five
Euro and ninety cents (€404,155.90) by the issue of a total of forty million three hundred and ninety five thousand five
hundred and ninety (40,395,590) shares of ten (10) different classes (being four million twenty one thousand five hundred
and fifty nine (4,021,559) class A shares and four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) shares
per class B to J) of a nominal value of one cent Euro (€0.01) each (the “New Shares”) for a total subscription price of
forty million three hundred and ninety five thousand five hundred and ninety Euro (€40,395,590) to the subscribers as
set forth in the table below by way of contribution in cash; allocation of the total issue price as follows: the nominal value
of the New Shares to the share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the
balance to the freely distributable share premium;
Subscriber
Class
Shares
Subscribed
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
962,455
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
883,898
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
821,674
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
902,891
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
371,395
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
79,246
Total class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,021,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
79,246
Total class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
826,129
90290
L
U X E M B O U R G
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
79,246
Total class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
79,246
Total class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
79,246
Total class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
79,246
Total class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
79,246
Total class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
79,246
Total class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
79,246
Total class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
966,711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
888,278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
826,129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
907,787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
373,408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
j
79,246
Total class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,041,559
Total ALL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,395,590
90291
L
U X E M B O U R G
- amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to provide for the items above
including the change of nominal value, the classes of shares, the rights and obligations thereof and such other amendments
as set forth in the amended and restated articles of association.
Thereupon the meeting took the following decisions as a sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to restructure the issued share capital of the Company.
It is resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€1) to
one cent Euro (€0.01) and to consequentially reduce the issued share capital (considering also the resolution below) and
to allocate the reduction amount to the freely distributable share premium issued share capital of the Company.
It is resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and to determine
the rights and obligations thereof by amending of the articles of association as set forth below in the amended and restated
articles.
It is resolved to reclassify all twenty thousand (20,000) existing shares of the Company into twenty thousand (20,000)
class A shares of a nominal value of one cent Euro (€0.01).
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to four hundred and four thousand one hundred
and fifty five Euro and ninety cents (€404,155.90) by the issue of (and to issue) a total of forty million three hundred and
ninety five thousand five hundred and ninety (40,395,590) shares of ten (10) different classes (being four million twenty
one thousand five hundred and fifty nine (4,021,559) class A shares and four million forty one thousand five hundred and
fifty nine (4,041,559) shares per class B to J) of a nominal value of one cent Euro (€0.01) each (the “New Shares”) for a
total issue price of forty million three hundred and ninety five thousand five hundred and ninety Euro (€40,395,590) to
the subscribers as set forth in the table in the agenda.
Thereupon the subscribers (as set forth in the table in the agenda) confirmed their subscription to the shares (in
number and of the class) as set forth in the table in the agenda for the total issue price.
Evidence of the payment of the total issue price in cash was shown to the undersigned notary.
It is then resolved to allocate the total issue price as follows: the nominal value of the New Shares to the share capital,
an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the balance to the freely distributable share
premium.
It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to provide for the above
resolutions and the change of nominal value, the classes of shares, the rights and obligations thereof and such other
amendments as set forth in the amended and restated articles to read as follows:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION:
Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Montecin Holding
S.àr.l..” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Duration. The Company is established for an unlimited period.
Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
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registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at four hundred and four thousand one hundred and fifty five euro
and ninety cents (€404,155.90) divided into:
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class A Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class B Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class C Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class D Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class E Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class F Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class G Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class H Shares,
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class I Shares, and
- four million forty one thousand five hundred and fifty nine (4,041,559) Class J Shares;
each Share having a nominal value of one euro cent (€0.01) and the rights and obligations as set forth in the present
articles of association.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 5.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.
Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share
transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with
the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided
herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of
the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by
Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
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of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month of
December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31
st
December 2012.
Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or
as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
14.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-
cordance with the provisions set forth hereafter.
14.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
14.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of
shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of shares.
14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence).
Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who
may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as
a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant
legislation.
There being no further item on the agenda, the meeting of the shareholders was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at six thousand six hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Montecin Holding S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.060, constituée le 23 mai 2012 suivant un
acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il a été nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont montrés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
2. Il ressort de ladite liste de présence que les vingt mille (20.000) parts sociales émises par la Société et tous les
associés étaient représentés à l'assemblée de sorte que l'assemblée générale a été valablement constituée et a pu vala-
blement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui suit.
- Recomposition du capital social émis de la Société par:
(A) réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de un euro (1) à un centime
d'euro (€ 0,01), réduction conséquente du capital social émis (en considérant aussi le point D ci-dessous) et allocation
du montant de réduction à la prime d'émission librement distribuable du capital social émis de la Société;
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(B) création de dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et détermination
des droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel qu'indiqué ci-dessous dans les statuts modifiés et
refondus;
(C) reclassification des vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société en vingt mille (20.000) parts sociales
de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01).
(D) augmentation du capital social émis de la Société à quatre cent quatre mille cent cinquante-cinq euros et quatre-
vingt-dix centimes (€404.155,90) par l'émission d'un total de quarante millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cinq
cent quatre-vingt-dix (40.395.590) parts sociales de dix (10) classes différentes (à savoir quatre millions vingt-et-un mille
cinq cent cinquante-neuf (4.021.559) parts sociales de classe A et quatre million quarante-et-un mille cinq cent cinquante-
neuf (4.041.559) parts sociales par classe B à J) d'une valeur nominale de un centime d'euro (€0,01) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quarante millions trois cent quatre-vingt-quinze mille
cinq cent quatre-vingt-dix euros (€40.395.590) par les souscripteurs tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous par un
apport en numéraire; allocation du prix d'émission tel qu'il suit: la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital
social de la Société, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la réserve librement
distribuable;
Souscripteur
Classe
de parts
sociales
Parts
Sociales
souscrites
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
962.455
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
883.898
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
821.674
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
902.891
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
371.395
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
79.246
Total classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.021.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
79.246
Total classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
79.246
Total classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
79.246
Total classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
79.246
Total classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
826.129
90297
L
U X E M B O U R G
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
79.246
Total classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
79.246
Total classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
79.246
Total classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
79.246
Total classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
966.711
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
888.278
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
826.129
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
907.787
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
373.408
Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
79.246
Total classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.041.559
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.395.590
- Modification et refonte des statuts de la Société pour prévoir les points ci-dessus comprenant la modification de la
valeur nominale, les classes de parts sociales, les droits et obligations s'y rapportant et d'autres modifications tels qu'in-
diqués dans les statuts modifiés et refondus;
A la suite de quoi, l'assemblée a pris les décisions suivantes en une seule résolution:
<i>Unique résolutioni>
Il est décidé de recomposer le capital social émis de la Société.
Il est décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de son montant actuel de un (€1) euro à un centime
d'euro (€0,01) et de réduire par conséquent le capital social émis (en considérant aussi la résolution ci-dessous) et
d'allouer le montant de la réduction à la prime d'émission librement distribuable du capital social émis de la Société.
Il est décidé de créer dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et de
déterminer les droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel qu'énoncé dans les statuts modifiés et
refondus ci-dessous.
Il est décidé de reclassifier toutes les vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société en vingt mille (20.000)
parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01).
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à quatre cent quatre mille cent cinquante-cinq euros et
quatre-vingt-dix centimes (€404.155,90) par l'émission d'un total (et à émettre) de quarante millions trois cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix (40.395.590) parts sociales de dix (10) classes différentes (à savoir quatre
millions vingt-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.021.559) parts sociales de classe A et quatre millions quarante-et-
un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) parts sociales de classe B à J) d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(€0.01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quarante millions trois cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (€40.395.590) aux souscripteurs tels qu'indiqués dans le tableau dans
l'ordre du jour.
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L
U X E M B O U R G
Par conséquent, les souscripteurs (tels qu'indiqués dans le tableau dans l'ordre du jour) ont confirmé leur souscription
aux parts sociales (quant au nombre et quant à la classe) telle qu'indiquée dans le tableau dans l'ordre du jour pour le
prix total d'émission.
Une preuve de paiement en numéraire du prix total d'émission a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'allouer le prix total d'émission tel qu'il suit: la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital
social de la Société, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la prime d'émission
librement distribuable.
Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société pour prévoir les résolutions énoncées ci-dessus et la
modification de la valeur nominale, les classes d'actions, les droits et obligations s'y rapportant et d'autres modifications
tels qu'indiqués dans les statuts modifiés et refondus tels qu'indiqués ci-après:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Montecin Holding S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quatre mille cent cinquante cinq euros et quatre-vingt-
dix centimes (€404.155,90) divisé en un total de
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe A
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe B
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe C
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe D
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe E
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe F
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe G
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe H
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe H
- quatre millions quarante-et-un mille cinq cent cinquante-neuf (4.041.559) Parts Sociales de Classe J
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) et les droits et obligations tels que men-
tionnés dans les présents Statuts.
90299
L
U X E M B O U R G
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la (les)
Classe(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations
de Parts Sociales devront être effectués, dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
5.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans
l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur participation
dans cette Classe au Montant Disponible (dans la limite toutefois du montant d'annulation total tel que déterminé par
l'Assemblée Générale des Associés) et les détenteurs des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour la Classe Ordinaire
concernée détenue par eux et annulée.
5.4.1. La Valeur d'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la (des) Classe(s) Ordinaire(s) concernée(s) au moment de l'annulation
de la (des) Classe(s) concernée(s) sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des associés de la manière requise
pour la modification des Statuts étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.
5.4.3. Après rachat et annulation des Part Sociales de la Classe pertinente, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera
dû et payable par la Société.
5.5 Toute prime d'émission est librement distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
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L
U X E M B O U R G
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2012.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque (et pour aussi longtemps que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société.
14.2 Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'Assemblée Générale des associés conformément aux
dispositions des présents statuts.
14.3 Les associés peuvent également décider de déclarer et payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
nets réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément
aux dispositions ci-dessous.
14.4 Le compte de prime d'émission disponible peut être distribué aux associés par une décision de l'Assemblée
Générale des associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des associés peut également
décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise sélectionnée par le conseil de gérance et peuvent être
payés aux lieux et heures tel que déterminé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance. Le conseil de gérance
peut déterminer de manière définitive le taux d'échange applicable pour convertir les fonds des dividendes dans la devise
de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé pour une Part Sociale pendant une période de cinq ans ne pourra
plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera déclaré renoncé par le détenteur de cette Part Sociale et
reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la
Société pour le compte des associés.
14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale sera distribué de manière égale entre les
associés en pro rata avec le nombre de Parts Sociales détenues et ceci n'importe la Classe à laquelle la Part Sociale
appartient
(ii) le solde du montant total distribué sera entièrement alloué aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre
alphabétique inverse (p.ex.: d'abord Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts
Sociales de la Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seuls des Parts Sociales de Classe A persistent).
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 16. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la (aux) Classe(s) de
Parts Sociales devant être annulée(s) mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant être) placées sur une (des) réserve
(s) non-distribuable(s) selon les exigences légales ou statutaires, à chaque fois tel que
mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute,
double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (PE + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la (aux) Classe(s) de Parts Sociales (devant être) annulée(s)
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées sur une(des) réserve(s) non-distribuables
selon les exigences légales ou statutaires
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne dépassant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée.
Art. 17. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à six mille six cents] euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, A. DJAZAYERI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012079632/750.
(120112634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.481.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079802/9.
(120113486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Accent Jobs For People S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.336.
L'an deux mil douze, le vingt et un juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
Accent Jobs For People NV, une société de droit belge, ayant son siège social à B-8800 Roeselare, Beversesteenweg
576 (l'Associé Unique), numéro d'entreprise 0455.069.956,
ici représentée par Joana Cardoso Bruno, employée, demeurant professionnellement à, L-5885 Hesperange, 201, route
de Thionville, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé délivrée à Roeselare (Belgique) le 20 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'associée unique et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec elles.
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois «Accent Jobs For People S.à r.l», établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145.336,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2009,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 8 avril 2009,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1476 du 30 juillet 2009.
L'Associée Unique, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associée Unique est la détentrice de toutes les mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de deux cents euros (200,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique
exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
II. l'Associée Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, dont la version modifiée sera
la suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'emploi, la sélection et la mise au travail temporaire de
personnel intérimaire.
La Société a également pour objet le conseil en recrutement, notamment la détermination des besoins de l'entreprise
en termes de ressources humaines, la réalisation de profil de candidats recherchés, la recherche de candidats proprement
dite, la réalisation de tests de compétences, de connaissances et de personnalité de ces derniers, et l'analyse de ces tests
compte tenu des besoins de l'entreprise.
De plus, l'objet de la Société comprend le conseil en gestion des ressources humaines, notamment l'assistance à la
détermination et à la mise en place et le développement d'une gestion adaptée au personnel en conformité avec la politique
sociale de l'entreprise, notamment par le recensement des profils de compétences au sein de l'entreprise, par la mise en
place de programmes de formation et de coaching, par la détermination et la mise en place de plan de carrières, de
procédures d'évaluation, de promotion et de qualification, par l'assistance dans la détermination et la mise en place de
procédures disciplinaires, la gestion des conflits individuels et collectifs.
La Société a encore pour objet le conseil en communication au sein de l'entreprise, notamment l'assistance à la ré-
daction des notes de services, règlement intérieur, communiqué au personnel, l'assistance à la négociation sociale,
l'assistance dans le remplacement externe des travailleurs licenciés.
La Société a également pour objet la fourniture de services en outsourcing, notamment l'identification des services
faisant défaut au sein de la société cliente, et la proposition de services extérieurs adaptés aux besoins de la société cliente,
en substitution ou en complément de ceux existants.
La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
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valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts (subordonnés ou non), avances ou garanties.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés réelles et/ou personnelles (y compris par voie de
garantie ascendante ou latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des
sociétés ou autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur
toute ou partie de ses avoirs.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»;
3. Divers.
III. Sur ce l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associée Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoquée et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, qui aura
désormais la suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'emploi, la sélection et la mise au travail temporaire de
personnel intérimaire.
La Société a également pour objet le conseil en recrutement, notamment la détermination des besoins de l'entreprise
en termes de ressources humaines, la réalisation de profil de candidats recherchés, la recherche de candidats proprement
dite, la réalisation de tests de compétences, de connaissances et de personnalité de ces derniers, et l'analyse de ces tests
compte tenu des besoins de l'entreprise.
De plus, l'objet de la Société comprend le conseil en gestion des ressources humaines, notamment l'assistance à la
détermination et à la mise en place et le développement d'une gestion adaptée au personnel en conformité avec la politique
sociale de l'entreprise, notamment par le recensement des profils de compétences au sein de l'entreprise, par la mise en
place de programmes de formation et de coaching, par la détermination et la mise en place de plan de carrières, de
procédures d'évaluation, de promotion et de qualification, par l'assistance dans la détermination et la mise en place de
procédures disciplinaires, la gestion des conflits individuels et collectifs.
La Société a encore pour objet le conseil en communication au sein de l'entreprise, notamment l'assistance à la ré-
daction des notes de services, règlement intérieur, communiqué au personnel, l'assistance à la négociation sociale,
l'assistance dans le remplacement externe des travailleurs licenciés.
La Société a également pour objet la fourniture de services en outsourcing, notamment l'identification des services
faisant défaut au sein de la société cliente, et la proposition de services extérieurs adaptés aux besoins de la société cliente,
en substitution ou en complément de ceux existants.
La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts (subordonnés ou non), avances ou garanties.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés réelles et/ou personnelles (y compris par voie de
garantie ascendante ou latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des
sociétés ou autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur
toute ou partie de ses avoirs.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.040,- EUR.
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DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cardoso Bruno, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29368. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079192/124.
(120112720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Rollfort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 37, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.636.
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROLLFORT S.A., actuellement sans siège social,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.636, constituée suivant acte du notaire Emile
SCHLESSER de Luxembourg en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2743 du 11 novembre 2008, modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains
en date du 13 avril 2010, publié au dit Mémorial C, numéro 1685 du 18 août 2010, modifiée suivant acte du notaire Roger
ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 4 juillet 2011, publié au dit Mémorial C, numéro 2068 du 6 septembre
2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Henri DA CRUZ, employé, demeurant à
qui désigne comme secrétaire Gulnora Egamberganovna RADJABOVA, policy administrator, demeurant à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Reginald Danny VAN WAARDHUIZEN, salarié, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Etablissement d'un nouveau siège social de la société;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
- Fixation de l'adresse;
- Elargissement de l'objet de la société;
- Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social de la société dans la commune de Dippach et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dippach."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-4975 Bettange-sur-Mess, 37, rue de la Gare.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'élargir l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
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" Art. 4. La société a pour objet le développement et la création de "Sites Web" et de "Software" pour les sociétés et
les personnes physiques.
La société a également pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente de montres de luxe.
La société a en autre pour objet l'exploitation d'une galerie d'art, ainsi que la vente et l'achat d'oeuvres d'art.
La société a aussi pour objet l'achat et la vente de "liner-bag" pour containers et camions.
La société a notamment pour objet l'achat et la vente d'articles de brocante.
La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DA CRUZ, RADJABOVA, VAN WAARDHUIZEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26484. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012079782/70.
(120112381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.201.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May;
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Amentun Lux S.àr.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 125.579,
Stichting Rocket Finance I, a foundation, (Stichting) established under the laws of the Netherlands, registered with the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 34265864, having its registered office in The Netherlands at Luna
Arena, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost.
Stichting Rocket Finance II, a foundation, (Stichting) established under the laws of the Netherlands, registered with the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 34265867, having its registered office in The Netherlands at Luna
Arena, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost.
In their capacity as Shareholders of Next Generation Aircraft Finance S.A.R.L., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.201 (the
«Company») and incorporated by a deed drawn up by Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand
Duchy of Luxembourg) on 18 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
292 of March 2, 2007; and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2318 of October 16, 2007.
The Shareholders are represented at the meeting by Ms. Barbara ALLEN, employee, residing in Luxembourg, by virtue
of proxy, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The Shareholders of the Company have taken, through their mandatory, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decided to transfer the registered office of the Company from 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg, to 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, with effect as of May 25, 2012.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide furthermore to subsequently amend Article 2.1 and 2.3 of the Articles of Association of the
Company as follows:
" 2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg).
2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the Municipality of Munsbach."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
ONT COMPARU:
Amentum Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social situé 3-5, Place Winston Churchill Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.125.579.
Stichting Rocket Finance I, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, enregistrée avec le Registre de
la Chambre de Commerce à Amsterdam sous le numéro 34265864, ayant son siège social aux Pays-Bas à Luna Arena,
Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost.
Stichting Rocket Finance II, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, enregistrée avec le Registre de
la Chambre de Commerce à Amsterdam sous le numéro 34265867, ayant son siège social aux Pays-Bas à Luna Arena,
Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost.
En qualité d'Associés de Next Generation Aircraft Finance S.A.R.L., société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 123201 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu par
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 292 du 2 mars 2007, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 30 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2318 du 16 octobre 2007.
Les Associés sont représentés à la présente assemblée par Mademoiselle Barbara ALLEN, employée privée, domicilié
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire des compa-
rants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les Associés de la Société ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la société du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, avec effet au 25 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier l'article 2.1 et 2.3 des statuts de la Société pour leur donner la teneur
suivante:
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U X E M B O U R G
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Municipalité
de Munsbach.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de mille cents Euros (EUR 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ladite mandataire des comparants a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. ALLEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26316. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012079684/101.
(120112148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 408.256.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.760.
Par résolutions signées en date du 12 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Anthony Richard Attwood, avec adresse au 96, Rue Principale, L-6990 Rameldange
- David Edwin Fisher, avec adresse au 39, Rue des Genêts, L-8131 Bridel
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franz Hiesinger, avec adresse au 2/11, Passauer Platz, 1010 Vienne, Autriche
- Peter Josef Oswald, avec adresse au 109, Cobenzlgasse, 1190 Vienne, Autriche
- James Paterson, avec adresse professionnelle au Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-
Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, Rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012079630/25.
(120112652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sophia Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 148.102.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079812/10.
(120112329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Animadis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.504.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "Animadis S.à r.l.",
ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés_Luxembourg, section B sous le numéro 123.504, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 378 du 15 mars 2007, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnelle-
ment 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l'intégralité
du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux gérants.
IV.- Les Associés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de voter les
points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur
disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur Monsieur Thierry Goor-Lingelet, né le 24 mars 1959 à Uccle,
Belgique, demeurant 25, Venelle aux Cyprès, B-1300 Wavre, Belgique.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
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céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à Messieurs Thierry Goor-Lingelet et Benny Beirens, gérants de la Société,
pour l'exercice de leur mandat, sous réserve que la liquidation ne fasse pas apparaître de fautes dans l'exécution de tâches
qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29746. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079245/67.
(120112703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Bicocca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.520,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.440.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 avril 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Roberto Muroni, avec adresse au 7f, Royal Damcenter, bâtiment Dam, 1012 JS
Amsterdam, Pays-Bas, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
2. Nomination de Gilberto Mazzocchi, avec adresse au 7f, Royal Damcenter, bâtiment Dam, 1012 JS Amsterdam, Pays-
Bas, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012079295/15.
(120112653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
L.T.S.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 64.546.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Monsieur Fortunato SOMERA,
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Edouard SOMERA, né le 09 août 1958 à Hayange (France) et
demeurant à F-54800 Ville-sur-Yron, 8, rue de la Mairie,
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur de Madame Sylviane BLANQUART, née le 16 septembre 1960 à Hayange et demeurant à F-57700
Hayange, 6, Impasse Jean Jacques Rousseau,
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Madame Véronique SOMERA, née le 21 mai 1960 à Homécourt et demeurant à F-54800 Ville-Sur-
Yron, 8, rue de la Mairie.
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L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Référence de publication: 2012080454/26.
(120114150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 24.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.878.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 29 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler et/ou refixer, avec effet immédiat, le mandat de tous les gérants
de la Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GE FINANCIAL SERVICES S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079484/14.
(120112629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
HellermannTyton Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.359.050,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.627.
Le siège social de l'associé, HT Manager Nominees Limited, a changé et est à présent au Stoner House, London Road
Crawley, RH10 8LJ, West Sussex, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012079499/12.
(120112655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
HPFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.070.
Par résolutions signées en date du 22 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérant B, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012079524/15.
(120112657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sudio International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.978.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Sudio International S.àr.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079822/13.
(120112572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.241.
Par résolutions signées en date du 31 mai 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'administrateur avec effet au 24 mai 2012
- cooptation de Frédéric Salvadore avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat d'administrateur, avec effet au 24 mai 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012079584/15.
(120112658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Luxspace Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 9, rue Pierre Werner.
R.C.S. Luxembourg B 104.935.
<i>Auszug des Beschlusses des Managementrates vom 25. Juni 2012i>
Am 25.06.2012 hat der Managementrat einstimmig beschlossen, dass der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli
nach:
SES Business Center
9, rue Pierre Werner
L-6832 Betzdorf
verlegt wird.
Luxemburg, den 25.06.2012.
Référence de publication: 2012079616/15.
(120112636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Codralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 84.489.
EXTRAIT
Le 28 juin 2012 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de
la société durant laquelle la résolution suivante a été prise:
1) Renouvellement avec effet immédiat du mandat des administrateurs suivants pour une période de trois ans, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015:
- Ir. J.P.J. De Nul, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- Mme Julie De Nul, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. Marc De Raedt, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. David Lutty, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. Willem De Braekeleer, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. Etienne Baert, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. Géry Vandewalle, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- M. Paul Lievens, avec adresse professionnelle à 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012080168/24.
(120114048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Miro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.646.
I. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sanjeev Jewootah, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 25 mai 2012.
II. Le siège social de l'associé unique, Rubinea Holdings Limited, se trouve désormais au 115, Griva Digeni, TRIDENT
CENTER, 3101 Limassol, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012079661/17.
(120112660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Proprio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.960.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2012: -
- Est confirmée avec effet immédiat la démission du mandat de Strategic Development S.A., comme Administrateur
de Proprio S.A.
- Est acceptée avec effet immédiat la nomination d’Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur reprenant le mandat en cours en
remplacement de Strategic Development S.A. jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent d’Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Lu-
xembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour Proprio S.A.i>
Référence de publication: 2012079723/19.
(120112648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Christal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 105.408.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 10 mai 2012i>
- Monsieur Patrick BODIN, Directeur du Plan et du Contrôle de Gestion, demeurant professionnellement 40, avenue
de Flandre à Croix (F-59170), est nommé Président du Conseil d'Administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2012.
- Monsieur François REMY, Directeur Général Pays, demeurant professionnellement au 5 rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, est nommé Administrateur-Délégué de la société.
Son mandat d'Administrateur-Délégué viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
- Monsieur François REMY représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
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Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012080158/18.
(120113948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Prodema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.155.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2012i>
L’assemblée a pris à l’unanimité, et après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1i>
Les administrateurs suivant sont révoqués avec effet immédiat:
- Madame JEGEN Joëlle;
- Madame VENTRICE Gabrielle;
- Monsieur MATEUS Luis.
<i>Résolution 2i>
La société nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame BERNARD Lynn, étudiante, demeurant à L-4440 SOLEUVRE, 125, rue d’Esch.
- Monsieur BERNARD David, étudiant, demeurant à L-4440 SOLEUVRE, 125, rue d’Esch.
<i>Résolution 3i>
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’assemblée générale de l’année 2014.
Soleuvre, le 25 juin 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012079744/23.
(120112647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Reinet Stokes Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.422.
Le Registre de Commerce est requis de procéder à l'inscription des nouveaux administrateurs:
- Monsieur Swen GRUNDMANN, 35 boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg
- Madame Diane LONGDEN, 35 boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg
Suite à leur nomination en date du 29 mai 2012 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079759/12.
(120112637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Triva Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 127.412.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la
dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet au 12 avril 2007 et pour une durée indéterminée entre
les sociétés:
TMF Luxembourg S.A.
Luxembourg R.C.S. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
TRIVA HOLDING S.à r.l.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg R.C.S. B 127.412
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012079986/19.
(120112229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
RSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.692.
Le Registre de Commerce est requis de procéder à l'inscription des nouveaux administrateurs:
- Monsieur Swen GRUNDMANN, 35 boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg
- Madame Diane LONGDEN, 35 boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg
Suite à leur nomination en date du 29 mai 2012 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079786/12.
(120112638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Simovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.684.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079807/11.
(120112734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Safason Corporation SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.296.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 30 décembre 2011i>
1) Les mandats d'Administrateurs de
- HRH Prince Salman Bin AbdulAziz Bin Abdulrahman Al Saud, Governor of Riyadh and Managing Director, demeurant
à Al Maazar, Riyadh, Saudi Arabia;
- HH Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hothlain, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
- HH Prince Mohamed Bin Salman Bin AbdulAziz Al Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia
- Mr Mohamed Eyad KAYALI-KAYALI, demeurant à 65 C Camino Alto, MADRID, Spain, sont reconduits pour une
période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
2. Le mandat de Commissaire aux comptes de
RAWI & Co LLP, chartered accountants, 128 Ebury Street, UK-SW1W 9QQ LONDON
est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAFASON CORPORATION SPF S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012079831/22.
(120112534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Société Générale Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.130.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
90316
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RÉ S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012079811/11.
(120113154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sozan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 14.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079815/10.
(120113067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Starbev Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.946.
Veuillez prendre note que:
L'associé unique de la Société, Starbev Holdings S.àr.l. a transféré son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à compter du 15 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079816/14.
(120112442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
East Tennessee and Georgia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 122.126.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juin 2012i>
<i>Résolutions:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Andrea Castaldo, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, 1724 Lu-
xembourg, administrateur et président;
Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg, administrateur
Mme Manuela D'Amore, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Alter Audit S.àr.l., 2, Place de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
East Tennessee and Georgia Investments S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012080236/23.
(120113915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
90317
L
U X E M B O U R G
A.P. Management Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 114.604.
<i>Extrait de la convention de cession de parts du 15/06/2012i>
<i>Résolutioni>
- Madame DE WITTE Aimée, née le 29/07/1962 à Etterbeek, demeurant au 28 rue de Mèves à B-1325 Corroy-Le
Grand;
Cède à
- Monsieur PURNODE Alain, né le 26/07/1958 à Saint-Josse-Ten-Noode, demeurant au 52 rue du Brocsous à B-1325
Dion Valmont;
125 parts sociales de la société à responsabilité limités de droit luxembourgeois A.P.Management Solutions, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B114.604.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012080012/19.
(120113471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Starbev Participation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.947.
Veuillez prendre note que:
L'associé unique de la Société, Starbev Investments Sàrl a transféré son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à compter du 15 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079817/14.
(120112443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Stardon Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012079818/10.
(120112548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Steinhäuser Investments, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 135.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079819/10.
(120112665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90318
L
U X E M B O U R G
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 53.932.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 juin 2007i>
En date du 05 juin 2007, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Angelo ZITO et de Monsieur Francesco ZITO, tous deux
demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, et de la société anonyme AELSION INVES-
TISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 68040, ayant
désigné comme représentant permanent Monsieur Angelo ZITO, prénommé, pour une durée de six ans, leur mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Angelo ZITO, prénommé, pour une durée de six
ans, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant
son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618, pour une durée de six ans, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080170/20.
(120113659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Steinhäuser Participations, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 135.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079820/10.
(120112666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079825/10.
(120112608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sural Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 42.385.
Les comptes annuels (consolidés) au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079827/11.
(120112212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90319
L
U X E M B O U R G
Sword Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.840.
Les comptes annuels pour la période du 29 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012079828/11.
(120112904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012079829/10.
(120112905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Salaun Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079832/9.
(120112539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.025,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.572.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 22 juin 2012:i>
1. Il est mis fin au mandat de gérant:
a) Mr. Ben Stirling, gérant de catégorie B, fin de mandat en date du 22 juin 2012.
2. Le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée:
a) Mr Richard Jones, né le 13 mars 1961 à Birmingham, Grande-Bretagne, de résidence professionnelle au 1, rue Poultry,
EC2R 8EJ Londres, Grande-Bretagne: est nommé gérant de catégorie B, début du mandat en date du 22 juin 2012.
Le conseil de Gérance se compose comme suit:
- Mr Dominique Prince - Catégorie A
- Mr Mohamed Al Qubaisi - Catégorie B
- Mr Bruce Ambler - Catégorie B
- Mr Daniel Peeters - Catégorie B
- Mr. Eudes Berthelot-Catégorie B
- Mr Richard Jones - Categorie B
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080310/24.
(120114087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.670.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079833/10.
(120112280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.670.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079834/10.
(120112281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Saltus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 110.210.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administra-
teurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.
Certifié conforme
Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012079835/15.
(120112396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SAS Shipping Agencies Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 113.456.
Acte de constitution publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 avril 2006
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAS Shipping Agencies Servicesi>
Référence de publication: 2012079839/11.
(120112441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90321
L
U X E M B O U R G
True Global Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.981.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mrs. Céline BONVALET, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
acting as representative of the board of directors of the public limited company “TRUE GLOBAL VENTURES S.A.”,
established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 155981, (the “Company”), pursuant to a power given by a
resolution of the board of directors taken on May 29, 2012;
a copy of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, shall
remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record its declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 4, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2500 of the 18
th
of November 2010,
and the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on April 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1261
of May 22, 2012.
2. The subscribed corporate capital is set at ONE MILLION SEVEN HUNDRED SIXTY-ONE THOUSAND THREE
HUNDRED EIGHTY-EIGHT EUROS (1,761,388.- EUR), represented by ONE MILLION SEVEN HUNDRED SIXTY-ONE
THOUSAND THREE HUNDRED EIGHTY-EIGHT (1,761,388) shares of a par value of ONE EURO (1.-EUR) each, divided
into THIRTEEN (13) ordinary shares (the Ordinary Shares) and SIX HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND NINE
HUNDRED NINETY-NINE (625,999) class A “tracker” shares (the Class A Shares), THREE HUNDRED EIGHTY-THREE
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY (383,850) class B “tracker” shares (the Class B Shares), FOUR HUNDRED
AND FIFTY THOUSAND AND TWENTY-SIX (450,026) class C “tracker” shares (the Class C Shares) and THREE
HUNDRED AND ONE THOUSAND FIVE HUNDRED (301,500) class D “tracker” shares (the Class D Shares).
3.- Pursuant to the second paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, the corporate capital
may be increased from its present amount up to twenty million Euros (20,000,000.- EUR) by the creation and issue of
additional Ordinary Shares and/or “tracker” shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each.
4. Pursuant to the fourth paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors
is authorised, during a period of five years ending on the 18
th
of November 2015, to increase in one or several times
the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of Ordinary Shares or “tracker” shares to be paid-up in cash. The board of directors shall be
authorized, while increasing the subscribed capital, to define the class of “tracker” shares to be allotted to the subscribers
of such shares depending on the contemplated investment project. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital.
5. Through its resolution dated May 29, 2012, the board of directors of the Company has decided to increase the
share capital by an amount of two hundred seventy-nine thousand four hundred twenty-one Euros (279,421.-EUR) so as
to raise the subscribed capital from its present amount of one million seven hundred sixty-one thousand three hundred
eighty-eight Euros (1,761,388.-EUR) up to two million forty thousand eight hundred nine Euros (2,040,809.-EUR), by the
creation of two hundred seventy-nine thousand four hundred twenty-one (279,421) new class E “tracker” shares of a
par value of one Euro (1.-EUR) each (the “Newly Issued Shares”).
6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the list
here annexed.
The justifying applications forms, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.
The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of two hundred
seventy-nine thousand four hundred twenty-one Euros (279,421.-EUR) has been given to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.
7. As a consequence of this increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of association of the
Company is amended and now reads as follows:
90322
L
U X E M B O U R G
“ Art. 5. (first paragraph). The share capital is set at TWO MILLION FORTY THOUSAND EIGHT HUNDRED NINE
EUROS (2,040,809.- EUR), represented by TWO MILLION FORTY THOUSAND EIGHT HUNDRED NINE (2,040,809)
shares of a par value of ONE EURO (1.- EUR) each, divided into THIRTEEN (13) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and SIX HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-NINE (625,999) class A “tracker” shares
(the Class A Shares), THREE HUNDRED EIGHTY-THREE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FIFTY (383,850) class
B “tracker” shares (the Class B Shares), FOUR HUNDRED AND FIFTY THOUSAND AND TWENTY-SIX (450,026)
class C “tracker” shares (the Class C Shares) and THREE HUNDRED AND ONE THOUSAND FIVE HUNDRED
(301,500) class D “tracker” shares (the Class D Shares) and TWO HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND FOUR
HUNDRED TWENTY-ONE (279,421) new class E “tracker” shares (the Class E Shares) "
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Madame Céline BONVALET, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme “TRUE GLOBAL VENTURES
S.A.”, L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 155981, (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration prise en
sa réunion datée du 29 mai 2012;
une copie dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2500 du 18 novembre 2010,
et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 11 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1284 du 23 mai 2012.
2. Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE TROIS
CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (1.761.388,- EUR), représenté par UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET
UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT (1.761.388) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR)
chacune, divisée en TREIZE (13) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et SIX CENT VINGT-CINQ MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (625.999) actions "traçantes" de classe A (les Actions de Classe A), TROIS CENT
QUATRE-VINGT-TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE (383.850) actions "traçantes" de classe B (les Actions de
Classe B), QUATRE CENT CINQUANTE MILLE ET VINGT-SIX (450.026) actions "traçantes" de classe C (les Actions
de Classe C) et TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (301.500) actions "traçantes" de classe D (les Actions de Classe
D).
3. Conformément au deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, le capital social pourra être porté
de son montant actuel à vingt millions d'euros (20.000.000,-EUR) par la création et l'émission d'Actions Ordinaires et/
ou actions "traçantes" supplémentaires d'une valeur nominale d'une euro (1,-EUR) chacune.
4. Conformément au quatrième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est,
pendant une période de cinq ans se terminant le 18 novembre 2015, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites sous
la forme d'Actions Ordinaires ou d'actions "traçantes"à libérer en espèces. Le conseil d'administration est autorisé, lors
des augmentations de capital, à définir la classe d'actions "traçantes" qui sera allouée aux souscripteurs en fonction du
projet d'investissement envisagé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
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sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
5. Par sa résolution du 29 mai 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social de
la Société d'un montant de deux cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt et un euros (279.421,- EUR) en vue de le
porter de son montant actuel d'un million sept cent soixante et un mille trois cent quatre-vingt-huit euros (1.761.388,-
EUR) à deux millions quarante mille huit cent neuf euros (2.040.809,- EUR), par la création de deux cent soixante-dix-
neuf mille quatre cent vingt et une (279.421) nouvelles actions "traçantes" de classe E avec une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune (les "Actions Nouvellement Emises").
6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur
la liste en annexe.
Les formulaires justificatifs de souscription, après avoir été signés "ne varietur" par la personne comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des deux cent
soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt et un euros (279.421,- EUR) a été donnée au notaire soussigné qui le constate
expressément.
7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
est modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS QUARANTE MILLE HUIT CENT NEUF EUROS (2.040.809,-
EUR), représenté par DEUX MILLIONS QUARANTE MILLE HUIT CENT NEUF (2.040.809) actions d'une valeur
nominale de UN EURO (1,-EUR) chacune, divisée en TREIZE (13) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et SIX
CENT VINGT-CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (625.999) actions "traçantes" de classe A (les
Actions de Classe A), TROIS CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE (383.850) actions "tra-
çantes" de classe B (les Actions de Classe B), QUATRE CENT CINQUANTE MILLE ET VINGT-SIX (450.026) actions
"traçantes" de classe C (les Actions de Classe C) et TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (301.500) actions "traçantes"
de classe D (les Actions de Classe D) et DEUX CENT SOIXANTE-DIX NEUF MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE
(279.421) actions "traçantes" de classe E (les Actions de Classe E)"
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. BONVALET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28770. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012079912/159.
(120112430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 95.819.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079876/9.
(120112871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.056.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Jacobus Christoffel VAN TONDER, master in business sciences, with professional address at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of 4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.057,
having a share capital of EUR 12,500,
the manager (the Manager) of 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions), organised as a société d'investissement en capital à risque
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.056 (hereafter the Company),
pursuant to the resolutions taken by the Manager of the Company on June 11
th
, 2012 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Manager pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the
following statements:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on
July 4
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1883 dated July 31
st
, 2008.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on March 17
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1233 dated June 8
th
, 2011.
2. The Company has an issued share capital of sixty-three thousand six hundred and seventy-three euro (EUR 63,673)
divided into sixty-two thousand six hundred and seventy-three (62,673) Class A Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each and fully paid up and one (1) Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000)
and fully paid up.
3. Pursuant to Article 6.2 of the Articles of the Company, the Company has an authorised share capital of three million
euro (EUR 3,000,000.-) consisting of one (1) Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000)
and subscribed for by the Manager and furthermore divided into the following additional Classes of Shares:
(a) Class A Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will be offered to Well-informed Investors;
(b) Class B Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will be offered to the Carried Interest Vehicle;
(c) Class C Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will be offered to the Manager; and
(d) Class D Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will be offered to members of the 4rae
Investment Team as listed in Chapter VII of the Private Placement Memorandum and any Well-Informed Investors as
selected by the Manager.
4. Pursuant to Article 8.1 of the Articles, the Manager is authorised to issue Shares until the fifth anniversary of the
publication of the Articles in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, which period may be extended by the
General Meeting, for the purpose of raising the total nominal paid up capital of the Company up to an amount equal to
the Authorised Share Capital and where the Manager deems appropriate, increased with share premium of in total eight
hundred million euro (EUR 800,000,000), in one or several times and in its sole discretion without reserving to the existing
Shareholders a pre-emptive subscription right on the Shares to be issued.
5. Pursuant to the Resolutions, the Manager has resolved to increase the share capital of the Company by an aggregate
amount of two hundred sixteen euro (EUR 216) so as to raise it up from its present amount of sixty-three thousand six
hundred seventy-three euro (EUR 63,673) to sixty-three thousand eight hundred eighty-nine euro (EUR 63,889) by the
issuance of two hundred sixteen (216) new Class A Shares, all in registered form with a nominal value of one euro (EUR
1) each, having the same rights as the existing Class A Shares.
6. The two hundred and sixteen (216) newly issued Class A Shares have been fully subscribed as follows:
- sixty-nine (69) additional Class A Shares by Cum Grano Salis S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Leon Thyes,
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L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 86.375 (Cum Grano Salis);
- seventy-two (72) additional Class A Shares by Wodwal Holdings Limited, a limited liability company incorporated
and existing under the laws of Liberia, having its registered seat at 80 Broad Street, Monrovia, Liberia with the registration
number C-111473 (Wodwal);
- seventy-two (72) additional Class A Shares by DP Holding S.A. (formerly Rompetrol Holding S.A.), a company or-
ganised under the laws of Switzerland, having its address at Route de Chantemerle 58, 1763 Granges Paccot, Fribourg,
Switzerland, registered with the Trade Register of Fribourg under file number CH 217-0138827-9 (DP); and
- three (3) new Class A shares by Rijkman Groenink, with address at Oud Over 4, VD Loenen a/d Vecht, the Ne-
therlands (Rijkman Groenink).
The two hundred and sixteen (216) newly issued Class A Shares have been entirely paid up by contributions in cash
made by Cum Grano Salis, Wodwal, DP and Rijkman Groenink to the Company, as approved by the Resolutions, evidence
of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it expressly. The remaining amount of contributions
in cash, i.e. an amount of two hundred fifteen thousand seven hundred and eighty-four euro (EUR 215,784) has to be
booked to the share premium account of the Company.
7. As a result of the above, the Manager has resolved to amend Article 6.1 of the Articles which should now be read
as follows:
" 6.1. The Company has an issued share capital of EUR 63,889 (sixty-three thousand eight hundred eighty-nine euro)
divided into 62,889 (sixty-two thousand eight hundred eighty-nine) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each and fully paid up and one (1) Management Share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) and fully
paid up. The Company's share capital may also be represented by Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares."
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacobus Christoffel VAN TONDER, Maître-Ingénieur en Sciences de Gestion, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de 4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.057, ayant un capital
social de 12.500.- EUR,
le gérant (le Gérant) de 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois, organisée en société d'investissement en capital à risque, dont le siège social se situe
au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140.056 (ci-après la Société),
en vertu des décisions prises par le Gérant de la Société en date du 11 juin 2012 (les Résolutions).
Une copie du procès-verbal desdites Résolutions, signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentant le Gérant conformément aux Résolutions, a requis le notaire d'acter les déclarations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 4
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1883 du 31 juillet 2008. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, daté du 17 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1233 du 8 juin 2011.
2. La Société a un capital social émis de soixante-trois mille six cent soixante-treize euros (63.673.- EUR) représenté
par soixante-deux mille six cent soixante-treize (62.673) Actions de Classe A ayant chacune une valeur nominale de un
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euro (1.- EUR) et intégralement libérées et une (1) Action du Gérant avec une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) et intégralement libérée.
3. Selon l'Article 6.2 des Statuts de la Société, la Société a un Capital Social Autorisé de trois millions d'euros
(3.000.000.- EUR) consistant en une (1) Action du Gérant ayant une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) devant
être souscrite par le Gérant et, pour le reste, divisé entre les Classes d'Actions additionnelles suivantes:
(a) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, et devant être offerte aux Investis-
seurs Avertis;
(b) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, et devant être offerte au Véhicule
de Carried Interest;
(c) Actions de Classe C, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, et devant être offerte au Gérant;
et
(d) Actions de Classe D, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, et devant être offerte aux membres
du 4rae Investment Team tels que listés au Chapitre VII du Mémorandum de Placement Privé et à tout Investisseur Averti
sélectionné par le Gérant.
4. Conformément à l'Article 8.1 des Statuts, le Gérant est autorisé à émettre des Actions jusqu'au cinquième anni-
versaire de la publication des Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Cette période peut être
prolongée, par l'Assemblée Générale, afin d'augmenter le capital social libéré total de la Société jusqu'à un montant égal
au Capital Social Autorisé pouvant être, si le Gérant le juge approprié, augmenté en une ou plusieurs fois par une prime
d'émission d'un montant total de huit cents millions d'euros (800.000.000.- EUR) sans réserver aux Actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.
5. Conformément aux Résolutions, le Gérant a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total
de deux cent seize euros (216.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-trois mille six cent soixante-
treize euros (63.673.- EUR) à soixante-trois mille huit cent quatre-vingt-neuf euros (63.889.- EUR) par l'émission de deux
cent seize (216) nouvelles Actions de Classe A, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro
(1.- EUR), ayant les mêmes droits que les Actions de Classe A existantes.
6. Les deux cent seize (216) nouvelles Actions de Classe A émises ont été entièrement souscrites comme suit:
- soixante-neuf (69) Actions de Classe A supplémentaires par Cum Grano Salis S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 86.375 (Cum Grano Salis);
- soixante-douze (72) Actions de Classe A supplémentaires par Wodwal Holdings Limited, une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Libéria, dont le siège social se situe au 80 Broad Street, Monrovia, Libéria
et enregistrée sous le numéro C-111473 (Wodwal);
- soixante-douze (72) Actions de Classe A supplémentaires par DP Holding S.A. (précédemment Rompetrol Holding
S.A.), une société constituée selon les lois de la Suisse, domiciliée à Route de Chantemerle 58, 1763 Granges Paccot,
Fribourg, Suisse, enregistrée auprès du registre de commerce de Fribourg sous le numéro de dossier CH 217-0138827-9
(DP); et
- trois (3) nouvelles Actions de Classe A par Rijkman Groenink, resident à Oud Over 4, VD Loenen a/d Vecht, Les
Pays-Bas (Rijkman Groenink).
Les deux cent seize (216) Actions de Classe A nouvellement émises ont été intégralement libérées par des apports
en numéraire faits par Cum Grano Salis, Wodwal, DP et Rijkman Groenink à la Société, comme approuvé par les Réso-
lutions, la preuve ayant été donnée au notaire désigné qui l'a reconnue expressément. Le montant restant des apports
en numéraire, c'est-à-dire un montant de deux cent quinze mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (215.784.- EUR)
doit être enregistré dans le compte de prime d'émission de la Société.
7. Il en résulte que le Gérant a décidé de modifier l'Article 6.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. La Société a un capital social de soixante-trois mille huit cent quatre-vingt-neuf euros (63.889.- EUR) représenté
par soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf (62.889) Actions de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro
(1.- EUR) chacune, intégralement libérées et une (1) Action du Gérant ayant une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR), intégralement libérée. Le capital social de la Société peut également être représenté par des Actions de Classe B,
des Actions de Classe C et des Actions de Classe D.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ mille neuf cents euros (1.900.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
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EN FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.C. Van Tonder et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2012. LAC/2012/28780. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079974/178.
(120112495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 169.782.
STATUTES
<i>Extract of the partnership agreement ofi>
<i>AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S.i>
<i>(the “Partnership”)i>
1. Partners. Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., a limited partnership (“société en com-
mandite simple”) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145.810,
as a partner with limited liability; and
Abbott Holding (Gibraltar) Limited, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at
10/8 International Commercial Center, Casemate Square, Gibraltar, as partner with unlimited liability.
2. Name of the partnership. AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S.
3. Legal form. Limited corporate partnership (“société en commandite simple”).
4. Corporate object. The purpose of the Company is:
(i) To undertake financing operations by and through transactions pertaining directly or indirectly to the maintenance,
administration, management, control and development of participating interests with companies belonging to the mem-
bers of the same group of companies that the Company belongs to, including, without limitation, the granting of loans
and facilities to these companies, the granting of any assistance, advances or guarantees to these companies;
(ii) Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any Luxembourg or foreign companies belonging to the members of the same group of companies
that the companies belongs in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests; and
(iii) The Company may also carry out any such transactions, which are related directly or indirectly to the accom-
plishment of its purpose.
5. Registered office. The Partnership has its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
6. Partners: unlimited and limited liability. The unlimited partner is liable towards third parties for all and any liabilities
of the Partnership. The limited partner is liable up to the amount of its capital contribution. It shall take no part in the
management of the Partnership and shall have no right or authority to act for the Partnership or to take any part in or
in any way to interfere in the management of the Partnership.
7. Manager: nature and limit of its powers. The Company is managed by one or more managers appointed by the
general meeting of shareholders at a majority of the shareholders representing half of the shares of the Company, including
the favorable vote of all unlimited shareholders. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers composed of at least two managers.
The managers need not be shareholders. At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders may remove
and replace any manager at a majority of the shareholders representing half of the shares of the Company, including the
favorable vote of all unlimited shareholders. In any case, a limited shareholder can never be a manager of the Company.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objectives and in compliance with the terms of this article. Powers not expressly reserved
by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of
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plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
8. Share capital. The issued share capital is set at USD 30,000 (seventy thousand United States Dollars of America) as
follows:
(i) Abbott Holding (Gibraltar) Limited, Unlimited Partner, 1.0 percent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.0%
(ii) Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Limited Partner, 99.0 percent . . . . .
99.0%
Total: 100 percent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.0%
Abbott Holding (Gibraltar) Limited and Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. subscribe
their shares and undertake to folly pay them up, according to the instructions given by the shareholders' meeting, as
follows:
- Abbott Holding (Gibraltar) Limited: 300 (three hundred) unlimited shares through a contribution in cash of an amount
of USD 300 (three hundred United States Dollars); and
- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.: 29,700 (twenty-nine thousand seven hundred)
limited shares through a contribution in cash of an amount of USD 29,700 (twenty-nine thousand seven hundred United
States Dollars).
Each above named shareholder will be required to fully pay up its capital contribution to the Company in respect of
its share capital commitment in response to the notification of the demand issued by the manager(s) of the Company
within 7 (seven) calendar days as from such notification.
9. Date of constitution. The Partnership was incorporated on 27 June 2012.
10. Duration. The Partnership is constituted for an unlimited period of time.
11. Financial year. Exceptionally the first financial year shall begin on 27
th
June 2012 and end on 30
th
November 2012.
The Partnership's financial year starts on 1
st
December and ends on 30
th
November of each year.
Resolutions of the shareholders: Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, unanimously passed the following
resolutions:
a) Each shareholder will be required to fully pay up its capital contribution to the Company in respect of its share
capital commitment in response to the notification of the demand issued by the manager(s) of the Company within 7
(seven) calendar days as from such notification.
b) The Company will be administered by the following managers:
1) Mrs. Kimberly Jean Deloian, born in Harvey, Illinois, USA, on 8 January 1966, with professional address at 100 Abbott
Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA;
2) Mr. AJ Shoultz, born in Washington, Indiana, USA, on 12 March 1955, with professional address at 100 Abbott Park
Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA;
3) Mrs. Jenae Marie Brooks, born in West Lafayette, Indiana, USA, on 17 October 1981, with professional address at
100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA; and
4) Mrs. Alison Ann Lemmens, born in Green Bay, Wisconsin, USA, on 19 November 1974, with professional address
at 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA.
The duration of their mandate is undetermined.
According to article 14 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
Luxembourg, 29 June 2012.
Signature.
<i>Extrait de l'acte de constitution dei>
<i>AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S.i>
<i>(la «Société»)i>
1. Désignation des associés solidaires. Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., une société
en commandite simple constituée selon le droit des Luxembourg, ayant son siège social sis à 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, immarticulée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numero B 145.810, associé
commanditaire; et
Abbott Holding (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au
10/8 International Commercial Center, Casemate Square, Gibraltar, associé commandité.
2. Dénomination sociale. AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S.
3. Forme juridique. Société en commandite simple.
4. Objet social. L'objet de la Société est:
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L
U X E M B O U R G
(i) D'entreprendre des opérations financières par et à travers des transactions directement ou indirectement en rap-
port avec la maintenance, l'administration, le management, le contrôle et le développement d'intérêts de participation
avec des sociétés appartenant aux membres du même groupe de sociétés auquel la Société appartient elle-même, incluant,
de façon non limitative, l'octroi de prêts et lignes de crédit à ces sociétés;
(ii) De plus, d'effectuer toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l'acquisition d'intérêts de participation
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères appartenant à des membres du même groupe de sociétés auquel
la Société appartient, dans n'importe quelle forme, et l'administration, le management, le contrôle et le développement
de ces intérêts de participation; et
(iii) La Société peut réaliser toutes opérations, en relation directe ou indirecte avec l'accomplissement de son objet
social.
5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
6. Associés: responsabilité limitée et responsabilité illimitée. L'associé commandité est responsable des engagements
de la Société vis-à-vis des tiers.
L'associé commanditaire est uniquement tenu responsable jusqu'à concurrence des fonds qu'il a apporté.
L'associé commanditaire n'intervient pas dans la gérance, et n'a aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société
ou participer ou intervenir d'une quelconque manière dans la gérance de la Société.
7. Gérant: nature et limite de leur pouvoir. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des associés à la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales de la Société incluant le vote
favorable de tous les associés commandités. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, ils formeront un conseil
de gérance composé d'au moins deux gérants.
Les gérants peuvent ne pas être associés. A tout moment et ad nutum, l'assemblée générale des associés pourra
renvoyer ou remplacer tout gérant à la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales de la Société
incluant le vote favorable de tous les associés commandités. Dans tous les cas, un associé commanditaire ne peut jamais
être gérant de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société et aux termes du présent article.
Les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par la seule
signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un de ses gérants.
8. Capital social. Le capital social est fixé à 30.000 USD (trente mille Dollars américains) et est réparti comme suit:
(i) Abbott Holding (Gibraltar) Limited, associé commandité,
1,0 pourcent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,0%
(ii) Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., associé commanditaire
99,0 pourcent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,0%
Total: 100 pourcent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0%
Abbott Holding (Gibraltar) Limited et Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. souscrivent
à leurs parts sociales et s'engagent à libérer leur apport conformément aux instructions données par l'assemblée des
associés, comme suit:
- Abbott Holding (Gibraltar): 300 (trois cent) parts sociales de commandité au moyen d'un apport en numéraire d'un
montant de 300 USD (trois cent Dollars américains); et
- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.: 29.700 (vingt-neuf mille sept cent) parts sociales
de commanditaire au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 29.700 USD (vingt-neuf mille sept cent Dollars
américains).
Chaque associé sus-nommé sera tenu de payer intégralement son apport au capital social à hauteur de son engagement
suite à la notification de la demande émise par les gérant(s) de la Société, au plus tard dans les 7 (sept) jours calendaires
à compter de cette notification.
9. Date de constitution. La Société a été constituée le 27 juin 2012.
10. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
11. Exercice social. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 27 juin 2012 et finit le 30 novembre
2012.
L'exercice social normal commence le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre de chaque année.
90330
L
U X E M B O U R G
Résolutions des associés: Immédiatement après la constitution de la Société, les associés sus-nommés, représentant
la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs qui incombent à cette assemblée, ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
a) Chaque associé sus-nommé sera tenu de payer intégralement son apport au capital social à hauteur de son enga-
gement suite à la notification de la demande émise par les gérant(s) de la Société, au plus tard dans les 7 (sept) jours
calendaires à compter de cette notification.
b) La Société sera administrée par le gérant suivant:
1) Mme Kimberly Jean Deloian, née à Harvey, Illinois, USA, le 8 janvier 1966, ayant son adresse professionnelle au 100
Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA;
2) M. AJ Shoultz, né à Washington, Indiana, USA, le 12 mars 1955, ayant son adresse professionnelle au 100 Abbott
Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA;
3) Mme Jenae Marie Brooks, née à West Lafayette, Indiana, USA, le 17 octobre 1981, ayant son adresse professionnelle
au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA; et
4) Mme Alison Ann Lemmens, née à Green Bay, Wisconsin, USA, le 19 novembre 1974, ayant son adresse profes-
sionnelle au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064, USA.
La durée de leur mandat est illimitée.
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et en cas
de pluralité de gérants, par la signature unique d'un de ses gérants.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012079982/172.
(120112184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
SoGeris, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 148, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg C 98.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 20 juin.
Ont comparu:
- UrbanGest S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant pour objet la Commercialisation de logiciels -et le Syndic
d'immeubles, dont le siège social est situé au 228, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 124.461, dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Pascal Di-
Pillo.
- Girst Josée, ayant son siège social au 9, rue Nic Pletschette L-9186 Stegen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro A 31502, sous la dénomination commerciale de Home Consult immobilière
appelés ci-après membres fondateurs du groupement
constituent entre eux un Groupement d'Intérêt Economique, appelé ci-après le Groupement, qui est régi par les
présents Statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 telle
que modifiée jusqu'à la date de signature des présents Statuts; en cas de modification ultérieure de la loi, seules les
dispositions impératives s'appliquent aux présents Statuts.
Les membres fondateurs du groupement déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront
membres par la suite et dont ils ont arrêté les Statuts comme suit:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes un Groupement d'Intérêt Economique sous la dénomination de "SoGeris".
Art. 2. Le siège du Groupement est établi au 18, rue Prince Henri, L-9047 ETTELBRÜCK
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 3. Le Groupement a pour objets:
a) de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres par leurs activités respectives à savoir; syndic
de copropriétés et gestion locative, opérations immobilières;
b) d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité en réalisant des investissements et projets en commun, en
favorisant la coopération entre ses membres et en améliorant ainsi les services rendus aux clients de ses membres;
90331
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U X E M B O U R G
c) d'étudier, de concevoir, d'adapter et de promouvoir tout système, toute technique propre à assurer un meilleur
exercice de la profession et à offrir de nouvelles possibilités de développement par des structures adaptées aux profes-
sionnels.
Le Groupement peut exercer toute opération qu'il jugera utile à l'accomplissement de son objet en restant dans les
limites tracées par les articles 1 (1) et 2 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique.
Le Groupement pourra effectuer toutes opérations, mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus décrit ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.
Le Groupement pourra accomplir et conclure tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Il pourra prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire ou présentant un intérêt pour la réalisation de son
objet.
Le Groupement pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les personnes
physiques ou morales se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Les membres ne sont pas tenus de recourir exclusivement au Groupement pour la pratique de leur activité profes-
sionnelle ni de coopérer exclusivement avec les autres membres de celui-ci.
Art. 4. Le Groupement est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2. Capital et Financement
Art. 5. Le Groupement est constitué sans capital. Il ne peut rechercher des bénéfices pour son propre compte et ne
peut être propriétaire que des moyens qui sont immédiatement nécessaires à l'exécution de sa mission.
Art. 6. Le Groupement démarrera ses activés sur la base de fonds propres provenant de cotisations de ses membres.
Pour assurer la pérennité du Groupement, il faudra cependant trouver des revenus pour assurer à moyen terme une
indemnisation de certaines prestations, tels les travaux administratifs, de gestion, les commissaires, etc.
Art. 7. À la constitution du Groupement, le droit d'entrée des membres fondateurs est fixé à cinq cent Euros (500 €).
Après la constitution, la cotisation annuelle ne pourra excéder mille Euros (2 000 €) par membre actif. Le montant des
cotisations annuelles des membres actifs est fixé par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.
Art. 8. Les cotisations annuelles des nouveaux membres sont recouvrables à compter de leur admission, pour l'année
en cours. Le montant de ces cotisations est recalculé au prorata des mois restant à courir jusqu'au trente et un (31)
décembre de l'année d'admission.
Art. 9. Toute inscription (ou réinscription en cas de radiation) peut être soumise, outre les cotisations fixées, au
paiement d'un droit d'entrée dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale et qui devra être acquitté en même temps
que la première cotisation.
Art. 10. Les droits d'entrée et cotisations acquittés par les membres de du Groupement restent acquis au Groupement
et ne peuvent en aucun cas leur être restitués.
Art. 11. Un nouveau membre, lors de son admission dans le Groupement, doit participer aux dépenses du Groupement
sur la base des mêmes critères que ceux applicables aux membres existants.
Les membres existants peuvent déterminer, à tout moment, toute autre condition financière à remplir par les nouveaux
membres.
Art. 12. Tout membre sera tenu de payer un pourcentage des dépenses relatives aux opérations et au fonctionnement
du Groupement correspondant aux services effectifs rendus. 4
Le pourcentage effectif selon lequel les membres doivent participer dans les dépenses relatives aux opérations et au
fonctionnement du Groupement doit être déterminé par le Conseil d'Administration immédiatement après la signature
des présents Statuts sur la base de critères pertinents et objectifs dûment approuvés par tous les membres.
Art. 13. La répartition des dépenses doit être fournie aux membres sur une base périodique et, dans tous les cas,
chaque année le trente et un (31) décembre.
Art. 14. Le Conseil d'Administration peut demander aux membres de payer des avances sur la base d'un pourcentage
de répartition provisoire afin de permettre au Groupement de remplir ses obligations et de payer ses dépenses en cours.
Art. 15. Les avances sont régularisées sans délai par la remise de décomptes de dépenses aux membres.
Toute différence positive ou négative entre l'avance payée par le membre et son pourcentage effectif dans les dépenses
du Groupement durant la période correspondante doit, le cas échéant, être remboursée au membre visé ou au Grou-
pement. Les avances ne peuvent jamais dépasser le total des dépenses engagées par le Groupement durant la période
écoulée entre l'établissement de deux décomptes.
Néanmoins, les membres peuvent, à la majorité, décider que la différence positive sera transférée dans un compte
provision qui permettra de couvrir des dépenses futures.
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L
U X E M B O U R G
Titre 3. Membres, Obligations, Démission, Suspension et Exclusion
Art. 16. Les membres du Groupement sont les membres fondateurs.
Art. 17. Le Groupement peut, au cours de son existence, accepter de nouveaux membres.
La décision d'admission est prise par l'Assemblée Générale à la majorité simple, sur proposition du Conseil d'Admi-
nistration. La qualité de membre du groupement est soumise à la condition expresse du respect des présents Statuts, du
Règlement d'Ordre Intérieur voté par l'Assemblée Générale ainsi que du Code d'Ethique et de Déontologie.
Art. 18. L'admission est consolidée par la signature simultanée d'un contrat individuel et des trois documents précités.
Art. 19. Le nouveau membre est tenu des obligations découlant des présents Statuts et des dettes envers les tiers à
partir de la date de son admission.
Art. 20. Les membres ont les droits et les obligations suivants:
- utiliser les services du Groupement pour toute opération entrant dans l'objet de celui-ci;
- participer, avec voix délibérative, aux assemblées générales des membres;
- être informé à tout moment des activités du Groupement;
- étudier toutes les mesures et réformes législatives, réglementaires, économiques et sociales;
- transférer toutes les informations permettant le bon fonctionnement du Groupement et de l'activité de ses membres;
- connaître la situation financière du Groupement;
- respecter les Statuts, le Règlement d'Ordre Intérieur et le Code d'Ethique et de déontologie du Groupement.
Art. 21. Chaque membre peut participer aux décisions collectives.
Art. 22. Tout membre est libre de se retirer en adressant sa démission par lettre recommandée avec accusé de
réception au Comité de Direction, moyennant un préavis de 3 mois.
Art. 23. Le membre démissionnaire est tenu des obligations financières qu'il a souscrites vis-à-vis du Groupement, que
ce soit en qualité de membre, d'emprunteur, de garant ou à un autre titre.
Art. 24. Tout membre du Groupement peut être exclu:
- lorsqu'il ne répond plus aux conditions posées pour avoir la qualité de membre, c'est-à-dire, le non-respect des
Statuts, du règlement intérieur ainsi que du Code d'Ethique et de Déontologie;
- lorsqu'il ne suit pas les demandes du Conseil d'Administration;
- lorsqu'il contrevient gravement ou de manière répétée à ses obligations;
- lorsqu'il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du Groupement
- en cas de mise en liquidation, de mise faillite ou de procédure d'insolvabilité ouverte à son encontre en application
des dispositions nationales qui lui sont applicables.
Art. 25. Si un membre manque à l'une de ses obligations envers le Groupement, le Conseil d'Administration pourra
le suspendre par lettre recommandée avec avis de réception. Le membre ainsi suspendu perdra automatiquement sa
qualité de membre, à moins que ne soit prise, à l'unanimité des membres votants, une décision tenant à la réhabiliter. La
décision d'exclure un membre doit être prise par l'Assemblée Générale à l'unanimité des membres votants. Le membre
dont l'exclusion est envisagée ne peut prendre part au vote.
Art. 26. Lorsqu'un membre cesse d'être membre, le Groupement procède à un apurement des comptes. Dans le cadre
d'un tel apurement des comptes, le Groupement convient des sommes que le membre démissionnaire ou exclu doit
verser au titre de sa souscription, ainsi que de la date de paiement.
Art. 27. Les avances effectuées par le membre démissionnaire ou exclu ne seront pas restituées et couvriront les frais
inhérents à la démission, suspension ou exclusion.
Art. 28. A compter de la date de démission, de suspension ou d'exclusion, le membre est tenu de respecter les
obligations suivantes, à savoir:
- ne plus se référer à l'enseigne du Groupement dans un délai de 30 jours; le membre démissionnaire, suspendu ou
exclu s'interdit de travailler sous l'image et la réputation du Groupement;
- ne plus utiliser les services et les supports publicitaires qui sont éventuellement à sa disposition. Il change, le cas
échéant, la présentation de ses véhicules et de ses autres outils de travail.
Toutefois, le Conseil d'Administration (ou l'Assemblée Générale) peut décider à la majorité d'octroyer des délais
supplémentaires au membre démissionnaire, suspendu ou exclu à la demande de celui-ci.
Art. 29. Un membre démissionnaire, suspendu ou exclu n'a pas droit au paiement d'une indemnisation sur la valeur
du patrimoine du Groupement.
Art. 30. La qualité de membre ne peut pas être cédée à un tiers.
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Titre 4. Administration - Surveillance
Art. 29. Le Groupement est administré par un conseil composé des deux (2) membres fondateurs.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 30. Le Conseil d'Administration gère le Groupement, exécute les décisions de l'Assemblée Générale, convoque
les assemblées et réunions, fait rapport à l'Assemblée Générale sur l'activité du Groupement. Il est nanti des pouvoirs
les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d'administration que les actes de disposition qui intéressent le Grou-
pement, y compris les actions en justice tant en demandant qu'en défendant. Il élabore en particulier le Règlement d'Ordre
Intérieur du Groupement.
Art. 31. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social.
Vis-à-vis des tiers le Groupement est valablement engagé par la signature unique de l'un des deux membres du Conseil
d'Administration, sauf dans les cas suivants:
- tous prêts et emprunts;
- le consentement à tous nantissements, gages, privilèges et hypothèques sur les biens du Groupement
- le transfert de l'adresse du siège social en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
- toute alliance ou contrat envers une personne morale ou physique.
Dans ces cas la signature de tous les administrateurs est nécessaire.
Art. 32. Le Conseil d'Administration choisit, parmi ses membres, un président. En cas d'absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent ou à un administrateur-délégué.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt du Groupement
l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 33. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, voie électronique, télégramme,
télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, voie électronique, télégramme, télex ou
téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 34. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation du Groupement en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, membres ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 35. Le Groupement est valablement engagée par la signature d'un seul administrateur. Le Conseil d'Administration
a pouvoir d'attribuer des droits de signature isolée ou conjointe à d'autres personnes, même non administrateurs.
Art. 36. La surveillance du Groupement est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.
Titre 5. Assemblée Générale
Art. 37. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les membres du Groupement. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent le Groupement.
Art. 38. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à [Ettelbruck], le [1
er
décembre] au siège social du
Groupement ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 39. Les convocations sont expédiées aux membres au plus tard quinze (15) jours avant la réunion par écrit, voie
électronique, télégramme, télex ou téléfax et elles sont accompagnées d'un ordre du jour et des pièces ou informations
déterminantes y relatives.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les membres sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Art. 40. Le vote par procuration n'est pas admis. Le mode de scrutin est déterminé par l'Assemblée Générale.
Chaque membre a droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 41. Les décisions sont prises à la simple majorité des membres présents, sauf s'il en est autrement décidé par les
Statuts ou par un texte légal.
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Art. 42. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par écrit, voie élec-
tronique, télégramme, télex ou téléfax.
Art. 43. Toutes les décisions prises en réunion spontanée sont valables si elles sont prises à l'unanimité.
Art. 44. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents Statuts doivent être prises d'un accord
des trois-quarts (3/4) de tous les membres.
Titre 6. Année sociale
Art. 45. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année,
à l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille
douze (31 décembre 2012).
Art. 46. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes du Groupement sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 47. Tout membre peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social du Groupement.
Titre 7. Règlement d'Ordre Intérieur et Code d'Ethique et de Déontologie
Art. 48. Le Conseil d'Administration a la possibilité de voter un Règlement d'Ordre Intérieur ainsi qu'un Code d'Ethique
et de Déontologie du Groupement précisant les droits, devoirs et obligations de ses membres qui ne seraient pas réglés
par les présents Statuts. Le cas échéant, chaque membre pourra prendre connaissance desdits documents au siège du
Groupement, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu accessible à tous. Une copie de ces documents pourra être
demandée par tout membre sur simple demande écrite adressée au Conseil d'Administration.
Art. 49. Le non respect du Règlement d'Ordre Intérieur et du Code d'Ethique et de Déontologie sera le cas échéant
constitutif d'une faute grave pour le membre qui s'en rend coupable. Le Groupement se réserve le droit d'initier toute
poursuite contre l'un de ses membres ou ancien membre qui lui aura causé un préjudice moral ou financier du fait de la
violation de son Règlement d'Ordre Intérieur et du Code d'Ethique et de Déontologie.
Titre 8. Dissolution - Liquidation
Art. 50. Le Groupement n'est pas dissout par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un membre.
Art. 51. Le Groupement pourra être dissout à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant
les modalités prévues pour les modifications des Statuts.
Art. 52. Lors de la dissolution du Groupement, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre 9. Disposition générale
Art. 53. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 25 mars 1911 et à ses modifications ultérieures.
Titre 10. Frais de constitution
Art. 54. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent au
Groupement ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont à la charge des membres.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les membres fondateurs du Groupement, représentant la totalité des voix, ont pris la résolution ci-dessous
en Assemblée Générale extraordinaire:
1) Est nommé en tant que Conseil d'Administration:
a. Josée GIRST - Gérante - 9, rue Nic Pletschette L-9186 STEGEN
b. URBANGEST sàrl - Gérant et représentée par son gérant Pascal Di-Pillo- 128, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
c. Duquenne Frédéric, 9, rue Nic Pletschette L-9186 STEGEN fondé de pouvoir de la Gérante Girst Josée.
2) Le siège social du Groupement est établi au 18, rue Prince Henri, L-9047 ETTELBRÜCK.
3) Les 2 (deux) gérants ont tous pouvoirs pour engager le Groupement par leur signature unique.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbrück, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte sous-seing privé.
URBANGEST sàrl / -
Pascal Di-Pillo / Josée Girst
<i>- / Gérantei>
Référence de publication: 2012080003/238.
(120112541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90335
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U X E M B O U R G
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079860/9.
(120112266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
AAA Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 64.892.
<i>1) Extrait du Procès verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 avril 2004:i>
«M Olivier Cheron est nommé à la fonction d'administrateur. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.» NB: M Cheron réside au 6, chemin des saules verts à B-1380 LASNE en Belgique.
<i>2) Extrait du Procès verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 2006:i>
«M Siegfried Kohm dépose son mandat d'administrateur de notre société avec effet à ce jour.
Comme le conseil reste composé de trois membres, il n'y a pas lieu de nommer un administrateur à la place de M
Kohm.»
<i>3) Extrait du Procès verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 octobre 2008:i>
«Les mandats des administrateurs et administrateurs - délégués sont reconduits. Leurs mandats vont expirer à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014. Le mandat du Commissaire aux comptes est reconduit pour
expirer à l'issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.» (NB: Stiwer, Fortemps et Cheron, adminis-
trateurs et Juncker, commissaire) NB: Mme JUNCKER Monique réside au 9, boulevard de Verdun à L-2670 MUXEM-
BOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Pour extrait et copie conforme
A A A
Services S.A.
Yves Stiwer
<i>Administrateur - déléguéi>
Référence de publication: 2012079215/27.
(120112680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.312.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
Stramongate S.A.
Référence de publication: 2012079821/10.
(120112690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90336
4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR
AAA Services S.A.
AbbVie Luxembourg Abbott Holding (Gibraltar) Limited S.C.S.
Accent Jobs For People S.à r.l.
Animadis S. à r.l.
A.P. Management Solutions S.à r.l.
Bicocca S.à r.l.
Christal S.A.
Codralux S.A.
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois S.A.
East Tennessee and Georgia Investments S.A.
GE Financial Services S.àr.l.
Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
HellermannTyton Alpha S.à r.l.
HPFI Finance S.à r.l.
LeClair S.A.
L.T.S.E. S.A.
Luxspace Sàrl
Miro Holding S.à r.l.
Mondi Packaging
Montecin Holding S.à r.l.
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.
Prodema S.A.
Proprio S.A.
Reinet Stokes Holdings S.A.
Rollfort S.A.
RSF S.A.
Safason Corporation SPF S.A.
Salaun Invest A.G.
Salton S.àr.l.
Salton S.àr.l.
Saltus S.A.
SAS Shipping Agencies Services
Sensus Metering Systems (LuxCo 2) S.à r.l.
Simovia S.à r.l.
Société Générale Ré S.A.
SoGeris
Sophia Invest S.A., SPF
Souad-Lux. S.à r.l.
Sozan Holding S.A.
Starbev Investments Sàrl
Starbev Participation Sàrl
Stardon Capital Investments S.à r.l.
Steinhäuser Investments, S.A.
Steinhäuser Participations, S.A.
Stramongate S.A.
Sudio International S.àr.l.
SunGard Systems Luxembourg S.A.
Sural Europe S.A.
Sword Investments 1 S. à r.l.
Sword Investments III S.à r.l.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l.
Triva Holding S. à r. l.
True Global Ventures S.A.