This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1875
27 juillet 2012
SOMMAIRE
AI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89969
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. . .
89997
Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89968
Fondation Victor Elz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89963
Hemodial Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89965
HR Multimedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89965
HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89965
Icare Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89968
Idamante S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89968
Ignis et Glacies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89968
Ignis Global Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
89975
II PM Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89979
ILM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89979
Im Bruch Promotions S. à r.l. . . . . . . . . . . .
89979
Immobilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89975
Immofier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89980
Immo Heima S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89979
Imprimerie de la Cour Victor Buck . . . . . .
89980
Institut Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89980
Intercapital Investment Corporation S.A.-
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89980
Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89981
Interglobe International Holding S.A. . . . .
89996
International Distribution Developers
(I.D.D.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89997
Investep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89997
Investz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89997
Jalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89999
J.C. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89998
Jeopardy Financing Holding S.A. . . . . . . . . .
89999
Jetix Europe Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . .
89998
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89999
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89999
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89998
JS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90000
JS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90000
J'y Crois S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89998
Kalkalit-Lux 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89999
Kalkalit-Lux 6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89975
Keystone Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89978
Keystone & Partners Real Estate S.A. . . . .
90000
Keystone & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90000
Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90000
Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89979
Live In the World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89969
Maitos Marine Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
89981
Monterey Capital II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
89980
Northern Trust Luxembourg Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89998
Pacific Sharav S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89983
PHM Topco 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89956
Repco 20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89965
Taylor M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89954
89953
L
U X E M B O U R G
Taylor M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 169.755.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Enea TREVISAN, directeur, né le 17 juillet 1971 à Pordenone en Italie et domicilié au 3b, via Coremmo,
CH-6900 Lugano, Suisse, ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012; et
2) Madame Danila PISATI, employée privée, née le 2 juin 1957 à Torino en Italie et domiciliée au 3b, via Coremmo,
CH-6900 Lugano, Suisse, ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TAYLOR M. S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée
générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
89954
L
U X E M B O U R G
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- La souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non;
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-
férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Enea TREVISAN, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Danila PISATI, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
89955
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Enea TREVISAN, préqualifié.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2017.
6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29304. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079033/143.
(120111121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
PHM Topco 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.744.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Pamplona Capital Partners III LP", a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its
registered office at C/ O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,
represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 June 2012.
Said proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
89956
L
U X E M B O U R G
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "PHM Topco 17 S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.-EUR) divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18
of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its
managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.
89957
L
U X E M B O U R G
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,
pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
89958
L
U X E M B O U R G
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-
pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, "Pamplona Capital Partners III LP", prenamed, has subscribed
for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.-EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;
représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012.
89959
L
U X E M B O U R G
Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "PHM Topco 17 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu
dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
89960
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de
la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
89961
L
U X E M B O U R G
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «Pamplona Capital Partners III LP», prénommée, a souscrit à la totalité
des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
89962
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8280. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012078106/343.
(120110672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Fondation Victor Elz, Fondation.
Siège social: L-5955 Itzig, 20, rue de Contern.
R.C.S. Luxembourg G 203.
<i>Rapport de la réunion du 28 juin 2012 du conseil d'administrationi>
Conformément aux exigences de l'article 34 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, le conseil d'administration de la Fondation Victor Eh, dans sa réunion du 28 juin 2012, a approuvé:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2011
- Le budget prévisionnel pour l'année 2012
ITZIG, le 28 juin 2012.
Henri HAMUS / Richard WEIS
<i>Président / Trésorieri>
<i>Bilan au 31/12/2011i>
ACTIF
I
IMMEUBLES
NET
Zens appt. CANDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
254 158,53
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total IMMEUBLES etc: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
254 158,53
II
TITRES
BCEE titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
DEXIA titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
599 490,83
Total TITRES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
599 490,83
III
ESPECES
TERME COMPTANT
LAFAYETTE SA(St.Paul)PRET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 428,13
BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380 879,63
6 742,16
BCEE TERME 1 AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 000,00
DEXIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321 194,50
12 616,63
CCPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
CAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total ESPECES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 898 502,26
19 358,79 1 917 861,05
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 771 510,41
PASSIF
CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 000,00
CAPITAL NON DISPONIBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 000,00
SUBSIDES EN CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 487,54
Report Bénéfice 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44 396,19
RESERVE LIBRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 011 043,36 2 055 439,55
Bénéfice 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 583,32
45 583,32
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 771 510,41
<i>Résultat au 31/12/2011i>
DEPENSES
1.1 Dons aux Foyers KH IZEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1.2 Autres Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2.1 Frais de Gestion V.ELZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 051,07
2.2 E.J.F.Nouv.Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3 Frais appartement-CANDELA
1. Charges-Candela . . . . . . . 326,54
89963
L
U X E M B O U R G
2. provision-mobilier . . . . . .
0,00
3. installations diverses . . . .
0,00
326,54
4 Loyers payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228,61
5.1 Amort.immeubles 2% fixe sur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 306,39
5 786,13
5.2 Amort.mobilier 20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0,00
5.3 Amort.installation 33,33% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0,00
6 Provision / moins-value s/titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
7 Frais Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,60
Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 410,95
BENEFICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 583,32
Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 994,27
RECETTES
1. Dons
1. normaux . . . . . . . . . . . . .
420,00
2. spéciaux . . . . . . . . . . . . .
0,00
420,00
3. Remb frais Appt
Candela-Cents . . . . . . . . . .
12 040,00
4. Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 653,01
5. Amort.Subsides en Capital 2% fixe sur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 063,00
3 881,26
7. Recettes diverses
1.remb/vente titres . . . . . . .
0,00
2. legs . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3. divers . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 994,27
<i>Budget 2012i>
DEPENSES
1.1 Dons aux Foyers KH IZEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,00
1.2 Dons au Foyer XXXXXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2.1 Frais de Gestion V.ELZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
2.2 ARCUS asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3 Frais appart.-CANDELA-CENTS
1. Charges-Candela . . . . . . .
0,00
2. provision-mobilier . . . . . .
0,00
3. installations diverses . . . .
0,00
0,00
4 Loyers et impots à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305,80
5.1 Amort.immeubles 2% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.306,39
5.786,00
5.2 Amort.mobilier 20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0,00
5.3 Amort.installation 33,33% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0,00
6 Provision / moins-value s/titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
7 Frais Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
8 Achat XXXXXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.091,80
BENEFICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389,20
Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.481,00
RECETTES
1. Dons
1. normaux . . . . . . . . . . . . .
600,00
2. spéciaux . . . . . . . . . . . . .
0,00
600,00
2.1 Subsides en Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194.063,00
0,00
2.2 Amort. subsides 2% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.881,00
3.881,00
3. Remb frais Appt
Candela-Cents . . . . . . . . . .
10.000,00
4. Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000,00
5. Recettes diverses
1.remb/vente titres . . . . . . .
0,00
2. legs . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3. divers . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.481,00
Référence de publication: 2012078565/102.
(120111313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89964
L
U X E M B O U R G
HR Multimedias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078661/10.
(120111222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
HR Wool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078662/10.
(120111220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Repco 20 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 531.090,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.981.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078931/21.
(120111155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Hemodial Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.719.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Keith M. BRESLAUER, residing at Kent House, 8A, Elm Tree Road, London NW8 9JX, United Kingdom, here
represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
89965
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state that it is the sole
shareholder of the company "Hemodial Chamonix S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", having its registered office
in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated under Luxembourg law by a deed of November 12
th
, 2010
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 17
th
, 2010
under number 2779. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated April 20
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 7
th
, 2012 under
number 1422.
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's corporate capital to the extent of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500)
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to thirty thousand euro (EUR
30,000) by creation and issue of seven hundred (700) new shares (the New Shares), all having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each.
2. Subscription and payment by the sole shareholder Mr Keith M. BRESLAUER of seventeen thousand five hundred
euro (EUR 17,500) by way of contribution in cash.
3. Amendment of article 5 of the Company's articles of association which shall henceforth be read as follows:
" Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000) represented by one
thousand two hundred (1,200) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each.".
4. Miscellaneous.
II. The sole shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital to the extent of seventeen thousand five hundred euro
(EUR 17,500) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to thirty thousand
euro (EUR 30,000) by creation and issue of seven hundred (700) New Shares, all having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon Mr Keith M. BRESLAUER, prenamed, and represented as stated above,
declared to subscribe to the seven hundred (700) New Shares and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of seventeen thousand five hundred euro
(EUR 17,500), as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation,
which shall be worded as follows:
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000) represented by one
thousand two hundred (1,200) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Keith M. BRESLAUER, résident à Kent House, 8A, Elm Tree Road, Londres NW8 9JX, Royaume-Uni, ici
représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
89966
L
U X E M B O U R G
Lequel comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de constater qu'il est l'associé unique de la
société "Hemodial Chamonix S.à r.l." une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par un acte du même notaire du 12 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 décembre 2010 sous le numéro 2779. Les statuts de la
société ont été modifies pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 20 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 juin 2012 sous le numéro 1422.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société pour un montant de dix-sept mille cinq cents euros (17.500.- EUR) pour
l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à un montant de trente mille euros
(30.000.- EUR) par la création et l'émission de sept cents (700) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales),
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
2. Souscription et paiement par l'associé unique Monsieur Keith M. BRESLAUER, de dix-sept mille cinq cents euros
(17.500.- EUR) par apport en numéraire.
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille euros (30.000.- EUR) représenté par mille
deux cents (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.».
4. Divers.
II. L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant dix-sept mille cinq cents euros (17.500.-
EUR) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à la somme trente
mille euros (30.000.- EUR) par la création et l'émission de sept cents (700) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
<i>Souscription et Paymenti>
Ensuite Monsieur Keith M. BRESLAUER, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus,
a déclaré souscrire aux sept cents (700) Nouvelles Parts Sociales, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500.-
EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme
suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille euros (30.000.- EUR) représenté par mille
deux cents (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29324. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078642/116.
(120111573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89967
L
U X E M B O U R G
Idamante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.516.
Les comptes annuels pour la période du 1
ere
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078666/11.
(120111932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Icare Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 111.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078670/9.
(120111344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ignis et Glacies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1328 Luxembourg, 38, rue de Charlemagne.
R.C.S. Luxembourg B 115.078.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078671/10.
(120111788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.234.
L'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 12 juin 2012:
- Reconduction du mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477,
ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- Nomination de M. Alain Nicolai, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant
professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 12 juin
2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Jean-Louis Camuzat, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Simon Barnes,
M. Mirko Dietz,
M. Martin Kessi, et
M. Alain Nicolai
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079130/24.
(120111540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89968
L
U X E M B O U R G
Live In the World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.376.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 14 mai 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 14 mai 2012, que l'actionnaire unique
a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur "B" de la
Société, avec effet au 14 mai 2012, et de nommer Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France)
le 14 mars 1973, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en
tant qu'Administrateur "B" de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
LIVE IN THE WORLD S.A.
Référence de publication: 2012078750/17.
(120111151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
AI Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 169.768.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société CLARENCE INVESTMENTS LLC. , ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001
(U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AI Group S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
89969
L
U X E M B O U R G
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté trois mille cent
(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins (au moins un administrateur de
catégorie A et deux administrateurs de catégorie B) et qui élit un président dans son sein. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs (un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B), soit par la signature individuelle de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
89970
L
U X E M B O U R G
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3).Exceptionnellement, le premier Administrateur-Délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l`actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Artur SUKHININ, chef d'entreprise, né à Nizhegorodskaya (Russie), le 11 juin 1969, demeurant à Marks
St. 38/141, Omsk (Russie);
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Gilles FOSSÉ, employé privé, né à Lich (Allemagne), le 8 octobre 1976, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue
de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Gilles
FOSSÉ, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.
89971
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve
On the fourth day of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-
embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg Public limited company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of AI Group S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
89972
L
U X E M B O U R G
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members (at least one ad-
ministrator of category A and two administrators of category B), which elect a president among themselves. The mandate
of the Directors may not exceed six years.
Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors (a Director of category A and a Director of category
B) or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
89973
L
U X E M B O U R G
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2) The first General Meeting will be held in the year 2013.
3).- Exceptionally, the first Managing Director may be appointed by the first General Meeting of the shareholders.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
<i>Director of category A:i>
- Mr. Artur SUKHININ, Director of companies, born in Nizhegorodskaya (Russia), one the 11
th
of June 1969, residing
at Marks St. 38/141, Omsk (Russia).
<i>Directors of category B:i>
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1
st
of May 1971, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Gilles FOSSÉ, private employee, born at Lich (Germany), on the 8
th
of October 1976, residing professionally at
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-
bourg, 127 rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.
4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoints Mr. Gilles FOSSÉ,
as chairman of the Board of Directors.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2012. Relation GRE/2012/1976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078388/299.
(120111534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89974
L
U X E M B O U R G
Ignis Global Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.474.
Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ignis Global Funds SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012078672/12.
(120111911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kalkalit-Lux 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 121.570.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour Kalkalit-Lux 6 S. à r.l.
i>Mr Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078709/13.
(120111732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Immobilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8364 Hagen, 22, Op der Gewan.
R.C.S. Luxembourg B 169.761.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Pietro THIRY, employé privé, né le 27 novembre 1974 à Pétange, demeurant au 22, op der Gewan, L-8364
Hagen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière, ainsi que tout
service connexe à cette activité, et plus précisément:
- achat, vente, échange (pour une durée déterminée ou simple échange), location ou sous-location en nu ou en meublé
d'immeubles bâtis ou non bâtis, ou encore de tout terrain, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui,
- recherche de bien sur mesure, aide et conseil à la vente (home staging),
- achat, vente ou location de fonds de commerce,
- réalisation par des hommes de l'art, en tant que promoteur immobilier, pour son propre compte ou pour le compte
d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente, ainsi que toute démarche nécessaire à la réalisation de la
construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux,
- recherche de corps de métiers nécessaires pour toute sorte de travaux d'intérieur ou d'extérieur en rapport avec
l'immobilier (transformation, agrandissement, isolation, jardinage, décoration d'intérieur, etc.), ainsi que l'établissement
et présentation de devis y relatif,
- achat, vente de carrelages, robinetterie et faïencerie ou de tous autres matériaux de finition intérieure liée directe-
ment ou indirectement à l'immobilier,
89975
L
U X E M B O U R G
- accompagnement des clients dans leurs démarches bancaires (négociation des taux de crédit ou frais de dossier, mise
en rapport des clients avec agents d'assurances, notaires, avocats, ou autre tout intermédiaire ou administration néces-
saire.
La Société pourra effectuer le rôle d'administrateur de biens, afin d'assurer la gestion des immeubles pour le compte
des propriétaires. Elle pourra percevoir les revenus des immeubles, en assurer l'entretien, la conservation et l'amélioration
dans le cadre fixé par les lois et règlements, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui. Pour les immeubles
en copropriété, elle pourra remplir les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. A cet effet, elle assurera l'exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale, détiendra et gérera les fonds
appartenant au syndicat, administrera l'immeuble, veillera à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretiendra des
parties communes.
La Société aura encore comme objet le commerce de mobilier et de voitures.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Immobilux S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
89976
L
U X E M B O U R G
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
89977
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire la totalité des cent (100)
parts sociales.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pietro THIRY, employé privé, né le 27 novembre 1974 à Pétange, demeurant au 22, op der Gewan, L-8364
Hagen.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 22, op der Gewan, L-8364 Hagen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous le notaire.
Signé: P. Thiry, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2012. Relation: DIE/2012/7247. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012078667/174.
(120111282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Keystone Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.362.
<i>Extrait du conseil d'administration en date du 23/05/2012i>
Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 23 mai 2012 que:
- l'administrateur Monsieur Cyril GARREAU a changé de domicile privé au rue du Cornet, 34 B-1040 ETTERBEEK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012078724/14.
(120111303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89978
L
U X E M B O U R G
II PM Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 164.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078673/9.
(120111288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
ILM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.272.
Les comptes annuels pour la période du 12 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012078674/11.
(120112027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Im Bruch Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 152.778.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078675/10.
(120111795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Immo Heima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 107.671.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEINEN Roger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078680/11.
(120111677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.198.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078717/13.
(120111455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89979
L
U X E M B O U R G
Immofier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 155.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078682/10.
(120111218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Imprimerie de la Cour Victor Buck, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 7.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012078684/12.
(120112088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Institut Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 68.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078688/9.
(120111635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 26.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078689/11.
(120111378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.824.225,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.247.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078782/12.
(120111806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89980
L
U X E M B O U R G
Intergarden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 78.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078690/9.
(120111913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Maitos Marine Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.764.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur John Spiro LATSIS, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1977 à Boston (U.S.A.), de nationalité britan-
nique, demeurant 12 Winchester Road, Oxford OX2 GNA (UK), ici représenté par Monsieur Alexandre MARGUET,
administrateur de sociétés, né le 19 octobre 1972 à Grenoble (France), demeurant professionnellement 50 rue Basse,
L-7307 Steinsel (G-D. de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Maitos Marine Holdings, (ci-après la Société").
Art. 3. La société peut réaliser toutes prestations de services administratifs, économiques et financiers en relation avec
les activités de ses filiales.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
89981
L
U X E M B O U R G
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique pré-qualifié,
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
89982
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2.- Monsieur Antoine BACQUET, gérant de portefeuilles, né le 11 janvier 1976 à Boulogne sur Mer (France), de
nationalité britannique, demeurant 2 Promenade des Grandes Buttes, 1180 Rolle (Suisse), est nommé gérant unique de
la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- La société Maitos Marine Holdings et la société anonyme AUREA FINANCE COMPANY, ayant son siège social à
L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 47.028, ont signé une convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée.
5.- L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité, d'approuver la convention de domiciliation telle que
communiquée lors de la tenue de l'assemblée, et chargent, à l'unanimité, la gérance de la société Maitos Marine Holdings
de signer et parapher ladite convention et plus généralement d'effectuer toutes les formalités nécessaires à la bonne
exécution de cette convention.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078774/123.
(120111398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Pacific Sharav S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 169.724.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Pacific Drilling (Gibraltar) Limited, a corporation organised and existing under the laws of Gibraltar, with registered
address at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered under number 105607 (the Sole Shareholder)
hereby represented by Thomas Duary residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the holder of one share with a par value of one United States Dollar (USD 1) and representing
one hundred per cent (100%) of the share capital of Pacific Drilling VI Limited a limited liability company incorporated in
the British Virgin Islands, having its registered office at Trident Chambers, P.O. Box 46, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands and registered as a BVI Business Company pursuant to the BVI Business Companies Act, 2004 with company
number 1635517 (the Company) and accordingly, the meeting is regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda, hereafter reproduced.
II. By resolutions validly adopted by resolution passed unanimously by all the directors of the Company in the British
Virgin Islands on 15 June 2012, acting in accordance with article 26 of the articles of association of the Company, the
Company duly resolved to transfer its registered office, principal establishment and central administration from the British
Virgin Islands to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company
being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of
89983
L
U X E M B O U R G
the British Virgin Islands to give effect to those resolutions have been duly performed. A copy of said resolutions shall
remain annexed to the present deed.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the British
Virgin Islands to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, without the Company
being dissolved and with corporate continuance.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand nine hundred ninety nine United
States Dollars (USD 19,999.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one United
States Dollar (USD 1.-) represented by one (1) share having a par value of one United States Dollar (USD 1.-), to twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the creation and issuance of nineteen thousand nine hundred
ninety nine (19,999) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
3. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in kind.
4. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name "Pacific Sharav S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
5. Approval of the balance sheet of the Company as at 20 June 2012.
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of Luxembourg nationality as specified
under item 4. above.
7. Acknowledgment of the resignation of (x) Robert MacChesney and Christian Beckett as directors of the Company,
and (y) Robert MacChesney, Christian Beckett, Kinga Doris and Fred Vleghert as officers of the Company and the granting
of discharge to them and the appointment of the following persons as managers for an indefinite period:
(a) Fred Vleghert, Company Director, born on 24 August 1965 in 's Gravenhage, the Netherlands, with professional
address at Pacific International Drilling West Africa Ltd., Villa C, Eleganza Estate, Lekki Expressway, Lagos, Nigeria;
(b) Robert F. MacChesney, Company Director, born on 14 March 1957 in Carshalton, England with professional
address at 1 Temasek Ave, #38-01 Millenia Tower, Singapore 039192; and
(c) Fabrice Maire, Shipping Manager, born on 16 February 1969 in Thionville, France with professional address at 30
Avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-Lès-Bains, Luxembourg.
8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 37 rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
9. Miscellaneous.
The above being acknowledged and confirmed to be accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves
to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of
the Company from the British Virgin Islands to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date
hereof, without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand nine
hundred ninety nine United States Dollars (USD 19,999.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of one United States Dollar (USD 1.-) represented by one (1) share having a par value of one United
States Dollar (USD 1.-), to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the creation and issuance of
nineteen thousand nine hundred ninety nine (19,999) new shares of the Company, having a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for nineteen thousand nine hundred ninety nine (19,999)
new shares of the Company in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully
pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of fifty-one million one hundred
seventy three thousand five hundred forty one United States Dollars and seventy six cents (USD 51,173,541.76) which
the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable):
89984
L
U X E M B O U R G
The contribution in kind of the Receivable in the aggregate amount of fifty-one million one hundred seventy three
thousand five hundred forty one United States Dollars and seventy six cents (USD 51,173,541.76) shall be allocated as
follows:
(i) an amount of nineteen thousand nine hundred ninety nine United States Dollars (USD 19,999-) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of fifty-one million one hundred fifty three thousand five hundred forty two United States Dollars and
seventy six cents (USD 51,153,542.76) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on June 18,
2012, by the Sole Shareholder and acknowledged by the board of directors of the Company (the Certificate).
It is provided in the Certificate that, as of the date of such certificate:
- the Sole Shareholder is the owner of a receivable in an aggregate amount of at least fifty-one million one hundred
seventy three thousand five hundred forty one United States Dollars and seventy six cents (USD 51,173,541.76) payable
by the Company to the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is worth at least
fifty-one million one hundred seventy three thousand five hundred forty one United States Dollars and seventy six cents
(USD 51,173,541.76) in aggregate and since the date on which the Receivable was valued no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the Receivable;
- the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions
or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
- all formalities in relation to the contribution in kind of the Receivable, have been effected or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
- the Receivable will, upon contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par confusion)
for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name "Pacific Sharav S.à r.l.", accepts the Grand Duchy of Luxembourg nationality
and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
It results from (i) a balance sheet of the Company that, following the contribution of the Receivable, the net asset value
of the Company is equal to at least the United States dollar equivalent of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
and has not been reduced below this amount as a result of losses, and (ii) a certificate of the management of the Company
dated 20 June 2012 certifying that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the
business of the Company and/or the Company's affairs has occurred which results in the information contained in the
balance sheet being materially incorrect and / or not giving a true and fair view of the Company's financial situation as of
the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned
notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present deed and shall
be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at 20 June 2012, a copy of which shall
remain attached to the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so as to
conform them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the Company and its corporate and legal continuation
in the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Pacific Sharav S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
89985
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of
seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.
3.2. In addition, the Company may charter, hold, lease, operate and/or provide vessels and equipment used in contract
drilling services in oil and gas drilling operations; the Company may also acquire, hold, manage, sell or dispose of any such
related equipment, enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract
drilling services.
3.3. In addition, the Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in
any form whatsoever, and manage those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase
and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public
or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.
3.4. Furthermore, the Company may borrow in any form and secure the repayment of any money borrowed. It may
issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may grant to any holding company, subsidiary, or fellow
subsidiary, or any other company which belongs to the same group of companies as the Company any assistance, loans,
advances or guarantees, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. Furthermore, the Company may enter into, assist or
participate in financial, commercial and other transactions. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out
any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.5. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares
are freely transferable to third parties. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter
vivos) to third parties is subject to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share
capital. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
89986
L
U X E M B O U R G
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of the majority of the Board.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
89987
L
U X E M B O U R G
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account.
89988
L
U X E M B O U R G
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company as a Luxembourg company shall start on the date of this deed and end on
December 31, 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (x) Robert Mac-
Chesney and Christian Beckett as directors of the Company, and (y) Robert MacChesney, Christian Beckett, Kinga Doris
and Fred Vleghert as officers of the Company and grants them full discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as directors and/or officers of the Company, as applicable, until the date hereof.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons:
(a) Fred Vleghert, Company Director, born on 24 August 1965 in µs Gravenhage, the Netherlands, with professional
address at Pacific International Drilling West Africa Ltd., Villa C, Eleganza Estate, Lekki Expressway, Lagos, Nigeria;
(b) Robert F. MacChesney, Company Director, born on 14 March 1957 in Carshalton, England with professional
address at 1 Temasek Ave, #38-01 Millenia Tower, Singapore 039192; and
(c) Fabrice Maire, Shipping Manager, born on 16 February 1969 in Thionville, France with professional address at 30
Avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-Lès-Bains, Luxembourg.
as managers of the Company for an indefinite period.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of
the Company at 37 rue d'Anvers, L1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of divergences between the English text and
the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
89989
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de juin,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Pacific Drilling (Gibraltar) Limited, une société organisée et existant selon les lois de Gibraltar, dont le siège social se
situe au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite sous le numéro 105607 (l'Associé Unique)
ici représentée par Siobhan McCarthy de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, resterat annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur d'une part sociale ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) et représentant
cent pour cent (100%) du capital social de Pacific Drilling VI Limited, une société à responabilité limitée constituée aux
Iles Vierges britanniques, ayant son siège social située à Trident Chambers, P.O. Box 46, Road Town, Tortola, Iles Vierges
britanniques, et immatriculée en tant que société commerciale des Iles Vierges britanniques (BVI Business Comany)
conformément à la loi sur les sociétés des Iles Vierges britanniques de 2004 (BVI Business Companies Act, 2004) sous le
numéro de société 1635517 (la Société) et en conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points de l'ordre du jour ci-après reproduit.
II. Par décisions valablement adoptées par une résolution approuvée unanimement par tous les administrateurs de la
Société aux Iles Vierges britanniques le 15 juin 2012, agissant en conformité avec l'article 26 des statuts de la Société, la
Société a dûment décidé de transférer son siège social, principal établissement et administration centrale des Iles Vierges
britanniques à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes, sans que la
Société soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les for-
malités requises selon les lois des Iles Vierges britannique afin de donner effet à cette décision ont été dûment accomplies.
Une copie desdites décisions resteront annexées au présent acte.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société des Iles Vierges britanniques
à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes, sans que la Société soit
dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains (USD 19.999,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un dollar américain (USD
1,-) représenté par une (1) part sociale ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-), à vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
3. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié au point 2. ci-dessus par un apport en
nature.
4. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Pacific
Sharav S.à r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, du principal éta-
blissement et de l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Approbation du bilan de la Société au 20 juin 2012.
6. Modification et reformulation intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié
au point 4. ci-dessus.
7. Prise d'acte de la démission de (x) Robert MacChesney et Christian Beckett de leur mandat d'administrateurs de la
Société, et (y) Robert MacChesney, Christian Beckett, Kinga Doris et Fred Vleghert en tant qu'agents de la Société, octroi
de décharge à ces derniers et nomination des personnes suivantes en tant que gérants pour une période indéterminée;
(a) Fred Vleghert, Administrateur de Sociétés, né le 24 août 1965 à µs Gravenhage, Pays-Bas, dont l'adresse profes-
sionnelle est située à Pacific International Drilling West Africa Ltd., Villa C, Eleganza Estate Lekki Expressway, Lagos,
Nigéria;
(b) Robert F. MacChesney, Administrateur de Sociétés, né le 14 mars 1957 à Carshalton, Angleterre, dont l'adresse
professionnelle est située au 1 Temasek Ave, #38-01 Mellenia Tower, Singapour 039192; et
(c) Fabrice Maire, Responsable Expéditions, né le 16 février 1969 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle
est située au 30 Avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
8. Etablissement du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 37 rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
9. Divers.
89990
L
U X E M B O U R G
Ce qui précède étant reconnu et confirmé comme étant exact par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société
des Iles Vierges britanniques à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes,
sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf dollars américains (USD 19.999,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un
dollar américain (USD 1,-) représenté par une (1) part sociale ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-),
à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (19.999) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de l'augmen-
tation de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit au dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(19.999) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,) chacune, et les libére intégralement par un apport en nature qui consiste en une créance d'un montant de
cinquante et un millions cent soixante-treize mille cinq cent quarante-et-un dollars américains et soixante-seize cents
(USD 51,173,541.76) que l'Associé Unique a envers la Société (la Créance)
L'apport en nature de la Créance d'un montant total de cinquante et un millions cent soixante-treize mille cinq cent
quarante-et-un dollars américains et soixante-seize cents (USD 51.173.541,76) sera affecté comme suit:
(i) un montant de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 19.999,-) sera affecté au
compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de cinquante et un millions cent cinquante-trois mille cinq cent quarante-deux dollars américains et
soixante-seize cents (USD 51.153.542,76) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance est documentée par, entre autres, un certificat émis le 18 juin 2012
par l'Associé Unique et reconnu par le conseil d'administration de la Société (le Certificat).
Il est indiqué dans le Certificat que, à la date dudit certificat:
- l'Associé Unique est le propriétaire d'une créance d'un montant total de cinquante et un millions cent soixante-treize
mille cinq cent quarante-et-un dollars américains et soixante-seize cents (USD 51.173.541,76) dû par la Société à l'Associé
Unique;
- l'Associé Unique est le propriétaire exclusif de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la Créance; -le
Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est estimée à un montant
total d'au moins cinquante et un millions cent soixante-treize mille cinq cent quarante-et-un dollars américains et soixante-
seize cents (USD 51.173,541,76) et depuis la date à laquelle la Créance a été estimée, aucun changement matériel qui
aurait déprécié la valeur de la Créance n'a eu lieu;
- le Créance est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune restriction ni grevée
d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités relatives à l'apport en nature de la Créance ont été ou seront accomplies à la réception d'une
copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et
- la Créance sera, au moment de leur apport à la Société, éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300
du Code Civil luxembourgeois.»
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Pacific Sharav S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte, soumise aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Il résulte (i) d'un bilan de la Société que, suite à l'apport de la Créance, la valeur nette des actifs de la Société s'élève
à au moins à l'équivalent en dollars américains de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) et que celle-ci n'a pas été
89991
L
U X E M B O U R G
réduite sous ce montant à la suite de pertes, et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 20 juin 2012 certifiant
que depuis la date du bilan et jusqu'à la date des présentes, aucun changement matériel dans les activités commerciales
de la Société et/ou les affaires de la Société n'a eu lieu, qui se traduirait par le fait que les informations contenues dans le
bilan soient matériellement inexactes / ou ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de la Société à la date
des présentes. Une copie dudit bilan et dudit certificat, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et
le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 20 juin 2012, une copie duquel restera annexé au présent
acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et reformuler intégralement les statuts de la Société afin de les conformer à la
loi luxembourgeoise à l'occasion du transfert de la Société et de la continuation de sa personnalité morale et juridique
au Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Pacific Sharav S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'achat et la vente, l'affrètement et le frêlement et la gestion des navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à ces activités.
3.2. En outre, la Société peut affréter, détenir, louer, exploiter et/ou fournir des navires et des équipements utilisés
dans les services de forage à forfait des opérations de forage de pétrole et de gaz; la Société peut également acquérir,
détenir, gérer, vendre ou disposer de tout matériel connexe, conclure, assister ou participer à des opérations financières,
commerciales ou autres liées à des services de forage à forfait.
3.3. En outre, la Société peut acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4. Par ailleurs, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et garantir le remboursement de toute
somme empruntée. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle peut accorder à toute société de participations, filiale ou filiale apparentée, ou tout autre
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, assistance, prêts, avances ou garanties, en ce compris,
sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En outre la Société peut conclure, assister ou participer à
des opérations financières, commerciales ou à toutes autres opérations. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
89992
L
U X E M B O U R G
3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts au(x) associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
89993
L
U X E M B O U R G
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de la majorité des
membres du Conseil.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (Les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Si les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé
à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont
valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tous gérant(s) ou
associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont prises
par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une deuxième fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
89994
L
U X E M B O U R G
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui est renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
89995
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, de (x) Robert MacChesney et
Christian Beckett de leur mandat d'administrateur de la Société, et (y) Robert MacChesney, Christian Beckett, Kinga
Doris et Fred Vleghert en tant qu'agents de la Société et leur octroie pleine décharge pour l'exercice de leurs fonctions
de la date de leur nomination en tant qu'administrateurs et/ou agents de la Société, le cas échéant, à la date des présentes.
L'Associé Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes:
(a) Fred Vleghert, Administrateur de Sociétés, né le 24 août 1965 à µs Gravenhage, Pays-Bas, dont l'adresse profes-
sionnelle est située à Pacific International Drilling West Africa Ltd., Villa C, Eleganza Estate Lekki Expressway, Lagos,
Nigéria;
(b) Robert F. MacChesney, Administrateur de Sociétés, né le 14 mars 1957 à Carshalton, Angleterre, dont l'adresse
professionnelle est située au 1 Temasek Ave. #38-01 Mellenia Tower, Singapour 039192; et
(c) Fabrice Maire, Responsable Expéditions, né le 16 février 1969 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle
est située au 30 Avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent
acte s'élèvent à sept mille euro.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties compa-
rantes ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: T. DUARY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28761. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012078070/717.
(120109978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Interglobe International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 40.085.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078691/10.
(120112133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89996
L
U X E M B O U R G
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.825.139,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.875.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 28 juin 2012, la démission de M. John W. Howard et de M. Bradley
Troutman, en qualité de gérants de catégorie B, avec effet au 1
er
juillet 2012.
L'associé unique de la Société a décidé, à la même date, de nommer M. Jiong (Thomas) Liu, né le 17 septembre 1968,
à Shangai, Chine, avec adresse professionnelle au 222, West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving (Texas), TX 75039-5421,
Etats-Unis d'Amérique et M. Ronnie D. Berry, né le 22 mai 1970, à Pampa (Texas), Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 222, West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving (Texas), TX 75039-5421, Etats-Unis d'Amérique en
tant que gérants de catégorie B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Findling Jean-François, gérant de catégorie A;
- M. John Sutherland, gérant de catégorie A;
- M. Hicham Maâtoug, gérant de catégorie A;
- M. Jiong (Thomas) Liu, gérant de catégorie B; et
- M. Ronnie D. Berry, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079119/27.
(120111519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
International Distribution Developers (I.D.D.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078692/10.
(120111986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Investep S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.584.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078694/9.
(120111295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Investz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevaard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.220.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078695/9.
(120111581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89997
L
U X E M B O U R G
J.C. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078698/10.
(120111865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 99.167.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 8 décembre 2011 ayant adopté les résolutions suivantes:i>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Revel Wood (demeurant au Luxembourg) de
son mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 28 octobre 2011;
2. Le conseil d'administration de la Société a confirmé sa décision de déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Olivier Noël, résidant à
2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 20 février 1978 à Namur en Belgique
avec effet au 28 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012078824/16.
(120111504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
J'y Crois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 71.034.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 juillet 2012
Signature.
Référence de publication: 2012078699/10.
(120111783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 72.308.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JETIX EUROPE PROPERTIES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012078700/10.
(120111620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 158.265.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
89998
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012078701/11.
(120111668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jalfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078703/10.
(120111862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.863.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour Kalkalit-Lux 5 Sàrl
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012078722/13.
(120111721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jeopardy Financing Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078704/11.
(120111464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue du Large.
R.C.S. Luxembourg B 62.593.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078705/9.
(120111828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue du Large.
R.C.S. Luxembourg B 62.593.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078706/9.
(120112098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89999
L
U X E M B O U R G
JS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.777.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012078707/11.
(120111592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kihn, Société Anonyme.
Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 10.160.
<i>Assemblée générale du 17 avril 2012i>
<i>Résolutions:i>
Renouvellement pour un an du mandat d'Administrateur de Mr ALLEGRUCCI Jean Pierre
Renouvellement pour six ans du mandat d'Administrateur de Mr BACHOLLET Baudouin
Renouvellement pour un an du mandat de la société de revisorat BDO domiciliée 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653
Luxembourg
Rumelange, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012078728/14.
(120111188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
JS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.777.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012078708/11.
(120111593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Keystone & Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 160.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078711/9.
(120111967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Keystone & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 159.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078712/9.
(120111968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90000
AI Group S.A.
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.
Financière Figaro S.à r.l.
Fondation Victor Elz
Hemodial Chamonix S.à r.l.
HR Multimedias S.A.
HR Wool S.A.
Icare Finance S.A.
Idamante S.àr.l.
Ignis et Glacies S.àr.l.
Ignis Global Funds Sicav
II PM Development S.A.
ILM Holding S.à r.l.
Im Bruch Promotions S. à r.l.
Immobilux S.à r.l.
Immofier S.A.
Immo Heima S.à.r.l.
Imprimerie de la Cour Victor Buck
Institut Marine S.à r.l.
Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF
Intergarden S.A.
Interglobe International Holding S.A.
International Distribution Developers (I.D.D.) S.A.
Investep S.A.
Investz S.à r.l.
Jalfin S.A.
J.C. Investment S.A.
Jeopardy Financing Holding S.A.
Jetix Europe Properties S.à.r.l.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
JS S.A.
JS S.A.
J'y Crois S.àr.l.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl
Kalkalit-Lux 6 S. à r.l.
Keystone Fund
Keystone & Partners Real Estate S.A.
Keystone & Partners S.A.
Kihn
Kulczyk Investments S.A.
Live In the World S.A.
Maitos Marine Holdings
Monterey Capital II Sàrl
Northern Trust Luxembourg Management Company
Pacific Sharav S.à r.l.
PHM Topco 17 S.à r.l.
Repco 20 S.A.
Taylor M. S.A.