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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1874
27 juillet 2012
SOMMAIRE
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89906
Celanese International Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89949
Kahlo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89928
Kali Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89929
Kanter Consolidated Investments . . . . . . .
89926
Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89929
KI Energy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89929
Kookaburra Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89930
Kuznetski Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89926
KV Tomsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89944
Laila One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89944
Laila One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89945
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89944
Lauza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89945
Legend Development Corp. . . . . . . . . . . . . .
89946
Lehman Brothers Merchant Banking Asso-
ciates IV (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89932
LE ROC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89945
Les Amis de l'Arche Luxembourg . . . . . . .
89951
Le Toit du Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89946
Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89946
Liba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89946
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89947
Loa Dependable It Systems S.A. . . . . . . . . .
89947
Loubard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89947
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l. . . . . . . .
89947
Luso Hispanic Investment S.A. . . . . . . . . . .
89948
Lux-Aménagements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89948
Luxplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89948
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89949
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89951
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89949
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89949
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89950
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89950
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89948
M.A.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89950
Masbangu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89949
Mastertec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89948
Mastertec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89947
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89951
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89951
Metrilio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89952
Middle Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89950
Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
89952
Monterey Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
89952
New Dragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89952
Niovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89952
Nojine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89929
Orange 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89932
PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl . . . . .
89946
RE Acqua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89920
Socipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89944
89905
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Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared
Montagu Private Equity LLP, a limited liability partnership governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, recorded with the Companies House
of England and Wales under number OC319972,
represented by Maître May N'Diaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London, UK, on 25 June 2012.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I
er
. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1
er
. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Brassica Topco S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) divided into
thirty-five thousand (35,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at two million euro (EUR 2,000,000) divided into two million
(2,000,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
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Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two (2) members of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
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of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.
The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
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Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which will
determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases where the
approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual
agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday of De-
cember of each year at ten thirty (10:30 a.m.).
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
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Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first of August of each year and ends on the thirty-
first of July of the following year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
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Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount paid-in
Montagu Private Equity LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 35,000.-
35,000
EUR 35,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 35,000.-
35,000
EUR 35,000.-
The amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July
2012.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2012.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of members of the Board of Directors
and further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
<i>Class A Directori>
Mr Graham Hislop, Finance Director, born on 11 September 1962 in Edinburgh, professional address 2 More London
Riverside, SE1 2AP London.
<i>Class B Directorsi>
- Mr Christoph N. Kossmann, Senior Vice President, born on 21 June 1957 in Hamburg (Germany), professional address
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Mrs Chantal Mathu, Vice President, born on 8 May 1968 in Aye (Belgium), with professional address at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg; and
- Mrs Fantine Jeannon, Senior Corporate Officer, born on 8 November 1986 in Nancy (France), with professional
address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
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<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of approved auditors and further resolved
to elect the following as approved auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
Ernst & Young, with registered office in L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall 2, 7, rue Gabriel Lippmann, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 47.771.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand Duché du Luxembourg).
A comparu
Montagu Private Equity LLP, une société régie par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social
au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro OC319972 au Companies
House of England and Wales,
représentée par Maître May N'Diaye, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, UK, le 25 juin 2012.
Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Brassica Topco S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq
mille (35.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux millions
(2.000.000,-) d'actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
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A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
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Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi
du mois de décembre de chaque année à dix heures trente.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
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Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier août de chaque année et s'achève le
trente et un juillet de l'année suivante.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital souscrit nombre
d'actions
montant libéré
Montagu Private Equity LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 35.000,-
35.000
EUR 35.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 35.000,-
35.000
EUR 35.000,-
Le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concenrnant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 juillet
2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d'Adminis-
tration et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:
<i>Administrateur de Catégorie Ai>
Monsieur Graham Hislop, directeur financier, né le 11 septembre 1962 à Edimbourg, ayant son adresse professionnelle
au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni,
<i>Administrateur de Catégorie Bi>
- Monsieur Christoph N. Kossmann, Senior Vice President, né le 21 juin 1957 à Hambourg (Allemagne), ayant son
adresse professionnelle au 412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Chantal Mathu, Vice President, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Fantine Jeannon, Senior Corporate Officer, née le 8 novembre 1986 à Nancy (France, ayant son adresse
professionnelle au 412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des réviseurs d'entreprises agréés et a
décidé de plus de nommer la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé pour une période prenant fin lors
de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:
Ernst & Young S.A. avec siège social à L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall 2, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. N'Diaye, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 juin 2012, REM/2012/732. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076698/807.
(120109781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
RE Acqua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.581.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Re Acqua S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154581, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1950 on 21 September 2010 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
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for the last time on 30 September 2010 by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2587 of 26 November 2011.
The Meeting is chaired by Marie Amet-Hermès, private employee, residing professionally in Luxembourg (the Chair-
man). The Chairman appoints Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/Alzette as
Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Maria Santiago-De Sousa, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as Scrutineer
of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Conversion of the existing forty-eight million (48,000,000) shares of one euro (EUR 1.00) each into forty-eight
million (48,000,000) shares with no nominal value;
3. Non-exercise by Nicolas Préault, Christiane Nothelfer and Luca Selvatici of their preferential subscription rights in
respect of the new shares to be issued under item 4 below;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million two hundred and fifty thousand euro
(EUR 2,250,000.00) in order to bring it from its present amount of forty-eight million euro (EUR 48,000,000.00) to fifty
million two hundred and fifty thousand euro (EUR 50,250,000.00), by way of the issuance of three million one hundred
forty-nine thousand and fifty-five (3,149,055) new shares with no nominal value divided in three hundred fourteen thou-
sand nine hundred and nineteen (314,919) Class of Ordinary Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and
four (314,904) Class A Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class B Shares, three
hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class C Shares, three hundred fourteen thousand nine
hundred and four (314,904) Class D Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class E
Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class F Shares, three hundred fourteen thou-
sand nine hundred and four (314,904) Class G Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904)
Class H Shares, and three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class I Shares;
5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4 above by the Subscribers (as defined
in the fourth resolution below) at a price of two million two hundred and fifty thousand euro (EUR 2,250,000.00) which
will be paid by a contribution in cash and allocation of the contribution to the share capital account of the Company;
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital to be adopted
under item 4;
7. Miscellaneous.
II. The powers of attorney of the represented shareholders and the number of the shares are shown on an attendance
list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to
the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-
lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the existing forty-eight million (48,000,000) shares of one euro (EUR 1.00) each into
forty-eight million (48,000,000) shares with no nominal value;
<i>Third resolutioni>
The Meeting notes that Nicolas Préault, Christiane Nothelfer and Luca Selvatici do not exercise their respective
preferential subscription rights in respect of the new shares to be issued under the fourth resolution below.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred and fifty
thousand euro (EUR 2,250,000.00) in order to bring it from its present amount of forty-eight million euro (EUR
48,000,000.00) to fifty million two hundred and fifty thousand euro (EUR 50,250,000.00), by way of the issuance of three
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million one hundred fortynine thousand and fifty-five (3,149,055) new shares with no nominal value divided in three
hundred fourteen thousand nine hundred and nineteen (314,919) Class of Ordinary Shares, three hundred fourteen
thousand nine hundred and four (314,904) Class A Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four
(314,904) Class B Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class C Shares, three
hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class D Shares, three hundred fourteen thousand nine
hundred and four (314,904) Class E Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class F
Shares, three hundred fourteen thousand nine hundred and four (314,904) Class G Shares, three hundred fourteen
thousand nine hundred and four (314,904) Class H Shares, and three hundred fourteen thousand nine hundred and four
(314,904) Class I Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting records the subscription and the full payment of the Class of Ordinary Shares, Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares
by way of a contribution in cash in the aggregate amount of two million two hundred and fifty thousand euro (EUR
2,250,000.00) which will be contributed as follows:
Subscribers
Class of shares subscribed
Payment
REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167,317 Ordinary Shares
167,311 Class A Shares
167,311 Class B Shares
167,311 Class C Shares
167,311 Class D Shares
167,311 Class E Shares
167,311 Class F Shares
167,311 Class G Shares
167,311 Class H Shares
167,311 Class I Shares
EUR 1,195,441.51
REF IV Associates (Caymans) LP Acqua CIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . 133,476 Ordinary Shares
133,469 Class A Shares
133,469 Class B Shares
133,469 Class C Shares
133,469 Class D Shares
133,469 Class E Shares
133,469 Class F Shares
133,469 Class G Shares
133,469 Class H Shares
133,469 Class I Shares
EUR 953,641.06
Cristiano Portas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,126 Ordinary Shares
14,124 Class A Shares
14,124 Class B Shares
14,124 Class C Shares
14,124 Class D Shares
14,124 Class E Shares
14,124 Class F Shares
14,124 Class G Shares
14,124 Class H Shares
14,124 Class I Shares
EUR 100,917.43
The Subscribers all here represented by Marie Amet-Hermès, prenamed, by virtue of proxies hereto attached, declare
to subscribe to the new shares as mentioned here above and make the necessary payment.
The amount of two million two hundred and fifty thousand euro (EUR 2,250,000) is at the disposal of the Company
and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles which shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at fifty million two hundred and fifty thousand euro (EUR 50,250,000.-)
represented by five million one hundred twenty thousand eight hundred and sixty-six (5,120,866) ordinary shares (the
Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), five million one hundred fourteen thousand two
hundred and forty-one (5,114,241) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), five million one
hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class B shares (the Class B Shares and, individually,
a Class B Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class C shares (the
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Class C Shares and, individually, a Class C Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-
one (5,114,241) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), five million one hundred fourteen
thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share), five
million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class F shares (the Class F Shares and,
individually, a Class F Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class G
shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred
and forty-one (5,114,241) class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share), five million one hundred
fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I
Share) in registered form, with no nominal value, all subscribed and fully paid up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand two
hundred euro (€ 3,200.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mai.
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RE Acqua S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154581, constituée suivant acte de Maïtre
Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1950
du 21 septembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx,
susnommé, en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2587 du 26 novembre 2011 (la Société).
L'Assemblée est présidée par Marie Amet-Hermès, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg (le
Président). Le Président nomme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/
Alzette, comme Secrétaire de l'Assemblée.
L'Assemblée choisit Maria Santiago-De Sousa, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/Alzette, comme
Scrutateur (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion des quarante-huit millions (48.000.000) d'actions existantes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1.) chacune en quarante-huit millions (48.000.000) d'actions sans valeur nominale.
3. Non-exercice par [Alessandro Carpignano], Nicolas Préault, Christiane Nothelfer et Luca Selvatici de leur droit
préférentiel de souscription concernant les nouvelles actions qui seront émises en vertu du point 4 ci-dessous;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR
2.250.000,00) afin de le porter de son montant actuel de quarante-huit millions d'euros (EUR 48.000.000,00), à cinquante
millions deux cent cinquante mille euros (EUR 50.250.000,00), par l'émission de trois millions cent quarante neuf mille
cinquante-cinq (3,149,055) actions divisées en trois cent quatorze mille neuf cent dix-neuf (314.919) Actions de Classe
Ordinaire, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe A, trois cent quatorze mille neuf cent
quatre (314.904) Actions de Classe B, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe C, trois
cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe D, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904)
Actions de Classe E, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe F, trois cent quatorze mille
neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe G, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe
H, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe I sous forme nominative, sans valeur nominale;
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5. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 4. ci-dessus par les Souscripteurs
(tels que définis à la quatrième résolution ci-dessous) à un prix de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR
2.250.000,00) qui sera réglé par un apport en numéraire et affectation de l'apport au compte de capital social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point
4;
7. Divers.
II. Le nom des actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, avec
la procuration des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur, resteront annexées au présent procès-
verbal; et
III. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant le capital social de la Société en circulation
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous
les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés qui déclarent
expressément le reconnaître.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les quarante-huit millions (48.000.000) d'actions existantes ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.) chacune en quarante-huit millions (48.000.000) d'actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée note que Nicolas Préault, Christiane Nothelfer et Luca Selvatici n'exercent pas leur droit préférentiel de
souscription concernant les nouvelles actions qui seront émises en vertu de la quatrième résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent cinquante mille
euros (EUR 2.250.000,00) afin de le porter de son montant actuel de quarante-huit millions d'euros (EUR 48.000.000,00),
à cinquante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 50.250.000,00), par l'émission de trois millions cent quarante
neuf mille cinquante-cinq (3,149,055) actions divisées en trois cent quatorze mille neuf cent dix-neuf (314.919) Actions
de Classe Ordinaire, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe A, trois cent quatorze mille
neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe B, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe
C, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe D, trois cent quatorze mille neuf cent quatre
(314.904) Actions de Classe E, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe F, trois cent quatorze
mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe G, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de
Classe H, trois cent quatorze mille neuf cent quatre (314.904) Actions de Classe I sous forme nominative, sans valeur
nominale
<i>Souscription - Libérationi>
L'Assemblée enregistre la souscription et la libération des Actions de Classe Ordinaire, les Actions de Classe A, des
Actions de Classe B, des Actions de Classe C, des Actions de Classe D, des Actions de Classe E, des Actions de Classe
F, des Actions de Classe G, des Actions de Classe H et des Actions de Classe I par un apport en numéraire d'un montant
de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,00) (l'Apport en Numéraire) qui sera apporté de la
manière suivante:
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Souscripteurs
Class d'actions souscrites
Paiement
REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167,317 Actions Ordinaires
167,311 Actions de Classe A
167,311 Actions de Classe B
167,311 Actions de Classe C
167,311 Actions de Classe D
167,311 Actions de Classe E
167,311 Actions de Classe F
167,311 Actions de Classe G
167,311 Actions de Classe H
167,311 Actions de Classe I
EUR 1.195.441,51
REF IV Associates (Caymans) LP Acqua CIV S.C.S. . . . . . . . . . .
133,476 Actions Ordinaires
133,469 Actions de Classe A
133,469 Actions de Classe B
133,469 Actions de Classe C
133,469 Actions de Classe D
133,469 Actions de Classe E
133,469 Actions de Classe F
133,469 Actions de Classe G
133,469 Actions de Classe H
133,469 Actions de Classe I
EUR 953.641,06
Cristiano Portas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,126 Actions Ordinaires
14,124 Actions de Classe A
14,124 Actions de Classe B
14,124 Actions de Classe C
14,124 Actions de Classe D
14,124 Actions de Classe E
14,124 Actions de Classe F
14,124 Actions de Classe G
4,124 Actions de Classe H
14,124 Actions de Classe I
EUR 100.917,43
Les souscripteurs sont tous ici représentés par Marie Amet-Hermès, susnommée, en vertu de procurations ci-anne-
xées, déclarent souscrire aux actions nouvellement émises tel que mentioné ci-dessus.
Le montant de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,00) est à la disposition de la Société, la
preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 50.250.000,00)
représenté par cinq millions cent vingt mille huit cent soixante six (5.120.866) actions ordinaires (au pluriel, les Actions
de Classe Ordinaire et, au singulier, une Action de Classe Ordinaire), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante
et une (5.114.241) actions de classe A (au pluriel, les Actions de Classe A et, au singulier, une Action de Classe A), cinq
millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe B (au pluriel, les Actions de Classe
B et, au singulier, une Action de Classe B), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions
de classe C (au pluriel, les Actions de Classe C et, au singulier, une Action de Classe C), cinq millions cent quatorze mille
deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe D (au pluriel, les Actions de Classe D et, au singulier, une Action
de Classe D), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe E (au pluriel, les
Actions de Classe E et, au singulier, une Action de Classe E), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une
(5.114.241) actions de classe F (au pluriel, les Actions de Classe F et, au singulier, une Action de Classe F), cinq millions
cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) parts sociales de classe G (au pluriel, les Actions de Classe G
et, au singulier, une Action de Classe G), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions
de classe H (au pluriel, les Actions de Classe H et, au singulier, une Action de Classe H), cinq millions cent quatorze mille
deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe I (au pluriel, les Actions de Classe I et, au singulier, une Action
de Classe I) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ trois mille deux cents euros (€ 3.200,).
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Amet-Hermès, Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2012. Relation: EAC/2012/6990. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012078140/296.
(120109967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Kuznetski Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 102.041.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078718/9.
(120111564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kanter Consolidated Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.762.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Anne-Marie Louise LATSIS, administrateur de sociétés, née le 29 mars 1953 à Athènes (Grèce), de nationalité
suisse, demeurant à 2 avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse), agissant elle-même en sa qualité d'administrateur légal de
son enfant mineur Filippos Kourkoulos LATSIS, sans profession, né le 29 mai 1998 à Genève (Suisse), de nationalité suisse,
demeurant à 2 avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse), ici représentés par Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur
de sociétés, né le 19 octobre 1972 à Grenoble (France), demeurant professionnellement 50 rue Basse, L-7307 Steinsel
(G-D. de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
Lequel comparant a, par son mandataire requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Kanter Consolidated Investments, (ci-après la
Société").
Art. 3. La société peut réaliser toutes prestations de services administratifs, économiques et financiers en relation avec
les activités de ses filiales.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscri-
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ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner
par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique pré-qualifié,
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2.- Monsieur Michel BOURRIT, Directeur financier, né le 1
er
juillet 1946 à Genève (Suisse), de nationalité suisse,
demeurant 53 avenue de Champel, 1206 Genève (Suisse), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indé-
terminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- La société Kanter Consolidated Investments et la société anonyme AUREA FINANCE COMPANY, ayant son siège
social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 47.028, ont signé une convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée.
5.- L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité, d'approuver la convention de domiciliation telle que
communiquée lors de la tenue de l'assemblée, et chargent, à l'unanimité, la gérance de la société Kanter Consolidated
Investments de signer et parapher ladite convention et plus généralement d'effectuer toutes les formalités nécessaires à
la bonne exécution de cette convention.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2333. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078710/126.
(120111376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kahlo Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.613.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078719/10.
(120111842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kali Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KALI PLUS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012078720/11.
(120111907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Nojine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 150.196.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par rassemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2012 d'ac-
cepter la démission de la société SV SERVICES de ses fonctions de Commissaires aux comptes et de nommer en
remplacement la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4 Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31
décembre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
Pour extrait conforme
Clemency, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012078828/15.
(120111052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 78.626.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078723/10.
(120111005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
KI Energy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 422.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.856.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078727/13.
(120111503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Kookaburra Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 121.370.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of June,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "KOOKABURRA CAPITAL S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, with registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 121.370, incorporated pursuant to a notarial deed on 26 October 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2392 on 22 December 2006.
The meeting was opened at 16.15 a.m. with Ms Françoise Rollin, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin in the chair,
who appointed as secretary Ms Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-Sophie Dervieu, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. To approve the report of the auditor to the liquidation;
2. To give discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation;
3. Resolution concerning the final liquidation of the Company;
4. To lodge the accounts and the Company's documents.
II. - That the sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholder represented
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting takes note of and resolves to approve the report of the auditor to the liquidation Fiduciaire Glacis
S.a r.l., with registered office at L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
A copy of this report will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting grants full discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation for the execution of
their respective mandates.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to close the liquidation of the Company and states that KOOKABURRA CAPITAL, S.a
r.l. definitively ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to keep the Company's records and registered documents for a period of five years at
L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day named at the beginning
of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "KOOKABURRA CAPITAL, S.à
r.l.", ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 121.370, constituée suivant acte notarié en date du 26 octobre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2392 du 22 décembre 2006.
L'assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Sophie Dervieu, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. D'approuver le rapport du commissaire à la liquidation;
2. De donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décision concernant la clôture de la liquidation de la Société;
4. De fixer le lieu où les comptes et documents de la Société seront conservés.
II.- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne va-
rietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale prend connaissance et approuve le rapport du commissaire à la liquidation Fiduciaire Glacis S.à
r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution
de leurs mandats.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la Société et constate que la société KOOKABURRA
CAPITAL, S.à r.l. a cessé d'exister définitivement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant
la durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. ROLLIN, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M.-S. DERVIEU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28488. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078730/118.
(120111434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012078735/14.
(120111009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Orange 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.739.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Pictet Private Equity Investors S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama
whose registered office is at 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Panama, and registered with the Com-
panies Register of Panama under number 391168,
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 19 April 2012, and
- Victory (Orange) S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
whose registered office is at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg and which registration with the Luxembourg
Trade and Companies' Register is pending,
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 19 April 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “Orange 2 S.à r.l.”
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the “Articles”).
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders passed in accordance with these Articles - including Article 13 - and
the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Law (“Luxembourg Law”).
2.3 However, the sole manager of the Company (the “Sole Manager”), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the “Board of Managers”) is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may have offices or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities and/or trusts in relation to the real estate asset portfolio known as the Orange Portfolio
(the “Portfolio”) formed by certain properties in the Netherlands (the “Properties”) held by certain Dutch law companies
(the “PropCos”) and the investment in the trust (the “Trust”) holding legal title to certain intercompany loan receivables
relating to the Properties (the “ICL”), by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests
or participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means
in relation to the Portfolio;
3.3 The Company may make real estate related investments in relation to the Portfolio whether directly or through
direct or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance in relation to the Portfolio, whether by way of loans, guarantees
or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions in relation to the Portfolio, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector:
3.6 - to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds, only from Connected
Companies and with a view to finance its investment in the Portfolio, through, including, but not limited to, the issue,
always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or not,
the use of financial derivatives or otherwise;
3.7 - to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.8 - to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of and in accordance with the provisions of the Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its above mentioned objects as well as all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-), represented by seventeen thousand
(17,000) shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter collectively referred to as the “Shares”),
divided into:
- fifteen thousand three hundred (15,300) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), and
- one thousand seven hundred (1,700) preference shares (the “Preference Shares”).
The holders of the Ordinary Shares are referred to as the “Ordinary Shareholders”; the holders of the Preference
Shares are referred to as the “Preference Shareholders”, which together with the Ordinary Shareholders are referred
to as the “Shareholders” and each a “Shareholder”.
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5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s), it being understood
that any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or class of shares shall be reserved and repaid
to the holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement
of such share premium.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) or the Manager(s) subject to the Law and these
Articles. For the avoidance of doubt, any amount of reserve allocated to any share or class of shares, shall be reserved
and repaid to the holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the
reimbursement of such reserve.
5.4 All Shares will have equal rights unless otherwise stated in these Articles, in particular under Articles 13 and 15.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares pursuant to the terms and under the conditions
to be agreed upon unanimously by all the Shareholders.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Without prejudice to Article 7.2.2 below, Shares may not be transferred other than by reason of death to persons
other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in
general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a Sole Manager.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute the Board of Managers or
conseil de gérance.
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the signature of two managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, two managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
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12.2 The Preference Shareholders shall have the right to appoint one (1) observer (the “Observer”) to attend any
Board Meetings (and to be provided any resolution to be adopted in writing in accordance with Article 12.7) with a view
to listen and to discuss, but not to vote upon any and all items of the agenda provided in advance.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.6.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.6 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.7 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.8 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4, 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed
by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or
first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in these Articles 13.3, any resolution to change these Articles (except for change of the
Registered Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by unanimous vote of the Shareholders.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed by a unanimous vote of the Shareholders.
13.6 The following matters also require the approval of all the Shareholders:
- approval of annual accounts; and,
- allocation of annual results and declaration of annual dividends.
13.7 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.9
13.9.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.9.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.
13.9.3 Except where required by Luxembourg Law, there shall be no quorum requirements for the passing of written
resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately upon receipt by the
Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of Shareholders' votes
subject to the requirements as provided in Article 13.9.1 and the above provisions of Article 13.9.2, irrespective of
whether all shareholders have voted or not.
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14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided
that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 December (all dates inclusive).
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the Law.
15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Preference Shareholders shall have the rights
to the following distribution entitlements whether by way of a distribution of annual or interim dividends or as a distri-
bution of liquidation proceeds (the “Preferred Distributions”) under the conditions and in the order of priority as follows
(the “Waterfall”).
15.3 The Waterfall is calculated with reference to:
15.3.1 the total of all cash paid or contributed in any form by the Company to the PropCos and the Trust, from time
to time and in any form for the acquisition of the shares in the PropCos and the ICL (and associated costs) or development
thereof, through the date of such Preferred Distribution (the “Capital Contributions”); and
15.3.2 the total of all cash received by the Company or which the Company is entitled to receive in any form resulting
from the Portfolio (the “Portfolio Proceeds”).
15.4 The Waterfall is as follows:
The Preference Shares shall not be due any Preferred Distributions until the Company has received, taking into account
all prior Portfolio Proceeds under this Article, all its Capital Contributions together with an IRR of 9% on all such Capital
Contributions (the “Preferred Hurdle”); then
Once the Preferred Hurdle has been met, the Preference Shares shall be entitled to Preferred Distributions of an
amount equal to 25% of any amount above the Preferred Hurdle received by the Company (such payment being referred
to as the “Preferred Payment”); or
alternatively in the case where the Preferred Hurdle has been met but the Company has received (i) an IRR of less
than 25% on all Capital Contributions made by the Company or (ii) a multiple of less than 1.75x on the Capital Contri-
butions made by the Company (jointly, the “Reduced Preferred Hurdle”) the Preference Shares shall be entitled to
Preferred Distributions of an amount equal to 12.5% of any amount above the Preferred Hurdle received by the Company
(such preferential 12.5% payment being referred to as the “Reduced Preferred Payment”).
15.5 Any distribution in line with the above Waterfall may only be made by the Company under the conditions and
within the limits of distributable funds as set out in the Luxembourg Law. Where the Company does not for any reason
have sufficient distributable profits to meet the Preferred Distributions then any due but unpaid Preferred Distributions
shall be carried forward and paid at the next available opportunity.
15.6 For the purposes of this Article, “IRR” shall mean with respect to the Company and as of any date, the total
quarterly compounded internal rate of return to the Company (calculated (i) after deduction of any tax payable by any
PropCo or the trustee of the Trust on their operations, (ii) before deduction of any tax payable by the PropCos or the
trustee of the Trust on Portfolio Proceeds made to the Company and (iii) before any deduction of tax of any kind payable
by the Company on all Portfolio Proceeds, taking into account the amount and timing of (x) all Portfolio Proceeds received
by the Company through and including such date and (y) all Capital Contributions made by the Company through and
including such date).
15.7 For the purposes of calculating such IRR all Capital Contributions by the Company and all Portfolio Proceeds to
the Company made at any time during a month shall be deemed to be paid or made on the first day of such month.
15.8 All calculations relating to the IRR will be on an annualised basis and effected in Euro.
15.9 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends
to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distributions, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Luxembourg Law or these Articles, (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
shall be reimbursed by the Shareholder(s) and (iii) any such interim dividend shall be declared in compliance with the
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provisions of Article 15 above, and (iv) no interim dividend may be declared in respect of the Ordinary Shares unless all
Preferred Payments and Reduced Preferred Payments previously due have been successfully made.
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration. The liquidation shall be done in line with Article 15 and in
particular the Waterfall.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.2 a reference to:
a) one gender shall include each gender;
b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.3 the words “include” and “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation” and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.4 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.5 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Numbers
of shares
Subscription
price (EUR)
Pictet Private Equity Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,300 Ordinary Shares
136,000
Victory (Orange) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,700 Preference Shares
1,700
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,000
137,700
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thirty-seven thousand seven hundred
Euro (EUR 137,700.-) corresponding to a share capital of seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) and a share premium
of one hundred twenty thousand seven hundred Euro (EUR 120,700.-) (it being understood that such share premium is
linked to the holders of Ordinary Shares) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed share capital unanimously adopted through their proxyholder, the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Laurent Gabert, manager, born on 30 September 1974 in Carpentras (France), with professional address at 60,
route des Acacia, CH-1211 Genève 73, and
- Mrs. Kerstin Kramer, manager, born on 3 March 1970 in Munster (Germany), with professional address at 1, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The Company shall have its Registered Office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he/she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Pictet Private Equity Investors S.A., une société constituée et régie par les lois de la République de Panama, dont le
siège social est au 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Panama, et enregistrée au registre des sociétés
de Panama sous le numéro 391168,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 avril 2012, et
- Victory (Orange) S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé au 22,
rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg et dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg est actuellement en cours,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 avril 2012, et
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de la constitution d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Orange 2 S.à.r.l.»
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise conformément aux présents Statuts - y compris l'article 13 - et le cas échéant
aux lois du Grand Duché du Luxembourg y compris la Loi (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et/ou dans des trusts en relation avec le portefeuille d'actifs immobiliers
connu sous la dénomination du Portefeuille Orange (le «Portefeuille») constitué par certaines propriétés au Pays-Bas (les
«Propriétés») détenues par certaines sociétés de droit hollandais (les «Sociétés Propriétaires») et l'investissement dans
le trust (le «Trust») détenant un titre sur des créances portant sur certains prêts intra-groupes en relation avec les
Propriétés («ICL»), par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations.
3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens en relation avec le Portefeuille.
3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers en relation avec le Portefeuille, soit directement, soit
à travers la détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
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3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière en relation avec le Portefeuille, que ce soit sous
forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que
la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes en relation avec le Portefeuille, étant
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
3.6 - conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
seulement des Sociétés Apparentées et dans le but de financer ses investissements dans le Portefeuille, notamment, par
l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.7 - avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par les Sociétés Apparentées, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
3.8 - accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la Loi.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille Euros (EUR 17.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) parts
sociales (collectivement désignées ici, les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
réparties en:
- Quinze mille trois cents (15.300) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), et
- Mille sept cents (1.700) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles»).
Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont définis ci-après comme les «Associés Ordinaires», les détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles sont définis ci-après comme les «Associés Préférentiels», qui ensemble avec les Associés
Ordinaires sont définis comme les «Associés» et individuellement un «Associé».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute
action ou catégorie d'actions sera réservé et remboursé au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de
décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) ou le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, tout montant de réserve alloué à toute action ou catégorie d'actions sera réservé et remboursé
au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de décision de remboursement ou autre procédé de rem-
boursement de ladite réserve.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de ce qui est prévu dans les présents
Statuts, en particulier sous les Articles 13 et 15.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales au titre des termes et selon les conditions adoptées
à l'unanimité par l'ensemble des Associés.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
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7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants») qui seront nommés par une Résolution
des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
Gérant Unique.
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront le Conseil de Gérance.
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise
conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas
de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi
Luxembourgeoise et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérant(s)
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérant(s).
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérant(s) peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérant(s) détermineront les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son
mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance aura le droit de désigner un (1) observateur (l'«Observateur») pour assister à toutes
réunions du Conseil de Gérance (et à prendre toute résolution devant être adoptée par écrit, conformément à l'article
12.7) dans l'objectif d'écouter et discuter, mais non de voter sur un ou tous les points de l'ordre du jour établis à l'avance.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le «Représentant du
Gérant») lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.6.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.6 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.7 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
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12.8 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4, 13.5 et 13.6, les Résolutions des Associés sont
valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (à
l'exception du changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée par un vote à
l'unanimité des Associés.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée par un vote à l'unanimité des Associés.
13.6 Les sujets suivants requièrent également l'approbation à l'unanimité des Associés:
- approbation des comptes annuels; et,
- distribution des résultats annuels et déclaration des dividendes annuels.
13.7 Une réunion des Associés (l'«Assemblée Générale») peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.8 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
13.9
13.9.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.9.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés.
13.9.3 Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la réception par la Société
des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux courriels) des votes des
Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.9.1 et les dispositions ci-dessus de l'article 13.9.2, indépen-
damment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. à condition que, comme
mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14.4 Si à cette période la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au minimum une assemblée générale annuelle
doit être tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi.
15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, les Associés Préférentiels bénéficient des
droits suivants de distribution, que cela soit par le biais de distribution annuelle ou intérimaire de dividendes ou en tant
que distribution du boni de liquidation (les «Distributions Préférentielles») selon les conditions et l'ordre de priorité qui
suivent (l'«Ordre de Priorité»).
15.3 L'Ordre de Priorité est calculé en se basant sur:
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15.3.1 le total de tous les fonds payés ou apportés de toute nature par la Société aux Sociétés Propriétaires et au
Trust, à un moment donné, et sous toute forme pour l'acquisition d'actions dans les Sociétés Propriétaires et l'ICL (et
coûts associés) ou le développement de cela jusqu'à la date desdites Distributions Préférentielles (les «Apports en Ca-
pital»); et
15.3.2 le total des fonds reçus par la Société ou que la Société est habilité à recevoir sous toutes formes résultant du
Portefeuille (les «Produits du Portefeuille»).
15.4 L'Ordre de Priorité est comme suit:
Les Parts Sociales Préférentielles ne donnent droit à des Distributions Préférentielles que lorsque la Société aura reçu,
en intégrant tous les précédents Produits de Portefeuille en vertu de cet Article, tous les Apports en Capital ensemble
avec un IRR de 9% de tous les Apports en Capital (le «Rendement Préférentiel»); puis
une fois que le Rendement Préférentiel a été atteint, les Parts Sociales Préférentielles donnent droit à des Distributions
Préférentielles d'un montant égal à 25% de tous montants sur le Rendement Préférentiel reçu par la Société (ledit paiement
étant défini comme un «Paiement Préférentiel»); ou
alternativement dans le cas où le Rendement Préférentiel a été atteint mais que la Société a reçu (i) un IRR de moins
de 25% sur tous les Apports en Capital réalisés par la Société ou (ii) à un multiple de moins de 1, 75x sur les Apports en
Capital réalisés par la Société (ensemble le «Rendement Préférentiel Réduit»), les Parts Sociales Préférentielles donnent
droit à des Distributions Préférentielles d'un montant égal à 12,5% de tout montant du Rendement Préférentiel Réduit
ci-dessus reçu par la Société (ledit paiement préférentiel de 12,5% étant défini comme le «Paiement Préférentiel Réduit»).
15.5 Toute distribution en conformité avec l'Ordre de Priorité ci-dessus ne peut être réalisée par la Société en vertu
des conditions et dans les limites des fonds distribuables tels que prévues par la Loi Luxembourgeoise. Si la Société n'a
pas suffisamment de profits distribuables pour procéder aux Distributions Préférentielles alors toutes Distributions Pré-
férentielles dues mais non payées devront être reportées et payées lors de la prochaine occasion disponible.
15.6 Aux fins du présent Article, «IRR» désigne à l'égard de la Société et de toute date, le total du taux de rendement
interne trimestriel de la Société augmenté (calculé (i) après déduction de tout impôt payable par toutes Sociétés Pro-
priétaires ou le trustee du Trust sur leurs activités, (ii) avant déduction de tout impôt payable par les Sociétés Propriétaires
ou le trustee du Trust pour les Produits du Portefeuille consentis à la Société et (iii) avant toute déduction des impôts
de toute nature payables par la Société sur tous les Produits du Portefeuille, en tenant compte du montant et du calendrier
de (x) tous les Produits du Portefeuille reçus par la Société jusqu'à et y compris ladite date et (y) tous les Apports en
Capital réalisés par la Société jusqu'à et y compris ladite date).
15.7 Pour les besoins du calcul dudit IRR, tous les Apports en Capital par la Société et les Produits de Portefeuille à
la Société réalisés à tout moment au cours du mois doivent être réputés être payés ou réalisés le premier jour d'un tel
mois.
15.8 Tous les calculs liés à l'IRR seront effectués sur une base annuelle et en Euro.
15.9 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Luxembour-
geoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'Associé(s) et (iii) de tels dividendes intérimaires seront déclarés conformément aux
les dispositions de l'Article 15 ci-dessus, et (iv) aucun dividende intérimaire ne peut être déclaré concernant les Parts
Sociales Ordinaires à moins que les Paiements Préférentiels et les Paiements Préférentiels Réduits précédemment dus
aient été réalisés.
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations. La liquidation devra être réalisée en conformité avec l'Article 15 et en
particulier l'Ordre de Priorité.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.2 Une référence à:
a) un genre devra inclure chaque genre;
b) à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
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c) une «personne» inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.3 les mots «inclure» et «incluant» seront censé être suivis par les mots «sans limitation» et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.4 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.5 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre de
Parts Sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Pictet Private Equity Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.300 Parts Sociales
Ordinaires
136.000
Victory (Orange) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.700 Parts Sociales
Préférentielles
1.700
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000
137.700
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
cent trente-sept mille sept cents Euros (137.700,- EUR) correspondant à un capital social de dix-sept mille Euros (17.000,-
EUR) et à une prime d'émission de cent vingt mille sept cents Euros (120.700,- EUR) (étant entendu que cette prime
d'émission est liée au détenteur des Parts Sociales Ordinaires) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800,- EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital
social, ont unanimement adopté, au travers de la mandataire, les résolutions suivantes:
1- Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- M. Laurent Gabert, gérant, né le 30 septembre 1974 à Carpentras (France), ayant comme adresse professionnelle le
60, route des Acacia, CH-1211 Genève 73, et
- Mme Kerstin Kramer, gérant, née le 3 mars 1970 à Munster (Allemagne), ayant comme adresse professionnelle le 1,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2- Le Siège Social de la Société est établi au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. LAC/2012/19051. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078048/637.
(120110527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
KV Tomsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 116.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078733/9.
(120112001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 76.330.
Monsieur Phillipe Ciancanelli, né le 13 Octobre 1967 à Longwy (F), demeurant au 23a, rue de la Gare à L-4924
Hautcharage, a démissionné de son poste de gérant technique en date du 31 Mai 2012.
Luxembourg, le 2.07.2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012078738/11.
(120111328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Laila One, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.063.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1063
du 25 mai 2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078739/14.
(120111242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Socipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 5.781.
<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 5 avril 2012i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, Schrassig;
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig
Réélit commissaire pour un an:
la société DMS & Associés, S.à.r.l. à L-1274 HOWALD, 23, rue des Bruyères.
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président pour un an: M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen.
2. Conformément à l'art. 7 des statuts et à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, est nommé
administrateur-délégué pour un an: M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, 51, rue d'Oetrange, Schrassig.
3. Conformément à l'art. 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoirs pour un an Mme Valérie WEBER, comptable,
61, rue d'Elange, F-57100 THIONVILLE.
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- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la seule
signature de l'administrateur délégué, sans limitation du montant.
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00€ (quinze mille euros) par la signature du
fondé de pouvoirs.
- Les actions en justice, tant en demandant qu'en détendant, seront suivies au nom de la société par l'administrateur
délégué et/ou le conseil d'administration.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012079012/29.
(120111049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Laila One, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.063.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1063
du 25 mai 2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078740/14.
(120111257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Lauza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 82.450.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 08/06/2012 n° L120094391i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012078741/14.
(120111944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
LE ROC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 109.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078743/9.
(120111833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.525.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'associé unique accepte la démission de M. Rüdiger Kimpel de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 13
juin 2012.
L'associé unique décide de nommer Madame Karin van Rensburg, résidant professionnellement à Office 121 & 122,
Grand Baie Business Centre, Grand Baie, Mauritius en tant que nouveau gérant de la Société, avec pouvoir de signature
individuelle, pour une période illimitée avec effet au 13 juin 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012078875/17.
(120111486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Le Toit du Monde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 77.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078744/10.
(120111382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Legend Development Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 55.578.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078745/10.
(120111044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Lexan Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 103.876.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078746/10.
(120111094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Liba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 56.619.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078747/10.
(120111135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.261.
A l'attention des actionnaires.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Notre démission prendra effet au 29 juin 2012
Luxembourg, le 29 juin 2012.
CAS Services S.A.
Mrs. Christelle Ferry / Mrs. Catherine Noens
<i>Directeur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012078795/14.
(120111451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Livaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 121.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIVACO S.A.i>
Référence de publication: 2012078749/10.
(120111623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Loa Dependable It Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.296.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078751/9.
(120111228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Loubard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.061.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 23/04/2012 sous la référence L120064811i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078752/11.
(120111020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.007.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078756/10.
(120111362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.261.
A l'attention des actionnaires.
Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste d'Administrateur de la Société
Notre démission prendra effet au 29 juin 2012
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Mme Christelle Ferry
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012078797/14.
(120111451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078757/10.
(120111863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Lux-Aménagements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 77.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078758/9.
(120111918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Luxplan, Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 18.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012078763/13.
(120112042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078765/9.
(120111550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Masbangu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.592.
Le bilan rectificatif de la société au 31/12/2010 en remplacement du bilan déposé le 2 juillet 2012 sous la référence
L120110176 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078775/13.
(120111427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078766/9.
(120111551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078767/9.
(120111552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078768/9.
(120111553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 667.853.100,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.247.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 28 juin 2012, la démission de M. John Willis Howard et de M.
Bradley Troutman, en qualité de gérants de catégorie B, avec effet au 1
er
juillet 2012.
L'associé unique de la Société a décidé, à la même date, de nommer M. Jiong (Thomas) Liu, né le 17 septembre 1968,
à Shangai, Chine, avec adresse professionnelle au 222, West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving (Texas), TX 75039-5421,
Etats-Unis d'Amérique et M. Ronnie D. Berry, né le 22 mai 1970, à Pampa (Texas), Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 222, West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving (Texas), TX 75039-5421, Etats-Unis d'Amérique en
tant que gérants de catégorie B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
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Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Findling Jean-François, gérant de catégorie A;
- M. John Sutherland, gérant de catégorie A;
- M. Hicham Maâtoug, gérant de catégorie A;
- M. Jiong (Thomas) Liu, gérant de catégorie B; et
- M. Ronnie D. Berry, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079120/27.
(120111524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078769/9.
(120111554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078770/9.
(120111555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 139.820.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Middle Sea S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078781/13.
(120111687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078771/9.
(120111556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89950
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M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.
R.C.S. Luxembourg B 43.822.
Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078772/9.
(120111557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078776/9.
(120111822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Les Amis de l'Arche Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 718.
<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale du 09 juin 2012i>
- Art. 1
er
. Remplacer le texte actuel:
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination LES AMIS DE L'ARCHE Luxembourg, association sans but lucratif A.s.b.l.
Elle a son siège au 10, rue du Village, L-6140 Junglinster."
Par:
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination LES AMIS DE L'ARCHE Luxembourg, association sans but lucratif A.s.b.l.
Elle a son siège au siège de INFOHANDICAP 65, Avenue de la Gare, L-1611 LUXEMBOURG.
- Art. 14. Proposition de changer le texte actuel:
Art. 14. (...) Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée quinze jours après qui pourra délibérer quelque soit le nombre de ses membres
Par
Art. 14. (...) Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée après qui pourra délibérer quelque soit le nombre de ses membres
oui: 12
non: 1
Abstension: 2
La proposition de changement pour l'article 14 a été acceptée.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Anne Ihry (ép. Junk) / Jeannot Gillen
<i>Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2012079158/27.
(120111491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.982.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078777/9.
(120111748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
89951
L
U X E M B O U R G
Metrilio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.044.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078779/10.
(120111302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.395.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.335.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078783/12.
(120111304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.087.400,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.538.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078784/12.
(120111361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Niovi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 96.149.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078822/10.
(120111827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
New Dragon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 139.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078820/10.
(120111380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89952
Brassica Topco S.A.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Kahlo Investment S.A.
Kali Plus S.A.
Kanter Consolidated Investments
Kendal Enterprises S.A.
KI Energy S.àr.l.
Kookaburra Capital S.à r.l.
Kuznetski Capital S.A.
KV Tomsen S.A.
Laila One
Laila One
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l.
Lauza S.A.
Legend Development Corp.
Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l.
LE ROC Luxembourg S.à r.l.
Les Amis de l'Arche Luxembourg
Le Toit du Monde S.A.
Lexan Trade S.A.
Liba S.A.
Livaco S.A.
Loa Dependable It Systems S.A.
Loubard S.A.
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l.
Luso Hispanic Investment S.A.
Lux-Aménagements S.A.
Luxplan
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
M.A.G. s.à r.l.
Masbangu S.A.
Mastertec Invest S.A.
Mastertec Invest S.A.
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.
Metrilio S.A.
Middle Sea S.à r.l.
Monterey Capital III Sàrl
Monterey Capital IV Sàrl
New Dragon S.A.
Niovi S.A.
Nojine SA
Orange 2 S.à.r.l.
PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl
RE Acqua S.A.
Socipar S.A.