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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1870
27 juillet 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Umbrella Property Fund of
Funds Management Company (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89714
An Der Scheier s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89759
Immobilière La Fontaine s.à r.l. . . . . . . . . .
89759
Kelly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89749
KiddyEVENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89716
Koronea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89718
Manuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89722
Medea Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89732
NTLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89714
NTT Cable Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89723
Platine Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89728
Platine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89728
RCPW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89738
Reef Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89742
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89722
Riverton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89746
Rotzanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89747
Saga Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89753
Sagilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89747
Saley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89752
Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89753
Saphyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89749
Scheine Gaart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89753
Seawave Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
89754
Sedlen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89747
Seed Ventures Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
89753
Seed Ventures Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
89755
Seed Ventures Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
89757
Seed Ventures Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
89754
Seed Ventures Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
89754
Senfora Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89751
Seward S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89757
Sherbrooke Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89751
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l. . . . . . . .
89751
Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l. . . .
89752
Shoe Confort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89758
Sieca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89724
Sigma Conso Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
89758
Sigma Conso Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
89758
Sirenis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89758
Smart International Development S.A. . .
89758
SMF Leon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89759
SMF Opera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89759
SNT Telecom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
89759
Staples Canada Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89752
Sting & Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89752
Sting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89753
St James Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89752
Taconnaz Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89747
Tonic Music Publishing S.A. . . . . . . . . . . . . .
89759
UBS Third Party Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89754
Utu Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89728
Walker Property Holdings . . . . . . . . . . . . . .
89755
89713
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U X E M B O U R G
Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.965.
<i>Extrait du procès-verbal de l' assemblée générale annuelle d'actionnaire tenue le 28 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que l' Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012 a décidé:
- D' élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social de 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire à tenir en 2013:
* ERNST & YOUNG SA. à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 juillet 2012.
<i>Pour Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
i>Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078354/18.
(120111829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
NTLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.931.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “NTLUX”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135931 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 4 mars 2008;
et dont les statuts ont été modifié suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, le 15 mai 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1201 du 19 juin 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie FREITAS, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie MAIEZZA, employée,
demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux mille deux cent soixante-huit euros (2.268,-EUR) pour
le porter du montant actuel de 43.200,EUR à 45.468,-EUR;
2. Émission de six cent trente actions nouvelles de catégorie «A» sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale
extraordinaire décidant de l'augmentation de capital proposée; les nouvelles actions étant émises avec une prime d'émis-
sion totale de 72.732,-EUR;
3. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
4. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par la société «FINADOT S:A.» établie et ayant son siège
social à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 163170, et acceptation de la libération intégrale en espèces;
5. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille deux cent soixante-huit
euros (2.268,-EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille deux cents euros (43.200,-EUR) à
quarante-cinq mille quatre cent soixante-huit euros (45.468,-EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'émettre six cent trente (630) actions nouvelles de catégorie «A», sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des
présentes résolutions; ces nouvelles actions étant émises avec une prime d'émission totale de soixante-douze mille sept
cent trente-deux euros (72.732,-EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Monsieur Wei JAIO, demeurant professionnellement à L8049 Strassen, 2, rue Marie Curie,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de «FINADOT S.A.», prédésignée, (le "Souscripteur"), en vertu
d'une des procurations mentionnées au point (C) ci-avant.
Le mandataire prédit a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux six cent trente (630) actions
nouvelles de catégorie «A» sans désignation de valeur nominale et de libérer intégralement ces actions nouvelles en
numéraire.
Le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR), faisant deux mille deux cent soixante-huit euros (2.268,-
EUR) pour l'augmentation de capital et soixante-douze mille sept cent trente-deux euros (72.732,-EUR) pour la prime
d'émission se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre six cent trente (630) actions nouvelles
de catégorie «A» avec droit de vote à «FINADOT S.A.», mentionnée ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à quarante-cinq mille quatre cent soixante-huit euros (45.468,-EUR),
représenté par douze mille six cent trente (12.630) actions de catégorie "A" avec droit de vote, chacune sans désignation
de valeur nominale."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. FREITAS, S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28433. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078831/90.
(120111805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
KiddyEVENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9972 Lieler, 10, Beim Kraizchen.
R.C.S. Luxembourg B 169.779.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1.- Madame Arlette GRÜN, ménagère, née à Dudelange, le 27 octobre 1959, demeurant au 80 rue Principale, L-3770
Tétange;
2.- Madame Sheila TAPP, indépendante, née à Dudelange, le 27 juillet 1985, demeurant au 10 beim Kraizchen, L-9972
Lieler.
Lesquelles comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles par les présentes et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal la location de châteaux gonflables, de jeux d'enfants, de sonorisations et de
matériels pour fêtes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «KiddyEVENT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après, comme suit:
1.- Madame Arlette GRÜN, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Sheila TAPP, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31
décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 10 beim Kraizchen, L-9972 Lieler, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée illimitée:
Madame Sheila TAPP, indépendante, née à Dudelange, le 27 juillet 1985, demeurant au 10 beim Kraizchen, L-9972
Lieler.
3.- En conformité avec l'article DOUZE (12) des présent statuts, la gérante unique a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société et de l'engager en toutes circonstances par sa seule signature.
4.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité
d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparantes prémentionnées ont signé
avec Nous notaire soussigné le présent acte.
Signé: A. GRÜN, S. TAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8283. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012078713/126.
(120111736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Koronea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.408.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1)Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, manager of companies, born in Kielce (Poland) on the 22
nd
day of April,
1964, residing at 66, Ul Wschodnia, PL - 29-100 Wloszczowa,(Poland),
2) Mrs Malgorzata WYPYCHEWICZ, manager of companies, born in Wloszczowa (Poland), on the 18
th
day of August,
1966, residing at 66, Ul Wschodnia, PL - 29100 Wloszczowa,(Poland),
both here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen,
by virtue of two proxies dated June 14
th
, 2012 .
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the current shareholders of KORONEA S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a
deed of the undersigned notary on 12 April 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1444 of 1
st
July 2011.
The Articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the eighth
day of November, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 3160 of the 23
rd
day
of December, 2011;
- that the shareholders have taken the following resolutions:
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L
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<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital of the company by an amount of two hundred one thousand
two hundred euros (EUR 201,200.-) to bring it from its present amount of two million four hundred ninety-nine thousand
seven hundred euros (EUR 2,499,700.-) to two million seven hundred thousand nine hundred euros (EUR 2,700,900) by
issuance of two thousand twelve (2,012) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, having the
same rights and obligations as the existing shares and decides to accept the subscription and payment of the said two
thousand twelve (2,012) new shares by
(i) Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, prenamed for 1,252 new shares
(ii) Mrs. Malgorzata WYPYCHEWICZ, prenamed for 760 new shares,
by contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
1) Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, prenamed, represented by Mr Philippe AFLALO prenamed, by virtue of
the aforesaid proxy who declares to subscribe for one thousand two hundred fifty two (1,252) new shares with a par
value of one hundred euro (EUR 100) each and to have them fully paid up by contribution in kind of sixty-five thousand
five hundred eighty-four (65,584) shares, each with a nominal value of eight point eighty-three Polish Zloty (PLN 8.83) of
“ZPUE S.A.”, a company constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul Jedrzejowska, 79 C, 29-100
WLOSZCZOWA, Poland, registered under the number KRS 0000052770;
2) Mrs Małgorzata WYPYCHEWICZ, prenamed, represented by Mr Philippe AFLALO prenamed, by the aforesaid
proxy who declares to subscribe for seven hundred sixty new shares (760) with a par value of one hundred euro (EUR
100) each and to have them fully paid up by contribution in kind of thirty-nine thousand eight hundred five (39,805) shares,
each with a nominal value of eight point eighty-three Polish Zloty (PLN 8.83) of “ZPUE S.A.”, a company constituted
under the laws of Poland, with its registered office at ul Jedrzejowska, 79 C, 29-100 WLOSZCZOWA, Poland, registered
under the number KRS 0000052770.
It results from a certificate issued by the Directors of “ZPUE S.A”, dated on the 14
th
day of June, 2012, that:
“ - Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, director of companies, born on 22/04/1964 in Kielce (Poland), residing at
ul. Wschodnia 66, PL -29-100 Włoszczowa (Poland), is the owner of 65.584 shares with the nominal value of 8,83 PLN
each, of the company “ZPUE S.A”, a company constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul
Jedrzejowska, nr 79 C, 29-100 WLOSZCZOWA, Poland, registered under the number KRS 0000052770;
- Mrs. Małgorzata WYPYCHEWICZ, director of companies, born on 18/08/1966 in Włoszczowa (Poland), residing at
ul. Wschodnia 66, PL -29-100 Włoszczowa (Poland), is the owner of 39.805 shares with the nominal value of 8,83 PLN
each, of the company “ZPUE S.A”, a company constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul
Jedrzejowska, nr 79 C, 29-100 WLOSZCZOWA, Poland, registered under the number KRS 0000052770;
- such shares are fully paid-up;
- Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ and Mrs. Małgorzata WYPYCHEWICZ, prenamed, are the persons solely
entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment.
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Polish law and the articles of association of the company, the shares are freely transferable with the
exception that the transfer of the registered shares requires a consent of the Management Board of ZPUE S.A. Since the
Management Board gave its consent to the transfer of ownership in the resolution no. 1/06/2012 as of 13 June 2012, all
the above-mentioned requirements are met and the shares may be transferred;
- on 12 March 2012 an agreement on lock–up of the shares of ZPUE S.A. was concluded between Mr. Boguslaw Marek
WYPYCHEWICZ, Mrs. Małgorzata WYPYCHEWICZ, Koronea Sarl and Mercurius Dom Maklerski Sp. z o. o. The Ma-
nagement Board of ZPUE S.A. states that according to § 1 section 3 point 1 of the above mentioned agreement the lock
– up of shares does not apply to the transaction for which this certificate was drafted.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- the company's shares totalling 105.389 shares to be contributed are worth at least 930.584,87 PLN, this estimation
being based on the attached valuation report;
- the said estimation has not decreased till today.”
According to the said certificate and valuation report of the said company, the appearing parties declare that the total
amount of the company's shares to be contributed are worth at least at 930,584.87 PLN.
The amount of 930.584,87 PLN is estimated at 216,495.64 EUR on basis of the exchange rate dated 15
th
June 2012,
being 4.2984 Polish Zloty for 1.- euro.
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The appearing party declares that the amount of TWO HUNDRED ONE THOUSAND TWO HUNDRED EUROS
(EUR 201,200) is transferred to the share capital and the surplus, being fifteen thousand two hundred ninety-five euros
and sixty-four cents (EUR 15,295.64), will be transferred to a share premium account.
Such certificate, valuation report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-
ration, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two million seven hundred thousand nine hundred euros (EUR
2,700,900.-) represented by twenty-seven thousand and nine (27,009) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS
(100.- EUR) each, all fully paid-up."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, gérant de sociétés, né à KIELCE (Pologne) le 22 avril 1964, demeurant
au 66, Ul Wschodnia, PL-29-100 WLOSZ CZOWA, Pologne,
2) Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ, gérante de sociétés, née à WLOSZCZOWA (Pologne) le 18 août 1966,
demeurant au 66, Ul Wschodnia, PL - 29-100 WLOSZCZOWA, Pologne,
les deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 14 juin 2012.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société KORONEA S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 12 avril 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1444
du 1
er
juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 8 novembre
2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 3160 du 23 décembre 2011.
- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de deux cent un mille
deux cents euros(201.200.-EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf
mille sept cents Euros (2.499.700.- EUR) à deux millions sept cent mille neuf cents Euros (2.700.900.- EUR) par l'émission
de deux mille douze (2.012) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et décide d'accepter les souscriptions et libérations de ces
deux mille douze (2.012) parts sociales nouvelles par:
(i) Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ prénommé, pour 1.252 nouvelles parts sociales.
(ii) Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ, prénommée pour 760 nouvelles parts sociales, par apport en nature.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont intervenus aux présentes:
1) Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ prénommé, ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
en vertu de la procuration prémentionnée du 14 juin 2012,
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lequel déclare souscrire à mille deux cent cinquante-deux (1.252) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100.- EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt
quatre (65.584) actions, d'une valeur nominale de huit virgule quatre-vingt trois Zloty polonais (PLN 8.83) chacune de
“ZPUE S.A.”, une société constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul Jedrzejowska, 79 C, 29-100
WLOSZCZOWA, Pologne, enregistrée sous le numéro de registre KRS 0000052770.
2) Madame Małgorzata WYPYCHEWICZ, prénommée, ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO prénommé,
en vertu de la procuration prémentionnée du 14 juin 2012, laquelle déclare souscrire à sept cent soixante (760) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et de les libérer intégralement par apport en nature
de trente-neuf mille huit cent cinq (39.805) actions d'une valeur nominale de huit virgule quatre-vingt trois Zloty polonais
(PLN 8.83) chacune de “ZPUE S.A.”, une société constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul Jedrze-
jowska, 79 C, 29-100 WLOSZCZOWA, Pologne, enregistrée sous le numéro de registre KRS 0000052770.
Il résulte d'un certificat émis par les administrateurs de la société «ZPUE S.A.», daté du 14 juin 2012, que:
«- Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, gérant de sociétés, né à Kielce (Pologne) le 22 avril 1964, demeurant
à Włoszczowa (Pologne), ul. Wschodnia 66, est propriétaire de 65.584 actions, d'une valeur nominale de 8,83 PLN
chacune de “ZPUE S.A.”, une société
constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul Jedrzejowska, 79 C, 29-100 WLOSZCZOWA, Pologne,
enregistrée sous le numéro de registre KRS 0000052770,
- Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ, gérante de sociétés, née à Wloszczowa (Pologne) le 18 août 1966, demeurant
à Włoszczowa (Pologne), ul. Wschodnia 66, est propriétaire de 39.805 actions, d'une valeur nominale de 8,83 PLN
chacune de “ZPUE S.A.”, une société constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul Jedrzejowska, 79 C,
29-100 WLOSZCZOWA, Pologne, enregistrée sous le numéro de registre KRS 0000052770,
- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ prénommé et Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ prénommée sont
les seuls ayants droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi polonaise et les statuts de la société, les actions sont librement transmissibles, à l'exception des actions
nominatives dont le transfert requiert une autorisation du conseil d'administration de ZPUE SA. Le conseil d'administra-
tion ayant donné son consentement au transfert de propriété des actions selon la résolution no 1/06/2012 datée du 13
juin 2012, toutes les conditions mentionnées ci-dessus sont respectées et les actions peuvent être transférées;
- En date du 12 mars 2012, un contrat de blocage des actions de ZPUE S.A. a été conclu entre M. Boguslaw Marek
WYPYCHEWICZ, Mme Małgorzata WYPYCHEWICZ, Koronea Sàrl et Mercurius Dom Maklerski Sp. z o. o. Le Conseil
d'administration de ZPUE S.A. declare que suivant le § 1 section 3 point 1 du contrat précité le blocage des actions ne
s'applique pas à la transaction objet du présent certificat.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-
tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;
- les 105.389 actions apportées de la société sont estimées à 930.584,87 PLN, cette estimation étant basée sur un
rapport d'évaluation;
- ladite estimation n'a pas diminué jusqu'à ce jour.»
En vertu de ce certificat et rapport d'évaluation cette société, les parties comparantes déclarent que la valeur totale
des actions apportées est estimée au moins à 930.584,87 PLN.
Le montant de 930.584,87 PLN est estimé à EUR 216.495,64 sur base du taux de change du 15 juin 2012, étant de
4,2984 Zloty Polonais pour 1.- euro.
Les parties comparantes déclarent que la valeur de deux cent un mille deux cents euros (201.200,- EUR) est transférée
dans le compte capital et que la différence, étant de quinze mille deux cent quatre-vingt quinze euros et soixante-quatre
cents (EUR 15.295,64) est portée à un compte de prime d'émission.
Ce certificat et rapport d'évaluation, après signature “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille neuf cents (2.700.900.- EUR) représenté par vingt-
sept mille et neuf (27.009) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.-EUR) chacune, toutes libérées
intégralement.»
Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
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<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28637. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078731/209.
(120111826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Manuel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.431.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Alexander STUDHALTER, expert-comptable, demeurant au 8, Matthofstrand, CH - 6000 Luzern 14, Pré-
sident;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Madame Caroline MEDICI.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Studhalter Treuhand AG, 8, Matthofstrand, CH - 6000 Luzern 14.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012078791/21.
(120111831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 822.610,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
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est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078941/21.
(120111158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
NTT Cable Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 160.348.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft NTT Cable Europe S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 160.348 (NIN 2011 2208 292),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. April 2011, veröffentlicht im Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1406 vom 28. Juni 2011,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dirk SINNIG, DiplomJurist, beruflich ansässig in L-6776 Grevenma-
cher, 10, an de Längten,
Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, beruflich
ansässig in Echternach, 9, Rabatt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Redange-sur-Attert und dementsprechende Abänderung
von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Redange-sur-Attert.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert
zehn Euro (€ 310.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Redange-sur-Attert zu verlegen
und dementsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Redange-sur-Attert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-8506 Redange-sur-Attert,
3, rue de Niederpallen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
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WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. SINNIG, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2012. Relation: ECH/2012/1034. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 03. Juli 2012.
Référence de publication: 2012078833/62.
(120111628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sieca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.772.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, ( Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société PAINHAS INVEST, SGPS, SA, une société anonyme de droit portugaise immatriculée sous le numéro NIPC
505327473 ayant son siège social au 11, Avenida Conde da Carreira 4900 343 Viana do Castelo-Portugal, représentée
par son administrateur Mr Manuel Fernando MARINHO FELGUEIRAS PAINHAS, ingénieur, demeurant au 273, rua Diogo
Alvares, Praia do Cabedelo-Darque 4935 -161 Viana do Castelo (Portugal).
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions de la société
anonyme sous la dénomination de «SIECA S.A.» qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).
Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société
aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à LUXEMBOURG. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société (l'Assemblée Générale)
statuant-comme en matière de changement des statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social
de la société par simple décision du conseil d'administration de la société.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. L'objet social est le suivant:
4.1. La société a pour objet social la participation, sous quelque forme que ce soi, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
4.2. L'exploitation d'un bureau d'études-consultance et la réalisation du management universel pour l'organisation,
l'assistance d'exploitation ainsi que la restructuration des entreprises en général sur le plan international.
4.3. L'octroi de travaux d'études et consultance, aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan technique,
industriel, commercial, administratif, fiscal et financier, tant en son propre nom qu'en sous-traitant pour tous organismes
privés ou publics.
4.4. Le trading national et international dans le sens le plus large.
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4.5. La représentation commerciale consulaire et administrative tant en son propre nom qu'en qualité d'intermédiaire
ou commissionnaire.
4.6. La société peut procéder à l'enregistrement de marques ou de droits de propriété intellectuelle mais également
acquérir et exploiter tout brevet, licence et/ou marque directement ou par voie de concession de licence d'exploitation.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de
l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.
En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur
externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.
L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-
nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de 2 mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du
présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «actionnaire unique».
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature individuelle d'un des trois administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les
limites de ses pouvoirs.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera
et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un
mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
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Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société PAINHAS INVEST, SGPS S.A., précitée.
Ces actions ont été libérées à hauteur de trente pourcent (30%) par des versements en espèces de sorte que la somme
de trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
- M. Manuel Fernando MARINHO FELGUEIRAS PAINHAS, ingénieur, né le 5 mars 1955 à Perre-Viana do Castelo (P),
demeurant au 273, rua Diogo Alvares, Praia do Cabedelo-Darque 4935 -161 Viana do Castelo (Portugal)
- Mme Dulce Helena LEAL FELGUEIRAS ROQUE PAINHAS,ingénieur, né le 25 septembre 1980 à Perre-Viana do
Castelo (P), demeurant au 273, rua Diogo Alvares, Praia do Cabedelo-Darque 4935-161 Viana do Castelo (Portugal)
- M. Pedro Miguel HENRIQUES DE PINHO, licencié en gestion d'entreprises, né le 12 mai 1973 à Agueda (P), de-
meurant au 196,rua dos Moinhos, Macieira da Maia 4485-405 Vila do Conde (Portugal)
Est nommé commissaire aux comptes, M. Carlos Alberto MARQUES RAMALHO, conseil fiscal, né le 12 août 1967 à
Pombal (P), demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves L-2633 Senningerberg.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de
l'an 2016.
- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: MARINHO FELGUEIRAS PAINHAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 15 JUIN 2012. Relation: LAC/2012/27858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2012.
Référence de publication: 2012078995/209.
(120111650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.408.475,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.994.
<i>Extrait de la Résolution prise par les Associés le 28 juin 2012i>
Il a été décidé d'accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 28 juin 2012;
- La nomination de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 28 juin 2012 et
pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour UTU Luxembourg 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012079049/16.
(120111755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Platine SA, Société Anonyme,
(anc. Platine Invest SA).
Siège social: L-1274 Howald, 85, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 141.264.
L'an deux mil douze, le huit juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PLATINE INVEST S.A.”, avec siège social
à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié en date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2293 du 19 septembre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Estelle BAUDOIN, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1- Modification de la dénomination sociale de la société en «Platine SA» et adaptation de l'article 1
er
des statuts en
conséquence.
2- Transfert du siège social au 85, rue des Bruyères à L-1274 Howald et adaptation de l'article 1
er
des statuts en
conséquence.
3- Modification de l'objet social avec adaptation de l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce en général et la prestation de
services administratifs, ainsi que la location de véhicules sans chauffeur, le négoce et l'import-export de véhicules.
La société a également pour objet l'acquisition, la concession, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur et la cession
de toute forme de droits de propriété intellectuelle.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger. La société pourra accomplir toute opération commerciale,
industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant son objet.
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La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache
en tout ou partie à son objet social.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts».
4- Modification de la forme juridique de la société en société anonyme unipersonnelle avec adaptation des articles 5,
7 et 11 des statuts en conséquence.
5- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre-Paul BOEGEN de ses fonctions d'administrateur de la société avec
effet immédiat et décharge à lui donner pour l'exercice de ses fonctions jusqu'à cette date.
6- Nomination de Monsieur Alain Stutz, demeurant 3, rue des Tarpans à F-67202 Wolfisheim, aux fonctions d'admi-
nistrateur unique de la société avec effet immédiat, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2018.
7- Confirmation de la société Codéjà Sàrl dans ses fonctions de commissaire de la société avec prolongation de son
mandat pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
8- Divers.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
l'actionnaire présent ou le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend note que la société est désormais composée d'un seul actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en «PLATINE S.A.» et de modifier en consé-
quence l'alinéa 1
er
de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents
statuts. La Société existe sous la dénomination de «PLATINE S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, à L-1274
Howald, 85, rue des Bruyères, et de modifier en conséquence l'alinéa 2 de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Howald.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts
comme suit:
« Art. 2. La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce en général et la prestation
de services administratifs, ainsi que la location de véhicules sans chauffeur, le négoce et l'import-export de véhicules.
La société a également pour objet l'acquisition, la concession, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur et la cession
de toute forme de droits de propriété intellectuelle.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
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La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant
son objet.
La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache
en tout ou partie à son objet social.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale, pour mettre les statuts en rapport tant avec l'évolution de la loi qu'en fonction de ce qui précède,
décide de modifier les articles 5, 7 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.»
« Art. 7. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.»
« Art. 11. La Société peut avoir un actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
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Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-
semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés. Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction
des engagements des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve
du respect de toute autre disposition légale.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont affectés comme suit:
- Conformément à la loi en vigueur un pourcentage sera affecté à la réserve légale.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de d'accepter la démission de Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de société, de-
meurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange, en sa qualité d'administrateur de la société, et décide de lui donner décharge
pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain Stutz, gérant de sociétés, né à Mulhouse le 9 novembre 1959,
demeurant 3, rue des Tarpans à F-67202 Wolfisheim, aux fonctions d'administrateur unique de la société avec effet
immédiat. Il est nommé pour une durée de 6 ans, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de
l'année 2018.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer la société CODEJA S.à r.l. dans ses fonctions de commissaire aux comptes
de la société avec prolongation de son mandat pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale de l'année 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants tous connus
du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. DECKER, C. NOEL, E. BAUDOIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26745. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078889/190.
(120111773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Medea Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.778.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6NQ S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166230,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 22 June 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Medea Holding II S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
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the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6NQ S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A.,a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
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BRE/Europe 6NQ S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 166230,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 22. Juni 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Medea Holding II S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
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Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschaft erversammlu ngen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
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Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Europe 6NQ S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,-geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET und H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2012. Relation: LAC/2012/29544. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 3. Juli 2012.
Référence de publication: 2012078778/321.
(120111725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
RCPW Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 169.775.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Monsieur Romain WALHEER, né le 26 septembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant au 18, Chemin des Champs
Mayet à B-6840 Neufchâteau, ici représenté par Madame Caroline CASTEL-BRANCO, femme d'affaires, née à Liège (B),
le 15 février 1979, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 18, Chemin des Champs Mayet, en vertu d'une procuration lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes.
Lequel comparant a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “RCPW INVEST S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jour du mois de mai à 20.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés l'associé unique déclare souscrire toutes les actions et les libérer intégralement par apport en
nature des 186 (cent quatre-vingt-six) parts, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de la société privée à
responsabilité limitée Passion4food by Romain Walheer, société existant et gouvernée par les lois du Royaume de Bel-
gique, ayant son siège social à B-6840 Neufchâteau, Chemin des Champs Mayet, MARB 18, inscrite auprès de la Banque/
Carrefour des Entreprises / Registre de Commerce et des Sociétés de Belgique sous le numéro 0822.600.877, ayant un
capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts, sans mention
de la valeur nominale évalué à huit cent mille euros (800'000,- EUR).
<i>Rapport du reviseur d'entreprisesi>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Clybouw et Associés, réviseurs
d'entreprises, en abrégé CLYBOUW ET ASSOCIES, ayant son siège social à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, sous la
signature de Monsieur André CLYBOUW, réviseur d'entreprises, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la norme professionnelle, nous formulons
la conclusion sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur
globale des parts sociales de Passion4food by Romain Walheer S.p.r.l. apportées lors de la constitution de la société ne
correspond pas au moins au nombre au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 26 avril 2012.»
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
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2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Romain WALHEER, né le 26 septembre 1977 à Liège (Belgique),
demeurant au 18, Chemin des Champs Mayet à B-6840 Neufchâteau est appelé à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3.- Fiscoges Sàrl, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen (RCS
Luxembourg B61071) est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Caroline CASTEL-BRANCO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012078918/226.
(120111688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Reef Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.776.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
- La société Financial Planning and Development Holding SPF S.A. ayant son siège social à Luxembourg et inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-80813,
- La société Select Financial Holding SPF S.A. ayant son siège social à Luxembourg et inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B-66015,
Etant représentées par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «REEF CAPITAL S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
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conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché de
Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type, qui ont comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés immobilières.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle
peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000€), divisé en cent (100) actions
nominatives d'une valeur nominale de trois cent dix Euro (310€) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises
8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs, actionnaires ou non.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représen-
tant permanent en conformité avec la Loi de 1915.
8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
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actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
8.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie; ces participants seront alors réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs; ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre IV - Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
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14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois
de juin, à 17h 30 heures, et pour la première fois en 2013.
16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2012.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes ou réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VII - Loi applicable
21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions
comme suit:
La société Financial Planning and Development Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
La société Select Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a
pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 16 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans:
- Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement 38 avenue
du X septembre, L-2550 Luxembourg.
- Mademoiselle Nathalie VACHON, née le 23 février 1977 à Dijon (France), demeurant professionnellement 38 avenue
du X septembre, L-2550 Luxembourg.
- Mademoiselle Christine FERRY, née le 6 juillet 1981 à Woippy (France) demeurant professionnellement 38 avenue
du X septembre, L-2550 Luxembourg.
3. Est nommé au poste d'Administrateur délégué pour une période de six (6) ans Monsieur Sébastien VACHON, né
le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
4. Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans la société MPM International S.A., ayant son
siège social au 30 route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-69702.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence,
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29748. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078922/240.
(120111689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Riverton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 146.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078945/10.
(120111215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Rotzanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 53.244.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078947/10.
(120111653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sagilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 100.187.
Les comptes de clôture au 20/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078948/9.
(120111485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sedlen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.933.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 July 2012.
Sedlen Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012078949/12.
(120112004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Taconnaz Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.838.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Keith M. BRESLAUER, residing at Kent House, 8A, Elm Tree Road, London NW8 9JX, United Kingdom, here
represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state that it is the sole
shareholder of the company "Taconnaz Chamonix S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", having its registered office
in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated under Luxembourg law by a deed of November 12
th
, 2010
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 24
th
, 2010
under number 2832. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated April 20
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 8
th
, 2012 under
number 1437.
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's corporate capital to the extent of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500)
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to thirty thousand euro (EUR
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30,000) by creation and issue of seven hundred (700) new shares (the New Shares), all having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each.
2. Subscription and payment by the sole shareholder Mr Keith M. BRESLAUER of seventeen thousand five hundred
euro (EUR 17,500) by way of contribution in cash.
3. Amendment of article 5 of the Company's articles of association which shall henceforth be read as follows:
" Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000) represented by one
thousand two hundred (1,200) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each.".
4. Miscellaneous.
II. The sole shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital to the extent of seventeen thousand five hundred euro
(EUR 17,500) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to thirty thousand
euro (EUR 30,000) by creation and issue of seven hundred (700) New Shares, all having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon Mr Keith M. BRESLAUER, prenamed, and represented as stated above,
declared to subscribe to the seven hundred (700) New Shares and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of seventeen thousand five hundred euro
(EUR 17,500), as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the article 5 of the articles of incorporation,
which shall be worded as follows:
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000) represented by one
thousand two hundred (1,200) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Keith M. BRESLAUER, résident à Kent House, 8A, Elm Tree Road, Londres NW8 9JX, Royaume-Uni, ici
représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de constater qu'il est l'associé unique de la
société "Taconnaz Chamonix S.à r.l." une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par un acte du même notaire du 12 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 décembre 2010 sous le numéro 1832. Les statuts de la
société ont été modifies pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 20 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 juin 2012 sous le numéro 1437.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société pour un montant de dix-sept mille cinq cents euros (17.500.- EUR) pour
l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à un montant de trente mille euros
(30.000.- EUR) par la création et l'émission de sept cents (700) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales),
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
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2. Souscription et paiement par l'associé unique Monsieur Keith M. BRESLAUER, de dix-sept mille cinq cents euros
(17.500.- EUR) par apport en numéraire.
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille euros (30.000.- EUR) représenté par mille
deux cents (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.».
4. Divers.
II. L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant dix-sept mille cinq cents euros (17.500.-
EUR) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à la somme trente
mille euros (30.000.- EUR) par la création et l'émission de sept cents (700) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
<i>Souscription et Paymenti>
Ensuite Monsieur Keith M. BRESLAUER, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus,
a déclaré souscrire aux sept cents (700) Nouvelles Parts Sociales, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500.-
EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme
suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille euros (30.000.- EUR) représenté par mille
deux cents (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29323. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079023/116.
(120111575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kelly Properties S.A., Société Anonyme,
(anc. Saphyr S.A.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 168.532.
In the year two thousand twelve, on the nineteenth of June,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of a «société anonyme» SAPHYR S.A., R.C.S. Luxembourg
B168.532, having its registered office at L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, incorporated by deed of the undersi-
gned notary, on April 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1458 of the
12
th
June 2012. The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting is presided by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
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The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
and the meeting elects as scrutineer Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman requests the notary to record that:
I.- As appears from the attendance list, thirty-one thousand (31.000) shares, with nominal value of one euro (EUR 1.-)
actually in circulation are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently
is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the Company's name and amendment of Article 1 last paragraph of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to change the Company's name and as consequence the meeting resolves to amend the
Article one last paragraph of the Articles of Association to read as follows:
" Art. 1. Last paragraph. The Company exists under the name of "KELLY PROPERTIES S.A.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1.000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "SAPHYR S.A.", R.C.S. Luxembourg B 168.532, ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1458 du 12 juin 2012. Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Antoinette QURESHI, employée privée, avec adresse professionnelle à
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un
mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale et modification subséquente de l'article 1
er
, dernier alinéa.
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2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder au changement de la dénomination sociale de la société et de la transformer
de «SAPHYR S.A.» en «KELLY PROPERTIES S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1
er
, dernier alinéa qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dernier alinéa. La Société existe sous la dénomination de «KELLY PROPERTIES S.A.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à mille euros (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Vande Cruys, S. Dupont, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. LAC/2012/28979. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078980/92.
(120111740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Senfora Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.755.
Le soussigné, Khadem Abdulla Khadem Butti AL QUBAISI, démissionne de sa fonction de Gérante de la société Senfora
S. à r.l. avec effet à partir du 11 juin 2012.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Khadem Abdulla Khadem Butti AL QUBAISI.
Référence de publication: 2012078950/10.
(120111652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sherbrooke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.146.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078951/10.
(120111818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.053.500,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 148.412.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
En date du 23 mars 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue
de la Liberté L-1931 Luxembourg au 5, rue du Kiem L-1857, et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
89751
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078952/15.
(120111682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
St James Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.730.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078955/10.
(120111835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Saley S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 110.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078977/9.
(120111374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.056.000,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 148.400.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
En date du 23 mars 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue
de la Liberté L-1931 Luxembourg au 5, rue du Kiem L-1857, et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078954/15.
(120111679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Staples Canada Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 151.862.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64483 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078956/10.
(120111609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sting & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
89752
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078957/10.
(120111985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078958/10.
(120111984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seed Ventures Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.443.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078985/9.
(120111988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Saga Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.869.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Frédéric Fasel
* Michèle Berger
Saga Select
Référence de publication: 2012078976/14.
(120111630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Saltus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 110.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012078978/11.
(120112045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Scheine Gaart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 94.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SCHEINE GAART S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012078981/13.
(120111482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
UBS Third Party Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.991.
<i>Extrait de la résolution circulaire prise en date du 29 juin 2012:i>
- Est désigné Président du conseil d'administration, en remplacement de M. Aloyse Hemmen, avec effet au 29 juin
2012, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
* M. Mark Porter, 21 Lombard Street, EC3V 9AH Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS Third Party Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Guillaume André
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012079050/16.
(120111684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seawave Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SEAWAVE HOLDINGS S.A., SPF
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012078984/13.
(120111853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seed Ventures Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.443.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078986/9.
(120111989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seed Ventures Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.443.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078987/9.
(120111990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Seed Ventures Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.443.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078988/9.
(120111991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Walker Property Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.781.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Mademoiselle Erietta Kourkoulos LATSIS, sans profession, née le 7 août 1993 à Genève (Suisse), de nationalité suisse,
demeurant 2 avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse), ici représentée par Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur
de sociétés, né le 19 octobre 1972 à Grenoble (France), demeurant professionnellement 50 rue Basse, L-7307 Steinsel
(G-D. de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Walker Property Holdings, (ci-après la Société").
Art. 3. La société peut réaliser toutes prestations de services administratifs, économiques et financiers en relation avec
les activités de ses filiales.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique pré-qualifié,
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2.- Monsieur Andrew STONE, avocat, né le 16 juillet 1953 à Leeds (UK), de nationalité britannique, demeurant 9 Little
St James' Street, London SW1A 1DP (UK), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- La société Walker Property Holdings et la société anonyme AUREA FINANCE COMPANY, ayant son siège social
à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 47.028, ont signé une convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée.
5.- L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité, d'approuver la convention de domiciliation telle que
communiquée lors de la tenue de l'assemblée, et chargent, à l'unanimité, la gérance de la société Walker Property Holdings
de signer et parapher ladite convention et plus généralement d'effectuer toutes les formalités nécessaires à la bonne
exécution de cette convention.
DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079067/122.
(120111737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seed Ventures Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.443.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078989/9.
(120111992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Seward S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.906.
Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 19 juin 2012.
Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions
d’administrateur de la société avec effet au 19 juin 2012.
Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 19 juin 2012.
Co-Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions
de commissaire aux comptes de la société avec effet au 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012078993/15.
(120111676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Shoe Confort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078994/10.
(120111767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sigma Conso Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 140.176.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale du 31 mai 2012i>
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de confirmer et de ratifier le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
de H.R.T. Révision S.A. pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2011.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société H.R.T. Révision S.A.,
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.
Référence de publication: 2012078996/15.
(120111621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sigma Conso Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 140.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078997/9.
(120111622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sirenis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079000/10.
(120111657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Smart International Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 33.859.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079002/10.
(120112118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
SMF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.768.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012079003/10.
(120111879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
SMF Opera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.702.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012079004/10.
(120111880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
SNT Telecom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 94.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079005/10.
(120111471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Tonic Music Publishing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8366 Hagen, 9, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 133.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079041/10.
(120112057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Immobilière La Fontaine s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. An Der Scheier s.à.r.l.).
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.555.
L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Madame Aline DA FONTE, comptable, née à Villerupt (France) le 12 octobre 1967, demeurant à L-4804 Rodange,
26, rue du Lavoir,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
2. - Madame Séverine DA FONTE, étudiante, née à Luxembourg le 17 avril 1992, demeurant à L-4804 Rodange, 26,
rue du Lavoir,
89759
L
U X E M B O U R G
détentrice de soixante-quinze (75) parts sociales.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée «AN DER
SCHEIER s. à r.l.» (numéro d'identité 2009 24 01 708), avec siège social à L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 144.555, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier
2009, publié au Mémorial C, numéro 458 du 3 mars 2009,
ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de changer la dénomination de la société de «AN DER SCHEIER s.à r.l.» en «Immobilière La
Fontaine s.à r.l.» et en conséquence de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «Immobilière La Fontaine s. à r.l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de transférer le siège social de L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale à L-4760 Pétange, 62,
route de Luxembourg et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de remplacer le 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, par les deux alinéas
suivants:
«La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que les activités de promotion immobilière, de
gérance d'immeubles et d'administration de biens-syndic de copropriété.
La société a également pour objet le commerce et l'import-export de tous types de biens, les prestations de services
en général ainsi que l'achat et la vente de toutes marchandises.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident d'accepter la démission de Monsieur Ernest ISEKIN comme gérant unique de la société et de
lui donner décharge de sa fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de nommer Madame Aline DA FONTE, préqualifiée, en qualité de gérante unique pour une
durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DA FONTE, S. DA FONTE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 2012. Relation: CAP/2012/2298. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 2 juillet 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012079111/63.
(120111339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89760
Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
An Der Scheier s.à.r.l.
Immobilière La Fontaine s.à r.l.
Kelly Properties S.A.
KiddyEVENT S.à r.l.
Koronea S.à r.l.
Manuel Investments S.A.
Medea Holding II S.à r.l.
NTLUX
NTT Cable Europe S.A.
Platine Invest SA
Platine SA
RCPW Invest S.A.
Reef Capital S.A.
Repco 5 S.A.
Riverton S.A.
Rotzanis S.A.
Saga Select
Sagilux S.à r.l.
Saley S.A.
Saltus S.A.
Saphyr S.A.
Scheine Gaart S.A.
Seawave Holdings S.A., SPF
Sedlen Holding S.à r.l.
Seed Ventures Partners
Seed Ventures Partners
Seed Ventures Partners
Seed Ventures Partners
Seed Ventures Partners
Senfora Sàrl
Seward S.A.
Sherbrooke Holdings S.à r.l.
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l.
Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l.
Shoe Confort S.à r.l.
Sieca S.A.
Sigma Conso Luxembourg S.A.
Sigma Conso Luxembourg S.A.
Sirenis S.A.
Smart International Development S.A.
SMF Leon S.à r.l.
SMF Opera S.à r.l.
SNT Telecom Holding S.A.
Staples Canada Luxco S.A.
Sting & Partners S.C.A.
Sting S.A.
St James Investment S.A.
Taconnaz Chamonix S.à r.l.
Tonic Music Publishing S.A.
UBS Third Party Management Company S.A.
Utu Luxembourg 2 S.à r.l.
Walker Property Holdings