L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1869

27 juillet 2012

SOMMAIRE

Amicale des Foyers Scolaires de la Ville de

Luxembourg Foyerspaettercher a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89699

Anglo American Capital Luxembourg  . . .

89671

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89706

BR Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89666

Caspian Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89668

Chinalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89674

Cindy Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89675

Cirtedias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89678

Contour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89671

Divendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89679

Euro East Construction S.A.  . . . . . . . . . . . .

89690

European Strategy and Operations Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89693

Ficar Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89674

Fiduciaire BGB Société Civile  . . . . . . . . . . .

89694

Fimberg S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89690

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

89698

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

89698

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

89697

Frena Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

89694

General Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89701

Good Energies Investments 3 (Luxem-

bourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89701

G & R Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89699

Immo Weydert & Welter Sàrl  . . . . . . . . . .

89702

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89704

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

89704

June S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89712

KAM Credit Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89710

Knight Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89706

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89705

Luxinvest Capital Advisors S.A.  . . . . . . . . .

89707

Mutualité des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89705

NBIM Clement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89679

NTLUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89707

Odyfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89709

Ofi Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89710

Pictet Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89711

Pictet Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89679

Prime Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . .

89709

Repco 28 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89711

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89712

Résidence Angelsberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89712

Resolution Luxembourg GP S.A.  . . . . . . . .

89705

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89693

Rhododendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89712

Serinya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89698

Servit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89698

Sherwin Williams Luxembourg Invest-

ment Management Company S.à r.l. . . . .

89702

Silvanus Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89712

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89711

Wichford VGB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89707

89665

L

U X E M B O U R G

BR Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 174.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED

Cantal Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 155.607 and having a share capital of USD 620,000.-,

here represented by Ms Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 18, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "BR Investments" (the "Company"), a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 20 

th

 of

September, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2344 of the 2 

nd

 of November,

2010 (the "Articles"). The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 8 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1422
of the 7 

th

 of June, 2012.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 11.8 of the Articles:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as stated here above, decides to convert the thirty-seven thousand five hundred

(37,500) preference shares, having a nominal value of one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55) each, into class A
preference shares (the "Class A Preference Shares"), having a nominal value of one US Dollar and fifty-five cents US
Dollars (USD 1.55) each and having the same rights and obligations as the former preference shares, and to create a new
class of B preferred shares (the "Class B Preference Shares"), having a nominal value of one US Dollar and fifty-five cents
(USD 1.55) each and having the same rights and obligations as the Class A Preference Shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as stated here above, decides to increase the issued share capital of the Company

by an amount of fifty-eight thousand a hundred and twenty-five US Dollars (USD 58,125.-), so as to bring it from its
current amount of one hundred sixteen thousand two hundred and fifty US Dollars (USD 116,250.-) to an amount of one
hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five US Dollars (USD 174,375.00), by creating and issuing thirty-
seven thousand five hundred (37,500) new Class B Preference Shares with a nominal value of one US Dollar and fifty-five
cents US Dollars (USD 1.55) each (the "New Class B Preference Shares").

The sole shareholder, represented as stated here above, decides to subscribe to all the New Class B Preference Shares.
Such New Class B Preference Shares are entirely paid up by a contribution in cash of an amount of fifty-eight thousand

one hundred twenty-five US Dollars (USD 58,125) allocated to the share capital, together with a share premium contri-
bution of four billion nine hundred three million five hundred and seven thousand seven hundred eighty-three US Dollars
and seventy-eight cents (USD 4,903,507,783.78) fully allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence of the contribution in the aggregate amount of four billion nine hundred and three million

five hundred and sixty-five thousand nine hundred and eight US Dollars and seventy-eight cents (USD 4,903,565,908.78)
has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 6.1 of the Articles of the

Company, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital is fixed at one hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five US Dollars

(USD 174,375.00) represented by (i) thirty-seven thousand five hundred (37,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
(ii) thirty-seven thousand five hundred (37,500) class A preference shares (the "Class A Preference Shares") and (iii) thirty-

89666

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U X E M B O U R G

seven thousand five hundred class B preference shares (37,500) (the "Class B Preference Shares" and together with the
Class A Preference Shares the "Preference Shares", and the Preference Shares together with the Ordinary Shares, the
"Shares"), having a nominal value of one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55) each, entirely subscribed and fully paid
up."

<i>Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euro (EUR
7,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

A COMPARU:

Cantal Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 155.607, dont le capital social
est de USD 620,000.-,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 18 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes afin d'être déposée en même temps qu'elles avec les autorités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de "BR Investments" (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du 20 septembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2344 du 2 novembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié passé par le notaire instrumentant, en date du 8
mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1422 du 7 juin 2012.

La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes adoptées en conformité avec les dispositions de l'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales du 10 Août 1915, tel que modifiée, l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce
tous les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont inscrites dans
des procès-verbaux ou prises par écrit, et en conformité avec l'Article 11.8 des Statuts:

<i>Première résolution

L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide de convertir les trente-sept mille cinq cents (37.500) parts

préférentielles avec une valeur nominale d'un US Dollar et cinquante-cinq centimes (USD 1,55) chacune en classe A parts
sociales préférentielles (les "Classe A Parts Sociales Préférentielles") avec une valeur nominale d'un US Dollar et cinquante-
cinq centimes (USD 1,55) chacune et les mêmes droits et obligations ainsi que les anciennes parts préférentielles, et de
créer une nouvelle classe de B parts sociales préférentielles (les "Classe B Parts Sociales Préférentielles") ayant une valeur
nominale d'un US Dollar et cinquante-cinq centimes (USD 1,55) chacune et les mêmes droits et obligations ainsi que les
Classe A Parts Sociales Préférentielles.

<i>Seconde résolution

L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

cinquante-huit mille cent vingt-cinq US Dollars (USD 58,125,-), afin de le porter de son montant actuel de cent seize mille
deux cent cinquante US Dollars (USD 116.250,-) au montant de cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze
US Dollars (USD 174.375,-), par la création et l'émission des trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles Classe B
Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale d'un US Dollar et cinquante-cinq centimes (USD 1,55) chacune (les
"Nouvelles Classe B Parts Sociales Préférentielles").

L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide de souscrire la totalité des Nouvelles Classe B Parts Sociales

Préférentielles.

89667

L

U X E M B O U R G

Les Nouvelles Classe B Parts Sociales Préférentielles sont entièrement libérées par un apport en numéraire d'un

montant de cinquante-huit mille cent vingt-cinq US Dollars (USD 58.125) attribué au capital social, ensemble avec un
apport en prime d'émission de quatre milliards neuf cent trois millions cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-trois
US Dollars et soixante-dix-huit cents (USD 4.903.507.783,78) intégralement attribué au compte primes d'émission de la
Société.

La preuve de l'existence de l'apport au montant global de quatre milliards neuf cent trois millions cinq cent soixante-

cinq mille neuf cent huit US Dollars et soixante-dix-huit cents (USD 4.903.565.908,78) a été produite devant le notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts de la Société,

lequel se lira désormais comme suit:

" 6.1. Le capital social est fixé à cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze US Dollars (USD 174.375,-)

représenté par (i) trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), (ii)
trente-sept mille cinq cents (37.500) classe A parts sociales préférentielles (les "Classe A Parts Sociales Préférentielles")
et (iii) trente-sept mille cinq cents (37.500) classe B parts sociales préférentielles (les "Classe B Parts Sociales Préféren-
tielles" et ensemble avec les Classe A Parts Sociales Préférentielles les "Parts Sociales Préférentielles", et les Parts Sociales
Préférentielles ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale d'un US Dollar
et cinquante-cinq centimes (USD 1,55) chacune, entièrement souscrites et libérées."

<i>Frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses de tout type générés par la Société ou pour lesquels la

Société est redevable en raison des présentes, s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais et français, déclare par le présente que, sur demande de la

partie comparante susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, passé au Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes à la mandataire de la partie comparante agissant comme indiqué ci-dessus, connu e

du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ladite mandataire de la partie comparante a signé
les présentes ensemble avec le notaire instrumentant.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012078453/146.
(120111741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Caspian Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.777.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alexander Spiro LATSIS, administrateur de sociétés, né le 8 mai 1982 à Genève (Suisse), de nationalité

britannique, demeurant 9 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue-Genève (Suisse), ici représenté par Monsieur Alexandre
MARGUET, administrateur de sociétés, né le 19 octobre 1972 à Grenoble (France), demeurant professionnellement 50
rue Basse, L-7307 Steinsel (G-D. de Luxembourg) en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

89668

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Caspian Investments, (ci-après la Société").

Art. 3. La société peut réaliser toutes prestations de services administratifs, économiques et financiers en relation avec

les activités de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour
quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune

manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

89669

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique pré-qualifié,

et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2.- Monsieur Christopher POTTER, Senior Counsel, né le 21 mai 1970 à Genève (Suisse), de nationalité britannique,

demeurant 3 Chemin de la Riaz, 1291 Commugny (Suisse), est nommé gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- La société Caspian Investments et la société anonyme AUREA FINANCE COMPANY, ayant son siège social à

L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 47.028, ont signé une convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée.

5.- L’assemblée générale des actionnaires décide, à l’unanimité, d’approuver la convention de domiciliation telle que

communiquée lors de la tenue de l’assemblée, et chargent, à l’unanimité, la gérance de la société Caspian Investments de
signer et parapher ladite convention et plus généralement d’effectuer toutes les formalités nécessaires à la bonne exé-
cution de cette convention.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société.

Junglinster, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078463/124.
(120111731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Contour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.964.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078470/14.
(120111846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED", a company incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at 20, Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom, registered
with Companies House under number 5501205,

here represented by Mrs Joanna Wilesmith, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on 18 June 2012,

said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above, is the sole shareholder of "ANGLO AMERICAN CAPITAL LU-

XEMBOURG" a société à responsabilité limitée, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 25 October 2011 registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 164.341, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2894 of November 26 

th

 2011.

Whose statutes have been amended several times and most recently by the undersigned notary dated March 23 

rd

2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1227 of May 16 

th

 2012.

<i>Agenda:

1. Increase of the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount of five million seven

hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 5,770,000.-) to an amount of six million seven hundred seventy
thousand United States Dollars (USD 6,770,000.-) by the issue of one million (1,000,000) preference class B Shares in
registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1,-) each, with a share premium of nine hundred ninety-
nine million United States Dollars (USD 999,000,000.-).

2. Subscription and liberation of the new shares.
3. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the company.
4. Granting of power of attorney to any employee of «Branch Office of American International Holdings Limited».
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, and representing all the shares of the company, requested the

undersigned notary to record the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company in order to bring it from its present

amount of five million seven hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 5,770,000.-) to an amount of six
million seven hundred seventy thousand United States Dollars (USD 6,770,000.-) by the issue of one million (1,000,000)
preference class B Shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1,-) each, with a share
premium of nine hundred ninety-nine million United States Dollars (USD 999,000,000.-).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Liberation

The new shares have been subscribed by the sole shareholder "ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED", prenamed, and have been fully paid up by payment in cash, so an aggregate amount of one billion Dollars of
the United States of America (USD 1,000,000,000.-) being one million Dollars of the United States of America (USD
1,000,000.-) allocated to the share capital and nine hundred ninety nine million Dollars of the United States of America
(USD 999,000,000.-) allocated to the share premium, is now at the disposal of the company, as has been proved to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves consequently to modify the first and (b) paragraph of article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which shall read as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at six million seven hundred seventy thousand United States Dollars (USD

6,770,000.-) represented by:

(a) two million seven hundred and fifty thousand (2,750,000) ordinary Class A Shares (the "Class A Shares") in regis-

tered form, each with a par value of one United States Dollar (USD 1), all fully subscribed and entirely paid up, each Class
A Share carrying an entitlement of a dividend from the Net Profits (the "Class A Dividend") in the amount of the balance
of the Net Profits after the payment of the Class B Dividend in the event that a Class A Dividend and a Class B Dividend
is recommended by the directors and determined by the shareholders in accordance with article 17.2 of these articles
of incorporation; and

(b) four million twenty thousand (4,020,000)preference Class B Shares (the "Class B Shares") in registered form, each

with a par value of one United States Dollar (USD 1), all fully subscribed and entirely paid up, each Class B Share carrying
an entitlement to a dividend of 0.01% of Net Profits (the "Class B Dividend") in the event a Class A and Class B Dividend
is recommended by the directors and determined by the shareholders in accordance with article 17.2 of these articles
of incorporation, such Class B Dividend to be paid in priority to any payment of dividend to the holders of any other
class of shares in the Company."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to grant power of attorney to any representative of «Branch Office of American In-

ternational Holdings Limited» having registered at L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance (RCS Luxembourg B 164.770),
to do anything necessary or incidental to the preceding resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be six thousand seven hundred euros (EUR 6,700.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
«ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED», une société établie et régie sous les lois d'Angle-

terre et du Pays de Galles, avec siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni, enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro 5501205,

ici représentée par Madame Joanna Wilesmith, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 18 juin 2012,

89672

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U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "ANGLO

AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 octobre 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.341, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 26 novembre 2011 numéro 2894,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du

23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 mai 2012 numéro 1227.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de cinq million sept cent

soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.770.000,-) à un montant de six millions sept cent soixante-
dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.770.000,-) par l'émission de un million (1.000.000) de parts sociales
préférentielles de classe B sous forme nominative avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf million de dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 999.000.000,-).

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Donner procuration à tout employé de «Branch Office of American International Holdings Limited».
5. Divers.
L'associée unique, représentée comme ci-avant, et représentant l'ensemble des parts sociales de la société, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de cinq

million sept cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.770.000,-) à un montant de six millions
sept cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.770.000,-) par l'émission de un million (1.000.000)
de parts sociales préférentielles de classe B sous forme nominative avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions de dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 999.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique «ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED», prénommée, et ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la
somme totale de un milliard de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000.000,000.-) dont un million de dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000.000,-) alloués au capital social et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf million de dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 999.000.000,-) alloués au compte prime d'émission, est maintenant la libre disposition de la
société, comme il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide par conséquent de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de six millions sept cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

6.770.000,-) représenté par:

(a) deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) parts sociales ordinaires de Classe A (les «Parts Sociales de

Classe A») sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, chaque Part Sociale de Classe A donnant droit à un dividende
prélevé sur les Bénéfices Nets (le «Dividende de Classe A»), après le paiement du Dividende de Classe B dans l'éventualité
où un Dividende de Classe A et un Dividende de Classe B est recommandé par les gérants et déterminé par les associés
en conformité avec l'article 17.2 de ces statuts; et

(b) quatre million vingt mille (4.020.000) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»)

sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  d'un  dollar  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  1,-)  chacune,  toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées, chaque Part Sociale de Classe B donnant droit à un dividende égal à
0.01% des Bénéfices Nets (le «Dividende de Classe B»), donnant droit à un dividende prélevé sur les Bénéfices Nets dans
l'éventualité où un Dividende de Classe A et un Dividende de Classe B est recommandé par les gérants et déterminé par
les associés en conformité avec l'article 17.2 de ces statuts, le Dividende de Classe B devant être payé en priorité avant
tout autre dividende versé aux détenteurs de parts sociales de toute autre classe de la Société.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner procuration à tout employé de la société «Branch Office of American International

Holdings Limited» avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance (RCS de Luxembourg B164.770), aux fins
de faire tout ce qui serait nécessaire en relation avec les résolutions qui précèdent.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à six mille sept cents euros (6.700,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.WILESMITH, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28413. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078408/164.
(120111669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Chinalux SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.256.

La convention de domiciliation conclue entre Fiduciaire Internationale SA et CHINALUX SA, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 116.256, datée du 1 

er

 mars 2011 dont l’avis de conclusion avait été enregistré

à Diekirch le 11 avril 2011, prend fin avec effet au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2012.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
<i>Domiciliataire
Stéphan MOREAUX
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012078481/15.
(120111719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Ficar Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.266.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2012

1) Mme Nancy BLEUMER a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2018.

2) Mme Monique JUNCKER a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2018.

3) Mme Mounira MEZIADI a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2018.

4) M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

89674

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ficar Int. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078554/22.
(120111667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Cindy Private S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.774.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VALON S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 21 juin 2012.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«CINDY PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

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U X E M B O U R G

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de novembre à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société VALON S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR

500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

89677

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U X E M B O U R G

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8285. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012078486/175.
(120111663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

RECTIFICATIF

<i>Extrait initialement enregistre et déposé en date du 30/05/2012 sous les références L120087865 de l'assemblée générale ex-

<i>traordinaire du 16/05/2012

L'assemblée,  à  l'unanimité  des  voix  présentes  et  représentées  décide  de  révoquer  le  mandat  des  administrateurs

suivants:

- M. Emmanuel DUPRAT, né le 13/11/1965 à Montréal (Canada), demeurant 200 avenue de la Californie, F-06200 Nice

(France).

- M. Philippe BOSSICARD, né le 26/06/1951 à Bastogne (Belgique), demeurant 11 rue de l'Ancienne Gare, B-6800

Libramont (Belgique).

- B.F.T. S.A.H., immatriculée au RCS sous le numéro B 104315, ayant son siège social 34 rue Principale, L-8814 Bigonville

(Luxembourg).

L'assemblée à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte de révoquer M. Philippe BOSSICARD, né le

26/06/1951 à Bastogne (Belgique), demeurant 11 rue de l'ancienne Gare, B-6800 Libramont (Belgique) de son mandat de
Président du Conseil d'administration.

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour

une durée de 1 an:

- M. Bernard ZIMMER, né le 25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnel-

lement 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Luxembourg).

- M. Jacquy AZOULAY, né le 22/03/1946 à Mogador - Essaouira (Maroc), demeurant 6 rue du Conseiller Collignon,

F-75016 Paris (France).

- M. Roger ABECASSIS, né le 02/11/1966 à Nice (France), demeurant 3/5, Rue Talma, F-75016 Paris (France)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078487/29.
(120111792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

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Pictet Total Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.664.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Marie-Claude Lange

Pictet Total Return

Référence de publication: 2012078861/13.
(120111633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Divendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 29 juin 2012 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2012078522/17.
(120111760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

NBIM Clement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.756.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“NBIM S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 160 744,

here represented by Ms Stéphanie GUERS, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given 21 June 2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “NBIM

Clement S.à r.l.” (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
article 16.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations;

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments;

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles,  "Shareholders"  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  "Shareholder"  shall  be  construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.

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5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by

the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in

the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are

present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and

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entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Board Meeting.

13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a

Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an “interest” of
a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person

involved in the matter.

13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to

the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager
to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.

13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for

appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected

or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole

Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.

14. Management fees and Expenses.
14.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

15. Manager's liability.
15.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

15.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

16. Shareholders' resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Subject as provided in articles 16.3, 16.4 and 16.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

16.4 Subject as provided in article 16.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

16.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

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16.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

16.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

16.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

16.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 16.8 and the above provisions of
article 16.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

16.10 Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the

Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:

(a) any sale of an asset held by the Company;
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to Connected Companies which shall

not require any approval by the Shareholders);

(c) any external financial to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted

by Connected Companies); and

(d) any pledge granted over assets held by the Company.
16.11 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken

by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

17. Business year and Annual accounts.

17.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

17.2 Every year as of the financial year's end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Managers.

17.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

18. Distributions on shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

19. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 16. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;

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U X E M B O U R G

(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by NBIM S.à r.l., abovementioned.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) isasof now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Decisions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Bengt Enge, Managing Director, born in Arendal, Norway, on 17 July 1968, residing at 12 R Nicolas Goedert,

L-8133, Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Karsten Kallevig, Chief Investment Officer, born in Tonsberg, Norway, on 19 August 1974, residing at Grime-

lundshaugen 9b, 0374 Oslo, Norway.

- Mr. Michael Chidiac, Manager, born in Beirut, Lebanon, on 29 June 1966, residing at 22 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Paul B.W.L. Lamberts, Manager, born in Tilburg, the Netherlands, on 18 September 1965, residing at 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Is appointed as independent auditor for an unlimited period:
- Deloitte S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 67 895.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«NBIM S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160 744,

ici représentée par Maître Stéphanie GUERS, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 21 juin 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de «NBIM Clement S.à r.l.» (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts y compris l'article
16.4 -et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi de 1915;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément.

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L

U X E M B O U R G

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres  titres  en  contrepartie  de  la  contribution  et  peut  créditer  les  contributions  sur  un  ou  plusieurs  comptes.  Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles

tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles

se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

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U X E M B O U R G

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si quatre-cinquième (4/5) sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou
représentés.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil.

13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d'un Gérant
comprend les intérêts d'un tel Gérant:

13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des

valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.

13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de

la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.

13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.

13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.

13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil

ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.

14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l'approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur

gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

15. Responsabilité des gérants.
15.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

15.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

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U X E M B O U R G

16. Résolutions des associés.
16.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
16.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 16.3, 16.4 et 16.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

16.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

16.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

16.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

16.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

16.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

16.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

16.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 16.8 et des
présentes dispositions de l'article 16.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

16.10 Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-

bation par une Réunion du Conseil de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des Associés,
donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:

(a) toute vente de tout actif détenu par la Société;
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés aux Sociétés Apparentées qui ne nécessites

pas l'approbation des Associés);

(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé); et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société.
16.11 Toute Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les

Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.

17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

17.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)

sont préparés par les Gérants.

17.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.

18. Distributions sur parts sociales.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts

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et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 16. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

20. Interprétation de la loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par NBIM S.à r.l., prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bengt Enge, Managing Director, né à Arendal, Norvège, le 17 juillet 1968, demeurant au 12 R Nicolas

Goedert, L-8133, Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Karsten Kallevig, Chief Investment Officer, né à Tonsberg, Norvège, le 19 août 1974, demeurant à Gri-

melundshaugen 9b, 0374 Oslo, Norvège.

- Monsieur Michael Chidiac, Manager, né à Beyrouth, Liban, le 29 juin 1966, demeurant au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Paul B.W.L. Lamberts, Manager, né à Tilburg, Pays-Bas, le 18 septembre 1965, demeurant au 169, rue des

Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
- Deloitte S.A., a société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67 895.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8439. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012078825/577.
(120111123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Euro East Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.066.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2012

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 29 juin 2012

3. Mr. Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURO EAST CONSTRUCTION S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078548/19.
(120111655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fimberg S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.769.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Enea TREVISAN, directeur, né le 17 juillet 1971 à Pordenone en Italie et domicilié au 3b, via Coremmo,

CH-6900 Lugano, Suisse, ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012; et

2) Madame Danila PISATI, employée privée, née le 2 juin 1957 à Torino en Italie et domiciliée au 3b, via Coremmo,

CH-6900 Lugano, Suisse, ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012.

Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FIMBERG S. S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

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toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- La souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non;
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

89691

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Enea TREVISAN, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Danila PISATI, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions des actionnaires

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Enea TREVISAN, préqualifié.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2017.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29299. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078575/143.
(120111584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

European Strategy and Operations Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2012.

<i>Résolutions:

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer comme membres du Conseil d'Administration les personnes ci-dessous:
- M. Marius KASKAS, résidant à 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, en tant qu'Administrateur.
- M. Constantine David Stambolis, résidant professionnellement à, 3 Alexandrou Soutsou, 10671 Athènes-Grèce, en

tant qu'Administrateur.

- Bearn Holdings S.A., société enregistrée aux îles Vierges Britanniques, représentée par M. Dimitrios ZOIS, résidant

professionnellement à 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Le mandat de ces derniers prend effet à partir du 26 juin 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2017.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  Forland  Limited  se  situant  à  284,  Arch.  Makarios  III  Avenue,  CY-3105

Limassol, comme Commissaire aux comptes de la société susmentionnée et de prolonger le mandat de ce dernier à partir
du 26 juin 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012078552/23.
(120111753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 29 juin 2012

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés constate la dissolution de la Société en raison de l'arrivée de son terme au 31

décembre 2011, conformément à l'article 4 (Durée) des statuts coordonnés de la Société et décide de mettre la Société
en liquidation, la Société subsistant pour les besoins de sa liquidation conformément à l’article 141 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Co-Ventures S.A., une société anonyme, avec siège social au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 48.838, représentée par Gilles Jacquet, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et pour

réaliser toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la Loi.

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris ceux prévus à l’article

145 de la Loi, sans autorisation spéciale préalable de l’assemblée générale des associés et sous sa seule signature, ce qui
engagera valablement la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à verser aux associés de la Société des acomptes sur le boni de

liquidation conformément à l'article 148 de la Loi.

Le liquidateur peut déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques, à

une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078908/31.
(120111715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fiduciaire BGB Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg E 3.363.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des Associés tenue à la date du 15 juin 2012 que le siège social de la société

a été fixé au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg, à partir du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour avis et extrait conforme
<i>La Gérance

Référence de publication: 2012078559/14.
(120111834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Frena Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.057.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.068 and having a share capital one hundred sixty two thousand five hundred Euro EUR
162,500),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Frena Intermediate Holdings S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.057 and having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated on
March 30, 2012 pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, not yet published in the Memorial C, Recueil des
Societes et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred eighty seven thousand five hundred

Euro (EUR 887,500) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value
of one cent of Euro (EUR 0.01) each, to the amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900,000), by way of the issuance
of eighty eight million seven hundred fifty thousand (88,750,000) new shares of the Company in registered form, having
a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each;

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U X E M B O U R G

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

share capital increase above;

4. Creation of an article 5.3 of the Articles relating to the pre-emptive rights of the shareholders in the Company; and
5. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred eighty

seven thousand five hundred Euro (EUR 887,500) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered
form, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, to the amount of nine hundred thousand Euro (EUR
900,000), by way of the issuance of eighty eight million seven hundred fifty thousand (88,750,000) new shares of the
Company in registered form, having a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for eighty eight million

seven hundred fifty thousand (88,750,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one cent
of Euro (EUR 0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution of a receivable in an amount of eight hundred
eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 887,500) that the Sole Shareholder has against the Company (Receivable)
and which shall be allocated in its entirety to the share capital account of the Company.

The proof of the ownership and the value of Receivable in the aggregate amount of eight hundred eighty seven thousand

five hundred Euro (EUR 887,500) has been produced to the undersigned notary through a management certificate issued
by the management of the Sole Shareholder stating that:

(i) the Sole Shareholder is the sole owner of Receivable, is solely entitled to Receivable and possesses the power to

dispose of Receivable;

(ii) Receivable is certain and is due and payable by the Company to the Sole Shareholder on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

(iii) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, Receivable has a value of at least eight hundred

eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 887,500) and since the valuation was made no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

(iv) Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions or

encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

(v) all formalities required in relation to the contribution of the Receivable, have been effected or will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall therefore

be read as follows:

5.1. The share capital is set at nine hundred thousand Euro (EUR 900,000), represented by ninety million (90,000,000)

shares in registered form, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to create an article 5.3 of the Articles relating to the pre-emptive rights of the shareholders

in the Company, which shall be read as follows:

5.3. The shares to be subscribed at the occasion of an increase of share capital as above-described shall be offered on

a pre-emptive basis to shareholders in proportion to the capital represented by their shares.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour de mai,
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Frena Ultimate Holdings S.à r .l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.068 et disposant d'un capital social de cent soixante-
deux mille cinq cents euros (EUR 162.500,-),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Frena Intermediate Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.057 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La
Société a été constituée le 30 mars 2012 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 24 mai 2012 sous le numéro 1292. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés
depuis.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR

887.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune, à neuf cent mille euros (EUR 900.000), par voie d'émission de quatre-vingt-huit millions sept cent
cinquante mille (88.750.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0.01) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. Ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de

capital ci-dessus;

4. Création d'un article 5.3 des Statuts concernant les droits préférentiels des associés de la Société; et
5. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros (EUR 887.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur no-
minale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, à neuf cent mille euros (EUR 900.000), par voie d'émission de quatre-
vingt-huit millions sept cent cinquante mille (88.750.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme détaillé ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-huit millions sept

cent cinquante mille (88.750.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale
d'un centime (EUR 0.01) chacune, et les libère intégralement par l'apport d'une créance d'un montant de huit cent quatre-

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vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 887.500) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance) et qui sera
intégralement affectée au compte de capital social de la Société.

La preuve de la propriété et de la valeur de la Créance d'un montant total de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (EUR 887.500) a été fournie au notaire instrumentant par un certificat émis par la gérance de l'Associé Unique
mentionnant que:

(i) l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant-droit à la Créance et possède le droit d'en

disposer;

(ii) la Créance est certaine, liquide et exigible par la Société à l'Associé Unique en date due et sans déduction;
(iii) sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance est évaluée au moins à

huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 887.500) et depuis l'évaluation, aucun changement matériel qui
aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;

(iv) la Créance est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune restriction ni grevée

d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

(v) toutes les formalités relatives au transfert de la Créance ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique dès

réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié.

Ledit Certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

ait désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000) représenté par quatre-vingt-dix millions (90.000.000)

de parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'insérer un article 5.3 des Statuts concernant les droits préférentiels des associés de la Société,

qui aura la teneur suivante:

5.3. Les parts sociales à souscrire lors d'une augmentation de capital social telle que décrite ci-dessus seront offertes

en priorité aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à montant de deux mille deux cents Euros (2.200.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte original avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26311. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012078568/182.
(120111809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire de votre Société FRAN-

CHISING GROUP EUROPE S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.662.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2012078591/11.
(120111640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Servit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.137.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 21 juin 2012, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 22 juin 2012; Relation: EAC/2011/8144, que l’AGE a pris les décisions suivantes:

Que tous les administrateurs et administrateurs-délégués sont révoqués et que Maître Roy REDING, avocat à la cour,

né le 17 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l’Eau est nommée
comme administrateur unique de la société, avec effet au jour des présentes. A l’égard des tiers, la société est valablement
engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Que tous les commissaires aux comptes sont révoqués et que la société CHUCK MORISSON LTD, avec siège social

à Oliaji Trade Center, 1 

st

 floor, suite 13, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, inscrite au

registre de commerce de la République des Seychelles sous le numéro 104675, représentée par son directeur, Maître
Roy REDING, avocat à la cour, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg,
20, rue de l’Eau est nommé comme commissaire aux comptes, avec effet au jour des présentes.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012078992/20.
(120111693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de catégorie A de votre Société

FRANCHISING GROUP EUROPE S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.662.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Max GALOWICH.

Référence de publication: 2012078592/10.
(120111640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de catégorie A de votre Société

FRANCHISING GROUP EUROPE S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.662.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Steve KIEFFER.

Référence de publication: 2012078594/10.
(120111640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

EXTRAIT

I. Résolution Unique prise par l’Assemblée Générale Ordinaire le 05 juin 2012
L’Assemblée Générale décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Ana CASAS VERDES de son

mandat d’Administrateur dans la Société.

L’Assemblée Générale nomme comme nouvel Administrateur, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire

et pour une durée de six ans, Madame Cornelia METTLEN, employée privée, née le 29 janvier 1963 à Sankt Vith (Belgique)
et résidant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire Annuelle de l’an 2017.

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II. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse d’un administrateur (et Président du Conseil d’Administration)

et du  commissaire  aux comptes,  Monsieur  Christophe  BLONDEAU et  H.R.T. REVISION  S.A.,  ayant  désormais leur
adresse au 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERINYA INVEST S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012078991/23.
(120111619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

G &amp; R Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.930.

AUSZUG

Es folgt aus der ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Juni 2012, einregistriert in Luxemburg am 13. Juni

2012, LAC/2012/27217, dass die Generalversammlung die Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ernannt hat:

<i>- Als Geschäftsführer des Kategorie A:

Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, geboren am 5. Juni 1961 in Neuerburg (D), wohnhaft in D-54675 Roth an der

Our, Im Brodschrank 12, welcher in seiner Eigenschaft als kaufmännischer Geschäftsführer die Gesellschaft in allen Be-
reichen mit seiner Unterschrift vertreten und verpflichten kann, Selbstkontrahierung einbegriffen.

<i>- Als Geschäftsführer des Kategorie B:

* Dame Roswitha BOMMES, geboren am 27. Juni 1967 in Neuerburg (D), wohnhafen in D-54675 Roth an der Our

(D), im Brodschrank 12,

* Herr Marco SCHMITZ, geboren in bitburg (Deutschland), am 13. Juli 1991, wohnhaft in D- 54675 Roth an der Our,

Brodschrank 12,

* Dame Michaela SCHMITZ, geboren in Bitburg (Deutschland), am 8. September 1988, wohnhaft in D-54675 Roth an

der Our, Brodschrank 12.

welche zusammen die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung vertreten und verpflichten können,

Selbstkontrahierung einbegriffen.

Letztere können im Falle der Abwesenheit des Geschäftsführers der Kategorie A oder dessen vorübergehende Un-

verfügbarkeit stellvertretend für Letzteren zusammen die Gesellschaft in den Bereichen außer der täglichen Geschäfts-
führung vertreten.

Für gleichlautenden Auszug,

Luxemburg, den 29. Juni 2012.

Référence de publication: 2012078601/28.
(120111683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Amicale des Foyers Scolaires de la Ville de Luxembourg Foyerspaettercher a.s.b.l., Association sans but

lucratif.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 8, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg F 7.737.

STATUTEN

Kapitel I. Numm, Sëtz, Zweck an Dauer

Art. 1. De Numm vun der Vereenegung ass "Amicale des Foyers Scolaires de la Ville de Luxembourg Foyerspaettercher

a.s.b.l.". De Setz befënnt sech op folgender Adresse: Brasserie du Cents, 8, rue du Cents, L-1319 Luxembourg.

Art. 2. Den Zweck vun der Verenegung ass:
- Sozial Situatiounen vun de Kanner ze verbesseren
- Eng finanziell e moralesch Ennerstëtzung vun de Foyers Scolaires bei öffentlechen Aktivitéiten

Art. 3. Dauer vun der Vereenegung ass net begrenzt; si kann zu jidfer Zaït opgeléist ginn.

Kapitel II. Mêmberen

Art. 1. Jidderee ka Mêmber ginn, wann en den Zweck vun der Vereenegung respektéiert an eng Cotisatioun bezillt.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Jiddfer Mêmber muss all Joer eng Cotisatioun bezuelen. Dës Cotisatioun gët vu Joer zu Joer vum Comité nei

festgesat, duerf awer net iwwer 50 € goën.

Art. 3. D'Vereenegung setzt sech zesummen aus aktive Mêmberen an aus Eiremêmberen. All physesch a moralesch

Persounen, déi d'Vereenegung moralesch a finanziell ënnerstëtzen, kënnen Eiremêmber ginn. All Eiremêmberen hunn déi
selwecht Rechter wéi aktiv Mêmbere, si därfen jhust net mat ofstëmmen.

Art. 4. All Mêmber vun der Vereenegung kann sech zu jiddfer Zäit fräi zréckzéien.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 1. D'Vereenegung gët vun der Generalversammlung a vum Comité geleet. De Comité kënnt wéinstens emol am

Joer zesummen.

Art. 2. D'Zuel vun de Mêmberen duerf net manner wéi dräi sinn, no uewen besteet keng Grenz.

Art. 3.  De  Comité  gët  vun  der  Generalversammlung  fir  1  Joer  bestëmmt.  D'Kandidaturen  fir  de  Comité  mussen

schrëftlech un d'Verenegung geriicht ginn, respective während der Generalversammlung gestallt ginn. De Comité verdeelt
d'Chargen ënnert sech, déi all op fraiwëlleger Basis ausgefouert ginn.

Art. 4. De Comité huet d'Recht nei Comitémêmberen am Laaf vum Joer ze co-optéiren. Dës Mêmberen hunn awer

keen Stëmmrecht bis zur nächster Generalversammlung, wou si dann bestëmmt ginn.

Art. 5. De Comité gët vum President oder vun der Majoritéit vun de Mêmberen vum Comité ageruff, an dëst esou

dacks wéi et am Interessi vun der Vereenegung ass.

Art. 6. D'Comitésversammlung gët gehal ënnert dem Virsëtz vum President. Wann hien awer net do ass, présidéiert

de Vize-President, a wann deen och net do ass, iwwerhëlt den Eelsten aus dem Verwaltungsrot de Virsëtz.

Art. 7. Den executive Comité (President, Caissier a Sekretär) ka bestëmmten a courant Affairen am Optrag vum

Comité erledegen.

Art. 8. Et ass een net méi Comitémêmber, wann ee séng Démissioun schrëftlech eragët oder wann een dräi Sëtzungen

hannereneen net do war, ouni eng valabel Entschëllegung virgeluecht ze hunn; respektiv wann di jähriech Cotisatioun nët
bezuelt gët. Den démissionären oder ausgeschlossene Comitémêmber huet kee Recht op irgend een Deel vum Verméige
vun der Verenegung.

Art. 9. Ass en executive Comitémêmber démissionär virum Enn vu sengem Mandat, da gëtt op der nächster Gene-

ralversammlung  en  neien  Mêmber  bestëmmt.  De  Comité  huet  d'Recht  fir  dëse  fräie  Posten  provisoresch  bis  zur
Generalversammlung intern ze besetzen. De Remplaçant huet déi selwecht Rechter wéi säi Virgänger. Bei der nächster
Generalversammlung gëtt de Posten dann définitif besaat.

Kapitel IV. Generalversammlung

Art. 1. D'Generalversammlung gët emol am Joer ofgehalen an ass zoustänneg fir:
- all Ännerung vun de Statuten
- d'Bestëmmung vun de Mêmberen vum Comité
- d'Wiel vun zwéi Caisse-Kontrolleren fir Dauer vun engem Joer
- d'Héicht vun der Joerescotisatioun ze bestëmmen
- de Budget an d'Konte gudd ze halen
- den Aktivitéitsrapport gudd ze halen

Art. 2. D'Generalversammlung huet all d'Rechter, déi hir duerch d'Gesetz zoustinn.

Art. 3.  All  Mêmber  gët  wéinstens  10  Deeg  virun  der  Versammlung  schrëfltlech  invitéiert.  De  Programm  vun  der

Versammlung muss op der Invitatioun stoën. D'Mêmberen ginn op Ufro schrëfltech iwwer d'Resolutiounen vun der
Generalversammlung informéiert.

Art. 4. D'Generalversammlung gët gehal ënnert dem Virsëtz vum President. Wann hien awer net do ass, présidéiert

de Vize-President, a wann deen och net do ass, iwwerhëlt den Eelsten aus dem Comité de Virsëtz.

Art. 5. D'Generalversammlung ka mat enger 2/3 Majoritéit vun de Stëmmen ee Mêmber ausschléissen, wann en der

Vereenegung schued oder géint hiren Zweck schafft.

Art. 6. Eng aussergewéinlech Generalversammlung kann ageruff ginn, wann et sech fir néideg erweist.

Kapitel V. Statutenännerung

Art. 1. An der Generalversammlung kann nëmmen iwwer eng Statutenännerung décidéiert ginn, wann de geneën Text

vun der Ännerung speziell op der Invitatioun vun der Versammlung steet. Fir datt eng Ännerung ugeholl ka ginn, mussen
op d'manst 2/3 vun de Mêmberen déi uwiesend sinn dofir stëmmen.

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Kapitel VI. Verrechnungsjoer a Finanzen

Art. 1. D'Geschäfstjoër geet vum 1. Januar bis den 31. Dezember. D'Fonge vun der Vereenegung bestinn aus Cotisa-

tioune vun de Mêmberen, Subsiden, Schenkungen, Zënse vu Konten a Boni vun Organisatiounen. De Comité leet der
Generalversammlung all Joer d'Konte vum leschte Joer fir. D'Konte gi vu wéinstens zwéi Leit kontrolléiert, déi vun der
Generalversammlung fir ée Joer gewielt ginn.

Art. 2. De Caissier muss all Recetten an all Onkäschten exakt an d'Buchféireung androen.

Kapitel VII. Opléisung

Art. 1. Am Fall vun enger Opléisung vun der Vereenegung gët d'Verméige fir ee gudden Zweck agesat.

Kapitel VIII. Verschiddenes

Art. 1. D'Vereenegung ass politesch a reliéis onofhängeg an neutral.

Art. 2. Fir alles wat net an dëse Statute virgesin ass, gëlt d'Gesetz vum 21. Abrëll 1928

Lëtzebuerg, den 14.03.2012.

Référence de publication: 2012079106/80.
(120111717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Good Energies Investments 3 (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.103.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond

Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2012:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012078606/22.
(120111690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

General Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.275.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique a pris en date du 14 juin 2012 les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de Madame Jamila BEN HAMMOUDA DELLI de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société;

2. de nommer en remplacement en qualité de commissaire aux comptes Madame Afef KACHAI, agent assurances,

demeurant à B-6230 Buzet, 28, rue Paul Pastur. Son mandat expirera lors de l’assemblée statutaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOHAMED ALI JEDIDI
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2012078620/16.
(120111627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.589.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 23 mars 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg au 5, rue du Kiem L-1857, et ce avec effet au 1 

er

 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012078953/16.
(120111670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Immo Weydert &amp; Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 169.770.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Weydert, directeur de sociétés, né le 12 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen;

2) Monsieur Tom Welter, gérant de sociétés, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la mise en vente, la

location et la gérance d'immeubles, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers tant à Luxembourg
qu'à l'étranger, et la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «IMMO WEYDERT &amp; WELTER SARL», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de KEHLEN.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes et sont soumises aux conditions et clauses convenues entre parties
comparantes dans le cadre d'un pacte d'associés.

Les cessions intervenue en contradiction dudit pacte sont nulles et non avenues.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

89702

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil douze.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pierre Weydert, directeur de sociétés, né le 12 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Tom Welter, gérant de sociétés, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (1.300.-€). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

89703

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Weydert, directeur de sociétés, né le 12 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.

- Monsieur Tom Welter, gérant de sociétés, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

d'un des gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: P. WEYDERT, T. WELTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/06/2012. Relation: EAC/2012/8455. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078681/114.
(120111608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

Selon les termes du "Central Administration Agreement" signé en date du 15 mai 2012:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078686/11.
(120111814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

Selon les termes du "Central Administration Agreement" signé en date du 15 mai 2012:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078687/11.
(120111813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

89704

L

U X E M B O U R G

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordianaire tenue en date du 11 juin 2012

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateurs de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en

2018 de:

- Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d’Administration de la société;

- Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg, Administrateur de la société;

- Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg, Administrateur de la société;

L’Assemblée décide également de renouveler jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2018 le mandat de H.R.T. Ré-

vision S.A., ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238 comme Commissaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour LIVACO S.A.

Référence de publication: 2012078748/22.
(120111618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Mutualité des P.M.E., Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

Statuts coordonnés suivant acte du 24 mai 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078819/10.
(120111714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2012

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate la dissolution de la Société en raison de l'arrivée de son terme au 31

décembre 2011, conformément à l'article 3 (Durée) des statuts coordonnés de la Société et décide de mettre la Société
en liquidation, la Société subsistant pour les besoins de sa liquidation conformément à l’article 141 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Co-Ventures S.A., une société anonyme, avec siège social au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 48.838, représentée par Gilles Jacquet, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et pour

réaliser toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la Loi.

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris ceux prévus à l’article

145 de la Loi, sans autorisation spéciale préalable de l’assemblée générale des actionnaires et sous sa seule signature, ce
qui engagera valablement la Société.

Le liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à verser aux actionnaires de la Société des acomptes sur le boni de

liquidation conformément à l'article 148 de la Loi.

89705

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques, à

une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078909/30.
(120111716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.494.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 13 juin 2012 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la nomination de Dr. Jan Könighaus à son poste de gérant de la Société avec effet au 15 juin

2012;

- nommé Dr. Jan Könighaus, ayant son adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société avec effet au 15 juin 2012 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Seifollah Ghasemi, né le 9 septembre 1944 en Iran, gérant, avec adresse professionnelle à
100, Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis

Membre du Conseil
Président

Thomas James Riordan, né le 31 janvier 1950 à San Francisco en Californie, gérant, avec
adresse professionnelle à 100, Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis

Membre du Conseil

Robert Joseph Zatta, né le 9 juillet 1949 à Jersey City en New Jersey, gérant, avec adresse
professionnelle à 100, Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis

Membre du Conseil

Udo Pinger, né le 12 juillet 1959 à Cologne en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle à Königsberger Straße 1, D-60487 Frankfurt am Main, Allemagne

Membre du Conseil

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec
adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

Membre du Conseil

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

Membre du Conseil

Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse
professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg

Membre du Conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Knight Lux 2 S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012078715/36.
(120111601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz

89706

L

U X E M B O U R G

- Ian Kent
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXAPEM S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012079114/18.
(120111558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Luxinvest Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.154.

<i>Extrait de la décision de l’actionnaire unique du 29 mai 2012

- Le siège social est transféré au 121, avenue de la Faïencerie; L - 1511 Luxembourg avec effet au premier juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxinvest Capital Invest S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078760/12.
(120111616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

NTLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012078832/14.
(120111832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Wichford VGB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.297.

L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WICHFORD VGB

HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg numéro B
128297, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C numéro
1457 du 14 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2685 du 22 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

89707

L

U X E M B O U R G

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale qui courra désormais du 1 

er

 septembre au 31 août de l'année suivante, l'année

sociale ayant commencé le 1 

er

 octobre 2011 se terminant le 31 août 2012.

2) Modification afférente de l'article 16 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1 

er

 septembre au 31 août de

l'année suivante, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 octobre 2011 se terminant le 31 août 2012.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May. Before us the undersigned notary Jean SECKLER,

residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société à responsabilitié

limitée) WICHFORD VGB HOLDING S.à r.l., with registered office in L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S.
Luxembourg number B 128297, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23 

rd

 of May 2007, published in

the Mémorial C number 1457 of the 14 

th

 of July 2007, and whose articles of association have been modified by deed of

the undersigned notary on the 28 

th

 of September 2007, published in the Mémorial C number 2685 of the 22 

nd

 of

November 2007.

The meeting is presided by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alexandre TASKIRAN, chartered ac-

countant, residing professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the fiscal year to run henceforth from September 1 to August 31 of the following year, the current fiscal

year extending from October 1, 2011 to August 31, 2012.

2. Subsequent amendment of article 16 of the Articles of Association.

89708

L

U X E M B O U R G

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from September 1 to August

31 of the following year, the current fiscal year extending from October 1, 2011 to August 31, 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend article sixteen of the articles of association

and to give it the following wording:

" Art. 16. The Company's business year begins on September 1 and closes on August 31 of the following year.".

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: Alain THILL, Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 03 juillet 2012.

Référence de publication: 2012079070/100.
(120111461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Odyfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.144.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2012:

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- ERNST &amp; YOUNG, SA, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012078837/14.
(120111729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Prime Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.073.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Michèle Berger
* Frédéric Fasel

89709

L

U X E M B O U R G

Prime Fund Management

Référence de publication: 2012078893/14.
(120111632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

KAM Credit Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 115.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.193.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 2 juillet 2012 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Cristobal Cuart de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2012;
- nommé Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Nimbo-Bouake, Côte d'Ivoire et ayant son adresse professionnelle au

67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012079151/18.
(120111405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Ofi Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 116.289.

<i>a) Démission

Monsieur Thierry CALLAULT a donné sa démission en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration

de la Société avec effet au 12 mars 2012.

<i>b) Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société, tenue extraordinairement le 20 juin 2012

En date du 20 juin 2012, l'assemblée générale ordinaire de la Société, tenue extraordinairement, a pris les résolutions

suivantes:

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 et ayant tous les pouvoirs tels que prévus
par les statuts de la Société:

* Monsieur Christophe LEPITRE, né le 05 juin 1963 à Reims, France, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

1, rue Vernier, 75017 Paris, France;

* Monsieur Hugues FOURNIER, né le 1 

er

 juin 1964 à Rouge, France, résidant à l'adresse suivante: 234, rue Cham-

pionnet, 75018 Paris, France;

* Monsieur Nicolas GOMART, né le 12 mars 1964 à Sedan, France, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

66, rue de Sotteville, 76030 Rouen Cedex, France; et

* Monsieur Franck DUSSOGE, né le 17 octobre 1960 à Oullins, France, résidant à l'adresse suivante: 16, route des

Pins, 69630 Chaponost, France.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Vincent RIBUOT;
- Monsieur Maxime BLANQUET DU CHAYLA;
- Monsieur Gérard BOURRET;
- Monsieur Jean-Marie MERCADAL;
- Monsieur Christophe LEPITRE;
- Monsieur Hugues FOURNIER;
- Monsieur Nicolas GOMART;
- Monsieur Franck DUSSOGE; et
- OFI GESTION PRIVEE représentée par Monsieur Bernard SACAU.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89710

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012078843/38.
(120111811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.422.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.987.

<i>Extrait de la Résolution prise par les Associés le 28 juin 2012

Il a été décidé d'accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 28 juin 2012;
- La nomination de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle

au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 28 juin 2012 et
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

<i>Pour UTU Luxembourg 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2012079048/16.
(120111756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Marie-Claude Lange

Pictet Sicav II

Référence de publication: 2012078886/13.
(120111631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Repco 28 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 229.010,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.329.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvant

<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

89711

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078935/21.
(120111153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078938/10.
(120111255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Résidence Angelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 106.426.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078943/10.
(120111797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Rhododendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078944/9.
(120111342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Silvanus Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.372.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juillet 2012.

SILVANUS PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012078998/11.
(120111904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

June S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012079562/11.
(120112952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89712

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Document Outline

Amicale des Foyers Scolaires de la Ville de Luxembourg Foyerspaettercher a.s.b.l.

Anglo American Capital Luxembourg

Axapem S.à r.l.

BR Investments

Caspian Investments

Chinalux SA

Cindy Private S.A. SPF

Cirtedias S.A.

Contour Invest S.A.

Divendis S.A.

Euro East Construction S.A.

European Strategy and Operations Management S.A.

Ficar Int. S.A.

Fiduciaire BGB Société Civile

Fimberg S. S.A.

Franchising Group Europe S.A.

Franchising Group Europe S.A.

Franchising Group Europe S.A.

Frena Intermediate Holdings S.à r.l.

General Distribution S.A.

Good Energies Investments 3 (Luxembourg) S.à.r.l.

G &amp; R Soparfi S.à r.l.

Immo Weydert &amp; Welter Sàrl

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

ING Private Equity Sicav

June S.C.A., SICAV-FIS

KAM Credit Investors S.à r.l.

Knight Lux 2 S.à r.l.

Livaco S.A.

Luxinvest Capital Advisors S.A.

Mutualité des P.M.E.

NBIM Clement S.à r.l.

NTLUX

Odyfinance S.A.

Ofi Lux

Pictet Sicav II

Pictet Total Return

Prime Fund Management

Repco 28 S.A.

Repco 3 S.A.

Résidence Angelsberg S.à r.l.

Resolution Luxembourg GP S.A.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Rhododendron S.A.

Serinya Invest S.A.

Servit S.A.

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l.

Silvanus Property S.A.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.

Wichford VGB Holding S.à r.l.