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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1867
26 juillet 2012
SOMMAIRE
ACMO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89616
Compagnie Luxembourgeoise d'Acquisi-
tions et de Conseils (CLAC) SPF S.A. . . .
89582
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
89570
KEDI 2 & 3 Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
89581
Kedi 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89613
Luxindira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89587
NPJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89592
Pafin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89596
Pagola Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89596
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89578
Pandomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89596
Panel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89597
Papis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89597
Paralaw International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89597
Patrimonia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89597
Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .
89580
PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS . . . . .
89597
P.D. & C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89578
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
89598
Peco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89598
Pegaso Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89599
Peinture Dany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89598
Pentwater Equity Opportunities Hold Co.
II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89580
Pergam Partners IV & Cie S.C.A. . . . . . . . .
89599
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89578
Pfizer Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89599
Pierre Kraus & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . .
89581
Plastique 99 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89600
Platino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89581
Plotin Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89600
Pneu Center Roude Leiw SA . . . . . . . . . . . .
89600
Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89580
Postcard SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89601
Prax Capital China Growth Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89586
Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89586
Prax Capital China Real Estate Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89586
Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89587
Profida Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89610
ProLogis UK CCXLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
89581
Promo Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89582
Promontory Financial Group Canada . . . .
89596
Promotions et Participations International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89612
PSCP Credit Opportunities B S.à r.l. . . . . .
89612
PTREL Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89599
Putnik De Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89596
Quechua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89599
Queensberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89613
Quifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89615
R. Neta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89616
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF . . .
89601
Roxia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89592
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89616
SCI ZIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89613
Soky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89602
Zoë S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89610
89569
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J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.056.
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of June,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
SIB Management Holding (Bahamas) Ltd., a limited company incorporated in the Bahamas on 13 January 2004 under
the name of “J. Safra Management Holding Ltd.”, having its registered office at 1st Floor, Kings Court, Nassau, N-3944,
Bahamas and registered with the Registrar General of the Commonwealth of the Bahamas under number 129.437-B (the
“Sole Member”),
here represented by Mr. Ailton Bernardo and Mr. Gian-Paolo Corsetti all two with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given on 15 June 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the Sole Member of J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B
number 144.056, incorporated pursuant to a notarial deed on 31 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on 5 February 2009, number 253. The articles of association have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on 7 April 2011, number 661 (hereafter the "Company").
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned
notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by one hundred three million seven hundred thirteen thousand seven
hundred fifty-nine Euro (EUR 103,713,759) from its current amount of three million five hundred seventy-nine thousand
Euro (EUR 3,579,000), represented by three million five hundred seventy-nine thousand (3,579,000) shares, consisting of
three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class A Shares, three hundred fifty-seven thousand nine
hundred (357,900) Class B Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class C Shares, three
hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class D Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred
(357,900) Class E Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class F Shares, three hundred fifty-
seven thousand nine hundred (357,900) Class G Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class
H Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class I Shares and three hundred fifty-seven thou-
sand nine hundred (357,900) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, up to one hundred seven
million two hundred ninety-two thousand seven hundred fifty-nine Euro (EUR 107,292,759), through the issue of ten
million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class A Shares, ten million
three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class B Shares, ten million three
hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class C Shares, ten million three hundred
seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class D Shares, ten million three hundred seventy-
one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class E Shares, ten million three hundred seventy-one
thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class F Shares, ten million three hundred seventy-one thousand
three hundred seventy-five (10,371,375) new Class G Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three
hundred seventy-five (10,371,375) new Class H Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred
seventy-five (10,371,375) new Class I Shares and ten million three hundred seventy-one thousand three hundred eighty-
four (10,371,384) new Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, by the conversion of one hundred
three million seven hundred thirteen thousand seven hundred fifty-nine (103,713,759) yield free convertible preferred
equity certificates (the “YFCPECs”), having a par value of one Euro (EUR 1) each, issued by the Company and held by
the Sole Member, into shares of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by one hundred sixty-seven million thirty-three thousand one hundred
ninety-three Euro (EUR 167,033,193) from its then current amount of one hundred seven million two hundred ninety-
two thousand seven hundred fifty-nine Euro (EUR 107,292,759), represented by one hundred seven million two hundred
ninety-two thousand seven hundred fifty-nine (107,292,759) shares, consisting of ten million seven hundred twenty-nine
thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class A Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two
hundred seventy-five (10,729,275) Class B Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-
five (10,729,275) Class C Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275)
Class D Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class E Shares,
ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class F Shares, ten million seven
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hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class G Shares, ten million seven hundred twenty-
nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class H Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand
two hundred seventy-five (10,729,275) Class I Shares and ten million three hundred seventy-one thousand three hundred
eighty-four (10,729,284) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, up to two hundred seventy-
four million three hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-two Euro (EUR 274,325,952), through the issue of
sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class A Shares, sixteen million
seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class B Shares, sixteen million seven hundred
three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class C Shares, sixteen million seven hundred three thousand
three hundred nineteen (16,703,319) new Class D Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred
nineteen (16,703,319) new Class E Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen
(16,703,319) new Class F Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319)
new Class G Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class H
Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class I Shares and sixteen
million seven hundred three thousand three hundred twenty-two (16,703,322) new Class J Shares, having a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, by a contribution in kind of two loan receivables;
3. Reduction of the share capital of the Company so as to reduce it from its then current amount of two hundred
seventy-four million three hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-two Euro (EUR 274,325,952) to an amount
of seventy million five hundred nine thousand six hundred eighty-eight Euro (EUR 70,509,688), through the cancellation
of twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class A Shares, twenty million
three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class B Shares, twenty million three hundred
eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class C Shares, twenty million three hundred eighty-one thou-
sand six hundred twenty-six (20,381,626) Class D Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred
twenty-six (20,381,626) Class E Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six
(20,381,626) Class F Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class
G Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class H Shares, twenty
million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class I Shares and twenty million three
hundred eighty-one thousand six hundred thirty (20,381,630) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, through the absorption of losses carried forward by the Company of an amount of two hundred three million eight
hundred sixteen thousand two hundred sixty-four Euro (EUR 203,816,264);
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by one hundred three million seven hundred
thirteen thousand seven hundred fifty-nine Euro (EUR 103,713,759) from its current amount of three million five hundred
seventy-nine thousand Euro (EUR 3,579,000), represented by three million five hundred seventy-nine thousand
(3,579,000) shares, consisting of three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class A Shares, three hundred
fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class B Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900)
Class C Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class D Shares, three hundred fifty-seven
thousand nine hundred (357,900) Class E Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class F
Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class G Shares, three hundred fifty-seven thousand
nine hundred (357,900) Class H Shares, three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class I Shares and
three hundred fifty-seven thousand nine hundred (357,900) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, up to one hundred seven million two hundred ninety-two thousand seven hundred fifty-nine Euro (EUR
107,292,759), through the issue by the Company of ten million three hundred seventy-one thousand three hundred
seventy-five (10,371,375) new Class A Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-
five (10,371,375) new Class B Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five
(10,371,375) new Class C Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five
(10,371,375) new Class D Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five
(10,371,375) new Class E Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375)
new Class F Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class
G Shares, ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class H Shares,
ten million three hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five (10,371,375) new Class I Shares and ten
million three hundred seventy-one thousand three hundred eighty-four (10,371,384) new Class J Shares, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each.
The Sole Member, acting by its proxyholders, declares to subscribe all the new shares of the Company and fully pay
them by the conversion of one hundred three million seven hundred thirteen thousand seven hundred fifty-nine
(103,713,759) YFCPECs, having a par value of one Euro (EUR 1) each.
The Sole Member, acting through its proxyholders, hereby certifies that on the day and at the moment of such con-
tribution:
1. it is the legal and beneficial owner of all the YFCPECs being contributed;
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2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached
to the YFCPECs by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the YFCPECs be transferred
to him;
3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer;
4. the YFCPECs are, to the best of the knowledge of the Sole Member, unencumbered and freely transferable to the
Company.
5. the transfer of the YFCPECs in the Company shall be recorded in its register of YFCPECs.
Furthermore, a certificate issued by the Company confirming that the Sole Member is registered as owner of the
YFCPECs and that the YFCPECs are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary,
and remains attached to the present deed.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the YFCPECs, the Sole Member, as the
contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.
<i>Second resolution:i>
The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by one hundred sixty-seven million thirty-
three thousand one hundred ninety-three Euro (EUR 167,033,193) from its then current amount of one hundred seven
million two hundred ninety-two thousand seven hundred fifty-nine Euro (EUR 107,292,759), represented by one hundred
seven million two hundred ninety-two thousand seven hundred fifty-nine (107,292,759) shares, consisting of ten million
seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class A Shares, ten million seven hundred
twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class B Shares, ten million seven hundred twenty-nine
thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class C Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two
hundred seventy-five (10,729,275) Class D Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-
five (10,729,275) Class E Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275)
Class F Shares, ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class G Shares,
ten million seven hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class H Shares, ten million seven
hundred twenty-nine thousand two hundred seventy-five (10,729,275) Class I Shares and ten million seven hundred
twenty-nine thousand two hundred and eighty four (10,729,284) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR
1) each, up to two hundred seventy-four million three hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-two Euro (EUR
274,325,952), through the issue of sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319)
new Class A Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class B
Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class C Shares, sixteen
million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class D Shares, sixteen million seven
hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class E Shares, sixteen million seven hundred three
thousand three hundred nineteen (16,703,319) new Class F Shares, sixteen million seven hundred three thousand three
hundred nineteen (16,703,319) new Class G Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen
(16,703,319) new Class H Shares, sixteen million seven hundred three thousand three hundred nineteen (16,703,319)
new Class I Shares and sixteen million seven hundred three thousand three hundred twenty-two (16,703,322) new Class
J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each. Said new shares are entirely subscribed by the Sole Member,
aforementioned, for a total amount of three hundred twenty-seven million seven hundred twenty-six thousand six hun-
dred seventy-five Euro (EUR 327,726,675), out of which:
- one hundred sixty-seven million thirty-three thousand one hundred ninety-three Euro (EUR 167,033,193) are allo-
cated to the share capital; and
- one hundred sixty million six hundred ninety-three thousand four hundred eighty-two Euro (EUR 160,693,482) are
allocated to the share account premium.
Said new shares are fully paid up by the Sole Member, aforementioned, through a contribution in kind of two loan
receivables held against the Company by the Sole Member of an amount of three hundred twenty-seven million seven
hundred twenty-six thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 327,726,675).
A statement of contribution value issued by the board of managers of the Company on 15 June 2012 confirming the
value of the YFCPECs and of the loan receivables being contributed by the Sole Member will remain attached to the
present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolution:i>
The Sole Member further resolves to reduce the share capital of the Company from its then current amount of two
hundred seventy-four million three hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-two Euro (EUR 274,325,952) to an
amount of seventy million five hundred nine thousand six hundred eighty-eight Euro (EUR 70,509,688), through the
cancellation of twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class A Shares,
twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class B Shares, twenty million
three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class C Shares, twenty million three hundred
eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class D Shares, twenty million three hundred eighty-one thou-
sand six hundred twenty-six (20,381,626) Class E Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred
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twenty-six (20,381,626) Class F Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six
(20,381,626) Class G Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626)
Class H Shares, twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred twenty-six (20,381,626) Class I Shares
and twenty million three hundred eighty-one thousand six hundred thirty (20,381,630) Class J Shares, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, through the absorption of losses carried forward by the Company of an amount of two
hundred three million eight hundred sixteen thousand two hundred sixty-four Euro (EUR 203,816,264), as shown in the
annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2011 (the “Annual Accounts”).
A copy of the Annual Accounts and a statement issued by the board of managers of the Company confirming that the
losses absorbed exist on the day of the present deed shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
As a consequence, the share capital of the Company is composed of seventy million five hundred nine thousand six
hundred eighty-eight (70,509,688) shares, consisting of seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968)
Class A Shares, seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class B Shares, seven million fifty thousand
nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class C Shares, seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968)
Class D Shares, seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class E Shares, seven million fifty thou-
sand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class F Shares, seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968)
Class G Shares, seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class H Shares, seven million fifty thou-
sand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class I Shares and seven million fifty thousand nine hundred seventy-six
(7,050,976) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, entirely held by the Sole Member.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association
of the Company which shall now read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at seventy million five hundred nine thousand six hundred eighty-eight Euro
(EUR 70,509,688) represented by seventy million five hundred nine thousand six hundred eighty-eight (70,509,688) shares,
consisting of:
a) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class A Shares;
b) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class B Shares;
c) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class C Shares;
d) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class D Shares;
e) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class E Shares;
f) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class F Shares;
g) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class G Shares;
h) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class H Shares;
i) seven million fifty thousand nine hundred sixty-eight (7,050,968) Class I Shares; and
j) seven million fifty thousand nine hundred seventy-six (7,050,976) Class J Shares;
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon an increase
of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s).
Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the above appearing party, said proxyholders signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin,
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par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SIB Management Holding (Bahamas) Ltd., une société à responsabilité limitée constituée aux Bahamas le 13 janvier
2004 sous le nom de “J. Safra Management Holding Ltd.”, ayant son siège social à 1st Floor, Kings Court, Nassau, N-3944,
Bahamas et inscrite au Registre Général du Commonwealth des Bahamas sous le numéro 129.437-B (l'«Associée Uni-
que»),
ici représentée par Monsieur Ailton Bernardo et Monsieur Gian-Paolo Corsetti, demeurant tous les deux profession-
nellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le(s) mandataire(s) de la comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'Associée Unique de J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 35, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 144.056,
constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 5 février 2009, numéro 253. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 6 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7 avril 2011, numéro 661 (ci
après la «Société»).
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de cent trois millions sept cent treize mille sept cent cinquante-neuf
euros (EUR 103.713.759) de son montant actuel de trois millions cinq cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 3.579.000),
représenté par trois millions cinq cent soixante-dix-neuf mille (3.579.000) parts sociales, consistant en trois cent cin-
quante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie A, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900)
Parts Sociales de Catégorie B, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie C, trois
cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie D, trois cent cinquante-sept mille neuf cents
(357.900) Parts Sociales de Catégorie E, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie
F, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie G, trois cent cinquante-sept mille neuf
cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie H, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de
Catégorie I et trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, pour le porter à cent sept millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-
neuf euros (EUR 107.292.759), par l'émission de dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze
(10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-
quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent
soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, dix millions trois cent soixante et onze mille trois
cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, dix millions trois cent soixante et onze mille
trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, dix millions trois cent soixante et onze
mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, dix millions trois cent soixante et
onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, dix millions trois cent soixante
et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, dix millions trois cent
soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et dix millions trois
cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-quatre (10.371.384) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) chacune, par la conversion de cent trois millions sept cent treize mille sept cent cinquante-neuf
(103.713.759) obligations préférentielles convertibles sans intérêts (les «Obligations Convertibles»), d'une valeur nomi-
nale d'un euro (EUR 1) chacune, émises par la Société et détenues par l'Associé Unique, en parts sociales de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société de cent soixante-sept millions trente-trois mille cent quatre-vingt-treize
euros (EUR 167.033.193) de son montant alors actuel de cent sept millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent
cinquante-neuf euros (EUR 107.292.759), représenté par cent sept millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent
cinquante-neuf (107.292.759) parts sociales, consistant en dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze
(10.729.275) Parts Sociales de Catégorie A, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275)
Parts Sociales de Catégorie B, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales
de Catégorie C, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie
D, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie E, dix millions
sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie F, dix millions sept cent
vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie G, dix millions sept cent vingt-neuf
mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie H, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux
cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie I et dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-quatre (10.729.284) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour le
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porter à deux cent soixante-quatorze millions trois cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR
274.325.952), par l'émission de seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie A, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
B, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, seize millions
sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, seize millions sept cent
trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, seize millions sept cent trois mille
trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-
neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf
(16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et seize millions sept cent trois mille trois cent vingt-deux (16.703.322) Parts
Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par un apport en nature de deux créances;
3. Réduction du capital social de la Société afin de le réduire de son montant alors actuel de deux cent soixante-
quatorze millions trois cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 274.325.952) pour le porter à un
montant de soixante-dix millions cinq cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit euros (EUR 70.509.688), par l'annulation
de vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie A, vingt millions
trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie B, vingt millions trois cent
quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie C, vingt millions trois cent quatre-vingt-
un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie D, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six
cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie E, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six
(20.381.626) Parts Sociales de Catégorie F, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626)
Parts Sociales de Catégorie G, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales
de Catégorie H, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie
I et vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent trente (20.381.630) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'absorption des pertes reportées de la Société d'un montant de deux
cent trois millions huit cent seize mille deux cent soixante-quatre euros (EUR 203.816.264);
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent trois millions sept cent treize mille sept
cent cinquante-neuf euros (EUR 103.713.759) de son montant actuel de trois millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
euros (EUR 3.579.000), représenté par trois millions cinq cent soixante-dix-neuf mille (3.579.000) parts sociales, consis-
tant en trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie A, trois cent cinquante-sept mille
neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie B, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de
Catégorie C, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie D, trois cent cinquante-
sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie E, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts
Sociales de Catégorie F, trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie G, trois cent
cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie H, trois cent cinquante-sept mille neuf cents
(357.900) Parts Sociales de Catégorie I et trois cent cinquante-sept mille neuf cents (357.900) Parts Sociales de Catégorie
J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour le porter à un montant de cent sept millions deux cent
quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-neuf euros (EUR 107.292.759), par l'émission par la Société de dix millions
trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, dix
millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
B, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Ca-
tégorie C, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie E, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie F, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze (10.371.375)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-quinze
(10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent soixante-
quinze (10.371.375) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et dix millions trois cent soixante et onze mille trois cent
quatre-vingt-quatre (10.371.384) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
L'Associée Unique, représentée par ses mandataires, déclare souscrire toutes les nouvelles actions de la Société et
les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la conversion de cent trois millions sept cent treize mille
sept cent cinquante-neuf (103.713.759) Obligations Convertibles, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
L'Associée Unique, agissant par ses mandataires, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. elle est propriétaire de toutes les Obligations Convertibles apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux Obligations Convertibles par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs
Obligations Convertibles lui soient transférées;
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3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les Obligations Convertibles, sont, à la meilleure connaissance de l'Associé Unique, libres de toute charge et libre-
ment transférables à la Société;
5. le transfert des Obligations Convertibles dans la Société sera inscrit dans son registre des Obligations Convertibles.
Un certificat signé par la Société confirmant que l'Associée Unique est bien détentrice des Obligations Convertibles
et que les Obligations Convertibles sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera
annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Obligations Convertibles, l'Associée
Unique, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent soixante-sept millions trente-trois mille
cent quatre-vingt-treize euros (EUR 167.033.193) de son montant alors actuel de cent sept millions deux cent quatre-
vingt-douze mille sept cent cinquante-neuf euros (EUR 107.292.759), représenté par cent sept millions deux cent quatre-
vingt-douze mille sept cent cinquante-neuf (107.292.759) parts sociales, consistant en dix millions sept cent vingt-neuf
mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie A, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux
cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie B, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-
quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie C, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze
(10.729.275) Parts Sociales de Catégorie D, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275)
Parts Sociales de Catégorie E, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales
de Catégorie F, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie
G, dix millions sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie H, dix millions
sept cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze (10.729.275) Parts Sociales de Catégorie I et dix millions sept cent
vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (10.729.284) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, pour le porter à deux cent soixante-quatorze millions trois cent vingt-cinq mille neuf cent cin-
quante-deux euros (EUR 274.325.952), par l'émission de seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703,319) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie C, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
D, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, seize millions
sept cent trois mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, seize millions sept cent trois
mille trois cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, seize millions sept cent trois mille trois
cent dix-neuf (16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, seize millions sept cent trois mille trois cent dix-neuf
(16.703.319) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et seize millions sept cent trois mille trois cent vingt-deux
(16.703.322) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Lesdites nouvelles parts
sociales sont souscrites par l'Associée Unique, susmentionnée, pour un montant total de trois cent vingt-sept millions
sept cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 327.726.675), dont:
- cent soixante-sept millions trente-trois mille cent quatre-vingt-treize euros (EUR 167.033.193) sont alloués au capital
social; et
- cent soixante millions six cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-deux euros (EUR 160.693.482) sont
alloués au compte prime d'émission.
Lesdites nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par l'Associée Unique, susmentionnée, par un apport en
nature consistant en la conversion de deux créances détenues contre la Société par l'Associée Unique d'un montant de
trois cent vingt-sept millions sept cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 327.726.675).
Un statement of contribution value émis par le conseil de gérance de la Société en date du 15 juin 2012 confirmant la
valeur des Obligations Convertibles et des créances apportés par l'Associé Unique restera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associée Unique décide encore de réduire le capital social de la Société de son montant alors actuel de deux cent
soixante-quatorze millions trois cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 274.325.952) pour le porter
à soixante-dix millions cinq cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit euros (EUR 70.509.688), par l'annulation de vingt
millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie A, vingt millions trois
cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie B, vingt millions trois cent quatre-
vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie C, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille
six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie D, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-
six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie E, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626)
Parts Sociales de Catégorie F, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales
de Catégorie G, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie
H, vingt millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-six (20.381.626) Parts Sociales de Catégorie I et vingt
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millions trois cent quatre-vingt-un mille six cent trente (20.381.630) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, par l'absorption des pertes reportées de la Société d'un montant de deux cent trois millions
huit cent seize mille deux cent soixante-quatre euros (EUR 203.816.264), tel qu'indiqué dans les comptes annuels de la
Société de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2011 (les «Comptes Annuels»).
Une copie des Comptes Annuels ainsi qu'une attestation émise par le conseil de gérance de la Société certifiant que
les pertes reportées existent toujours au jour des présentes resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
En conséquence, le capital social de la Société est composé par soixante-dix millions cinq cent neuf mille six cent
quatre-vingt-huit (70.509.688) parts sociales, consistant en sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit
(7.050.968) Parts Sociales de classe A, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de
classe B, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de classe C, sept millions cinquante
mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de classe D, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit
(7.050.968) Parts Sociales de classe E, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de
classe F, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de classe G, sept millions cinquante
mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de classe H, sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit
(7.050.968) Parts Sociales de classe I et sept millions cinquante mille neuf cent soixante-seize (7.050.976) Parts Sociales
de classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, entièrement détenues par l'Associée Unique.
<i>Quatrième résolution:i>
A la suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui a
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix millions cinq cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit euros
(EUR 70.509.688) représenté par soixante-dix millions cinq cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit (70.509.688) parts
sociales, consistant en:
a) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie A;
b) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie B;
c) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie C;
d) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie D;
e) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie E;
f) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie F;
g) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie G;
h) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie H;
i) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-huit (7.050.968) Parts Sociales de Catégorie I; et
j) sept millions cinquante mille neuf cent soixante-seize (7.050.976) Parts Sociales de Catégorie J;
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Aux termes et conditions prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles Parts Sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'associé/aux associés existant
(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces Parts Sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de Parts Sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, l'assemblée générale des associés,
appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel à l'associé/aux associés existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une
modification des présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ces derniers ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BERNARDO, G.-P. CORSETTI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28483. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077072/467.
(120108675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
P.D. & C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.681.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078068/12.
(120110472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078069/12.
(120110590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
Mr. Anupe Dhorajiwala, Banker, born on 16 August 1976 in London, United Kingdom, residing at Flat-4-1205, 381/
Palm Jumeira, Post box 506551, Dubai, U.A.E.,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of “Pandia Equity Trading S.à r.l.” (the Company), with registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 164250, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 18, 2011,
published in the Mémorial C number 3012 December 8
th
, 2011.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to sixty two thousand
five hundred Euro (EUR 62,500.-) by the creation and issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
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<i>Subscription - Paymenti>
Mr. Anupe Dhorajiwala, Banker, born on 16 August 1976 in London, United Kingdom, residing at Flat-4-1205, 381/
Palm Jumeira, Post box 506551, Dubai, U.A.E., here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy under private seal established under private seal, declares to subscribe for fifty thousand (50,000) New
Shares and fully pays them up in the nominal amount of one Euro (EUR 1.-), by payment in cash in the same amount.
The total amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
IV. Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Company's articles of association
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500.-) represented by sixty two
thousand five hundred (62,500) ordinary shares (the Shares) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le premier juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch s/ Alzette.
A COMPARU:
M. Anupe Dhorajiwala, Banquier, né le 16 août 1976 à Londres, Royaume-Uni, domicilié à Flat-4-1205, 381/Palm
Jumeira, Post box 506551, Dubai, E.A.U.,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
“Pandia Equity Trading S.à.r.l.” (la Société), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164250, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro
3012 du 8 décembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante mille euros (50.000.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à soixante deux mille cinq
cents euros (62.500.- EUR) par la création et l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts ordinaires, toutes
d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Paymenti>
M. Anupe Dhorajiwala, Banquier, né le 16 août 1976 à Londres, Royaume-Uni, domicilié à Flat-4-1205, 381/Palm
Jumeira, Post box 506551, Dubai E.A.U., ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu
d'une procuration lui délivrée sous seing privé, déclare souscrire toutes les cinquante mille (50.000) Nouvelles Parts et
les libère intégralement à leur valeur nominale pour un montant total de cinquante mille euros (50.000.- EUR) par un
apport en numéraire du même montant.
Le montant de cinquante mille euros (50.000.- EUR) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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IV. En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour
lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante deux mille cinq cents euros (62.500.- EUR), représenté par
soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7337. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012078072/101.
(120110032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Patri Participations Holding, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 92.821.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
octobre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012078073/11.
(120110274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.285.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 June 2012.
Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078074/14.
(120109988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Porto Conte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 167.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012078079/12.
(120110309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
ProLogis UK CCXLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.969.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012078087/10.
(120110554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
KEDI 2 & 3 Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.580.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 27 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de constater et d'accepter la démission avec effet au 30 juin 2012 de Nathaniel Zilka et Mubashir Mukadam de leur
mandat de gérant de la Société;
- de nommer Timothy Caflisch, né le 5 avril 1986 à Washington, D.C. aux U.S.A. ainsi qu'Amos Ouattara, né le 21 avril
1983 à Nimbo-Bouake en Côte d'Ivoire tous deux avec adresse professionnelle au 67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES
Londres, Royaume-Uni en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
Référence de publication: 2012078330/18.
(120110366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pierre Kraus & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 8, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre KRAUS
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012078076/11.
(120110773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Platino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.703.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012078077/11.
(120110205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Promo Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 22, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 115.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Philippe jentgen
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012078085/11.
(120110664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Compagnie Luxembourgeoise d'Acquisitions et de Conseils (CLAC) SPF S.A., Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 169.731.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêché,
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.
ONT COMPARU:
1. Mr. Denis Sylvain COENCA, administrateur de sociétés, de nationalité française, domicilié 73 Eaton Square SW1
W9 AW à LONDRES (Grande Bretagne), né à NEUILLY SUR SEINE (France) le 20 décembre 1954.
2. Monsieur David COENCA, étudiant, né le 20 juillet 1988 à Paris, 16e arrondissement, demeurant à 73, Eaton Square,
SW1 W 9 AW Londres, Grande-Bretagne.
3. Monsieur Jonathan COENCA, de nationalité française, étudiant, né le 10 août 1990 à Paris, 16e arrondissement,
demeurant à 73, Eaton Square, SW1 W 9AW Londres, Grande-Bretagne,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de
patrimoine familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée Compagnie Luxembourgeoise d'Acquisitions et de Conseils (CLAC) SPF S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période se terminant le 31 décembre 2027. Elle peut être dissoute avant son
échéance par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modifi-
cation des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens
large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
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ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans
lesquelles elle participe, des concours, assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-
tration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de
pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
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En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
membres du conseil d'administration de la Société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration
établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.
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Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1.- Denis Sylvain COENCA, prénommé, cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
2.- David COENCA, prénommé, deux cent Quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
3.- Jonathan COENCA, prénommé, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer et, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Annick ROUXEL, administrateur de sociétés, domiciliée à F-76220 Beauvoir en Lyons, au 83, Rue de la
Lande
- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg
au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Monsieur Jean-Michel Aaron, administrateur de sociétés, demeurant 17 rue Neuve du Molard, CH-1204 Genève
- Monsieur Sylvain PELLETIER, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, Route du Bout du Monde
9 c;
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes, la société Fides Inter-Consult S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg,
62, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.925.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 62, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Coenca, D. Coenca, J. Coenca et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 juin 2012. LAC/2012/25148. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012077631/222.
(120110209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 118.476.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078080/12.
(120110228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.911.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078081/12.
(120110229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 159.763.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078082/12.
(120110231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.399.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078083/12.
(120110225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxindira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.726.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Madame Valérie DUBOIS-CHAHMERIAN, administrateur de sociétés, née à Versailles (F), le 16 mai 1965, demeu-
rant à L-1127 Luxembourg, 10, Square Edouard André,
2.- Madame Murielle de FERRIÈRES - CALLA, administrateur de sociétés, née à Messancy (B) le 19 octobre 1967,
demeurant à L-1539 Luxembourg, 17, rue des Franciscaines, et
3.- MALTA INNOVATIVE CAPITAL INVESTMENT S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
119, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
144.683, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Thierry MULLER, administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-3620 Kayl, 42c, rue Notre Dame.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à con-
stituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "LUXINDIRA S.A." (ci-après la
"Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d'articles textiles, de vêtements, d'accessoires de
mode et parfum. A ce titre la société pourra également effectuer ce commerce par le biais de tous moyens de commu-
nications et notamment par le biais d'un site internet.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
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Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en cent (100) actions, d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d'administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. En cas d'actionnaire unique, les actions sont librement cessibles à un tiers.
Le cas échéant, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil
d'administration par lettre recommandée («l'avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est
demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les
modalités de paiement.
Dans les 30 (trente) jours de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de
cession par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre
recommandée endéans les 30 (trente) jours de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze (15)
jours commençant à courir à partir de la réception de l'information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en 12 (douze) tranches mensuelles
égales et pour la première fois 30 (trente) jours après que la cession soit devenue définitive.
L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande
de cession.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-
emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le Conseil d'Administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil d'Administration doit, dans un délai de 60 (soixante)
jours commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter
ces actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un
acheteur ou si la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut également être convoquée sur demande
écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble au moins un dixième (1/10) du capital social.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2
ème
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant une identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale qui suit l'acte de constitution.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Valérie DUBOIS-CHAHMERIAN, préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Madame Murielle de FERRIÈRES - CALLA, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- MALTA INNOVATIVE CAPITAL INVESTMENT S.A., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cents) par les souscripteurs moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.
<i>Résolutions prises par les actionnairesi>
Les comparants, agissant comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs de la société.
- Madame Valérie DUBOIS-CHAHMERIAN, administrateur de sociétés, née à Versailles (F), le 16 mai 1965, demeurant
à L-1127 Luxembourg, 10, Square Edouard André,
- Madame Murielle de FERRIÈRES - CALLA, administrateur de sociétés, née à Messancy (B), le 19 octobre 1967,
demeurant à L-1539 Luxembourg, 17, rue des Franciscaines; et
- Monsieur Thierry MULLER, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France), le 18 mai 1961, demeurant à L-3620
Kayl, 42C, Rue Notre Dame.
3.- Monsieur Wei ZHANG, né à Zhejiang (Chine), le 18 juillet 1979, demeurant professionnellement au 133, route de
Diekirch à L-7220 Walferdange, est nommé commissaire aux comptes.
4.- Faisant usage de la disposition transitoire l'assemblée nomme Madame Valérie DUBOIS-CHAHMERIAN, préqua-
lifiée, aux fonctions d'administrateur-délégué.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
6.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale annuelle de 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Valérie DUBOIS-CHAHMERIAN, Murielle de FERRIÈRES - CALLA, Thierry MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2012. Relation GRE/2012/2269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077960/259.
(120110016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ROXIA S.à. r.l.
Signature
Référence de publication: 2012078146/13.
(120110409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
NPJ Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4419 Belvaux, 15, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.418.
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NPJ INVEST S.A., ayant son siège social à
L-4419 Belvaux, 15, rue du Bois, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 135418, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 13 décembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 387
du 14 février 2008.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
La séance est ouverte à 16:55 heures sous la présidence de Me Marc KLEYR, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Me Katia BARTHOLOME, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Me Jérôme BUREL, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (31.000,-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant les signatures de l'associé unique et des membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle sans toutefois modifier l'objet social de la Société.
3. Décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au constat qui précède, l'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois
modifier l'objet social de la Société, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.
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Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme unipersonnelle de droit luxembourgeois sous la dénomination de «NPJ INVEST
S.A.».
La Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Belvaux, commune de Sanem.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Sanem par simple décision du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
ou de l'associé unique.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix
des actionnaires ou de l'associé unique, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Assemblées
Art. 5. Lorsqu'il y a un associé unique, celui-ci unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-
naires par les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. L'assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération pour
l'accomplissement de leurs fonctions
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Art. 6. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées, dans la mesure
où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour,
l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Il en sera de même s'il y a un associé unique qui pourra prendre toutes résolutions, suivant qu'il appartiendra, sans
formalité spéciale requise en matière de tenue ou de convocation d'assemblée générale.
Administration et Surveillance
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au mois, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le ou les administrateurs seront élus respectivement désignés par les actionnaires ou par l'associé unique lors de
l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.
En cas de vacance de la place d'administrateur unique, l'associé unique sera tenu d'y pourvoir immédiatement.
Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra
également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions prises par les administrateurs sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, toutes les décisions prises par celui-ci sont
inscrites dans un procès-verbal.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs
de ses membres ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et
fixer leurs émoluments.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, celui-ci est investi des pouvoirs les plus larges
de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
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Art. 10. En cas de pluralité d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
ou bien par la signature individuelle de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, la Société sera engagée par la signature indi-
viduelle de celui-ci.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale ou l'associé unique désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.
Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté.
L'assemblée générale ou l'associé unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique décidant
la dissolution de la Société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide, par vote spécial, de donner décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux
comptes pour leur activité de gestion jusqu'en date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale annuelle de 2018:
Monsieur Pierre KIHN, né à Rumelange, le 21 juillet 1962, demeurant à L-4419 Belvaux, 15 rue Bois, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique nomme comme commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue
de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2018:
FISCALITE IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28 Am Bounert et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 119162.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17:10 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Kleyr, K. Bartholome, J. Burel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078041/197.
(120110041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.435.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Promontory Financial Group Canada S.à r.l.
P.L.C. van Denzen
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012078086/14.
(120110350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pafin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 73.645.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078089/12.
(120110358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Putnik De Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.952.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078088/10.
(120110913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pagola Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 114.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078092/9.
(120110168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pandomus, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078093/10.
(120109983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Panel Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4520 Differdange, 40, rue des Pruniers.
R.C.S. Luxembourg B 77.110.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012078094/12.
(120110281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Papis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.871.
Les comptes annuels au du 05.05.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078095/11.
(120110821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Paralaw International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 20.649.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078096/14.
(120110827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patrimonia Invest
i>CACEis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012078097/11.
(120110515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 163.282.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012078098/11.
(120109880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.062.
<i>Extrait de L'Assemblée Générale Ordinaire Tenue en Date du 29 Juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012 que:
- L'assemblée a accepté la démission de Madame Daniela Lorenz de son mandat de gérante de la société avec effet
immédiat
- Monsieur Pascal Wagner, né le 12 juillet 1968 à Thionville, France, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été élu nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078099/16.
(120110006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Peinture Dany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 69.181.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 25 juin 2012i>
<i>Décisioni>
Le droit de signature de Monsieur Frank SCHOBER, gérant technique de la société, est rétabli.
La société est désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Aux fins de modification au registre de commerce, il est constaté le changement de l'adresse de l'associé et gérant
administratif Monsieur Mario GIAMPAOLO de L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain à L-5942 Itzig, 7, rue Désiré
Zahlen.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012078102/16.
(120110754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Peco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.324.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 9.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée, décide à l'unanimité d'accepter les démissions de Messieurs Nicolas DELORE et Frédéric DELORE avec
effet immédiat.
L'Assemblée décide à l'unanimité de réduire le nombre de gérants de 3 à 1.
Pour copie conforme
Signature
<i>Le Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012078100/14.
(120110024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Quechua Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.760.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078121/14.
(120110714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078101/9.
(120110140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pergam Partners IV & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 110.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078103/10.
(120109982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
PTREL Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.161.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
<i>Pour PTREL Management S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012078119/15.
(120110036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pfizer Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 50.712.
Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078104/11.
(120110096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Plastique 99 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 69.204.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078111/12.
(120110604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Plotin Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.108.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078112/12.
(120110389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 125.650.
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PNEU CENTER ROUDE LEIW
S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Mondorf, en date du 7 mars 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1019, du 31 mai 2007,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.650.
La séance est ouverte à 10,30 heures sous la présidence de Monsieur Christian MÜNCHEN, employé privé, né à
Ettelbruck (L) le 25 août 1967, et demeurant à L-9088 Ettelbruck, 107, rue de Warken;
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1.- Modification de l'article 4 des statuts (ajout d'un alinéa);
2.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 4 des statuts auquel est ajouté un alinéa qui aura la
teneur suivante:
Art. 4. (dernier alinéa). «La société a en outre pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous
véhicules automoteurs neufs et d'occasion, de motocycles, de véhicules tracteurs, de tracteurs agricoles ou industriels
et de toutes autres machines et remorques automotrices. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelcon-
ques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement et indirectement à
son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Déclarationi>
Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet
de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent cinquante euros (650,00
€).
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: Christian MÜNCHEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7364. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078113/62.
(120110353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.520.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012078132/11.
(120109945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Postcard SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 140.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078114/9.
(120110933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Soky, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.727.
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELWE, ON THE TWENTY-SEVENTH (27
th
) DAY OF JUNE
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, public notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
There appeared the following:
- Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, acting as trustee of "The GSF Trust" , with its registered office at
1087 Libbie Avenue, Suite 200, Richmond, Virginia, 23226 U.S.A., with the register number S155745
- represented by Mr Xavier MANGIULLO, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston Di-
derich,
- by virtue of a proxy dated June 12, 2012.
Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation a "Société
Anonyme" to form:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company (société de gestion de patrimoine familial) is herewith formed under the name of "SOKY".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are the acquisition, the holding, the management and the
realization of financial assets as defined in article 2 of the law of May 11, 2007.
Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning
financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsoever kind hold in accounts.
The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, the taking of participating interests, in
whatsoever form, in other companies and the development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It may
among others acquire by way of contribution, subscription, bought deal, option, purchase or otherwise all securities and
patents and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom
and by whatever means, participate in the creation and the development of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and grant any assistance, loan, advance or
guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of May 11,
2007.
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Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000.- (thirty two thousand euro) divided into 16,000
(sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 2.-- (two euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. The shares of the company are reserved
to investors as defined in article 3 of the law of May 11
th
2007.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms
and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the
Company's issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to increase the
Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s)
or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
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General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held at the registered office or at such other place as may be specified in
the notice of such meeting, on the fourth Wednesday of the month of June at 5 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
During Ordinary General Meetings, the resolutions are adopted by majority of the valid casted votes.
During Extraordinary General Meetings, the resolutions are adopted by a two-thirds majority of the valid casted votes.
Extraordinary General Meeting shall be valid only if at least half of the capital is represented.
The valid casted votes do not include those related to shares for which the shareholder has not taken part in the vote
or abstained from voting or voted blank or null. The Company recognizes only one owner per share. If a share of the
Company is owned by several owners in undivided property, the Company shall have the right to suspend the exercise
of all rights attached thereto until one person has been designated as the owner. In case of disruption in the form of
usufruct and bare ownership, only the usufructuary will have the right to vote during the general meetings, except the
meetings mentioned in article 21 and the meetings concerning the liquidation and the dissolution of the Company for
which the bare owner will be entitled to vote.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-
rements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
In the case of disruption in the form of usufruct and bare ownership of shares, dividends will be paid to the usufructuary.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration, and the reimbursement of
capital and payment of any liquidation's proceeds that will be awarded to the bare owner.
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General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended and the law of May 11, 2007
related to the sociétés de gestion de patrimoine familial shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitional provisionsi>
1 ) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared, the following subscriber hereafter mentioned which declared to subscribe and to have fully paid
up as follows:
Name of Subscriber
Number
of shares
Share
capital
(EUR)
% of share
capital
Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, acting as Trustee of
"The GSF Trust" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000
32,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000
32,000
100%
The sixteen thousand (16,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty two thousand
euro (EUR 32,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,200.-.
<i>General meeting of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital has immediately proceeded to
a general meeting of the shareholder. The general meeting of the shareholder has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- Mr. Oreste SEVERGNINI, born on August 14
th
, 1942 in Milan (I) residing at 65/A Via Francesco Chiesa, CH-6850
Mendrisio
- Mrs. Francesca DOCCHIO, born on May 29
th
, 1971 in Bergamo (I), professionally residing in L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich;
- Mr. Marco STERZI, born on November 10
th
1964 in Milano (I), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich;
2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
- Mr. Julien NICAUD, born on June 4
th
, 1981 in Metz, France, professionally residing 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg,
3. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor shall end on the date
when the general meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year
in 2017 or at any time prior to such date as the general meeting of the shareholder may determine.
4. The address of the Company's registered office is set at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, the appearing person signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT (27) JUIN
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Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC agissant comme Trustee de "The GSF Trust" , avec siège social à 1087
Libbie Avenue, Suite 200, Richmond, Virginia, 23226 U.S.A., enregistrée sous le numéro S155745,
représentée par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich,
en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2012-
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme (société de gestion de patrimoine familial) sous la dénomination de
«SOKY».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers tels que définis à l'art. 2 de la loi du 11 mai 2007.
Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
L'objet de la société est, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participation, dans quelque forme que
ce soit, dans des autres sociétés et le développement de ces participations.
La société peut en particulier acheter tous titres négociables par voie d'apport, souscription, option, achat ou d'autre
manière.
La société peut acheter, créer, développer et vendre tous brevets et tous droits y relatifs. Entres autres la société
peut acheter par voie d'apport, souscription, prise ferme, option, achat ou par toute manière que ce soit tous titres et
brevets et le mettre en valeur par la vente, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, développer ces activités et
brevets de toute manière, participer à la création et au développement de toutes sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit même par l'émission de titres obligataires et fournir toute
assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct.
La société ne pourra pas effectuer d'activités industrielles ni maintenir un établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euro) représenté par 16.000 (seize
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la société sont réservées aux
investisseurs tels que définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Toutes nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes de préférence aux actionnaires proportion-
nellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
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Le conseil d'administration peut fixer un délai durant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé.
Cette période ne peut être inférieure à 30 jours à dater de l'envoi aux actionnaires d'une lettre recommandée avec accusé
de réception annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois dans les termes et les conditions prévus par la loi,
l'assemblée générale des actionnaires appelée à (i) délibérer sur une augmentation de capital (ii) ou sur l'autorisation à
donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Cette résolution doit être ap-
prouvée par l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.
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Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix
exprimées. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est repré-
sentée.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au
vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la
société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. En cas
de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété, seul l'usufruitier aura le droit de vote aux assemblées
générales, à l'exception des assemblées mentionnées à l'article 21 et des assemblées relatives à la liquidation et à la
dissolution pour lesquelles le nu-propriétaire aura droit de vote.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
En cas de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété des actions, les dividendes seront payés à l'usu-
fruitier.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, ainsi que le
remboursement du capital et tout paiement d'un boni de liquidation qui seront attribués au nu-propriétaire.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai 2007
sur les sociétés de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
La comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
(EUR)
% du capital
social
Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC agissant comme Trustee de
"The GSF Trust" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
32.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
32.000
100%
Les seize mille (16.000) actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de
trente-deux mille euro (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-.
<i>Résolution de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Oreste SEVERGNINI, né le 14 août 1942 à Milan (I) résident au 65/A Via Francesco Chiesa, CH-6850
Mendrisio
- Madame Francesca DOCCHIO, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), résident professionnellement à L-1420 Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Marco STERZI, né le 10 novembre 1964 à Milan (I), résident professionnellement à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich;
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien NICAUD, né le 4 juin 1981 à Metz, France, domicilié au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration lors de la tenue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes en 2017 ou à tout moment précédent tel qu'éventuellement décidé par
l'assemblée des actionnaires.
4. Le siège social de la société est fixé au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juin 2012. Relation: RED/2012/863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012078203/428.
(120110029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.691.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078115/9.
(120110042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Zoë S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 11A, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 169.736.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée FREELANDER'S SPORTFASHION G.m.b.H., avec siège social à L-7520 Mersch, 35,
rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
78.386,
ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 juin 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,
modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ZOË S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
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à responsabilité limitée FREELANDER'S SPORTFASHION G.m.b.H., avec siège social à L-7520 Mersch, 35, rue Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.386.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre
les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex KAPP, commerçant, né à Echternach, le 21 novembre 1953, demeurant à L-7520 Mersch, 35, rue
Grande-Duchesse Charlotte, et
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Yvette HARY, commerçante, épouse de Monsieur Alex KAPP, née à Luxembourg, le 19 août 1958, de-
meurant à L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3.- La société est engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000,00);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-7526 Mersch, 11A, Allée John W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherbierg.
<i>Réunion des gérantsi>
De l'accord de l'associée unique, les gérants, représentés par Monsieur Emmanuel KARP, prénommé, en vertu de la
prédite procuration du 19 juin 2012, décident d'ouvrir une succursale à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Shopping Center
La Belle Etoile, sous la dénomination de "Freelander's Outdoor & Adventure", ayant pour objet le commerce de vêtements
et d'articles de sport.
Est nommé représentant permanent de la succursale pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex KAPP, prénommé,
lequel peut engager la succursale en toutes circonstances par sa signature individuelle.
DONT ACTE Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KARP, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2012. Relation: ECH/2012/1031. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078283/131.
(120110436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Promotions et Participations International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 84.453.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012078117/12.
(120110953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
PSCP Credit Opportunities B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.409.
Les comptes annuels pour la période du 4 mars 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
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Veuillez noter que ce document remplace le précédent dont le numéro du dépôt initial au RCS était le L1220092639.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078118/12.
(120110493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Queensberry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 67.420.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012078122/12.
(120110382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Kedi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.614.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 27 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de constater et d'accepter la démission avec effet au 30 juin 2012 de Nathaniel Zilka et Mubashir Mukadam de leur
mandat de gérant de la Société;
- de nommer Timothy Caflisch, né le 5 avril 1986 à Washington, D.C. aux U.S.A. ainsi qu'Amos Ouattara, né le 21 avril
1983 à Nimbo-Bouake en Côte d'Ivoire tous deux avec adresse professionnelle au 67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES
Londres, Royaume-Uni en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
Référence de publication: 2012078331/18.
(120110357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
SCI ZIA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg E 4.816.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Madame Cristina Mihaela CHIOREAN, médecin spécialiste, née à Cluj Napoca (Roumanie), le 3 juin 1968, demeu-
rant à L-5322 Contern, 13, In der Grof;
2.- Monsieur Pascal HUBERT, salarié, né à Liège (Belgique), le 28 février 1961, demeurant à L-5322 Contern, 13, In
der Grof.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition et la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI ZIA".
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Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (€ 1.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de dix
euros (€ 10.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Madame Cristina Mihaela CHIOREAN, médecin spécialiste, née à Cluj Napoca (Roumanie), le 3 juin 1968,
demeurant à L-5322 Contern, 13, In der Grof, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- par Monsieur Pascal HUBERT, salarié, né à Liège (Belgique), le 28 février 1961, demeurant à L-5322 Contern,
13, In der Grof, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille
euros (€ 1.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale par tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
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Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004,; telle qu'elle;a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de là société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommée associée-gérante, pour une durée indéterminée: Madame Cristina Mihaela CHIOREAN, prénommée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associée-gérante.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cristina Mihaela CHIOREAN, Pascal HUBERT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: LAC/2012/26500. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juin 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012078345/121.
(120110321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Quifin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 41.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078123/9.
(120110408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
R. Neta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 87.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078125/9.
(120110704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
ACMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.517.200,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.857.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé, en date du 30 juin 2012, de nommer M. João Paulo Alves Margarido, né le 26
juin 1975 à Rossio ao Sul do Tejo, Abrantes, Portugal résidant au 6 am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, Grand-Duché de
Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 30 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mme. Amiirah Romjhon, gérant de catégorie B;
- M. Damien Nussbaum, gérant de catégorie B;
- M. Peter Diehl, gérant de catégorie B;
- Anchorage Capital Group, L.L.C., gérant de catégorie A; et
- M. João Paulo Alves Margarido, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078310/23.
(120110774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Société Anonyme.
Siège social: L-2549 Luxembourg, 39, rue Jacques Stas.
R.C.S. Luxembourg B 6.183.
<i>Assemblée générale Ordinaire du 17 juin 2008 - Point 4 de l'ordre du jouri>
Le mandat d'administrateur de
Monsieur FEYEREISEN Frank 81, rue de Noertzange L-3315 BERGEM
est reconduit pour une période de six ans à partir du 17 juin 2008.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour extrait conforme du folio 24 des Procès-verbaux des Assemblées Générales.
André Castagna / Henri René Feyereisen
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Directeuri>
Référence de publication: 2012078153/15.
(120110850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACMO S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d'Acquisitions et de Conseils (CLAC) SPF S.A.
J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.
KEDI 2 & 3 Holdings S.à.r.l.
Kedi 2 S.à r.l.
Luxindira S.A.
NPJ Invest S.A.
Pafin Participations S.A.
Pagola Development S.A.
Pandia Equity Trading S.à r.l.
Pandomus
Panel Investment S.A.
Papis S.à r.l.
Paralaw International S.A.
Patrimonia Invest
Patri Participations Holding
PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS
P.D. & C. S.A.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Peco S.à r.l.
Pegaso Finance S.àr.l.
Peinture Dany S.à r.l.
Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.
Pergam Partners IV & Cie S.C.A.
P-Finance S.A.
Pfizer Enterprises S.à r.l.
Pierre Kraus & Associés S.à r.l.
Plastique 99 S.A.
Platino S.A.
Plotin Holding SPF S.A.
Pneu Center Roude Leiw SA
Porto Conte S.A.
Postcard SA
Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR
Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR
Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR
Profida Luxembourg S.A.
ProLogis UK CCXLVII S.à r.l.
Promo Consult S.àr.l.
Promontory Financial Group Canada
Promotions et Participations International S.A.
PSCP Credit Opportunities B S.à r.l.
PTREL Management S.à r.l.
Putnik De Luxe
Quechua Invest S.A.
Queensberry S.A.
Quifin International S.A.
R. Neta S.A.
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF
Roxia S.à r.l.
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg
SCI ZIA
Soky
Zoë S.à r.l.