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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1865
26 juillet 2012
SOMMAIRE
A.E.H. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89496
Concept.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89490
Elise Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89512
GLG Multi-Strategy Fund Sicav . . . . . . . . . .
89488
Havsfrun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89519
Holden Recoveries IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89474
KEDI 1 Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89489
KEDI Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89478
Lexik Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89479
Mapo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89488
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89488
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89490
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89492
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89496
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89489
Maritime Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89488
Marti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89489
Masbangu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89477
Mas de la Cabre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89476
Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89477
McWane Luxembourg IP, S.à r.l. . . . . . . . .
89478
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l. . . .
89478
Mediolanum Specialities SICAV-SIF . . . . .
89485
Memphis Engineering Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89506
Merus Labs International Inc. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89478
Merus Labs International Inc. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89486
Metalcolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89506
Micro, Small & Medium Enterprises Bonds
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89486
Milestone Income Midcap S.à r.l. . . . . . . . .
89509
Millicom International Cellular S.A. . . . . . .
89510
Mittlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89510
Mittlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89510
Mittlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89510
MOLDETEC - Mold Design Technologies
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89510
MOLDETEC - Mold Design Technologies
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89511
Mondi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89487
Mondi Packaging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89488
M.W.W.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89475
Nalozo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89519
Nattier Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89490
Oaktobe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89520
Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89511
Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF . . . . . .
89486
Pagola Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89489
Progresso e Futuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89497
Rousset s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89487
Sequel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89509
Silver Lining S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89476
Südliche Grüne Energie A.G. . . . . . . . . . . . .
89511
Symphonia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89474
Towers Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89496
Wadom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89492
89473
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Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 65.036.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 janvier 2012 à 11:30i>
L'Assemblée du 24 Janvier 2012 a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Paolo Boretto, Mr Massimo Baggiani et Mr Gianmario Rolfo, pour
un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013;
- de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Dario Brandolini et M. Cristiano Anfossi;
- de nommer M. Sante Jannoni, ayant son adresse professionnelle au 11b, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au
poste d'administrateur pour un terme venant à échance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013;
- De renouveler le mandat de réviseur d'entreprise agréé d'Ernst and Young S.A, pour un terme venant à échéance à
la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012078222/19.
(120110932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 161.594.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of May.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l. a limited liability company having its registered office at 2 rue des Dahlias,
L-1411 Luxembourg, registered with the register de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 166.098
hereby represented by Me Jean-Marc DELCOUR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "HOL-
DEN RECOVERIES IV S. à r.l.", with its registered office at L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, R.C.S. Luxembourg
B 161.594, incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on June 6
th
, 2011, published
in the Mémorial C number 2118 of September 10
th
, 2011.
Such appearing party, represented as stated here above, representing the entire capital of the Company, requested
the undersigned notary to draw up as follows:
That the Agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the article 1 of the Articles of Association of the Company.
The appearing party decides to amend article 1 of the Articles of Association. The article 1 will now read as follow:
Art. 1. Corporate form. There exists a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which is
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by its articles of association (hereafter,
the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member company.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in
connection with this deed are estimated at one thousand two hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.
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On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, and the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maitre Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l.”., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue des
Dahlias, L1411, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.098;
ici représentée par M. Jean-Marc DELCOUR, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "HOLDEN RECOVERIES IV S. à r.l.",
ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, R.C.S. Luxembourg 161.594, constituée aux termes d'un
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06 juin 2011, publié au Mémorial C
numéro 2118 du 10 septembre 2011.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour du présent meeting est:
<i>Agendai>
1. Modification de l'article 1 des Statuts de la société.
Lequel comparant décide de modifier l'article 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale. II existe une société à responsabilité limitée régie par les lois qui y sont relatives (ci-après
la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifié (ci-après la
"Loi"), ainsi que par ses statuts (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6,1, 6,2, 6,5 et 9, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
<i>Frais estimatifsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge a raison de sa constitution sont estimes a environ mille deux cents euros (€ 1.200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte française, le texte anglais fera loi.
DONT ACTE, passe à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, a la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Delcour, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2012. Relation: EAC/2012/6982. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077835/77.
(120110011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
M.W.W.R. S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 156.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 02 juillet 2012.
<i>Pour compte de M.W.W.R. S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012077968/12.
(120111042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mas de la Cabre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.029.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077974/14.
(120110829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Silver Lining S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 157.665.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "SILVER LINING S.A.
SPF" établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître
Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 354 du 22 février 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157665.
L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina JADIN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentatives de
l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE (EUR 31.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
II.- Une liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
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La «Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.», établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60219.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,
d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Talmas, T. Jadin, S. Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2012. Relation: EAC/2012/8490. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078189/59.
(120110071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Masbangu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.592.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077975/12.
(120110176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
EXTRAIT
En date du 27 juin 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer DELOITTE AUDIT S.à r.l., 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B67895, en tant
que commissaire aux comptes de la Société en remplacement de KPMG Luxembourg S.à r.l. et ce jusqu'à l'Assemblée à
tenir en 2017 qui approuvera les comptes annuels de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077977/15.
(120109829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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McWane Luxembourg IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077978/9.
(120110798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
KEDI Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.550.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 27 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de constater et d'accepter la démission avec effet au 30 juin 2012 de Nathaniel Zilka et Mubashir Mukadam de leur
mandat de gérant de la Société;
- de nommer Timothy Caflisch, né le 5 avril 1986 à Washington, D.C. aux U.S.A. ainsi qu'Amos Ouattara, né le 21 avril
1983 à Nimbo-Bouake en Côte d'Ivoire tous deux avec adresse professionnelle au 67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES
Londres, Royaume-Uni en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
Référence de publication: 2012078327/18.
(120110361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077979/9.
(120110787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.730.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de Merus Labs International INC. prises en date du 26 juin 2012i>
Le conseil d'administration de Merus Labs International Inc., une société par actions régie par les lois de la Province
de la Colombie-Britannique, ayant son siège social au 885 West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britan-
nique V6C 3H1, Canada, immatriculée avec le Registre des Sociétés de la Province de la Colombie-Britannique sous le
numéro BC0927899 (la Société), a décidé d'établir une succursale à Luxembourg (la Succursale).
1. La Succursale aura pour dénomination "Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch".
2. Le siège de la Succursale sera situé au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le représentant permanent de la Succursale est Sébastien Jérome Pauchot, né à Paris (France) le 1
er
mars 1976,
avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Le représentant permanent est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la Succursale et, agissant sous
sa signature individuelle, est autorisé à signer tout document, agir, représenter et engager la Succursale afin de réaliser
l'objet de la Succursale au Luxembourg.
5. Les activités de la Succursale incluent la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque
forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs, et notamment la participation à la création,
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au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et l'acquisition par souscription, achat,
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participations, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
6. La Société est immatriculée au Registre des Sociétés de la Province de la Colombie-Britannique sous le numéro
BC0927899.
7. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures de tous les membres de son conseil d'administration. A
la date des présentes, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Ahmad Doroudian, né le 4 octobre 1960, à Tehran, Iran, dont la résidence professionnelle est située au 885, West
Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada;
- Robert Pollock, né le 6 mars 1969 à Haileybury, Ontario (Canada), dont la résidence professionnelle est située au
885, West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada;
- Tim Sorensen, né le 1
er
juillet 1970 à Windsor, Ontario (Canada), dont la résidence professionnelle est située au
885, West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada;
- Elias Kevin Farah, né le 3 juillet 1971 à Sudbury, Ontario (Canada), dont la résidence professionnelle est située au
885, West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada;
- Joseph Rus, né le 12 juin 1945 à Cluj, Roumanie, dont la résidence professionnelle est située au 885, West Georgia
Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada; et
- Dave Guebert, né le 29 juillet 1958 à Claresholm, Alberta (Canada), dont la résidence professionnelle est située au
885, West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERUS LABS INTERNATIONAL INC.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012077983/45.
(120110018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Lexik Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.719.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird Republics Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the
Register of Companies, Cayman Islands, under number 71007, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands,
here represented by M
e
Edouard d'ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 June 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
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and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof. The Company may borrow
in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Lexik Holdings S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several
separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
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nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
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<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird Republics Fund, Ltd. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Ian C. HAGUE, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Ms. Joanne M. TUCKMAN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird Republics Fund, Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Register of
Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 71007, ayant son siège social c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited,
One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman KY1-1103, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d'ANTERROCHES, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
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et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Lexik Holdings S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs
documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
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Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
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Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingt (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par
Firebird Republics Fund, Ltd., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l‘associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Ian C. HAGUE, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; et
- Madame Joanne M. TUCKMAN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique;
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. d'ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077931/339.
(120109860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mediolanum Specialities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.351.
En date du 20 juin 2012 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé d'élire:
Deloitte S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
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<i>Pour Mediolanum Specialities SICAV-SIF
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012077980/15.
(120110035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.730.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Une erreur matérielle a été commise dans la déclaration effectuée en date du 2 juillet 2012 sous la référence
L120110018. En effet, l'extrait omet de préciser que conformément aux résolutions du conseil d'administration de Merus
Labs International Inc. prises en date du 26 juin 2012, la Succursale est ouverte avec effet au 29 juin 2012 et non à la date
de prise desdites résolutions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077982/16.
(120110824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.468.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 2012i>
<i>Sechster Beschlussi>
(a) Die Versammlung wählt einstimmig
- Dr. Antonio CALABRETTI, Lidostrasse 96, CH-6314 Unterägeri
- Dr. Fredy RAAS, Alisbachweg 8, CH-6315 Oberägeri
- Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Erich GREIPL, Riederer Strasse 9, D-85737 Ismaning
- Arthur PHILIPPE, 41 rue de I' Ecole, L-8353 Garnich
- Lucien ERNSTER, 76 Boulevard Napoleon 1er, L-2210 Luxemburg
als Verwaltungsratmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2013.
(b) Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers S.ä r.L, mit Sitz in 400 route d'Esch, L-1014 Luxemburg,
als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Akionäre im Jahre 2013 wiederzuernennen.
<i>Für OTTO BEISHEIM FINANCE, SIVAF-SIF
i>Aktiengesellschaft mit festgeschriebenem Kapital - Spezialisierter Investmentfonds
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012078066/23.
(120110551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.914.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Philipp Jung
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012077987/11.
(120110204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mondi, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 98.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077988/10.
(120110279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Rousset s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 19, Cité Robi Goldschmit.
R.C.S. Luxembourg B 100.895.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
a comparu
Monsieur Dominique ROUSSET, chef de cuisine, né à Marseille, France, le 23 septembre 1958, demeurant à L-5447
Schwebsingen, 19, Cité Robi Goldschmit,
Le comparant est l'associé unique de ROUSSET S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-8391 Nospelt, 4, Grand-Rue, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 100.895 et constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 744 du 20 juillet 2004.
Le comparant et associé unique, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte
des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8391 Nospelt, 4, Grand-Rue vers L-5447
Schwebsingen, 19, Cité Robi Goldschmit.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Schwebsingen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Rousset, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2012, REM/2012/720. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078144/33.
(120110017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 408.256.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077989/11.
(120110278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mapo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 132.359.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 28 juin 2012 que
les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Annie SWETENHAM ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012077995/13.
(120109874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.392.
Les comptes consolidés de la Société au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLG Multi-Strategy Fund, SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012077993/12.
(120110991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077996/11.
(120110213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077997/11.
(120110214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pagola Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 114.860.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le mercredi 6 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 6 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction du Président du
Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012078091/15.
(120110167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Marti, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 161.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078003/10.
(120110650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
KEDI 1 Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.579.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 27 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- de constater et d'accepter la démission avec effet au 30 juin 2012 de Nathaniel Zilka et Mubashir Mukadam de leur
mandat de gérant de la Société;
- de nommer Timothy Caflisch, né le 5 avril 1986 à Washington, D.C. aux U.S.A. ainsi qu'Amos Ouattara, né le 21 avril
1983 à Nimbo-Bouake en Côte d'Ivoire tous deux avec adresse professionnelle au 67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES
Londres, Royaume-Uni en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
Référence de publication: 2012078328/18.
(120110371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077998/11.
(120110215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Concept.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.728.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
en date du 02 juillet 2012, que
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre des membres du Conseil d'Administration de trois (3) à quatre (4) et a
appelé à la fonction d'administrateur, Monsieur Nurid Aliyev, dirigeant de société, né le 19 mai 1973 à Bakou (Azerbaïdjan),
demeurant au 2, avenue du Dix Septembre, L-2550 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de
l'an 2014.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire
tenue extraordinairement du 02 juillet 2012 que Monsieur Nurid Aliyev, dirigeant de société, né le 19 mai 1973 à Bakou
(Azerbaïdjan), demeurant au 2, avenue du Dix Septembre, L-2550 Luxembourg a été nommé administrateur-délégué. Il
sera chargé de la gestion journalière de la société et il pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.
Luxembourg, le 02 juillet 2012.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012078320/22.
(120110621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077999/11.
(120110216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Nattier Lux, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 169.703.
STATUTS
L'an deux mille douze le vingt huit juin
Fait sous seing privé
Monsieur NATTIER Jean-James commercial demeurant à 23 rue du fort Neippberg L-2230 LUXEMBOURG
Monsieur DENOISIEUX Alain graphiste demeurant 87 rue pierreuse 4000 LIEGE BELGIQUE
Lesquels ont dressé acte d'une société en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales
afférentes ainsi que par les présents statuts, et dont Monsieur NATTIER Jean-James, Gérant, est l'associé commandité,
et à ce titre définitivement responsable des engagements sociaux, les autres contractants en étant les associés comman-
ditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.
Art. 2. La raison sociale de la société est NATTIER LUX, S.e.c.s.
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Art. 3. Le siège social de la société est établi 23 rue du fort Neippberg L-2230 Luxembourg. Il pourra être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger.
Art. 4. Objet social. La société à pour objet la vente en gros et au détail de logiciels informatique,, conseils et autre
activités informatique, hébergement de site internet, portails Internet,1a vente de biens domestiques,vente de produits
et d'accessoires pour l'habitat, vente d'espaces publicitaires, vente de matériel publicitaire et plus généralement toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières pouvant "se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution. Elle ne peut être
dissoute que par décision de tous les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à 500 Euros ( cinq cent euros) représenté par 45 parts sociales de commandité et 5
parts sociales de commanditaire, 10 Euros ( dix euros ) chacunes.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur NATTIER Jean-James, associé commandité, 45 parts pour un total de quatre cent cinquante euros
2) Monsieur DENOISIEUX Alain, associé commanditaire, 5 parts pour un total de cinquante euros.
Total nombre de parts: 50 pour un total de cinq cent euros Toutes les parts sont entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant
l'intégralité du capital social.
Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-
stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. Monsieur NATTIER Jean-James, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la gestion de la société et
peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.
Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de
l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou
employés de la société.
Art. 10. Les assemblées, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoquées par la gérance ou par les commanditaires
représentant plus du quart du capital social. Elles se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier
exercice commencera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 12. Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte des pertes et profits qui
sont soumis pour approbation à l'assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortissements
et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la société.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils
détiennent.
Disposition Générale
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales afférentes.
Evaluation des Frais
Art. 17. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 120 €
(Cent vingt euros)
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Fait à Luxembourg le 28/06/2012.
Mr NATTIER Jean-James / MR DENOISIEUX Alain
<i>L'associé commandité / L'associé commanditairei>
Référence de publication: 2012078348/74.
(120109782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078000/11.
(120110217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Wadom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 169.715.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean WAGENER, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer:
Dénomination - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WADOM S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes. Elle peut également investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de quelque type,
nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
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D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûreté, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société ou entité associée d'une
façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt qu'elle
estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'acheter
tout instrument de dette et garantir le remboursement de tout argent emprunté conformément à ses conditions, si elle
le juge approprié.
La Société peut accomplir toutes opérations financières, en rapport direct ou indirect avec les domaines décrits ci-
dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet. La société a en outre pour objet la prestation de tous services
de domiciliation et d'administration, à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La description ci-dessus doit être comprise dans son sens le plus étendu et l'énumération ci-dessus n'est pas limitative.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du
président du conseil d'administration ou du délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)
années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour
par ces derniers.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des cent (100)
actions et les libérer partiellement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant après l'assemblée générale annuelle statutaire de
2018:
1. Monsieur Jean WAGENER, préqualifié.
2. Monsieur Donald VENKATAPEN, avocat, né le 26 mars 1975 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Cédric SCHIRRER, avocat, né le 26 mai 1982 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
Monsieur Jean WAGENER, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après l'assemblée générale annuelle sta-
tutaire de 2018: Monsieur Henri VAN SCHINGEN, expert-comptable, demeurant à L-6920 Wellin (Belgique), 176A, rue
de Beauraing.
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<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à l'adresse suivante: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wagener, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2012. Relation: RED/2012/847. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077439/212.
(120109703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Towers Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.809.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2012i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Royaume-Uni, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, manager (gérant)
- Monsieur Costas Constantinides, manager (gérant)
- Monsieur Amine Zouari, manager (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Towers Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012078232/21.
(120110395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Maritime Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078001/11.
(120110218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
A.E.H. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 46.149.
Société constituée le 15 décembre 1993 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial Recueil Spécial nº102 du 19 mars 1994.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078002/11.
(120110219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Progresso e Futuro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.602.
L'an deux mille douze, le sept juin
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Deiulemar Holding SpA, ayant son siège social à via Tironi 3 80059 TORRE DEL GRECO (NA) Italie, inscrite auprès
de la chambre de commerce de Napoli, sous le numéro d'enregistrement 721824,
ici représentée par Melle Emmanuelle Brulé, employée privée, domiciliée professionnellement au 19/21 bvd du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mai 2012 jointe en annexe au présent acte,
en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée «PROGRESSO e FUTURO S.A.», ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°75.602,
constituée sous la dénomination de CORBELLI & PARTNERS S.A., par acte du notaire Emile SCHLESSER en date du
2 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 30 août 2000, et dont les statuts
et la dénomination ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jacques DELVAUX en date du 29 octobre
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2972 du 16 décembre 2008..
L'actionnaire unique expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 16 mai 2012;
2. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et
adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en PROGRESSO E FUTURO S.à r.l.;
3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d'un ou de plu-
sieurs gérants;
4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;
5. Modification de la dénomination de «PROGRESSO E FUTURO S.à r.l.» en «Progresso e Futuro S.r.l.», et refonte
complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de
la société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
Art. 4. La società ha per oggetto:
A. L'assunzione, la gestione, la cessione o la permuta di interessenze e di partecipazioni, rappresentate da quote, azioni
e/o altri strumenti finanziari, in società, enti o associazioni residenti in Italia o all'estero, nonché il finanziamento e il
coordinamento tecnico e finanziario delle stesse società o enti, con esclusione di ogni attività nei confronti del pubblico;
B. La prestazione in favore delle società controllate, controllanti e/o collegate e/o in favore di terzi di opera di assistenza
gestionale, consistente nella pianificazione finanziaria, ristrutturazione aziendale, ricerca di mercato e di marketing, rac-
colta e elaborazione di dati ed informazioni econometri che;
C. La prestazione di servizi nel campo dell'informatica e dell'elaborazione di dati, la produzione e la fornitura di servizi
amministrativi e contabili, la consulenza commerciale, tecnica, contabile e finanziaria con esclusione, in maniera tassativa,
di qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali, in favore delle società controllate, controllanti e/o
collegate e/o in favore di terzi.
La società potrà altresì compiere tutti gli atti occorrenti ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo per l'attuazione
dell'oggetto sociale e così fra l'altro:
- fare operazioni immobiliari, commerciali, industriali, bancarie ed ipotecarie, compresi l'acquisto, la vendita, la loca-
zione e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;
- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune
garanzie reali e personali;
- concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate, controllanti e/o collegate.
6. Décharge à donner au(x) gérant(s) démissionnaire(s) et nominations statutaires;
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7. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg en la personne morale de Société VASTO S.A. sise à Luxembourg
L1653 2 avenue Charles de Gaulle;
8. Délégation de pouvoirs;
9. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction
effective en Italie.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-
tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à Via Tironi 6, I-80059
Torre del Greco (Napoli), dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-
ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 16 mai 2012, telle qu'elle
établie par les administrateurs en fonction avant le transfert du siège social de la société.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société, laquelle, de société anonyme devient société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en PROGRESSO e FUTURO S.àr.l.,
avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
Les statuts de la société PROGRESSO e FUTURO S.àr.l se lisent comme suit:
STATUTS
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de PROGRESSO e FUTURO S.àr.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2050.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé Le capital souscrit est fixé à quinze millions huit cent cinquante mille euros (EUR
15.850.000), représenté par cent cinquante-huit mille cinq cents (158.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
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par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société
comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même
année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
Suite à la transformation qui précède, le capital social de PROGRESSO e FUTURO S.à r.l., est détenu comme suit.
La société "Deiulemar Holding SpA", précitée, 158.500 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes actuellement
en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013, à savoir
<i>Aministrateur unique:i>
Mr Ciro Serio, né à Taranto le 29/07/1967, résident professionnellement à Via Tironi 6, 80059 Torre del Greco (Napoli
<i>Commissaire aux comptes:i>
Mr Flavio Fuiano, né à Napoli le 14/10/1968 domicilié à Napoli, Via Manzoni n.88,
L'assemblée décide ensuite de nommer en qualité de gérant unique, Monsieur Ciro Serio, né à Taranto le 29/07/1967,
demeurant professionnellement à Via Tironi 6, 80059 Torre del Greco (Napoli), Italie.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et
le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie,
et plus spécialement à Via Tironi 6, I-80059 Torre del Greco (Napoli),
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et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi com-
merciale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes
à la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de «PROGRESSO e FUTURO S.àr.l» en «PROGRESSO e FUTURO S.R.L.»,
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur e n langue italienne suivante:
Art. 4. La società ha per oggetto:
A. L'assunzione, la gestione, la cessione o la permuta di interessenze e di partecipazioni, rappresentate da quote, azioni
e/o altri strumenti finanziari, in società, enti o associazioni residenti in Italia o all'estero, nonché il finanziamento e il
coordinamento tecnico e finanziario delle stesse società o enti, con esclusione di ogni attività nei confronti del pubblico;
B. La prestazione in favore delle società controllate, controllanti e/o collegate e/o in favore di terzi di opera di assistenza
gestionale, consistente nella pianificazione finanziaria, ristrutturazione aziendale, ricerca di mercato e di marketing, rac-
colta e elaborazione di dati ed informazioni econometri che;
C. La prestazione di servizi nel campo dell'informatica e dell'elaborazione di dati, la produzione e la fornitura di servizi
amministrativi e contabili, la consulenza commerciale, tecnica, contabile e finanziaria con esclusione, in maniera tassativa,
di qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali, in favore delle società controllate, controllanti e/o
collegate e/o in favore di terzi.
La società potrà altresì compiere tutti gli atti occorrenti ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo per l'attuazione
dell'oggetto sociale e così fra l'altro:
- fare operazioni immobiliari, commerciali, industriali, bancarie ed ipotecarie, compresi l'acquisto, la vendita, la loca-
zione e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;
- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune
garanzie reali e personali;
- concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate, controllanti e/o collegate
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation
italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne
en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:
STATUTO S.R.L.
Titolo primo. Denominazione - Sede - Durata
Art. 1. La società assume la seguente denominazione: Progresso e Futuro S.r.l.
Art. 2. La società ha sede nel Comune di Torre del Greco (Napoli).
Essa potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, nonché agenzie, filiali, uffici, aprire stabilimenti, punti vendita e recapiti
in altre città d'Italia.
Art. 3. La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050.
In caso di proroga della stessa oltre il termine stabilito, il socio dissenziente o assente all'atto della delibera di proroga,
ha diritto di recesso dalla società, da esercitarsi entro tre mesi dalla delibera mediante comunicazione con lettera rac-
comandata all'organo amministrativo della società.
Il recesso va esercitato con un preavviso di almeno sei mesi.
Titolo Secondo. Oggetto
Art. 4. La società ha per oggetto:
A. L'assunzione, la gestione, la cessione o la permuta di interessenze e di partecipazioni, rappresentate da quote, azioni
e/o altri strumenti finanziari, in società, enti o associazioni residenti in Italia o all'estero, nonché il finanziamento e il
coordinamento tecnico e finanziario delle stesse società o enti, con esclusione di ogni attività nei confronti del pubblico;
B. La prestazione in favore delle società controllate, controllanti e/o collegate e/o in favore di terzi di opera di assistenza
gestionale, consistente nella pianificazione finanziaria, ristrutturazione aziendale, ricerca di mercato e di marketing, rac-
colta e elaborazione di dati ed informazioni econometri che;
C. La prestazione di servizi nel campo dell'informatica e dell'elaborazione di dati, la produzione e la fornitura di servizi
amministrativi e contabili, la consulenza commerciale, tecnica, contabile e finanziaria con esclusione, in maniera tassativa,
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di qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali, in favore delle società controllate, controllanti e/o
collegate e/o in favore di terzi.
La società potrà altresì compiere tutti gli atti occorrenti ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo per l'attuazione
dell'oggetto sociale e così fra l'altro:
- fare operazioni immobiliari, commerciali, industriali, bancarie ed ipotecarie, compresi l'acquisto, la vendita, la loca-
zione e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;
- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune
garanzie reali e personali;
- concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate, controllanti e/o collegate.
Titolo Terzo. Capitale sociale - Conferimenti - Finanziamento soci - Titoli di debito
Art. 5. Il capitale sociale è fissato in Euro 15.850.000 (quindicimilioniottocentocinquantamila virgola zero zero).
I conferimenti dei soci possono essere fatti in denaro, in natura o in ogni altro elemento suscettibile di valutazione
economica. I conferimenti possono avere ad oggetto prestazioni d'opere o di servizi, secondo quanto disposto dall'art.
2464 c.c..
Art. 6. La Società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso o
stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, anche senza corresponsione di interessi.
La Società può inoltre acquisire fondi dai soci ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, così come previsto dalla
Delibera del Comitato Interministeriale del Credito e del Risparmio del 3 marzo 1994, e comunque nel rispetto delle
norme vigenti in materia. Il rimborso di ogni tipo di finanziamento fatto dai soci a favore della società è postergato rispetto
alla soddisfazione degli altri creditori sociali.
Art. 7. La Società, con decisione dei soci, può emettere Titoli di debito, a norma dell'art.2483 c.c..
La decisione dei soci prevederà le condizioni del prestito, l'ammontare dello stesso, che non potrà essere superiore
al 50% (cinquanta per cento) del capitale versato ed esistente, e le modalità del rimborso.
I titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da istituti bancari e compagnie di assicurazione.
Titolo Quarto. Le partecipazioni dei soci
Art. 8. I diritti sociali, amministrativi e patrimoniali, spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da
ciascuno di essi posseduta. Tali diritti possono essere modificati solo col consenso scritto di tutti i soci.
Le partecipazioni dei soci potranno anche essere determinate in misura non proporzionale al conferimento fatto.
In nessun caso però il valore globale dei conferimenti potrà essere inferiore all'ammontare del capitale sociale.
La responsabilità dei soci è limitata alle quote di capitale sottoscritte.
Art. 9. Le quote potranno essere trasferite nel rispetto delle seguenti disposizioni.
In caso di trasferimento delle quote, le stesse devono essere offerte in prelazione ai soci in proporzione alla parteci-
pazioni rispettivamente possedute.
Pertanto, qualora un socio intenda trasferire, in tutto od in parte soltanto, le proprie quote, deve darne comunicazione
per iscritto a tutti i soci risultanti dal libro soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata al domicilio
di ciascuno di essi, contenente le generalità del cessionario ed i termini e condizioni della cessione, fra cui, in particolare,
il prezzo, e le modalità di pagamento. Qualora intendano esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle quote cui
la predetta comunicazione si riferisce, e comunque in misura non inferiore alla quota di loro competenza, i soci devono
far pervenire al socio offerente una dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata entro 30 (trenta)
giorni dal ricevimento dell'anzidetta comunicazione, specificando se si intende esercitare la prelazione anche sulla quota
di competenza degli altri soci destinatari dell'invito, qualora questi ultimi non esercitino essi stessi la prelazione.
Qualora alcuni - ma non tutti - i soci esercitino il diritto di prelazione loro spettante, le quote non acquistate saranno
offerte, ai medesimi termini e condizioni ed in proporzione alle loro partecipazioni, ai soci che hanno esercitato il diritto
di prelazione e che abbiano dichiarato di voler esercitare la prelazione anche sulla quota di competenza dei soci i quali
non abbiano esercitato la prelazione. In nessun caso sarà ammessa una prelazione parziale e, qualora i soci che esercitino
la prelazione di cui al presente articolo, non esercitino i loro diritti di prelazione in relazione a tutte le quote restanti, il
socio alienante sarà libero di trasferire al proposto acquirente indicato nell'avviso ai soci tutte le sue quote secondo
quanto disposto nel presente articolo.
Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto
di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
Qualora nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione entro il termine indicato nel precedente quarto comma di
questo articolo, il socio che offre di vendere le quote avrà diritto di trasferirle liberamente al proposto acquirente indicato
nell'avviso entro 60 (sessanta) giorni dalla scadenza del termine sopra indicato ad un prezzo non inferiore a quello indicato
nell'avviso ai soci ed ai termini ed alle condizioni ivi stabiliti. Qualora l'anzidetto termine di 60 (sessanta) giorni trascorrerà
senza che la vendita delle quote abbia luogo, detto trasferimento potrà avvenire solo se il procedimento e le condizioni
di cui al presente comma saranno nuovamente adempiuti.
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La comunicazione dell'intenzione di trasferire le quote formulata con le modalità indicate equivale a "invito a proporre".
Pertanto il socio che effettua la comunicazione, dopo essere venuto a conoscenza della proposta contrattuale ai sensi
dell'art. 1326 c.c. da parte del socio destinatario della predetta comunicazione, avrà la facoltà di non prestare il proprio
consenso alla conclusione del contratto. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Nell'ipotesi in cui uno o più soci dichiarino di voler esercitare la prelazione, dichiarando contestualmente di non
ritenere equo il prezzo indicato dal socio alienante tali soci congiuntamente con il socio alienante dovranno unanimemente
designare quale arbitratore unico un advisor di primaria importanza, il quale dovrà provvedere alla fissazione del giusto
valore di mercato delle quote determinato con riferimento al valore del 100 % (cento per cento) del capitale sociale della
Società (di seguito, il "Giusto Valore di Mercato"). Tale Giusto Valore di Mercato sarà determinato con riferimento al
momento in cui il diritto di prelazione è stato esercitato. In difetto di accordo circa la nomina dell'arbitratore, il socio
più diligente dovrà richiedere al Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Napoli di designare un arbitratore
unico che sia un advisor di primaria importanza. L'arbitratore, entro 30 (trenta) giorni dall'accettazione dell'incarico, dovrà
comunicare i risultati della valutazione ai soci e tale valutazione sarà vincolante per il socio alienante, il quale sarà obbligato
a cedere le quote, salvo che il Giusto Valore di Mercato sia inferiore, in misura superiore al 5% (cinque per cento), al
prezzo offerto dal terzo: in questo caso, il socio alienante potrà dichiarare senza effetto la propria notifica iniziale. La
valutazione dell'advisor non sarà in nessun caso vincolante per il socio acquirente, il quale non sarà obbligato ad acquistare
le azioni, ma in caso di non esercizio della prelazione da parte di quest'ultimo, il socio alienante sarà libero di vendere le
quote al terzo al prezzo da questi offerto.
In deroga a quanto previsto nei precedenti commi, sono liberamente trasferibili le quote:
- a favore del coniuge e/o di parenti in linea retta in qualunque grado, ovvero collaterale purché entro il primo grado,
di un socio;
- a favore di società controllanti, controllate, collegate come definite ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque appartenenti
al medesimo gruppo come definito ai sensi dell'art. 23, comma primo, del D.Lgs. 1°settembre 1993; ovvero
- intestate a fiduciarie, anche di diritto estero, a favore dei propri mandanti iniziali e/o ai discendenti di costoro ovvero
ad altra fiduciaria qualora i mandanti della fiduciaria destinataria del trasferimento siano i mandanti della fiduciaria che
effettua il trasferimento. In quest'ultimo caso la fiduciaria cedente e quella cessionaria dovranno su istruzioni dei relativi
mandanti, dovranno far pervenire all'organo amministrativo della Società adeguata documentazione comprovante l'effet-
tiva identità dei mandanti stessi.
Ai fini dei precedenti commi di questo articolo, con il termine "trasferimento" si intende qualsiasi trasferimento per
atto tra vivi ed a causa di morte di quote. Per "trasferimento per atto tra vivi" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo
gratuito - ivi inclusi vendita, permuta, conferimento in società, dazione in pegno con attribuzione del diritto di voto al
creditore pignoratizio - in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della
proprietà o di diritti reali con esercizio del diritto di voto su quote della Società. Per "trasferimento a causa di morte" si
intende la successione legittima o testamentaria, a titolo universale o particolare, a persona fisica socia.
Art. 10. In caso di morte di un socio la società continua con gli eredi o i legatari del socio defunto. Se gli eredi o i
legatari sono più di uno, la partecipazione sociale si dividerà fra gli stessi.
Titolo Quinto. Recesso - Rimborso della partecipazione
Art. 11. Il diritto di recesso spetta nelle ipotesi previste dalla legge. Il recesso viene esercitato con una dichiarazione
unilaterale del socio, comunicata con lettera raccomandata A/R all'organo amministrativo della società, ed ha efficacia dal
momento in cui l'organo amministrativo ne ha verificato la legittimità.
La lettera raccomandata deve essere spedita alla società entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese
della delibera che legittima il recesso o entro trenta giorni dalla conoscenza da parte del socio del fatto che determina il
recesso se diverso da una deliberazione.
Nel caso in cui il socio recedente sia anche amministratore lo stesso decade automaticamente dalla carica.
L'avvenuto accertamento sulla legittimità o meno del recesso dovrà essere comunicato al socio recedente, dall'organo
amministrativo con raccomandata A/R entro dieci giorni dal ricevimento della richiesta.
Art. 12. Il socio che recede dalla società ha diritto ad ottenere il rimborso della propria partecipazione, in proporzione
del patrimonio sociale, determinato al suo valore di mercato, al momento che la dichiarazione di recesso si è resa efficace,
valutazione stabilita d'accordo tra socio recedente e società. In caso di disaccordo la valutazione è fatta da un esperto, a
norma dell'art. 2473 c.c.. Il rimborso della partecipazione deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dalla com-
unicazione fatta alla società, con le modalità e con le forme di cui al citato art. 2473 c.c..
Titolo Sesto. Organo amministrativo - Rappresentanza
Art. 13. La società potrà essere amministrata: a) da un amministratore unico; b) da due o più amministratori con firma
congiunta o disgiunta; c) da un Consiglio di amministrazione composto da minimo di tre ad un massimo di quindici membri.
Qualora si scelga la forma dell'amministrazione disgiunta non spetterà il diritto di opposizione.
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Amministratori della società possono essere soci o non soci e durano in carica per tutta la vita della società, salvo
revoca, ovvero a tempo determinato, secondo quanto previsto al momento della nomina. La scelta della forma di ammi-
nistrazione e della sua durata spetta ai soci che rappresentino più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale.
Qualora non sia precisato all'atto della nomina l'Organo Amministrativo dura in carica a tempo indeterminato, salvo
dimissioni o revoca.
Art. 14. Nell'ipotesi in cui venga scelto quale Organo Amministrativo il Consiglio di Amministrazione esso elegge tra
i suoi membri un Presidente e,eventualmente, un vicepresidente.
Il Consiglio può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti oppure
ad uno o più Consiglieri delegati, fissando il contenuto, i limiti, le modalità di esercizio e la durata della delega.
Il Consiglio si riunisce sia nella sede sociale che altrove, su convocazione fatta dal Presidente con avviso trasmesso a
mezzo lettera, fax, telegramma o posta elettronica, inviata con modalità idonee a garantire la prova dell'avvenuto ricevi-
mento; l'avviso deve pervenire a ciascuno dei convocati almeno tre giorni prima dell'adunanza, salvo ipotesi di eccezionale
urgenza, per le quali la comunicazione è valida anche se pervenuta il giorno precedente all'adunanza.
Nell'avviso di convocazione devono essere specificati gli argomenti da trattare, giorno, ora e luogo dell'adunanza.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Il voto non può essere dato per rappresentanza. Le decisioni sono prese a maggioranza dei presenti, il voto è dato per
alzata di mano.
Art. 15. L'organo amministrativo della società è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria
della società, senza eccezione alcuna, compreso il rilascio di procure, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva alle
decisioni dei soci. In particolare sono riservate alle decisioni dei soci le decisioni che comportano una sostanziale modifica
dell'oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci.
Tuttavia gli amministratori, ed anche uno solo di essi, a propria discrezione, possono sottoporre a decisione dei soci
iniziative e trattative di affari particolarmente importanti; in tali ipotesi la decisione dei soci sull'argomento è vincolante
per gli amministratori.
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, a seconda della forma di amministrazione adottata:
a) all'amministratore unico; b) al Presidente del Consiglio di amministrazione (o in sua vece al Vice-Presidente); c) agli
amministratori delegati, nell'ambito dei poteri delegati; d) congiuntamente, agli amministratori nominati con firma con-
giunta; e) ad ogni amministratore nominato con firma disgiunta.
Titolo Settimo. Organo di controllo
Art. 16. Qualora sia obbligatorio per legge o i soci lo ritengano opportuno viene nominato, con decisione dei soci che
rappresentino più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale, un organo di controllo che svolgerà anche la revisione
legale dei conti.
Titolo Ottavo. Esercizio sociale - Bilancio - Utili
Art. 17. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ciascun anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla redazione del Bilancio, costituito dallo Stato patrimo-
niale, dal Conto Economico e dalla Nota integrativa, redatto con i criteri e nelle forme di cui all'art.2423 e seg. c.c.. Il
bilancio deve essere corredato da una Relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della
gestione, ai sensi dell'art.2428 c.c. e dalla Relazione dell'organo di controllo, se esistente.
Il bilancio deve essere approvato dai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in presenza di
particolari esigenze, segnalate nella relazione dell'organo amministrativo, relative alla struttura ed all'oggetto della società,
il termine può slittare a non oltre centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Entro trenta giorni dall'approvazione dei soci, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese a
norma dell'art. 2435 c.c..
Art. 18. Gli utili netti, dopo prelevato il cinque per cento per la riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale, saranno oggetto di decisione da parte dei soci che approvano il bilancio.
Se si verifica una perdita nel capitale sociale non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I soci hanno diritto agli utili di cui si è deliberato la distribuzione in proporzione della loro partecipazione al capitale
sociale. I soci possono decidere anche, in presenza di utili realmente conseguiti, la loro destinazione a riserva straordinaria
o facoltativa.
Titolo Nono. Decisioni dei soci
Art. 19. Le decisioni dei soci nelle materie e sugli argomenti di loro competenza sono prese in assemblea, col metodo
collegiale.
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Art. 20. L'assemblea è convocata anche fuori della sede sociale ma in territorio italiano dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o dall'Amministratore Unico o dall'Organo amministrativo mediante lettera raccomandata A/R, fax o
posta elettronica, inviata con modalità idonee a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, comunicazioni fatte pervenire
ai soci almeno cinque giorni prima dell'adunanza al domicilio dagli stessi comunicato. Identica comunicazione va effettuata
all'organo di controllo, se nominato. Nella comunicazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza
e le materie da trattare nonchè giorno, ora e lugo della seconda convocazione, in giorno diverso da quello della prima
convocazione, qualora la prima andasse deserta.
II socio può farsi rappresentare anche da un estraneo con delega scritta, conservata agli atti della società.
L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o dal più
anziano degli amministratori in caso di amministrazione congiunta o disgiunta. In assenza di costoro il Presidente è no-
minato dall'assemblea per alzata di mano.
Il Presidente verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgi-
mento, dirige la discussione ed accerta i risultati della votazione, dandone conto ai partecipanti.
Le votazioni avvengono per alzata di mano.
Art. 21. In prima convocazione l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino
più del 50% (cinquanta per cento) del capitale e la delibera si intende approvata quando esprimono voto favorevole tanti
soci che rappresentino più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale. La diserzione o l'insufficienza del quorum
costitutivo dell'assemblea in prima convocazione deve essere verbalizzato sul libro verbali assemblee. In seconda convo-
cazione l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più del 34% (trentaquattro
per cento) del capitale e la delibera si intende approvata col voto favorevole tanti soci che rappresentino più del 34%
(trentaquattro per cento) del capitale sociale.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Art. 22. Anche in mancanza di convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita quando ad essa partecipano tutti i
soci rappresentanti l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l'organo di controllo, se nominato, sono presenti
o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.
Titolo Decimo. Le modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 23. Le modificazioni dell'atto costitutivo sono prese dall'assemblea dei soci che si costituisce e delibera con le
maggioranze previste nel presente atto ed il cui verbale è redatto da un notaio.
Art. 24. Il capitale sociale può essere aumentato a titolo oneroso ovvero gratuitamente, mediante passaggio di riserve
a capitale. L'aumento di capitale a titolo oneroso potrà avvenire mediante l'apporto di nuovi conferimenti in denaro, in
natura, di opere o di servizi, secondo le decisioni che saranno adottate dai soci al momento della delibera di aumento.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere presa fino a quando i conferimenti precedentemente dovuti
non siano stati integralmente eseguiti.
Salvo che per il caso previsto dall'art. 2482 ter c.c. l'assemblea che delibera sull'aumento di capitale a titolo oneroso
potrà anche decidere che lo stesso venga offerto a terzi, escludendo il diritto di opzione dei soci. In tal caso i soci assenti
o dissenzienti potranno recedere dalla società.
Art. 25. La delibera assembleare di aumento a pagamento, ovvero la decisione dell'organo amministrativo delegato in
caso di delega, può anche prevedere un sovrapprezzo. Essa deve comunque stabilire un termine, non inferiore a trenta
giorni dal momento in cui viene comunicata con lettera raccomandata A/R ai soci non presenti in assemblea, entro cui
potrà essere esercitato il diritto di opzione ad essi spettante e le modalità di esecuzione del detto diritto. Si applica
all'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti la disciplina dell'art. 2481 bis c.c..
Art. 26. La riduzione del capitale sociale può avvenire per deliberazione dell'assemblea mediante rimborso ai soci delle
quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, a norma dell'art. 2482 c.c.. Il capitale
deve altresì essere ridotto per perdite nelle ipotesi previste dagli artt. 2482 bis e 2482 ter c.c..
Titolo Undicesimo. Scioglimento e liquidazione
Art. 27. La società si scioglie per una delle cause previste dall'art. 2484 c.c.. Salvo che l'assemblea non vi abbia già
provveduto, al verificarsi di una causa legale di scioglimento l'organo amministrativo, contestualmente all'accertamento
della causa, deve al più presto convocare l'assemblea dei soci, perchè deliberi sulla nomina di uno o più liquidatori. Ai
liquidatori sono conferiti i poteri di compiere tutti gli atti ritenuti utili per la liquidazione della società, ivi compresa la
vendita in blocco dei beni sociali.
L'assemblea potrà meglio specificare i poteri conferiti ai liquidatori, determinando anche il loro compenso.
Art. 28. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, eliminandone le cause, ai sensi dell'art. 2487
ter c.c.. La revoca è deliberata dall'assemblea dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche dell'atto costitutivo,
salvo il diritto di recesso riconosciuto ai soci assenti o dissenzienti.
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Titolo Dodicesimo. Disposizioni finali
Art. 29. Qualunque controversia insorgente fra i soci, ovvero fra i soci e la società, ivi comprese le controversie relative
alla validità delle delibere assembleari nonché quelle promosse da amministratori, liquidatori e organo di controllo, ovvero
nei loro confronti, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale sarà devoluta ad un arbitro unico.
L'arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale competente in relazione al luogo dove ha sede la società su richiesta
della parte più diligente. L'arbitro, che sarà un soggetto estraneo alla società, giudicherà secondo equità e senza formalità
di rito, con lodo inappellabile (ove ciò sia consentito dalla normativa vigente).
La modifica o la soppressione della presente clausola dovrà essere approvata da tanti soci che rappresentino almeno
i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto
di recesso nei modi indicati nel presente statuto.
Art. 30. Per quant'altro non previsto si richiamano le disposizioni del codice civile in materia di società a responsabilità
limitata
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de révoquer le mandat du gérant unique actuel, et décide
de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux prenant
fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôre en 2014 savoir:
Avv. Ciro Serio, né à Taranto le 29/07/1967, avocet, CF SRECRI67L29L049M, résident a Rome, adresse viale delle
Medaglie d'Oro, adresse professionnelle: Via Tironi 6, 80059 Torre del Greco (Napoli).
L'assemblée générale décide encore, en conformité avec la législation italienne, de nommer, un Commissaire - en
langue italienne «organo di controllo» - auquel sera également confié le contrôle comptable de la société, et fixe la
rémunération lui revenant, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu par l'actuel barème applicable aux
«Dottori Commercialisti».
La personne suivante est nommée commissaire: Dott. Flavio Fuiano -Sindaco unico, né à Napoli le 14/10/1968 domicilié
à Via Manzoni n.88 à Napoli, - C.F. FNUFLV68R14F839F, Inscrit au registre des Réviseurs comptable au n° 96268 (publiée
à la Gazzetta Ufficiale della Reppublica Italiana- - IV Serie Speciale - n°87 le 02/11/1999)
Il sera en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conférer à la société VASTO S.A., avec siège à L1653 Luxembourg 2 avenue Charles
de Gaulle tous pouvoirs pour représenter seule la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conférer à Avv. Ciro Serio, prénommé, tous pouvoirs pour représenter seul la Société
en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au
dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités
compétentes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social
de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Naples et ce
endéans les 3 mois à partir des présentes.
<i>Déclaration Pro Fisco:i>
L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Clôture de l'assemblée:i>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 4000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
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Signé: E. Brulé et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. LAC/2012/26719. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077277/490.
(120109066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Memphis Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 59.294.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078006/10.
(120110951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Metalcolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 169.721.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treizième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Philippe BOSQUET, indépendant, né le 22 novembre 1972 à Namur (Belgique), demeurant à B-5150
Floreffe, 8, rue du Vieux Moulin;
- Monsieur Frédéric VANRECK, employé dans le secteur bancaire, né le 10 mars 1968 à Charleroi (Belgique), de-
meurant à B-5081 La Bruyère, rue du Moulin, Bovesse 41.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- La coloration, la gravure et l'impression des métaux;
- La fabrication de panneaux indicateurs et de panneaux de signalisation;
- La gravure d'objets en métaux précieux;
- Le marquage à la peinture des chaussées et des aires ou parcs de stationnement;
- L'installation de systèmes d'éclairages et de signalisation pour chaussées, voies ferrées, aéroports et installations
portuaires, y compris l'installation de panneaux de signalisation;
- L'installation d'enseignes lumineuses ou non;
- Les travaux d'isolation générale;
- Le montage de cloisons sèches à base de plâtre;
L'objet de la Société est également d'exercer l'activité d'intermédiaire du commerce:
- en machines et équipements industriels dans le secteur des navires et avions;
- en machines et équipements utilisés dans le secteur de services;
- en produits divers.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «METALCOLUX».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wiltz.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
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De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
novembre à 15 heures de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de
cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclarent souscrire cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Philippe BOSQUET, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
- Monsieur Frédéric VANRECK, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe BOSQUET, indépendant, né le 22 novembre 1972 à Namur (Belgique), demeurant à B-5150
Floreffe, 8, rue du Vieux Moulin.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9681 Roullingen, 14, am Duerf.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bosquet, F. Vanreck, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juin 2012. Relation: DIE/2012/7070. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012078010/166.
(120109941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.578.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078011/13.
(120110594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Sequel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.990.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 juin 2012 que:
1. La démission de Monsieur Luigi Onetto, a démissionné de son poste d'administrateur de la société a été acceptée,
avec effet immédiat.
2. A été coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet immédiat:
Monsieur Marco Gastaldi, né le 29 août 1960 à Novara (Italie) et résidant à L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
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Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078187/17.
(120110431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078012/10.
(120110078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 90.649.
Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078013/10.
(120109889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 90.649.
Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078014/10.
(120109890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 90.649.
Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078015/10.
(120109891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
MOLDETEC - Mold Design Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8029 Strassen, 4, rue Jean-Pierre Kemp.
R.C.S. Luxembourg B 83.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078017/10.
(120109956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Optial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.548.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012078061/14.
(120110947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
MOLDETEC - Mold Design Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8029 Strassen, 4, rue Jean-Pierre Kemp.
R.C.S. Luxembourg B 83.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078018/10.
(120109968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Südliche Grüne Energie A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.705.
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Südliche Grüne Energie A.G."
établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2801 du 16 novembre 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 163705.
L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina JADIN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la copie de deux titres au porteur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée «Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.A R.L.», avec siège à L-2146 Luxembourg, 63-65,
rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 60219.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,
d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Talmas, T. Jadin, S. Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2012. Relation: EAC/2012/8488. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078210/61.
(120110072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elise Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.720.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird Avrora Fund, Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the Register of
Companies, Cayman Islands, under number 129752, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman)
Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands,
here represented by M
e
Edouard d'ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 June 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
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Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Elise Holdings S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
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Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several
separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
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The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird Avrora Fund, Ltd. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Ian C. HAGUE, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.;
- Mrs. Joanne M. TUCKMAN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
USA;
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird Avrora Fund, Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Register of Com-
panies, Iles Caïmans, sous le numéro 129752, ayant son siège social c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One
Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman KY1-1103, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d'ANTERROCHES, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Elise Holdings S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
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Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs
documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
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Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingt (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par
Firebird Avrora Fund, Ltd., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l‘associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Ian C. HAGUE, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Joanne M. TUCKMAN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique; et
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. d‘ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077719/340.
(120109875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Nalozo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078029/11.
(120110263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Havsfrun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.238.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON JUNE TWENTY-SIX (26).
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary in Redange-sur-Attert.
There appeared:
- HAVSFRUN INVESTMENT AB, established and having its registered office at Strandvägen 1, SE-11451 Stockholm,
Sweden,
here represented by M. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4,
by virtue of a proxy given on 15 june 2012, which proxy shall remain attached to the present deed,
hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
1. That the company HAVSFRUN S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 67 238, with registered office at 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg, was incorporated by deed of Maître Georges d'HUART, former notary residing in Petange,
on November 12, 1998, published in the Recueil Special du Memorial C no 76 of February 8
th
, 1999.
hereafter named the «Company»,
2. That the company's capital amounts to EUR 31,000, divided into 1,250 shares without par value.
3. That the appearing is the sole shareholder of said company.
4. That the appearing, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the
company with immediate effect.
5. That the appearing, as liquidator of the company, also declares that it has realised, received, or will take over all the
assets of the company all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned
for it is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown.
6. That the undersigned grants discharge to the directors and the statutory auditor of the company.
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
8. That the proxyholder may proceed to the cancellation of the company's shares' register.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
Drawn up in Howald-Hesperange, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX (26) JUIN.
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
- HAVSFRUN INVESTMENT AB, ayant son siège social à Strandvägen 1, SE-11451 Stockholm, Suède,
89519
L
U X E M B O U R G
ici représentée par M. Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peternel-
chen, 4,
en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2012, laquelle procuration reste jointe au présent acte,
ci-après nommée «actionnaire unique»
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1. Que la Société dénommée HAVSFRUN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 67238, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau à
L-1449 Luxembourg,
ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire à Pétange, en date du 12
novembre 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 8 février 1999.
2. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Toutes les actions ont été libérées;
3. Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société
4. Que la comparante, étant l'actionnaire unique, déclare expressément qu'il est procédé à la dissolution de la Société
avec effet immédiat;
5. Que l'actionnaire unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare
- qu'il a réalisé, reçu ou repris tous les actifs de la société,
- que tous les passifs envers des tiers, ont étés réglés ou provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tous passifs actuellement connus ou inconnus
6. Que la comparante accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
7. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la
Société,
8. Que le mandaté peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Howald-Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. JASICA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012077842/84.
(120110073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Oaktobe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 54, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 162.143.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078051/9.
(120110799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89520
A.E.H. Participations S.A.
Concept.Com S.A.
Elise Holdings S.à r.l.
GLG Multi-Strategy Fund Sicav
Havsfrun S.A.
Holden Recoveries IV S.à r.l.
KEDI 1 Holdings S.à.r.l.
KEDI Holdings S.à.r.l.
Lexik Holdings S.à r.l.
Mapo S.A.
Maritime Finances S.A.
Maritime Finances S.A.
Maritime Finances S.A.
Maritime Finances S.A.
Maritime Finances S.A.
Maritime Finances S.A.
Marti
Masbangu S.A.
Mas de la Cabre S.A.
Matterhorn Mobile S.A.
McWane Luxembourg IP, S.à r.l.
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.
Mediolanum Specialities SICAV-SIF
Memphis Engineering Corporation S.A.
Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch
Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch
Metalcolux
Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A.
Milestone Income Midcap S.à r.l.
Millicom International Cellular S.A.
Mittlux Holding S.A.
Mittlux Holding S.A.
Mittlux Holding S.A.
MOLDETEC - Mold Design Technologies S.à r.l.
MOLDETEC - Mold Design Technologies S.à r.l.
Mondi
Mondi Packaging
M.W.W.R. S.A.
Nalozo S.àr.l.
Nattier Lux
Oaktobe S.à r.l.
Optial S.A.
Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF
Pagola Development S.A.
Progresso e Futuro S.A.
Rousset s.à r.l.
Sequel S.A.
Silver Lining S.A. SPF
Südliche Grüne Energie A.G.
Symphonia Lux Sicav
Towers Investments S.à r.l.
Wadom S.A.