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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1857

26 juillet 2012

SOMMAIRE

AirFlowControl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89116

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

89135

Cailloux s. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89104

Chopin Sàrl (Luxembour) . . . . . . . . . . . . . . .

89104

Dginvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89107

Falsa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89100

FDLV Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89100

Fingrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89102

Fondation Kiwanis Luxembourg  . . . . . . . . .

89102

Habitec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89103

Heiderscheid Triny Transports Internatio-

naux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89110

Helvetia Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

89101

International Coach Federation, Luxem-

bourg Chapter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89135

Leto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89116

Localux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89103

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89109

LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l.  . . . . . . .

89111

LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

89104

Lupus Alpha Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

89101

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89090

Mercurion Asia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89124

MJ-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89121

M. Mutsch et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89110

Munch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89121

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89121

NextITFrontier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89131

Omnipotant Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89122

Pierinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89099

PIERRET Trade and Logistic  . . . . . . . . . . . .

89122

Premium Restaurant Brands Luxemburgo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89099

Sagilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89114

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89122

Sofico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89123

Sogimme II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89130

Sogimme I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89123

Solid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89131

Stadra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89131

Staples Canada Luxco II S.A.  . . . . . . . . . . . .

89123

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

89135

Stirling Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89136

Sunridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89136

Sydney & London Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89136

Tasty Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89101

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89114

Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89136

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89120

Triangle Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89107

VeriFone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89127

Vita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89115

Zebra Holdings and Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89135

89089

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U X E M B O U R G

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.511.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
1) Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904, hereby represented by Quentin Hubeau, with professional
address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, dated
May 22 

nd

 , 2012;

2) Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532, hereby represented by Quentin Hubeau, with professional
address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, dated
May 22 

nd

 , 2012; and

3) KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschrânkter Haftung)

established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991, hereby represented by Quentin Hubeau, with
professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Darmstadt, Germany, dated May 22

nd

 , 2012.

Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for purpose of registration;

(hereafter, the "Shareholders").
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 29 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of five million five hundred eleven thousand euro (EUR 5,511,000),
incorporated on November 24 

th

 , 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch

(Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 110 of February

rd

 , 2007 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 122.325. The

articles of incorporation of the Company were amended several times and the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated May 12 

th

 , 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2389 of October 6 

th

 , 2011 (the "Company").

The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

Agenda:

<i>Agenda

1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate

object clause.

2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the

corporate object clause, which shall from now on read as follows:

Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the "Law"), as well as by the present articles of association

(hereafter, the "Articles").

The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,

notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.

89090

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Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporate name of the Company is "Mars Propco 29 S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the

manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Chapter 2. Capital, Shares

Art. 6. The share capital of the Company is set at five million five hundred eleven thousand euro (EUR 5,511,000)

represented by two hundred twenty thousand four hundred forty (220,440) shares. Each issued share has a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of August 5 

th

 , 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of August 5 

th

 , 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter 3. Managers, Statutory Auditors

Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

89091

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U X E M B O U R G

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).

The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a

secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax

another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those

resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform

or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single

signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

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The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter 4. General meeting of shareholders

Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held on April 25 

th

 , at 3:30 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-

lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.

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The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.

Chapter 5. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Chapter 6. Liquidation, Final, Provisions

Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 141.904, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, datée du 22 mai 2012;

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2) Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, datée du 22 mai 2012; et

3) KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Darmstadt, Allemagne, datée du 22
mai 2012.

Lesquelles procurations, signée «ne varietur», par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui;

(ci-après, les "Associés").
Les Associés sont les associés de Mars Propco 29 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de cinq millions
cinq cent onze mille euros (5.511.000,- EUR), constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri Hel-
linckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 110 du 3 février 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.325. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la
dernière fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2389 (ci-après, la "Société").

Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après, la "Société"), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)

associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créance.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société adopte la dénomination "Mars Propco 29 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d'ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Chapitre 2. Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cinq cent onze mille euros (5.511.000,- EUR) représenté

par deux cent vingt mille quatre cent quarante (220.440) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice

aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale

des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également

élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-

gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre 4. Assemblée générale des associés

Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-

cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 15.30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

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Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.

Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des

associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.

Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des

acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.

Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales

Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille six cents euros (1.600,- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24676. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012077150/527.
(120109099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pierinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 77.212.

Nomination  de  la  société  IMMO  LANGUES  S.à  r.l.  RCS  B46712,  ayant  son  siège  à  5  rue  de  Hesperange  L-1731

Luxembourg au poste d'administrateur. Son mandat expirera en 2015.

Nomination de la société LUX-LANGUES S.A. RCS B77206, ayant son siège à 5 rue de Hesperange L-1731 Luxem-

bourg, au poste d'administrateur. Son mandat expirera en 2015.

A Luxembourg, le 01/09/2009.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2012078108/13.
(120110952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.524.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012078084/11.
(120110955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Falsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.802.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 avril 2012

1. Les mandats d'Administrateur:

<i>de catégorie A de:

- Monsieur Brian PADGETT, Administrateur, né le 3 janvier 1967 à Wakefield, Royaume-Uni, demeurant au 332C,

route d'Hermance, CH-1247 ANIERES,

- PUMA SERVICES LTD, société anonyme, enregistré sous le numéro 1497673 au Registre de Commerce des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social au Trinity Chambers, P.O. BOX 4301, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,

<i>de catégorie B de:

- Monsieur François LANNERS, employé privé, né le 3 octobre 1948 à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 12 

th

 . 2012

1. The mandates:

<i>as Class A Director of.

- Mr Brian PADGETT, Director, born on January 3 

rd

 , 1967 in Wakefield, United Kingdom, residing at 332C, route

d'Hermance, CH-1247 ANIERES,

- PUMA SERVICES LTD, limited company registered under number 1497673 at the Trade Register of British Virgin

Islands, with registered office at Trinity Chambers, P.O. BOX 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

<i>as Class B Director of.

- Mr François LANNERS, private employee, born on October 3 

rd

 , 1948 in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,

professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Mrs Chantal MATHU, private employee, born on May 8 

th

 , 1968 in Aye, Belgium, professionally residing at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

be renewed for a new term of 6 years until the Annual General Meeting of the year 2018.
2. The mandate as Statutory Auditor of the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme with registered office

at 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, be reconducted for a new term of 6 years until the Annual
General Meeting of the year 2018.

Luxembourg, April 12 

th

 2012.

For true copy
FALSA INVESTMENTS S.A.
<i>Class A Director / Class B Director

Référence de publication: 2012077781/45.
(120110838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FDLV Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89100

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012077783/10.
(120111109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Lupus Alpha Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012077936/10.
(120110990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Helvetia Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.716.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des membres du conseil d'administration

En date du 20 avril 2012, le conseil d'administration a coopté Monsieur Laurent GUIMARD, administrateur de sociétés,

né le 29 octobre 1976 à Toulouse, France avec adresse au 3, Place des Bergues, CH-1211 Genève 1, Suisse avec effet
rétroactif au 9 mars 2012 en remplacement de Monsieur Frédéric HOTTINGER, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur qui achève le mandat de l'administrateur démissionnaire prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale de 2012.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Elo ROZENCWAJG, résidant professionnellement au 6, Rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- Laurent GUIMARD, résidant au 3, Place des Bergues, CH-1211 Genève 1, Suisse.
- Monsieur Michel PLAYE, résidant professionnellement au 43, rue Taitbout F-75009 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078653/22.
(120111341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.985.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au 16, boulevard Emmanuel

<i>Servais, à Luxembourg, le 25 juin 2012 à 11.00 heures

Acceptation des démissions de Monsieur Marc Ambroisien, de Monsieur Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier

de leur mandat d'Administrateur en date du 25 juin 2012 et également de la démission de la de son mandat de Commissaire
aux Comptes H.R.T révisions S.A. en date du 25 juin 2012.

Nomination en tant qu'Administrateur en date du 25 juin 2012, en remplacement des Administrateurs démissionnaires,

de Monsieur Marc Koeune, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Madame Marie-
Anne  Back,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449  Luxembourg,  Monsieur  Sébastien  Coyette,
demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg; Monsieur Jean-Yves Nicolas, demeurant pro-
fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Nomination en date du 25 juin 2012, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de la société

CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 79327, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

89101

L

U X E M B O U R G

Transfert du siège social de la société, en date du 25 juin 2012 du 16, boulevard Emmanuel Servais, L -2535 Luxembourg

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078346/28.
(120111038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Fondation Kiwanis Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg G 124.

<i>Bilan au 31 décembre 2011 (exprimé en EUR)

Actif

Passif

Avoirs en banque et autres liquidités . . . . . 70.595,15 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,718,40

Bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.305,98

Bénéfice de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.577,39

Dons attribués, non versés  . . . . . . . . . . . . . .

18.993,38

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.595,15 Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.595,15

<i>Compte de profits et pertes - année 2011 (exprimé en EUR)

Charges

Produits

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . .

546,43 Dons reçus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072.825,70

Dons attribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072.097,20 Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . .

3.395,32

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

3.577,39

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.076.221,02 Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.076.221,02

Bettembourg, le 10 mai 2012.

Pour copie conforme
Edy Schmit
<i>Président de la Fondation Kiwanis Luxembourg

<i>Budget pour l'exercice 2012

<i>Exprimé en EUR

Dépenses

Recettes

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 Intérêts et produits similaires  . . . . . . . . . . .

5.000,00

Dons à attribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950.000,00 Dons à recevoir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955.000,00 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.000,00

Le 10 mai 2012.

Pour copie conforme
Edy Schmit
<i>Président de la Fondation Kiwanis Luxembourg

Référence de publication: 2012077791/34.
(120110782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Fingrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.727.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 18 mai 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire prises en date du 18 mai 2012, que l'actionnaire a pris les

décisions suivantes:

89102

L

U X E M B O U R G

1. prendre acte des démissions de Madame Paola Bruno et Monsieur Guillaume Le Bouar de leur mandat d'Adminis-

trateur de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de la
Société, avec effet au 14 mai 2012, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant profession-

nellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

- Monsieur Andrea La Magra, employé privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au

48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

FINGRADE S.A.

Référence de publication: 2012078582/20.
(120111309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Habitec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 7, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 159.083.

L'an deux mil douze, le vingt juin,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Monsieur Antonio Luis DE ALMEIDA SANTOS OLIVEIRA, responsable de chantier, né à Santa Comba Dao, Portugal,

le 25 avril 1972, demeurant à L-1941 Luxembourg, 299, route de Longwy, et

Monsieur Carlos Alberto FERREIRA DOS SANTOS, entrepreneur, né en Angola le 11 juillet 1967, demeurant à L-8235

Mamer, 7, rue de Kehlen.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la

société à responsabilité limitée HABITEC, dont le siège social se trouve à L-6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 159.083,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en date

du 14 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1052 du 19 mai 2011,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

la résolution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8235 Mamer, 7, rue de Kehlen.
La première phrase de l'article 4 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: A. L. DE ALMEIDA SANTOS OLIVEIRA, C. A. FERREIRA DOS SANTOS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2012. Relation: CAP/2012/2338. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012077838/34.
(120110761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Localux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89103

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012077949/10.
(120111111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.284.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012077954/10.
(120110976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Chopin Sàrl (Luxembour), Société à responsabilité limitée,

(anc. Cailloux s. à r. l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.154.

L'an deux mille douze, le dix-huit juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Sylviane CHOPIN, vendeuse; née le 27 octobre 1952 à Rambouillet (France), demeurant à F-57270 Uckange,

20, rue Anatole France.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “CAILLOUX S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 86, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
16154, a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 septembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier
1979;

- Que les statuts ont été modifié suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich,

en date du 31 août 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 268 du 4 octobre
1984.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associé Unique") et qu'elle a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique constate qu'en vertu:
- d'une cession de parts sociales sous seing privé du 4 juin 2012, Monsieur Claude CAILLOUX, commerçant, demeurant

à L-8036 Strassen, 18, Cité Oricher-Hoehl, a cédé ses cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société à l'As-
sociée Unique; et

- d'une cession de parts sociales sous seing privé du 4 juin 2012, Madame Alida PITTICO, retraitée, demeurant à L-8036

Strassen, 18, Cité Oricher-Hoehl, a cédé ses cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Associée
Unique.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 8 des statuts et Madame Alida PITTICO,

préqualifiée, en leur qualité de gérante, les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690
du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui

cédées à partir de la date des cessions.

Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et

obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide:
- de changer la dénomination de la société en “Chopin Sàrl (Luxembourg)”;
- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

89104

L

U X E M B O U R G

Lesdits STATUTS vont dorénavant avoir la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Chopin Sàrl (Luxembourg)”, (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce de confections pour homme et dames de tout genre,

ainsi que toutes les opérations qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante dix cents (49.578,70

EUR) divisé en cent (100) parts sociales de quatre cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-dix-huit cents (495,78 EUR)
chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

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U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique accepte la démission de Monsieur Claude CAILLOUX de son fonction de gérant et de Madame

Alida PITTICO de sa fonction de gérante et leur accordent, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution
de leur mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique nomme, pour une durée indéterminée, Madame Sylviane CHOPIN, vendeuse; née le 27 octobre

1952 à Rambouillet (France), demeurant à F-57270 Uckange, 20, rue Anatole France, comme nouvelle gérante de la
Société et fixe son pouvoir de signature comme suit:

"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. CHOPIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012077645/146.
(120110722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Triangle Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.746.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date 24 novembre 2011

Les mandats de Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxem-

bourg et de Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxem-
bourg en tant qu'administrateurs, celui de Monsieur Lex BENOY demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon
à L-1140 Luxembourg en tant qu'administrateur et administrateur-délégué, ainsi que celui de la société BENOY KAR-
THEISER  MANAGEMENT  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  45-47,  route  d'Arlon,  L-1140  Luxembourg  en  tant  que
commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2016.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012078247/16.
(120110688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Dginvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 148, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.751.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six juin,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1. NUTS S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
161.302,

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, licenciée en «economia e commercio», demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé donnée en date du 4 mai 2012;
2. Mademoiselle Joana DIAZ, étudiante, demeurant au 12, Impasse des Muguets à F-69500 Bron,
ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé donnée en date du 7 mai 2012.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «DGINVEST S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés. A

l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant unique ou des gérants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la gestion, la location et la vente de tout ou partie d'immeubles pour son propre

compte ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés

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U X E M B O U R G

ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l'immobilier, ainsi que
la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également prester tous services de conseil en marketing et en communication.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société
du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cinquante)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales sont souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. NUTS S.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

11.250

2. Joana DIAZ, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

1.250

TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

12.500

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR

1.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts, Monsieur

Gilbert DIAZ, administrateur de société, né le 14 juin 1960 à Oullins (France), demeurant au 148, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 148, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Barcaglioni, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2012, REM/2012/723. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077711/128.
(120110965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012077955/10.
(120110977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

M. Mutsch et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.811.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29.06.2012

L'actionnaire unique pris le 29.06.2012 les décisions suivantes:
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur unique, Monsieur Mario MUTSCH, demeurant à 20 rue de

Drinklange,  L  -  9911  TROISVIERGES  comme  administrateur,  et  administrateur-délégué  de  la  société  avec  effet  au
01.07.2012.L'assemblée accepte la démission.

L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur, d'administrateur-délégué et président du conseil d'administration,

Monsieur Alfred JAKOBS, né le 01.11.1960 à Burg-Reuland, demeurant à B - 4790 BURG-REULAND, Burg 42 F pour
une durée de six ans à partir du 01.07.2012.Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Il peut engager la société par sa seule signature.

L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué également, Monsieur Serge JAKOBS,

né le 17.04.1982 à Sankt Vith (B), demeurant à B - 4790 BURG-REULAND, Hauptstraße 93, comme nouveau adminis-
trateur pour une durée de six ans à partir du 30.06.2012. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
de l'an 2017. Il peut engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M.MUTSCH &amp; FILS SA
HCA Sàrl
Anja HEYEN

Référence de publication: 2012078764/24.
(120111086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Heiderscheid Triny Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 22.153.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts mit beschränkter Haftung BRANTNER TRANSPORT, GmbH, mit Sitz in Krems

a.d. Donau (Österreich), vertreten durch Herrn Bernd Brantner, Unternehmer, wohnhaft zu A-3500 Krems a.d. Donau
(Österreich), 12/15, Hafnerplatz, als Geschäftsführer einzeln unterschriftsberechtigt,

hier vertreten durch Herrn Marco FIEGER, expert-comptable" beruflich ansässig in L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F.

Kennedy;

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. Juni 2012, welche Vollmacht nach „ne varietur" Unterzeichnung

durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben ein-
registriert zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTER-

NATIONAUX, GmbH, mit Sitz zu L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen vor dem Notar Marthe Thyes-Walch aus Luxemburg am 18. Oktober 1984, veröffentlicht im Memorial,
Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  C,  Nummer  330  vom  6.  Dezember  1984,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 22.153,

und deren Satzung mehrmals umgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar

Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen, am 7. Juni 2002, veröffentlich im genannten Memorial C, Nummer 1217
den 17. August 2002,

Sodann hat die Komparentin den Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1)  dass  das  Gesellschaftskapital  vorgenannter  Gesellschaft  vierzehntausend  achthundert  dreiundsiebzig  komma  ei-

nundsechzig (14.873,61) euro beträgt und in sechs hundert (600) Anteile zu je vierundzwanzig komma neunundsiebzig
(24,79) euros eingeteilt ist.

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U X E M B O U R G

2) dass die Komparentin alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft geworden ist und erklärt die Gesellschaft

aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Erster Beschluss

- Dass die alleinige Anteilhaberin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Marco FIEGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7386. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Ries.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 2. Juli 2012.

Référence de publication: 2012077849/60.
(120110406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 451.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.007.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151006,

here represented by Mrs Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 7 June 2012,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF7

Husky Lux Purchaser S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 151007, incorporated under the initial name of LSF7 Lux Investments III
S.àr.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 478 of 5 March 2010, amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated
8 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1042 of 24 April 2012.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 446,250 (four hundred forty-

six thousand two hundred fifty euro) by an amount of EUR 5,625 (five thousand six hundred and twenty-five euro) to an
amount of EUR 451,875 (four hundred fifty-one thousand eight hundred and seventy-five euro) via the issuance of 45
(forty-five) new shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share
premium of an amount of EUR 96.51 (ninety-six euro and fifty-one cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase; and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 446,250

(four hundred forty-six thousand two hundred fifty euro), represented by 3,570 (three thousand five hundred seventy)
shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

by an amount of EUR 5,625 (five thousand six hundred and twenty-five euro),
to an amount of 451,875 (four hundred fifty-one thousand eight hundred and seventy-five euro), represented by 3,615

(three thousand six hundred and fifteen) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

via the issuance of 45 (forty-five) new shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,

and to pay a share premium of an amount of EUR 96.51 (ninety-six euro and fifty-one cent).

All the 45 (forty-five) new shares are fully subscribed by the Sole Shareholder, as represented above, and paid up in

cash together with the share premium attached to them so that the amount of EUR 5,721.51 (five thousand seven hundred
and twenty-one euro and fifty-one cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder holds 3,615 (three thousand six

hundred and fifteen) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at 451,875 (four hundred fifty-one thousand eight hundred

and seventy-five euro), represented by 3,615 (three thousand six hundred and fifteen) shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company as well as to any formalities in connection therewith.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151006,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 7 juin 2012,

(l'Associé Unique),

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U X E M B O U R G

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151007, constituée sous le nom
originel de LSF7 Lux Investments III S.à r.l. selon acte du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 2010, sous le n° 478, modifié en dernier lieu par un
acte du notaire instrumentaire passé en date du 8 mars 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 24 avril 2012, sous le n°1042.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 446.250 (quatre cent quarante-six mille deux

cent cinquante euros) par un montant de EUR 5.625 (cinq mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 451.875
(quatre cent cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 45 (quarante-cinq) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), et le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 96,51 (quatre-vingt-seize euros et cinquante et un cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  et  tout  avocat  ou  salarié  d'Allen  &amp;  Overy  Luxembourg,  afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 5.625 (cinq mille six cent

vingt-cinq euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 446.250 (quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante euros),

représenté par 3.570 (trois mille cinq cent soixante-dix) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros),

à un montant de EUR 451.875 (quatre cent cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par

3.615 (trois mille six cent quinze) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

par voie d'émission de 45 (quarante-cinq) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)

chacune, et le versement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 96,51 (quatre-vingt-seize euros et cinquante et
un cents).

L'ensemble des 45 (quarante-cinq) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique,

représenté comme indiqué ci-avant, et libérées en espèces ensemble avec la prime d'émission qui leur est attachée, de
sorte que la somme de EUR 5.721,51 (cinq mille sept cent vingt et un euros et cinquante et un cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient 3.615 (trois mille six cent quinze) parts

sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 451.875 (quatre cent cinquante-et-un mille

huit cent soixante-quinze euros), représenté par 3.615 (trois mille six cent quinze) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros).»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou salarié de Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. LAC/2012/26984 Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012077956/142.
(120110980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l'associé unique de la société en date du 2 juillet 2012

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par écrit par The State General Reserve Fund of the Sultanate of

Oman, associé unique de la Société (l'Associé Unique) en date du 2 juillet 2012, que l'Associé Unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:

- Madame Jamila Al-Jabri, née le 30 novembre 1961 en Tanzanie et résidant professionnellement au State General

Reserve Fund, Ministère des Finances, P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman,
en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 2 juillet 2012 et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Alexis Kamarowsky, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne, et résidant profession-

nellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 2 juillet
2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Sharifa Al-Busaidy, gérant A
- Naima Al-Barwani, gérant A
- Jamila Al-Jabri, gérant A
- Luxembourg International Consulting S.A., gérant B
- Jean-François Bouchoms, gérant B
- Alexis Kamarowsky, gérant B
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012079025/2.
(120111139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Sagilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 100.187.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Raymond GOEBBELS, indépendant, né à Luxembourg le 15 décembre 1949, demeurant à L-1650 Luxem-

bourg, 56, Avenue Guillaume,

ci-après nommée "l'associé unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SAGILUX S.à r.l., avec siège social à L-1650

Luxembourg, 56, Avenue Guillaume, inscrite au R.C.S. Luxembourg B N°100.187, a été constituée suivant acte notarié
de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n° 578 du 4 juin 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à

Niederanven, en date du 9 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 695 du 31 mars
2009.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), toutes entièrement libérées.

Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de

SAGILUX S.à r.l. .

Que l'associé unique approuve formellement les comptes annuels au 20 juin 2012, dont copie, paraphée ne varietur

par lui et le notaire instrumentais en annexe, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement;

Que l'associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe daté du 18 juin 201,

conformément à la loi, par Monsieur Yves DESCHENAUX, reviseur d'entreprise, né le 4 février 1958 à Luxembourg
demeurant professionnellement à Luxembourg au 17, boulevard Royal, L-2449 désignée "commissaire à la liquidation";

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-1650 Luxembourg, 56, Avenue Guil-

laume.

Que l'associé unique est autorisé a faire toutes déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous

autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Goebbels et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28984. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078157/55.
(120111144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Vita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 149.186.

Par la présente, la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., établie au 10, rue Willy Goergen à L-1636

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87 458, commissaire aux comptes
de la société VITA S.A., démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 22/06/2012.

Joe THIELEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012078261/13.
(120110147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89115

L

U X E M B O U R G

AirFlowControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.150.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 1 

<i>er

<i> juin 2012

<i>Délibération

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Madame ZIMMER Chantal et décide de nom-

mer en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Le mandat de Madame OLFASDOTTIR Hallfridur n'est pas renouvelé.
Le mandant d'administrateur-délégué de Monsieur Mike HEIN n'est pas renouvelé.
Les mandats des administrateurs respectivement du Président et de l'administrateur-délégué sont renouvelés jusqu'à

2015.

<i>Conseil d'administration

Mike HEIN, administrateur et Président demeurant à L-6660 BORN, Schlassstrooss, 8 Carlo HEIN, administrateur,

demeurant à L-6690 MOERSDORF, An Ausselt, 3 Guy STAMET, administrateur-délégué demeurant à L-3316 BERGEM,
rue de l'Eglise, 11

<i>Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Référence de publication: 2012078359/23.
(120111273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.218.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of June.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Pelleas Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
127.231,

here represented by Me Sophie MASSENDARI, Avocat, with professional address at 2-4, place de Paris, L-2314 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Leto Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 132.218, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 August 2007 whose articles of incorporation (the "Articles") were published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 November 2007, n°2511. The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 February 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 April 2012 under number 937.

The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions taken in

accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or
drawn up in writing and of article 16 of the Articles:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the Articles so that it shall now read as follows:

89116

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The company shall have as its business purposes (i) to hold participations and securities, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as
well as to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, to
possess, to administer,  to develop  and to  manage  its  portfolio  and (ii) to raise funds,  whether  directly or indirectly
(including, without limitation, through a trust), on a loan or hybrid profit participating basis from professionals, its parents
undertakings, its subsidiaries, other subsidiaries of its parent undertakings, any affiliated company or any other company,
and to lend them, directly or indirectly (including without limitation, through a trust), to its parents undertakings, its
subsidiaries, other subsidiaries of its parent undertakings, any affiliated company or any other company.

The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to its parents undertakings, its

subsidiaries, other subsidiaries of its parent undertakings, any affiliated company or any other company. The company
may borrow in any form, save that it may not raise funds from the public. In particular, the company is authorised to (i)
issue debt or hybrid securities of any nature (public offerings excluded) and in any currency, (ii) lend funds in any manner,
including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments
of any kind issued by its parents undertakings, its subsidiaries, other subsidiaries of its parent undertakings, any affiliated
company or any other company, and (iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets,
property and rights to secure its own obligations and obligations and expenses of its parents undertakings, its subsidiaries,
other subsidiaries of its parent undertakings, any affiliated company or any other company,.

The Company may enter into derivative transactions with its parents undertakings, its subsidiaries, other subsidiaries

of its parent undertakings, any affiliate of the company or any other company, professional market parties and group or
affiliated companies of professional market parties.

The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises (including, without limitation, trusts to be established abroad).

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 9 of the Articles so that it shall now read as follows:

Art. 9. The company may issue (but only by way of private placement) securities, which may be issued in any currency,

any denomination and may be in registered or bearer form. The securities may be issued in the form of a master agreement
with issue supplements."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 20 of the Articles so that it shall now read as follows:

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders or the board of managers, as the case may be.

Each share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of distributable reserves

(including share premium) or profits and to be distributed upon proposal of the board of managers. Unless the general
meeting of shareholders otherwise determines, all of the shares are entitled to distributions pro rata to their respective
Aggregate Values.

The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the financial year, to the payment of interim dividends on the shares subject only to three conditions: i) the board of
managers may take the decision to distribute interim dividends only on the basis of interim accounts; ii) the date of the
interim accounts may not be dated earlier than 4 weeks prior to the date of the relevant board meeting; and iii) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient Distributable Amounts exist.

In addition and without prejudice to the entitlement of the holders of the shares to receive dividends or interim

dividends under the paragraph above, the Company shall pay an exceptional dividend to the shareholders in accordance
with the following rules:

i. In any financial year in which the Company makes a loss in an amount of at least ten thousand US Dollars (USD

10,000.-), the Company shall, subject to the availability of Distributable Amounts, pay to the shareholders an exceptional
dividend of two thousand US Dollars (USD 2,000.-) (the "Exceptional Dividend").

ii. An additional Exceptional Dividend shall, subject to the availability of Distributable Amounts, be distributed to the

shareholders for each subsequent loss of at least ten thousand US Dollars (USD 10,000.-).

89117

L

U X E M B O U R G

iii. If the Distributable Amounts are not sufficient to pay an Exceptional Dividend, such Exceptional Dividend shall

accrue.

iv. As soon as the Distributable Amounts are sufficient to pay at least a portion of the Exceptional Dividend(s) in arrears

equal to two thousand US Dollars (USD 2,000), the Company will immediately make such a distribution to the share-
holders.

The distributable amounts are equal to the net profit realized since the end of the last financial year plus any profits

carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including any share premium), less losses
carried forward and any sums to be placed to mandatory reserves pursuant to the requirements of the Companies' Law
or of the present articles of association (the "Distributable Amounts")."

<i>Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Pelleas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.231 ("Pelleas"),

ici représentée par Maître Sophie MASSENDARI, Avocat, ayant sa résidence professionnelle sis 2-4 Place de Paris,

L-2314 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrés en même temps avec l'autorité d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Leto Investments S.à r.l." (la «Société»), une société à responsabilité

limitée selon les lois de la Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132.218, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 23 août 2007 dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2511, le 6 novembre 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte reçu par le notaire soussigné, prénommé, le 21 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 937 le 11 avril 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes

conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié (la "Loi
sur les Sociétés"), en vertu duquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué
à l'assemblée des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et article
16 des Statuts.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe l'article 4 des Statuts dorénavant se lire comme suit:

Art. 4. La société a pour objets de (i) détenir des participations ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce

soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères ou des 'trusts', acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs mobilières de toutes espèces, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever
des fonds par l'intermédiaire d'un emprunt ou d'un instrument hybride participant au profit de professionnels, de ses
sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères, ses sociétés affiliées ou encore tout autre société,
et de les prêter, directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers un 'trust'), à ses sociétés mères,
ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères, toute société affiliée de la Société ou tout autre société.

89118

L

U X E M B O U R G

La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés

mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères, ses sociétés affiliées ou encore toute autre société. La société
peut emprunter sous toutes les formes à l'exception de levées de fonds auprès du public. En particulier, la société est
autorisée à (i) émettre des titres de dette ou des titres hybrides de toutes natures (des émissions publiques d'obligations
étant exclues) et dans toutes les monnaies, (ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des crédits
ou en acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis
par ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères, ses sociétés affiliées ou encore toute autre
société et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir ses
obligations propres ou les obligations et coûts de ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères,
ses sociétés affiliées ou encore toute autre société.

La Société pourra être partie dans des transactions portant sur des instruments dérivés avec ses sociétés mères, ses

filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères, ses sociétés affiliées ou encore toute autre société, des professionnels
du marché ou des sociétés affiliées desdits professionnels du marché.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale (y compris, et ce sans limitation, les 'trusts' à établir à l'étranger).

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L' associé unique décide de modifier l'article 9 des Statuts de la Société, lequel devra dorénavant se lire comme suit:

Art. 9. La société peut émettre (mais seulement par le biais de placements privés) des valeurs mobilières dans toute

devise que ce soit, sous toute dénomination que ce soit, en forme nominative ou au porteur. Les valeurs mobilières
pourront être émises en vertu d'un contrat cadre prévoyant des émissions supplémentaires."

<i>Troisième résolution

L' associé unique décide de modifier l'article 20 des Statuts de la Société, lequel devra dorénavant se lire comme suit:

Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés ou du Conseil de gérance, selon le cas.

Chaque part sociale procure à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous réserve de

la disponibilité des Montants Distribuables et distribués sur proposition du Conseil de gérance. Sauf décision contraire
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, toutes les parts sociales sont autorisées à des
distributions au pro rata de leur Valeur Totale respective.

Aussi souvent que le Conseil de gérance l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le Conseil de

gérance est autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois conditions sui-
vantes  sont  remplies:  i)  le  conseil  de  gérance  ne  peut  décider  de  faire  une  distribution  que  sur  la  base  de  comptes
intérimaires; ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de 4 semaines avant la date de la réunion du Conseil
de gérance portant sur ladite distribution; et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être certifiés, doivent
montrer l'existence de Montants Distribuables suffisants.

En sus, et nonobstant le droit des associés à recevoir des dividendes ou des dividendes intérimaires en vertu des

dispositions qui précédent, la Société devra payer un dividende exceptionnel aux associés en application des règles sui-
vantes:

i. Pour chaque année financière au cours de laquelle la Société fait une perte d'un montant d'au minimum dix mille US

Dollars (USD 10,000.-), la Société sera tenue, sous réserve de la disponibilité suffisante des Montants Distribuables, de
payer aux associés un dividende exceptionnel d'un montant de deux mille US Dollars (USD 2,000.-) (le "Dividende Ex-
ceptionnel").

ii. En sus, sous réserve de la disponibilité suffisante des Montants Distribuables, un Dividende Exceptionnel additionnel

sera versé aux associés pour chaque perte subséquente d'au moins dix mille US Dollars (USD 10,000.-).

iii. Si les Montants Distribuables ne sont pas suffisants pour payer un Dividende Exceptionnel, ledit Dividende Excep-

tionnel sera considéré comme dû et se cumulera avec tout Dividende Exceptionnel ultérieur.

89119

L

U X E M B O U R G

iv. Dès lors que les Montants Distribuables atteignent un montant suffisant pour payer le Dividende Exceptionnel (dû

et non payé) pour un montant d'au moins deux mille US Dollars (USD 2,000,-), la Société devra sans délai payer ledit
montant aux associés.

Les montants distribuables s'élèvent aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice social plus tout profit

reporté et tout montant des réserves disponibles pour une distribution (incluant toute prime d'émission), moins les pertes
reportées et tout montant devant être alloué aux réserves obligatoires en application des dispositions de la Loi sur les
Sociétés ou des Statuts (les "Montants Distribuables")."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MASSENDARI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077929/221.
(120110847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 13.144.

L'an deux mil douze, le treize juin.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor DEMOULLING, entrepreneur retraité, demeurant à L-7661 Medernach, 3, Langert,
2.- Monsieur Marco DEMOULLING, entrepreneur en génie civil, demeurant à L-9689 Tarchamps, 24, Duerfstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée «TRAGEC S. à r.l., Travaux de Génie Civil», ayant son siège à L-7535 Mersch, 6,

rue de la Gare, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Mersch, en
date du 31 juillet 1975, publié au Mémorial C numéro 199 du 21 octobre 1975, et ses statuts ont été modifiés pour la
dernière fois, suite à une assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée du 23 novembre 2009 et elle est
inscrite au RCSL sous le numéro B 13.144.

II.- Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEPT

EUROS CINQ CENTS (495.787,05 €), représenté par VINGT MILLE (20.000) parts sociales entièrement souscrites et
libérées par les comparants chacun pour moitié.

Sur ce:
Les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants déclarent qu'aux termes d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée du 5 no-

vembre 2001, enregistrée à Mersch le 5 novembre 2001, volume 127, folio 62, case 3, le capital social a été fixé à CINQ
CENT MILLE (500.000,-) EUROS.

En conséquence et pour mettre les statuts en conformité de la réalité, ils décident de supprimer le premier paragraphe

de l'article 6 et de le remplacer par le suivant:

89120

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE (500.000,-) EUROS, représenté par VINGT MILLE (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ (25,-) EUROS, chacune entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide modifier l'objet social et donc l'article deux comme suit:

- suppression des mots «et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger» à la fin du 3 

ème

 paragraphe;

- ajout d'un quatrième et d'un cinquième paragraphes comme suit:
«Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE QUATRE-VINGTS (1.080,-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: V. Demoulling, M. Demoulling, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2012. Relation: MER/2012/1447. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Mersch, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078246/49.
(120110784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Munch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012077991/10.
(120111117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

MJ-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012078016/10.
(120111112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

N.S.I., New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078038/10.
(120110948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89121

L

U X E M B O U R G

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle ordinaire le 27 juin 2012

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012:

1. Monsieur Silvio GARZELLI, né le 7 avril 1940 à Rome (Italie), demeurant à I-00128 Rome (Italie), 41 Via Giovanni

Gastaldi: administrateur de la Société;

2. Monsieur Lucio BERGAMASCO, né le 16 août 1968 à Asti (Italie), demeurant à MC 98000 Monaco, 3 Avenue

Princesse Grace: administrateur de la Société;

3. M. Antonio FASSINOTTI, né le 7 août à Sommariva Perno (Italie) demeurant à MC 98000 Monaco 7, avenue Saint-

Roman: administrateur de la Société;

4. Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69 boulevard de la Pétrusse: administrateur et président du Conseil d'Administration de la Société;

5. Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, né le 26 mai 1972 à Strasbourg (France), demeurant à L-1736 Senningerberg,

Luxembourg, Aerogolf Center - 1B, Heinenhaff: administrateur de la Société;

6. La société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133; commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012078982/24.
(120111324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

PIERRET Trade and Logistic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012078109/10.
(120111114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Omnipotant Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 169.281.

RECTIFICATIF

DU 14 JUIN 2012 NUMÉRO 41.798

L'an deux mil douze, le quatorzième jour de juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg,
Lequel comparant a exposé ce qui suit:
En date du 1 juin 2012, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 41.689 de son répertoire, un acte de constitution

de la société anonyme OMNIPOTANT INVEST S.A., ayant son siège social au 43, Rue de Bridel, L-7217 Bereldange.

Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 04 juin 2012 portant les références LAC/2012/25529,

déposé le 13 juin 2012 N°120096995.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur de matérielle de dactylographie portant sur l'année

de  naissance  de  l'administrateur  de  catégorie  B  Monsieur  Pierre  Jacques  J  LAGNEAU  repris  dans  le  point  2  (iii)  de
l'assemblée générale constitutive.

Par la présente, le soussigné, agissant en qualité de mandataire en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés suivant

le prédit acte de d'assemblée générale extraordinaire requiert la rectification du point 2 (iii) de l'assemblée générale
constitutive.

89122

L

U X E M B O U R G

<i>Version erronée

«(iii) Monsieur Pierre Jacques J LAGNEAU, employé privé, né le 9 février 1982 à Tournai (Belgique), (catégorie B),

demeurant à 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.»

<i>et traduction en anglais

«c. Mr Pierre Jacques J LAGNEAU, private sector employee, born on the 09 

th

 of February 1982 in Tournai (Belgium)

(B CLASS), residing at 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.»

<i>Version rectifiée qui remplace la version erronée

«(iii) Monsieur Pierre Jacques J LAGNEAU, employé privé, né le 9 février 1986 à Tournai (Belgique), (catégorie B),

demeurant à 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.»

<i>et traduction en anglais

«c. Mr Pierre Jacques J LAGNEAU, private sector employee, born on the 09 

th

 of February 1986 in Tournai (Belgium)

(B CLASS), residing at 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.»

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC / 2012 / 28600. Reçu 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078058/45.
(120110836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.121.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64482 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078176/10.
(120110077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sofico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.186.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012078198/10.
(120111110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sogimme I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 155.019.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 17 avril 2012 que:
Monsieur Louis-Marie PIRON, demeurant professionnellement à L-8049 strassen, 2, rue Marie curie, a été nommé à

la fonction d'administrateur-délégué de catégorie A de la société et que Monsieur Moyse DARGAA, demeurant profes-
sionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, a été nommé à la fonction d'administrateur-délégué de
catégorie B de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

89123

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOGIMME I S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA

Référence de publication: 2012078201/18.
(120110972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Mercurion Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.708.

In the year two thousand and twelve,
on the twenty-first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
In Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the

shareholders of “MERCURION ASIA FUND" (hereinafter the "Company"), a “société anonyme qualifying as a “société
d'investissement à capital variable”, established and having its registered office at 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
registered in the Trade Register of Luxembourg section B number 55 708, incorporated formerly under the name “SIN-
CLAIR ALL ASIA FUND” pursuant to a notarial deed enacted on 1 August 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 414 of 26 August 1996.

The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned

notary, on 05 February 2007, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
621 of 17 April 2007.

The Meeting was declared open at 11.00 a.m. with Mrs Nicole DUPOONT, employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), in the chair,

The  chairman  appointed  as  secretary  Mrs  Maud  BOTTGER,  employee,  residing  professionally  in  Esch-sur-Alzette

(Grand Duchy of Luxembourg).

The Meeting elected as scrutineer Mrs Samina LEBRUN, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette (Grand

Duchy of Luxembourg)

The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
1) To decide upon the liquidation of the Company.
2) To appoint “Deloitte Tax &amp; Consulting”, represented by Mr Michael JJ Martin as liquidator (the “Liquidator”) and

to determine the Liquidator's powers.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The
proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III.- This Meeting was convened by registered mail sent to the registered shareholders on 05 June 2012 and further

convened by notices containing the same agenda and published in the Mémorial, on 05 June 2012, under number 1383
and page 66343 and on 13 June 2012, under number 1468 and page 70426, as well as in the daily newspaper “Luxemburger
Wort”, on 05 June 2012 and on 13 June 2012 and in the Börsen-Zeitung on 05 June 2012.

IV.- The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the

agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

V.- It appears from the attendance list that out of thousand four hundred and ninety-three point three hundred and

ten (1'493.310) shares in circulation, nine hundred forty-five point four hundred and six (945.406) shares are present or
represented at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on
the items of its agenda.

After due deliberation, the Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously RESOLVED to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect, being

understood that such liquidation operations should be carried out pursuant to the Luxembourg law of 17 December
2010 regarding collective investment undertakings.

89124

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting unanimously RESOLVED to appoint “Deloitte Tax &amp; Consulting”, a “société à responsabilité limitée”,

incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 560 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 165 178), represented by Mr Michael JJ Martin, residing
professionally at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

as sole liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously RESOLVED that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers to

carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of
the operation.

The Liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
There being no further business before the meeting and no shareholder present or any other person wishes to speak,

the chairman closed thereupon the Meeting at 11.30 a.m..

<i>Declaration

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of

the above appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of the document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known by the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le vingt et un juin.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée»)

des actionnaires de «MERCURION ASIA FUND» (la «Société»), une société anonyme se qualifiant comme société d'in-
vestissement à capital variable, établie et ayant son siège social au 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 55 708, constituée originairement sous la
dénomination de «SINCLAIR ALL ASIA FUND», suivant acte notarié dressé en date du 1 

er

 août 1996, acte publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 26 août 1996.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en

date du 05 février 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 621 du 17
avril 2007.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Madame Nicole DUPONT, employée privée,

résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Maud BOTTGER, employée privée, résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Samina LEBRUN, employée privée, résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) De décider sur la liquidation de la Société.
2) De nommer «Deloitte Tax &amp; Consulting» représentée par Monsieur Michael JJ Martin, aux fonctions de liquidateur

(le «Liquidateur») et de déterminer les pouvoirs du Liquidateur.

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U X E M B O U R G

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi
que les procurations demeurent jointes à ce document.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 05 juin 2012 et en outre encore convoquée par des avis de convocations contenant
le même ordre du jour et publiés au Mémorial, le 05 juin 2012, sous le numéro 1383 et page 66343 et le 13 juin 2012,
sous le numéro 1468 et page 70426, ainsi que dans le journal quotidien «Luxemburger Wort», les 05 et 13 juin 2012 et
dans le Börsen-Zeitung du 05 juin 2012.

IV.- L'Assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié des actions émises et en circulation est représentée

et les résolutions sur l'ordre du jour sont adoptées par deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

V.- Il résulte de la liste de présence que sur les mille quatre cent quatrevingt-treize virgule trois cent dix (1'493,310)

actions en circulation, neuf cent quarante-cinq virgule quatre cent six (945,406) actions sont présentes ou représentées
à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de façon que l'assemblée est valablement constituée et les actionnaires
peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Après approbation de l'ordre du jour et après délibération, les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a DECIDE, par vote unanime, la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat, étant entendu que ces opérations de liquidation devront être conduites conformément à la loi luxembourgeoise
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a DECIDE, par vote unanime, de nommer «Deloitte Tax &amp; Consulting», une société à responsabilité

limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 560 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 165 178), représentée par Monsieur Michael JJ Martin, de-
meurant professionnellement au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

aux fonctions de seul liquidateur (Le «Liquidator») de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a DECIDE, par vote unanime, que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés décident d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun actionnaire présent ni aucune autre personne désirant prendre la parole,

sur ce, le président lève la séance à 11.30 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DUPONT, M. BOTTGEN, S. LEBRUN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8276. Reçu douze Euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012078009/153.
(120110534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

VeriFone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.006,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.578.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of June.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hypercom Corporation, a Delaware corporation having an office at 2099 Gateway Place, Suite 600, San Jose CA 95110,

the United States of America, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9
Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 19, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "VeriFone Luxembourg S.à r.l.", registered with the Luxembourg Trade
and  Companies  Register  under  number  B  165.578,  having  its  registered  office  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary public
residing in Rambrouch, dated December 16 

th

 , 2011, published in the Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations

under number 301, on February 3 

rd

 , 2012 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended

for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 29 

th

 , 2011, published in the Memorial

C - Recueil des Sociétés et Associations under number 598, on March 7 

th

 , 2012.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand and one US Dollars (USD 20,001) represented by twenty

thousand and one (20,001) shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by five US Dollars (USD 5) in order to

raise it from its present amount of twenty thousand and one US Dollars (USD 20,001) to twenty thousand and six US
Dollars (USD 20,006) by the creation and issuance of five (5) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1)
each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Hypercom Corporation, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the five (5) new

shares and to have them fully paid up in the amount of five US Dollars (USD 5) by:

- A contribution of all of the issued and outstanding shares of Hypercom France S.à r.l., a company having an office at

9/11 Rue Jeanne Braconnier, 92366 Meudon La Forêt, France, having a fair value of seventy-four million three hundred
and fifty-one thousand nine hundred and fourteen US Dollars (USD 74,351,914) (the "First Contribution"). The excess
amount of the First Contribution in the amount of seventy-four million three hundred and fifty-one thousand nine hundred
and thirteen US Dollars (USD 74,351,913) shall be allocated to the share premium account of the Company. Proof of the
First Contribution existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:

* A declaration from Hypercom Corporation, prenamed, dated June 19, 2012; and
* A declaration from Hypercom France S.à r.l., prenamed, dated June 19, 2012.
- A contribution of all of the issued and outstanding shares of VeriFone Holding GmbH, a company having an office at

Konrad-Zuse-Str. 19-21, 36251 Bad Hersfeld, Germany, having a fair value of forty-five million five thousand nine hundred
and fourteen US Dollars (USD 45,005,914) (the "Second Contribution"). The excess amount of the Second Contribution
in the amount of forty-five million five thousand nine hundred and thirteen US Dollars (USD 45,005,913) shall be allocated
to the share premium account of the Company. Proof of the Second Contribution existence and value has been given to
the undersigned notary by the following documents:

* A declaration from Hypercom Corporation, prenamed, dated June 19, 2012; and
* A declaration from VeriFone Holding GmbH, prenamed, dated June 19, 2012.
- A contribution of all of the issued and outstanding shares of Hypercom Far East Limited, a company having an office

at 9/F Millennium City 3, 370 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Hong Kong, having a fair value of seventy-two million, nine
hundred and twenty-one thousand, five hundred and ninety US Dollars (USD 72,921,590) (the "Third Contribution").
The  excess  amount  of  the  Third  Contribution  in  the  amount  of  seventy-two  million,  nine  hundred  and  twenty-one
thousand, five hundred and eighty-nine US Dollars (USD 72,921,589) shall be allocated to the share premium account of

89127

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U X E M B O U R G

the Company. Proof of the Third Contribution existence and value has been given to the undersigned notary by the
following documents:

* A declaration from Hypercom Corporation, prenamed, dated June 19, 2012; and
* A declaration from Hypercom Far East Limited, prenamed, dated June 19, 2012.
- A contribution consisting of all of the issued and outstanding shares of VeriFone Systems Pte. Ltd., a company having

its registered address at 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018981, having a net book
value  of  twelve  million,  five  hundred  and  twenty-one  thousand,  nine  hundred  and  twenty-seven  US  Dollars  (USD
12,521,927) (the "Fourth Contribution"). The excess amount of the Fourth Contribution in the amount of twelve million,
five hundred and twenty-one thousand, nine hundred and twenty-six US Dollars (USD 12,521,926) shall be allocated to
the share premium account of the Company. Proof of the Fourth Contribution existence and value has been given to the
undersigned notary by the following documents:

* A declaration from Hypercom Corporation, prenamed, dated June 19, 2012; and
* A declaration from VeriFone Systems Pte. Ltd., prenamed, dated June 19, 2012.
- A contribution consisting of all of the issued and outstanding shares of VeriFone Singapore Pte. Ltd., a company having

its registered office at 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018981, having a net book
value of two hundred and fifty-eight million, five hundred and eight thousand, one hundred and one US Dollars (USD
258,508,101) (the "Fifth Contribution"). The excess amount of the Fifth Contribution in the amount of two hundred and
fifty-eight million, five hundred and eight thousand, one hundred US Dollars (USD 258,508,100) shall be allocated to the
share premium account of the Company. Proof of the Fifth Contribution existence and value has been given to the
undersigned notary by the following documents:

* A declaration from Hypercom Corporation, prenamed, dated June 19, 2012; and
* A declaration from VeriFone Singapore Pte. Ltd., prenamed, dated June 19, 2012.
The First, the Second, the Third, the Fourth and the Fifth Contributions are collectively referred to as the "Contri-

butions".

Hypercom Corporation, prenamed, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributions and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the country of residence of the entities whose shares are contributed, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

As a consequence of the share capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 5 of

the Company's articles of association as follows:

Art. 5. Subscribed Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand and six US Dollars (USD

20,006.-) represented by twenty thousand and six (20,006) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hypercom Corporation, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2099

Gateway Place, Suite 600, San Jose CA 95110, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée

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privée,  avec adresse  professionnelle  au  9  Rabatt,  L-6475,  Echternach, Grand-Duché  de Luxembourg,  en vertu  d'une
procuration donnée le 19 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de VeriFone Luxembourg S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.578, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edouard  Delosch,  notaire  de  résidence  à  Rambrouch  en  date  du  16
décembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 301, le 3 février 2012 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière par un acte du notaire instrumentaire en date du
29 décembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 598, le 7 mars 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-mille un dollars US (USD 20.001) divisé en vingt-mille une (20.001)

parts sociales d'un montant d'un dollar US (USD 1) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq dollars US (USD 5) pour

le porter de son montant actuel de vingt-mille un dollars US (USD 20.001) à vingt-mille six dollars US (USD 20.006) par
la création et l'émission de cinq (5) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune.

<i>Souscription - Payment

Sur ce, Hypercom Corporation, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux cinq (5) nouvelles parts

sociales sociale et les libérer intégralement pour un montant de cinq dollars US (USD 5,-) par:

- Un apport en nature consistant en la totalité des parts sociales émises et en circulation de la société Hypercom

France S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son adresse au 9/11 rue Jeanne Braconnier, 92366 Meudon la
Forêt, France, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur de marché de soixante-quatorze millions trois
cent cinquante-et-un mille neuf cent quatorze dollars US (USD 74.351.914) (le «Premier Apport en Nature»). Le montant
excédentaire du Premier Apport en Nature d'un montant de soixante-quatorze millions trois cent cinquante-et-un mille
neuf cent treize dollars US (USD 74.351.913) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société. Preuve de l'exi-
stence et de la valeur du Premier Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des documents
suivants:

* Une déclaration de Hypercom Corporation, prénommée, en date du 19 juin 2012; et
* Une déclaration de Hypercom France Sà r.l., prénommée, en date du 19 juin 2012.
- Un apport en nature consistant en la totalité des parts sociales émises et en circulation de la société VeriFone Holding

GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son adresse à Konrad-Zuse-StraBe 19-21, 36251 Bad Hersfeld, Hessen,
Allemagne, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur de marché de quarante-cinq millions cinq mille neuf
cent quatorze dollars US (USD 45.005.914) (le «Deuxième Apport en Nature»). Le montant excédentaire du Deuxième
Apport en Nature d'un montant de quarante-cinq millions cinq mille neuf cent treize dollars US (USD 45.005.913) sera
alloué au compte de prime d'émission de la Société. Preuve de l'existence et de la valeur du Deuxième Apport en Nature
a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

* Une déclaration de Hypercom Corporation, prénommée, en date du 19 juin 2012; et
* Une déclaration de VeriFone Holding GmbH, prénommée, en date du 19 juin 2012.
- Un apport en nature consistant en la totalité des parts sociales émises et en circulation de la société Hypercom Far

East Limited, une société ayant son adresse au 9/F Millennium City 3, 370 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Hong Kong, qui
sont transférées et acceptées par la Société à la valeur de marché de soixante-douze millions neuf cent vingt-et-un mille
cinq cent quatre-vingt-dix dollars US (USD 72.921.590) (le «Troisième Apport en Nature»). Le montant excédentaire du
Troisième Apport en Nature d'un montant de soixante-douze millions neuf cent vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-
neuf dollars US (USD 72.921.589) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société. Preuve de l'existence et de
la valeur du Troisième Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

* Une déclaration de Hypercom Corporation, prénommée, en date du 19 juin 2012; et
* Une déclaration de Hypercom Far East Limited, prénommée, en date du 19 juin 2012.
- Un apport en nature consistant en la totalité des parts sociales émises et en circulation de la société VeriFone Systems

Pte. Ltd., une société ayant son siège social au 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre, Singapour 018981,
qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur nette comptable de douze millions cinq cent vingt-et-un mille
neuf cent vingt-sept dollars US (USD 12.521.927) (le «Quatrième Apport en Nature»). Le montant excédentaire du
Quatrième Apport en Nature d'un montant de douze millions cinq cent vingt-et-un mille neuf cent vingt-six dollars US
(USD 12.521.926) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société. Preuve de l'existence et de la valeur du
Quatrième Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

89129

L

U X E M B O U R G

* Une déclaration de Hypercom Corporation, prénommée, en date du 19 juin 2012; et
* Une déclaration de VeriFone Systems Pte. Ltd., prénommée, en date du 19 juin 2012.
- Un apport en nature consistant en la totalité des parts sociales émises et en circulation de la société VeriFone

Singapore Pte Ltd, une société ayant son siège social au 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre, Singapore
018981, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur nette comptable de deux cent cinquante-huit millions
cinq cent huit mille cent un dollars US (USD 258.508.101) (le «Cinquième Apport en Nature»). Le montant excédentaire
du Cinquième Apport en Nature d'un montant de deux cent cinquante-huit millions cinq cent huit mille cent dollars US
(USD 258.508.100) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société. Preuve de l'existence et de la valeur du
Cinquième Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

* Une déclaration de Hypercom Corporation, prénommée, en date du 19 juin 2012; et
* Une déclaration de VeriFone Singapore Pte. Ltd., prénommée, en date du 19 juin 2012.
Le Premier, le Deuxième, le Troisième, le Quatrième et le Cinquième Apport en Nature sont désignés collectivement

les «Apports en Nature». Hypercom Corporation, prénommée, déclare que:

- elle est l'unique propriétaire des Apports en Nature contribués et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays de résidence des Apports en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

5 des statuts de la Société comme suit:

Art. 5. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à vingt-mille six dollars US (USD 20.006,-) représenté par vingt-mille

six (20.006) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts».

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2012. Relation: ECH/2012/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078252/210.
(120110996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sogimme II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 155.020.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 17 avril 2012 que:
Monsieur Louis-Marie PIRON, demeurant professionnellement à L-8049 strassen, 2, rue Marie curie, a été nommé à

la fonction d'administrateur-délégué de catégorie A de la société et que Monsieur Moyse DARGAA, demeurant profes-
sionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, a été nommé à la fonction d'administrateur-délégué de
catégorie B de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

89130

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOGIMME II S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA

Référence de publication: 2012078202/18.
(120110971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Solid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012078205/10.
(120111113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Stadra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.032.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078211/14.
(120110830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

NextITFrontier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.738.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché du Luxembourg

A comparu:

La société HORUS I.T. Luxembourg S.A., sise au 0832-01535 World Trade Center Panamá City, République de Panamá,

enregistrée au registre du commerce de Panama City sous le numéro 769102, représentée aux fins des présentes par
Me Michaël Zerbib, Avocat (le «Mandataire») résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux termes d'un
pouvoir sous seing privé donné le 22 mai 2012,

Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par la Mandataire et la Notaire restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination «NextITFrontier S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie

par les lois du Grand-duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée et par les présents statuts.

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra

être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d'Administration (le «Conseil d'Ad-
ministration») ou dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique»), par une décision de celui-ci.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par résolution de son Assemblée Générale, telle que définie ci-après,

statuant comme en matière de modification des statuts

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet principal la fourniture de prestations de services informatiques, la conception, la vente de

logiciels et de réseaux informatiques.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilière ou mobilière.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute manière,
tous titres, brevets, marques et logiciels.

4.3 En outre, la Société pourra exercer toute autre activité se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de

sociétés appartenant à son groupe, accorder des prêts ou assister de toute manière lesdites sociétés ou toute autre
société tierce.

4.5 La Société peut réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 A titre général, la Société pourra réaliser toute opération à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier ainsi que toute transaction de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l'extension de son objet social.

Titre II. Capital Social, Actions, Obligations

Art. 5. Capital Social - Actions.
5.1 Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

5.2 Le capital autorisé et fixé à trente et un millions d'euros (31.000.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille

(310.000) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spéciale-

ment à émettre des actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas
échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant nécessaire ou utile, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives de
capital, accorder les statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus soit renouvelée par période quinquennale.

5.3 La capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution prise par l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
5.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si les actions sont conjointement détenues ou si les

titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou contestés, toute personne invoquant un droit sur de telles
actions désignera un mandataire pour représenter ces actions à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation
impliquera la suspension de tous les droits attachés à ces actions. La même règle sera applicable en cas de contestation
entre usufruitiers et nus propriétaires, ou entre créanciers et gagistes et débiteurs et gagistes.

Art. 6. Obligations.
6.1 La Société peut émettre des obligations, selon toutes les formes et modalités prévues par la loi. Les obligations

peuvent être nominatives ou au porteur.

6.2 En cas de remboursement, de rachat ou de conversion, total ou partiel, par la Société de ses obligations, celles-ci

seront annulées.

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L

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Titre III. Administration - Surveillance

Art. 7. Administration. La Société est administrée par un Administrateur Unique lorsqu'un Actionnaire Unique est à

son capital social, et par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

L'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B)
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Pouvoirs.
8.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts
est de leur compétence.

8.2 Le cas échéant, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

8.3 Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

8.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Pareillement, tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration et/ou donner
mandat de représentation à un autre administrateur, au moyen de conférence téléphonique, vidéo ou tout autre équi-
pement de communication similaire.

La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à ladite réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par les moyens de communication décrits ci-dessus
8.5 Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

8.6 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs con-

cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou concernant
une mission spécifique, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou non, ou tiers.

8.7 La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur Unique, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs de catégorie A et B.

8.8 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

8.9 Aucun contrat ou transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera affectée ou invalidée par le

fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une telle
société ou entité à quelque titre que ce soit. Le cas échéant, la personne concernée informera le Conseil d'Administration
de son intérêt personnel et ne prendra pas part au vote sur l'affaire la concernant.

Rapport sera produit sur l'intérêt personnel et l'affaire concernée l'assemblée générale suivante.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliqueront pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 9. Réunions des Actionnaires.
9.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

9.2 L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deux juin à neuf heures, au siège social de la société ou

en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

9.3 Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration fixeront les conditions requises pour prendre part aux As-

semblées Générales.

9.4 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
9.5 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant, par écrit, soit en original, soit par

téléfax, courriel muni de signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne
comme mandataire.

89133

L

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9.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblé Générale et déclarent avoir été dûment con-

voqués ou informés de l'ordre du jour, celle-ci pourra être valablement tenue sans convocation préalable.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. Exercice Social.
10.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Affectation des Bénéfices.
11.1. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

11.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du

capital nominal.

11.3. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
11.4. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 12. Dissolution.
12.1. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

12.2. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscription et Libération du Capital Social

L'Actionnaire Unique, représenté par la Mandataire, a souscrit aux trois cent dix (310) actions représentant la totalité

du capital social de la Société

Les actions sont libérées à hauteur de cent pour cent (100%) de leur montant de sorte que le montant de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoires

1.- Par dérogation à l'article 10 des statuts, le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le

trente et un décembre deux mille douze.

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

L'Actionnaire Unique, agissant comme ci-avant, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Monsieur Michaël ZERBIB, né le 06 juin 1971 à Pantin, domicilié au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ici

présent et ce acceptant, est nommé à la fonction d'Administrateur Unique.

2. Est nommé en qualité de commissaire de la Société Monsieur Fabien VLASSOFF, Avocat, né à Paris (F), le 5 mai

1977, demeurant à Tour des Bureaux Rosny 2, 93118 Rosny-sous-Bois, France.

3. Le siège social de la Société est fixé au 90, Route d'Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché du Luxembourg
4. Les mandats de l'administrateur unique et de commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michaël Zerbib, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

89134

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 02 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078032/190.
(120110513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Zebra Holdings and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Zebra Holdings and Investments S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2012078279/13.
(120110410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078213/14.
(120110597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur-délégué de la société, avec effet

au 12 avril 2012.

Bertrange, le 12 avril 2012.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
André Bredimus
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2012078315/13.
(120111079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

International Coach Federation, Luxembourg Chapter, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.614.

Annexe au statuts signés le 2 Juin 2010 concernant un changement de siège:

Art. 2. L'Association a son siège social au 2A, route de Luxembourg, L-6912 Roodt-sur-Syr. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

89135

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 Juin 2012.

Signatures
<i>Membres du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012078324/13.
(120110786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078215/14.
(120110709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Togo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.441.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Togo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078230/12.
(120110034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sunridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.582.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078217/14.
(120110598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sydney &amp; London Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 64.163.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078219/9.
(120110473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89136


Document Outline

AirFlowControl S.A.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.

Cailloux s. à r. l.

Chopin Sàrl (Luxembour)

Dginvest S.à r.l.

Falsa Investments S.A.

FDLV Luxembourg S.A.

Fingrade S.A.

Fondation Kiwanis Luxembourg

Habitec

Heiderscheid Triny Transports Internationaux

Helvetia Capital Holding S.A.

International Coach Federation, Luxembourg Chapter

Leto Investments S.à r.l.

Localux S.à r.l.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.

LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l.

LSF Quintet Investments S.à r.l.

Lupus Alpha Investment S.A.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mercurion Asia Fund

MJ-Invest S.à r.l.

M. Mutsch et Fils S.A.

Munch S.à r.l.

New Sun Investment S.A.

NextITFrontier S.A.

Omnipotant Invest S.A.

Pierinvest S.A.

PIERRET Trade and Logistic

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l.

Sagilux S.à r.l.

Schenkenberg S.A.

Sofico S.A.

Sogimme II S.A.

Sogimme I S.A.

Solid S.A.

Stadra Investments S.A.

Staples Canada Luxco II S.A.

Steam International S.A.

Stirling Real Estate S.A.

Sunridge S.A.

Sydney &amp; London Lux

Tasty Strategies S.A.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

Togo S.A.

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil

Triangle Productions S.A.

VeriFone Luxembourg S.à r.l.

Vita S.A.

Zebra Holdings and Investments S.à r.l.