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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1855
25 juillet 2012
SOMMAIRE
30 Lopes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89040
AB Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89022
AENOVA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89004
Almmac Investment Corporation S.A. . . .
89015
Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89023
Autolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89037
Auxiliaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89020
Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A. . . .
89020
BDC Broadband Data Communication
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89022
Belador Advisors UK Limited . . . . . . . . . . .
89009
Bluegems Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
89023
Blue Shepherd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89024
Brassim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89027
Cariad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89029
Cofima I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89030
Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .
89016
Compar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89031
Crosscheck (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
89030
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
89035
ETHENEA Independent Investors S.A. . . .
89006
Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89003
European Card Services (Holdings) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89010
European Card Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
89038
European Chemical Services (Holdings)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89010
European Chemical Services S.à r.l. . . . . . .
89038
Fabbriche Ceramiche Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89036
FHMN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89026
Guardian Middle East & Africa SE . . . . . . .
89037
Hemmingstreet Corporation S.A. . . . . . . .
89037
Immobilière MATCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89012
InVino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89033
Keytech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89007
Lime Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89038
LUBELAIR S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89007
Mars Propco 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88994
Micro Matic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89035
MMD Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89029
Nabla 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89010
Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l. . . . . . . . . . .
89016
Sablon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89028
Sisu Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89033
Six Card Solutions Luxembourg S.A. . . . .
89030
Six Payment Service (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89030
Sky Management A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89020
Starbev International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
89003
Sunfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89017
Toiture d'Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89023
Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89005
T.R.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89013
VTS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89040
88993
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U X E M B O U R G
Mars Propco 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.379.550,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.330.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
1) Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904, hereby represented by Quentin Hubeau, with professional
address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, dated
May 22
nd
, 2012;
2) Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532, hereby represented by Quentin Hubeau, with professional
address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, dated
May 22
nd
, 2012; and
3) KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991, hereby represented by Quentin Hubeau, with
professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Darmstadt, Germany, dated May 22
nd
, 2012.
Said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for purpose of registration;
(hereafter, the “Shareholders”).
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 34 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of eleven million three hundred seventy-nine thousand five hundred
fifty euro (EUR 11,379,550), incorporated on November 24
th
, 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 101 of February 2
nd
, 2007 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 122.330. The articles of incorporation of the Company were amended several times and the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated May 12
th
,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2385 of October 6
th
, 2011 (the
“Company”).
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
Agenda:
<i>Agendai>
1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate
object clause.
2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the
corporate object clause, which shall from now on read as follows:
Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter, the “Articles”).
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The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,
notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporate name of the Company is “Mars Propco 34 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Chapter 2. Capital, Shares
Art. 6. The share capital of the Company is set at eleven million three hundred seventy-nine thousand five hundred
fifty euro (EUR 11,379,550) represented by four hundred fifty-five thousand one hundred eighty-two (455,182) shares.
Each issued share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as
otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of August 5
th
, 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of August 5
th
, 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
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Chapter 3. Managers, Statutory auditors
Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).
The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a
secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax
another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.
In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those
resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
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and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases
where the independent auditor may, as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter 4. General meeting of shareholders
Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The
single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held on April 25
th
, at 4:30 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-
lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of
shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.
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Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.
Chapter 5. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter 6. Liquidation, Final provisions
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who
may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
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le numéro B 141.904, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, datée du 22 mai 2012;
2) Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de 12.500.- EUR, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, datée du 22 mai 2012; et
3) KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991, représentée par Quentin Hubeau, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Darmstadt, Allemagne, datée du 22
mai 2012.
Lesquelles procurations, signée «ne varietur», par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui;
(ci-après, les “Associés”).
Les Associés sont les associés de Mars Propco 34 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de onze millions
trois cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinquante euros (11.379.550.- EUR), constituée le 24 novembre 2006 suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 2 février 2007 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.330. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises, et ce pour la dernière fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2385 (ci-après, la “Société”).
Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).
La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créance.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination “Mars Propco 34 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Chapitre 2. Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à onze millions trois cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinquante euros
(11.379.550.- EUR) représenté par quatre cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-deux (455.182) parts sociales. Cha-
que part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,
les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat.
Ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.
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Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-
gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.
En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.
Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il
devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-
cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 16.30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
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le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.
Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des
associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.
Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le
ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.
Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets.
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Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, à l'associé
unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf stipulation
contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales
Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille six cents euros (1.600.- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24681. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076333/530.
(120108509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Eurofinagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 101.090.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076134/10.
(120108541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Starbev International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.948.
<i>a. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
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- d'accepter les démissions de Madame Emanuela BRERO et Messieurs Jean-Marc UEBERECKEN, Manuel MOUGET
et Stefan BOERMANS en tant que gérants de la Société avec effet au 15 juin 2012;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 15 juin 2012 et ce pour
une durée indéterminée;
* Monsieur Marc HUNTER, né le 5 janvier 1963 à Johnstone, Ecosse et ayant comme adresse privée la suivante:
Willowbrook, Chapel Iane, Clifton, Ashbourne, Derbyshire, DE6 2GL, Royaume-Uni;
* Monsieur Brian MACKIE, né le 7 décembre 1959 à Hendon, Royaume-Uni et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: Nadrazni 84, 15054, Prague 5, République Tchèque;
* Madame Marilen KENINGTON, née le 16 septembre 1968 à Bacau, Roumanie et ayant comme adresse profession-
nelle la suivante: Nadrazni 84, 15054, Prague 5, République Tchèque;
* Monsieur Marco WEIJERMANS, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Monsieur Robert VAN'T HOEFT, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle la
suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Marc HUNTER
- Monsieur Brian MACKIE
- Madame Marilen KENINGTON
- Monsieur Marco WEIJERMANS
- Monsieur Robert VAN'T HOEFT
- Monsieur Jacob MUDDE
<i>b. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 juin 2012i>
En date du 14 juin 2012, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer avec effet au 15 juin 2012 le siège social de la Société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au:
- 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Starbev International S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012076463/41.
(120108144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
AENOVA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.776,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.756.
Il résulte de l'Assemblée Générale des Associés du 31 mai 2012 que la Société a décidé:
- de nommer PricewaterhouseCoopers Luxembourg, ayant son siège social à 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que personne chargée du contrôle des comptes annuels et des
comptes consolidés ("réviseur d'entreprises agréé"), jusqu'à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés
au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Jana Oleksy
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012077545/18.
(120110317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Trapa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 146.431.
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRAPA S.A." (numéro
d'identité 2009 22 09 475), avec siège social à L-1030 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 146.431, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 4
juin 2009, publié au Mémorial C, numéro 1233 du 26 juin 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et modifications subséquentes de l'alinéa 2.1. de l'article
2 et de l'alinéa 8.3. de l'article 8 des statuts.
2) Constatation que le siège de l'administrateur unique, à savoir la société à responsabilité limitée «Mayfair Trust S.à
r.l.», respectivement l'adresse de son représentant permanent Monsieur Jimmy TONG SAM sont désormais fixés à L-7257
Walferdange. 2, Millewee.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et en conséquence de modifier:
1) l'alinéa 2.1. de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
a. Version anglaise:
« 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of
the Company or as the case may be by a resolution of the sole director of the Company.»
b. Version française:
« 2.1. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant
par décision du seul administrateur de la Société.»
2) l'alinéa 8.3. de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
a. Version anglaise:
« 8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, at the address of the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening
notices of meeting, on the third Thursday of May of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in
the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day."
b. Version française:
« 8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,
à l'adresse du siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai
de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que le siège de l'administrateur unique, à savoir la société à responsabilité limitée «Mayfair Trust
S.à r.l.», respectivement l'adresse de son représentant permanent Monsieur Jimmy TONG SAM sont désormais fixés à
L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M.WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 2012. Relation: CAP/2012/2294. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 26 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012076610/73.
(120108090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
ETHENEA Independent Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 155.427.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung ETHENEA Independent Investors S.A.i>
Die Ordentliche Generalversammlung der ETHENEA Independent Investors S.A. vom 25. Juni 2012 hat folgende
Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wahl bzw. Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
- Herr Luca Pesarini (Vorsitzender)
Geschäftsadresse: Alpenstraße 11, CH-6300 Zug
- Herr Julien Zimmer (stellv. Vorsitzende)
Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg - Strassen
- Herr Thomas Bernard (Mitglied)
Geschäftsadresse: Sihleggstraße 23, CH-8832 Wollerau
- Herr Nikolaus Rummler (Mitglied)
Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg - Strassen
- Herr Loris Di Vora (Mitglied)
Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg - Strassen
Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg - Strassen
- Herr Arnoldo Valsangiacomo (Mitglied)
Geschäftsadresse: Sihleggstraße 23, CH-8832 Wollerau
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013 als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, KPMG Luxembourg S.à r.L, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirt-
schaftsprüfer bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, 25. Juni 2012.
DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für ETHENEA Independent Investors S.A.i>
Référence de publication: 2012077758/35.
(120109862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.233.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2012i>
1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 7 juin 2012, nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement de M. Hans De Graaf, M. Jacques Claeys et Mme Monique Juncker démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2015.
2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet rétroactif au 31 décembre 2011, nouveau Commissaire en remplacement
de la société Comcolux S.A démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2015.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUBELAIR S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077124/26.
(120108923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Keytech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.093.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON JUNE TWENTY-SIX (26).
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary in Redange-sur-Attert.
There appeared:
I. Mr Lars Bertil STRÖMBÄCK residing at Östermalmsgatan, 97, in SE-114 59 Stockholm (Sweden)
here represented by Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Peternel-
chen, 4, by virtue of a proxy given on 25 June 2012. .
II. Mr Lars STRÖMBÄCK and Christer JOELSSON, in their capacity as manager here represented by Mr Christophe
JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
III. Mr Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4, acting as manager.
The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following
1. The company KEYTECH, société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B 87093, with registered office at 18,
rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, was incorporated on April 24
th
2002, pursuant a deed by Maître Joseph GLODEN, former notary in
Grevenmacher published at the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1056 on July 10, 2002.
2. The company's capital amounts to EUR 12,500.00, divided into 500 shares with a par value of EUR 25.00 each.
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3. By a deed under private seal dated May 31, 2012, Mr Aake Christer JOELSSON residing at Dr. Abrahamsvägen 17,
in SE-161 52 Bromma, (Sweden) sold one hundred sixty seven (167) shares he was holding in the Company, to Mr Lars
Bertil STRÖMBÄCK residing at Östermalmsgatan, 97, in SE-114 59 Stockholm (Sweden). The share transfer agreement,
signed "ne varietur" by the persons appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
4. Mr Eric LECLERC and Mr Christophe JASICA, both employees, residing professionally in L-2370 Howald, rue Pe-
ternelchen, 4, and borh acting as managers accept the share transfer on behalf of the company.
5. As a result of the transfer of shares and the acceptance of the managers of the company, Mr Lars Bertil STRÖMBÄCK,
prenamed is the sole shareholder of said company
6. After these statements, the sole shareholder Mr Lars Bertil STRÖMBÄCK, represented as indicated, has requested
the undersigned notary to state:
- That as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company with
immediate effect.
- That as liquidator of the company, Mr Lars Bertil STRÖMBÄCK also declares that
* he has realised, received, or will take over all the assets of the company
* all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for
* he is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown.
- That the sole shareholder grants discharge to the managers of the company.
- That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
- Mr Lars Bertil STRÖMBÄCK, represented as indicated, presents to the notary the sharesregister which has been
cancelled by the proxyholder in the presence of the undersigned notary.
Upon these facts the notary stated the dissolution and closure of liquidation of the Company.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
Drawn up in Howald-Hesperange, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in French / Suit la traduction française
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX (26) JUIN.
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
ont comparu:
I. Monsieur Lars Bertil STRÖMBÄCK, demeurant à Östermalmsgatan 97, SE-11459 Stockholm, Suède, ici représenté
par Mme Laurence CHRISTIANY, employée demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4, en
vertu d'une procuration datée du 25 juin 2012.
II. M. Lars STRÖMBÄCK et Christer JOELSSON, agissant en tant que gérants de la société représentés par M. Chris-
tophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
III. Monsieur Christophe JASICA, employé demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Perternelchen, 4,
agissant comme gérant de la société.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. La Société dénommée KEYTECH, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 87093, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau à
L-1449 Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire à Greven-
macher, en date du 24 avril 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1056
du 10 juillet 2002.
2. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500.- représenté par 500 actions d'une valeur nominale de EUR
25,00. Toutes les actions ont été libérées;
3. Suivant acte sous seing privé daté du 31 mai 2012, Monsieur Aake Christer JOELSSON, demeurant au 17, Dr
Abrahamsvägen à SE-16152 Bomma (Suède) a cédé cent soixante-sept (167) parts sociales à Monsieur Lars Bertil
STRÖMBÄCK demeurant au 97 Östermalmsgatan à SE-114 59 Stockholm. Cette cession de parts sociales après avoir
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été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être sous avec ce dernier
aux formalités de l'enregistrement.
4. Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Christophe JASICA, tous deux employés, demeurant professionnellement à
L-2370 Howald, rue Peternelchen 4 et tous les deux agissant en tant que géants, acceptent cette cession au nom de la
société.
5. Il résulte de cette cession de parts et de cette acceptation par les gérants, que Monsieur Lars Bertil STRÖMBÄCK
est l'associé unique de la Société
4. Suite à ces déclarations, l'associé unique Monsieur Lars Bertil STRÖMBÄCK a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- Qu'en tant qu'associé unique, il déclare expressément qu'il est procédé à la dissolution de la Société avec effet
immédiat;
- Qu'en tant que liquidateur de la Société, Monsieur Lars Bertil STRÖMBÄCK déclare:
qu'il a réalisé, reçu ou repris tous les actifs de la société,
* que tous les passifs envers des tiers, ont étés réglés ou provisionnés,
* qu'il assume l'obligation de payer tous passifs actuellement connus ou inconnus
- Qu'en tant qu'associé unique, qu'il accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société,
- Monsieur Lars Bertil STRÖMBÄCK, représenté comme dit ci-avant présente au notaire le registre des associés qui
a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Howald-Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. CHRISTIANY, C. JASICA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/865. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012077095/115.
(120110067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Belador Advisors UK Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.702.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
En vertu des résolutions prises en date du 2 janvier 2012 par le conseil d'administration de la société de droit britan-
nique BELABOR ADVISORS UK LIMITED, limited company, ayant son siège social au 30 St. Mary Axe, London EC3A
8EP, Royaume-Uni, dûment immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro
07413858 (ci-après la «Société»), il a été décidé:
- d'approuver la formation d'une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination
«BELABOR ADVISORS UK LIMITED», succursale de la société étrangère BELADOR ADVISORS UK LIMITED, (ci-après
la «Succursale») pour une durée illimitée et d'établir la succursale à partir du 2 janvier 2012;
- de fixer le siège social de la Succursale au 15 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg;
- de nommer Monsieur Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne) et demeurant professionnellement au
15 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, comme représentant permanent unique de la Succursale à partir de la date
d'établissement de la Succursale et pour une durée illimitée, disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission en
tant que représentant permanent unique de la Succursale et ayant le pouvoir d'engager la Succursale, conjointement avec:
* Soit Isobel Mary Sayer, Administrateur de la Société, né le 16 janvier 1974 à Leicester (Royaume-Uni) et demeurant
professionnellement au 30 St. Mary Axe, London EC3A 8EP, Royaume-Uni,
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* Soit James Barrie Neave, Administrateur de la Société, né le 30 juin 1964 à Nottingham (Royaume-Uni) et demeurant
professionnellement au 30 St. Mary Axe, London EC3A 8EP, Royaume-Uni.
- que les activités de la Succursale seront régies par la Loi du 5 avril 1993 (ci-après «la Loi») et consisteront en la
prestation des services financiers repris ci-dessous:
* Les conseils en investissement, la recherche en investissements et l'analyse financière ou toute autre forme de
recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers;
* La gestion de portefeuille;
* La réception, la transmission et l'exécution d'ordres portant sur des instruments financiers, pour le compte de clients;
* Le placement d'instruments financiers sans engagement ferme;
* Les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou C
de l'annexe II de la Loi, concernant le marché sous-jacent des instruments dérivés inclus aux points 5, 6, 7 et 10 de la
section B, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement ou de services auxiliaires.
- Les personnes suivantes ont, en tant qu'Administrateurs de la Société, le pouvoir d'engager la Société à l'égard des
tiers et de la représenter en justice individuellement:
* Isobel Mary Sayer, Administrateur, né le 16 janvier 1974 à Leicester (Royaume-Uni) et demeurant professionnelle-
ment au 30 St. Mary Axe, London EC3A 8EP, Royaume-Uni,
* James Barrie Neave, Administrateur, né le 30 juin 1964 à Nottingham (Royaume-Uni) et demeurant professionnel-
lement au 30 St. Mary Axe, London EC3A 8EP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012076611/42.
(120109072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Nabla 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.468.
Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que Commissaire de votre société,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Réviconsult Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012077206/12.
(120109413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
European Chemical Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. European Card Services (Holdings) S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.419.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of June,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United
Kingdom, registered with the Companies House under number 6492046 (referred to as the "Shareholder").
Hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 30 May 2012, which proxy after having being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the holder of the entire share capital of
European Card Services (Holdings) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-), with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEF-
FER, prenamed, of September 28, 2009, published in the Mémorial C - N°2056 on October 20, 2009, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.419 (the "Company").
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The articles of incorporation of the Company have been amended following a deed of Maître Martine SCHAEFFER,
prenamed, of 23 December 2011, published in the Mémorial C - N°406 on February 15, 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the name of the Company into "European Chemical Services (Holdings) S.à r.l."
2 To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolution.
3 To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the name of the Company into "European Chemical Services (Holdings) S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above resolution. This article will from now read as follows:
" Art. 2. The denomination of the company is "European Chemical Services (Holdings) S.à r.l."."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The
board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such name change.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 1100.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin,
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, ayant son siège social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL, Royaume-
Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 6492046 (défini comme l'«Associé»),
représentée aux fins de la présente par Mr Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, au terme d'une procuration datée du 30 mai 2012, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée à la présente.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il détient l'ensemble du capital social de European Card Services
(Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 28 septembre
2009, publié au Mémorial C, N°2056 du 20 octobre 2009 et enregistrée au Registre du Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 148.419 (la «Société»).
Les statuts furent modifiés par un acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 23 décembre 2011, publié
au Mémorial C, N°406 du 15 février 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société en «European Chemical Services (Holdings) S.à r.l.».
2 Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
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3 Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de changer la dénomination de la Société en «European Chemical Services (Holdings) S.à r.l.».
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La dénomination de la société est "European Chemical Services (Holdings) S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus. Le
conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec le changement de
dénomination de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1100.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 juin 2012. LAC/2012/25945. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076902/101.
(120109148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Immobilière MATCH, Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 21.813.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
Nominations statutaires
Le mandat d'administrateur de Monsieur Louis Martin domicilié 1, rue Général Foy à 75008 Paris vient à échéance à
l'issue de la présente Assemblée. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de prolonger le mandat
d'Administrateur de Monsieur Louis Martin domicilié 1, rue Général Foy à 75008 Paris pour une période de 3 ans venant
à échéance à l'issue de la l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Il en résulte que la composition actuelle du Conseil d'administration est la suivante:
- Monsieur Adrien Segantini, président administrateur délégué, domicilié 61, rue de Leernes à 6111 Landelies, dont le
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013,
- Monsieur Louis Martin, administrateur, domicilié 1, rue Général Foy à 75008 Paris, dont le mandat viendra à échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015,
- Monsieur Vincent Descours, administrateur, domicilié 85, avenue Charles de Gaulle à 92200 Neuilly-sur-Seine, dont
le mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le mandat de Réviseur d'Ernst & Young dont le siège est situé 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée
décide de nommer, en tant que réviseur, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., représentée par Gilles Vanderweyen, dont les
bureaux sont situés 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg pour une durée de 1 an venant à échéance à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
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Strassen, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
Adrien Segantini
<i>Président administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012077482/29.
(120109254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
T.R.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 169.664.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft "SYDNEY PARTNERS S.A. HOLDING", eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 78.465,
hier rechtmäßig vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, eingetragen
im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 34.752, selbst hier vertreten durch Herrn Régis LUX, Priva-
tangestellter, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen
Vollmacht.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "T.R.E. S.à r.l." („die Ge-
sellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch
das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb von Immobilien zu Anlagez-
wecken, die Verwaltung und Verpachtung, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gelegener
Immobilien und soweit dies angezeigt ist, auch die Realisierung einer solchen Investition durch Verkauf oder auf andere
Weise.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom
9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.
Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-
schaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-
chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
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Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Art. 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Gesellschaftsanteile von SYDNEY PART-
NERS S.A. HOLDING gezeichnet.
Alle einhundert (100) Anteile wurde voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
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<i>Beschlussfassung der Gesellschafteri>
Anschließend haben der eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in ihrer
Eigenschaft als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2) Herr Alhard VON KETELHODT, expert comptable, geboren in Bochum (Deutschland) am 27. Mai 1961, beruf-
sansässig in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-
chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr 950,- EUR.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2012. Relation GRE/2012/1984. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 27. Juni 2012.
Référence de publication: 2012076512/118.
(120107730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Almmac Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.074.
<i>a) Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée généralei>
<i>extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 31 mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions
suivantes:
- d'accepter la démission de Messieurs Jean-Robert BARTOLINI et Nicolas GERARD de leurs mandats d'administrateur
de catégorie B de la Société avec effet au 16 novembre 2011;
- de nommer Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, demeurant au 37, rue Alphonse
München, L-2172 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2016.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 31 mai 2012:
- Monsieur Mohammed Khalifa Ahmed M. AL FAHD AL MEHAIRI, administrateur de catégorie A
- Monsieur Hugh MACDONALD, administrateur de catégorie A
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur de catégorie B
<i>b) Extrait des résolutions prises par le conseili>
<i>d'administration de la Société en date du 21 juin 2012i>
En date du 21 juin 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Mohammed Khalifa Ahmed M. AL FAHD AL MEHAIRI en tant que président du conseil d'ad-
ministration de la Société avec effet immédiat;
- de transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au:
* 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Almmac Investment Corporation S.A.
Signature
Référence de publication: 2012076625/32.
(120109369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 111.300.
Publie la nouvelle adresse de M. DE BOSSCHERE Michel, gérant,
12, Englantierlaan, B-8660 De Panne, Belgique
Pour extrait sincère et conforme
Delphine de Timary
<i>Avocati>
Référence de publication: 2012077297/12.
(120109210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.406.
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung der alleinige Aktionär, beziehungsweise dessen Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft “COMPAGNIE AGRICOLE DE L'EST S.A.”, abgekürzt “CADELEST”, mit Sitz in L-2522
Luxemburg, 6, rue Guillaume Schneider, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 83.406, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem
Amtssitz in Junglinster, am 27. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 23. Januar 2002.
Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch
den vorgenannten Notar Carlo WERSANDT, am 31. Januar 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 738 vom 20. März 2012.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Monique GOERES, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt Frau Alexia UHL, Privatbeamtin, mit beru-
flicher Anschrift in Luxemburg als Stimmzählerin.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes
zu beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 5.000.000,- EUR, um es von seinem augenblicklichen Betrag von 15.536.270,-
EUR auf 20.536.270,- EUR zu bringen, durch Ausgabe von 500.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils 10,-
EUR, mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien.
2. Zeichnung und Zahlung von 500.000 zusätzlichen Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils 10,- EUR
durch den alleinigen Aktionär, Herrn Michael PREYMESSER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-84085 Langquaid, 2
Böhmhartsberg (Bundesrepublik Deutschland) durch Bareinlage von 5.000.000,- EUR.
3. Abänderung von Artikel 5 der Satzungen der Gesellschaft um die geplante Kapitalerhöhung wiederzugeben.
4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung
und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich waren.
E) Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-
den ist und dass sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR)
zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Betrag von fünfzehn Millionen fünfhundertundsechsunddreissigtausendz-
weihundertsiebzig Euro (15.536.270,- EUR) auf zwanzig Millionen fünfhundertundsechsunddreissigtausendzweihundert-
siebzig Euro (20.536.270,- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von fünfhunderttausend (500.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR) mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, dass die Gesellschaft 500.000 neue Aktien mit einem Nennwert von jeweils 10,-
EUR, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die 15.536.270 bereits bestehenden Aktien haben werden, ausgibt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Versammlung stellt fest, dass die fünf hundert Tausend (500.000) neu ausgegebenen Aktien durch den alleinigen
Aktionär, Herrn Michael PREYMESSER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-84085 Langquaid, 2 Böhmhartsberg, (Bun-
desrepublik Deutschland), gezeichnet worden sind und durch den vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden
sind, so dass der Betrag von fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher diese ausdrücklich
festgestellt.
<i>Dritter Beschlussi>
Um der vorher beschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals Rechnung zu tragen, beschließt die Generalver-
sammlung den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen fünfhundertundsechsunddreissigtausendzweihundertsiebzig
Euro (20.536.270,- EUR), eingeteilt in zwei Millionen dreiundfünfzigtausendsechshundertundsiebenundzwanzig 2.053.627)
Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR)."
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr dreitausendsiebenhundert
Euro.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.
Signé: M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC/2012/27813. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076805/82.
(120109800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Sunfive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 137.615.
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh (27
th
) day of June.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company SUNFIVE S.A., société anonyme, having its
registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, incorporated on March 26, 2008 pursuant to a deed
drawn-up by Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1073 of April 08, 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section
B under number 137615. The Company's articles of incorporation has been amend for the very last time pursuant a deed
by Maître Jacques DELVAUX, former notary with residence in Luxembourg, on March 17, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 986 of May11, 2010,
The meeting is opened and presided over by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, with professional address
at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,
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The Chairman appoints as secretary Mr Xavier MANGIULLO, private employee, with professional address at L-1420
Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,
The Meeting elects as scrutineer Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, with professional address at L-1420
Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on starting the procedure of the winding up of the company;
2. To resolve in order to appoint Mr. Andres Elio Nacmias Russi, born in Milan (I), on January 9, 1970 and residing in
Monaco (Principauté de Monaco) 4, Quai Jean-Charles REY, as liquidator of the company and to determine his powers;
3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,
by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.
III) As appears from the attendance list, the 42,106 (forts-two thousand one hundred and six) shares representing the
whole share capital of the Company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation as from today.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
Mr. Andres Elio Nacmias Russi, born in Milan (I), on January 9, 1970 and residing in Monaco (Principauté de Monaco)
4, Quai Jean-Charles Rey
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 900.- .
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-septième (27
ème
) jour du mois de juin
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Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SUNFIVE S.A., société anonyme, ayant
son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée en date du 26 mars 2008 aux termes d'un
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1073 du 08 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 137615 et dont les statuts ont été modifiés pour la toute dernière fois par un acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 986 du 11 mai 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Concetta DEMARINIS, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Andres Elio Nacmias Russi, né à Milan (Italie) le 9 Janvier 1970 et résident à Monaco
(Principauté de Monaco) 4, Quai Jean-Charles REY, en tant que liquidateur de la société et définition des pouvoirs qui lui
seront attribués;
3. Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 42.106 (quarante-deux mille cent six) actions, représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide
de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Andres Elio Nacmias Russi, né à Milan (Italie) le 9 Janvier 1970 et résident à Monaco (Principauté de Monaco)
4, Quai Jean-Charles Rey.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 900.- .
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DEMARINIS, X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juin 2012. Relation: RED/2012/864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012077382/138.
(120109789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Auxiliaire des P.M.E., Société Anonyme,
(anc. Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 30.718.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 27 avril 2012i>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d'un exercice:
- Monsieur Paul LAPLUME, ayant son siège social 42, rue des Cerises L-6113 JUNGLINSTER.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Auxiliaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012076676/17.
(120109742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Sky Management A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg F 9.200.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Monsieur Soares Avelino, Employé Indépendant, né le 3 octobre 1969 à Figueira da Foz (P) demeurant à 125, rue
des Jardins, L-4742 Pétange, représenté par lui-même,
2. Madame Povoa Isabelle, Employée Comptable, née le 8 avril 1966 à Beauvais l'Oise (F) demeurant à 125, rue des
Jardins, L-4742 Pétange, représentée par elle-même,
3. Mademoiselle Povoa Sandy, Professeur Littéraire, née le 30 mai 1984 à Luxembourg demeurant à 125, rue des
Jardins, L-4742 Pétange, représentée par elle-même.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de SKY MANAGEMENT A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet à la création d'événements musicaux entre chanteurs et musiciens et à l'organisation
de bals et spectacles.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 8 Place du Marché, à L-4756 Pétange. Le siège social peut être
transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
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Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association ceci nécessite l'acceptation de l'assemblée générale.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
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VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012077361/91.
(120109219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.057.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2012i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013:
<i>Administrateurs:i>
MM. Riccardo Incani demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, président;
Maurizio Costa, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Francesco Morsiani, demeurant au 3 Via Tognoli, I-42019 Scandiano, administrateur;
Antonio Campagnoli, demeurant au 1 Via Argonne, I-10141 Bologne, administrateur;
Richard Nava, demeurant au 3 Via Magatti, CH-6901 Lugano, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signaturesi>
Référence de publication: 2012076714/24.
(120109696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AB Distribution, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 58, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.171.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077536/9.
(120110725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Bluegems Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.528.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 juin 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Royaume Uni, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 27 juin 2012 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, gérant
- Monsieur Costas Constantinides, gérant
- Monsieur Amine Zouari, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Bluegems Investment S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012076688/22.
(120109669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Ambrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.525.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2012 que les personnes suivantes sont nommées
administrateurs de la société, leurs mandats prenant fin après l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels 2013:
<i>Conseil d’administrationi>
Personnes physiques:
- Monsieur Jan Pohlodek, né le 31 octobre 1980 à Hradec Kralove (République Tchèque), demeurant Cité Joseph Beck
13-A, L-6186 Gonderange;
- Monsieur Antonio Frascogna, né le 21 août 1982 à Naples (Italie), demeurant John Waterloo Wilson 34, B-1000
Bruxelles.
La société a pris note de la démission de l'administrateur Monsieur Duvivier Julien avec date d’effet 28 juin 2012.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077517/19.
(120110420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Toiture d'Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 165.740.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Julien André LUTZ, recouvreur, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l'Industrie,
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant déclare être associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «TOITURE
D'ESCH S.àr.l», établie et ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 12A, rue de la Libération,
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société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 12 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 338 du 8 février 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165740.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
'' Art. 3. La société a pour objet tous travaux de couvreur, charpentier, ferblantier-zingueur, ramoneur et nettoyeur
de toitures, avec l'achat et la vente des articles de la branche. D'une façon générale elle peut effectuer toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet, oui qui peut en favoriser l'extension et le dévelop-
pement.''.
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-4210 Esch-sur-Alzette, 12A, rue de la Libération
à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
<i>Troisième résolutioni>
Le comparant décide que la gérance la société sera assurée à partir de de jour pour une durée indéterminée par les
deux personnes suivantes:
- Monsieur Jean Marie HUMBERT, né à Royan (France) le 21 mai 1940, demeurant à F-57160 Moulin les Metz, 1, rue
Fabert,
en tant que gérant technique pour les branches de couvreur, charpentier et ferblantier-zingueur;
- Monsieur Julien André LUTZ, recouvreur, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l'Industrie,
en tant que gérant technique pour les branches de ramoneur et nettoyeur de toitures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.A. Lutz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012077410/49.
(120109335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.342.
L'an deux mille douze, le douze juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Patrick FRECHE, né à Alger, le 22 novembre 1946, demeurant à 6, rue de Presbourg, F-75016 Paris,
ici représenté par Monsieur David FRECHE, demeurant au 6, rue de Presbourg, F-75016 Paris, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "BLUE SHEPHERD S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
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B, sous le numéro 168342, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions sept cent quarante et un mille
cinq cents euros (7.741.500,-EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR)
à sept millions sept cent cinquante-quatre mille euros (7.754.000,-EUR) par l'émission de sept millions sept cent quarante
et un mille cinq cents (7.741.500) parts sociales nouvelles de un euro (1,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu ensuite Monsieur David FRECHE, préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour le compte de
l'Associé Unique aux sept millions sept cent quarante et un mille cinq cents (7.741.500) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement comme suit:
- à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales, moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
- à concurrence de sept millions six cent cinquante-quatre mille (7.654.000) parts sociales, moyennant apport en nature
de trente-huit mille deux cent soixante-dix (38.270) actions, faisant 95,08% du capital social de la société anonyme de
droit français "MOD DESIGN", établie et ayant son siège social à F-75010 Paris, 103 rue La Fayette, inscrite au Registre
de Commerce de Paris sous le numéro 732 032 388, cet apport étant évalué à EUR 7.654.000,-.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents
sociaux de la société "MOD DESIGN", attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de
Monsieur Patrick FRECHE.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Il résulte d'une déclaration du souscripteur ci-avant mentionné, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer;
- que ces actions sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu'il a obtenu l'agrément des actionnaires de MOD'DESIGN, tel que prévu pour le prédit apport des actions;
- le prédit apport des actions est évalué à un montant total de EUR 7.654.000.
Ladite déclaration après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Evaluation – Déclaration de valeuri>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 7.654.000,-.
Cette évaluation a été approuvée par le gérant unique de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport en date du 5 juin 2012 qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«The company's corporate capital is fixed at SEVEN MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND EUROS
(EUR 7,754,000.-EUR), represented by SEVEN MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND (7,754,000)
shares of ONE EURO (EUR 1) each.»
<i>Versions française:i>
«Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (7.754.000,-EUR),
représenté par SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE (7.754.000) parts sociales d'une valeur
nominale de UN EURO (1,-EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille trois
cents euros (EUR 4.300,-).
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. FRECHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. LAC/2012/27179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076728/78.
(120109688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
FHMN S.à r.l., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 146.026.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michaël J.C. SERVAIS, vétérinaire, né le 14 août 1979 à Verviers (B) demeurant à F-57100 Thionville, 6,
Impasse Molitor,
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
La société à responsabilité limitée «FHMN S.à r.l.» (ci-après la "Société") ayant son siège social à L-1841 Luxembourg,
7, rue du Palais de Justice, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2009, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 26 mai 2009, numéro 1069,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 146026,
Le capital social est de treize mille euros (13.000,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent trente euros (130,-EUR) chacune, entièrement libérées.
Le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital social de la Société.
Le comparant, agissant comme ci-avant, prononce la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital
social il se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par le comparant au gérant de la Société;
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à F-57100 Thionville, 6, Impasse Molitor.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à huit cent euros (800.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. J.C. SERVAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27204. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076928/45.
(120109778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Brassim, Société Anonyme.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 66.335.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Madame Marie-Françoise LENTZ, sans état particulier, demeurant à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes,
Agissant, sur base d'un pouvoir accordé le 20 mars 2012, comme mandataire du conseil d'administration de la société
anonyme «BRASSIM», ayant son siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66335 (numéro d'identité: 1998 22 13 765), constituée
suivant acte de scission reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 sep-
tembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 782 du 27 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2002, publié au
Mémorial C, numéro 756 du 17 mai 2002.
Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme «BRASSIM» du 20 mars
2012 détaillant les résolutions prises et le pouvoir accordé à Madame Marie-Françoise LENTZ est restée annexée à un
acte reçu par le notaire instrumentant reçu le 20 mars 2012 sous le numéro 15 de son répertoire avec lequel elle a été
soumise aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis le notaire d'acter:
- Que conformément aux termes d'un projet de fusion reçu par le notaire instrumentant le 20 mars 2012 sous le
numéro 15 de son répertoire, la société anonyme «BRASSIM» et sa filiale détenue à 100%, la société à responsabilité
limitée «BUDDLEIA s.à r.l.», ayant son siège social à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80269 (numéro d'identité: 2000 24 21 136), ont proposé
de fusionner par absorption de la société «BUDDLEIA s.à r.l.» par la société anonyme «BRASSIM»;
- Que le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 924 du 10 avril
2012, page 44306;
- Que conformément au projet de fusion, la fusion est effective un mois après la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, dudit projet de fusion, ce qui revient à dire au 11 mai 2012 à minuit, à moins qu'un ou
plusieurs actionnaires de la Société détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital souscrit de la société anonyme
«BRASSIM» aient demandé la convocation d'une assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «BRASSIM»
pour décider ou non de la fusion dans un délai d'un mois commençant à partir du jour de la publication du projet de
fusion;
- Qu'aucun actionnaire de la société anonyme «BRASSIM» n'a demandé au 11 mai 2012 la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme «BRASSIM» pour se prononcer sur la fusion;
- Que la fusion entre la société anonyme «BRASSIM» et la société à responsabilité limitée «BUDDLEIA s.à r.l.» est
donc définitivement réalisée au 11 mai 2012;
- Que la fusion a opéré la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante, qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
- Qu'en particulier, la société absorbante, la société anonyme «BRASSIM», est devenue par l'effet de la fusion pro-
priétaire des immeubles suivants dans l'état où ceux-ci se trouvent à la date de ce jour sans droit de recours contre la
société absorbée pour quelque raison que ce soit:
dans complexe immobilier dénommé «Résidences Green Park et Central Park» sis à Luxembourg, 90-92, rue du Kiem
et 69-71, rue des Carrières, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, ancienne commune d'Eich, section ED de Neudorf,
Numéro cadastral 5/4740, lieu-dit «rue du Kiem», place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 39 ares et 55
centiares,
A) en propriété privative et exclusive:
1) le lot numéro 024, avec la désignation cadastrale 024 A B 01, soit la réserve au premier étage, avec dans les choses
communes, une quotité de quatre virgule dix millièmes (4,10/1.000ièmes), surface utile de 30,72 mètres carrés, et
2) le lot numéro 054, avec la désignation cadastrale 054 B C 00, soit l'emplacement intérieur numéro 9 au rez-de-
chaussée, avec dans les choses communes, une quotité de un virgule soixante-deux millièmes (1,62/1.000ièmes), surface
utile de 12,13 mètres carrés;
B) en copropriété et indivision forcée:
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cinq virgule soixante-douze millièmes (5,72/1.000ièmes) des parties communes, y compris le sol ou terrain.
<i>Origine de Propriétéi>
La société à responsabilité limitée «BUDDLEIA s.à r.l.» a acquis les immeubles comme suit:
Le prédit numéro cadastral 5/4740 (Ville de Luxembourg, section ED de Neudorf, lieu-dit «rue du Kiem», place (oc-
cupée), immeuble en copropriété, contenant 39 ares et 55 centiares) a été composé de parties des numéros 2/4275,
5/3997 et une partie sans numéro (tous au même lieu-dit), suivant plan de situation levé par l'ingénieur géomètre officiel
du cadastre, Monsieur Claude Wallers, en date du 22 décembre 2003, annexé à l'acte de base reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem, le 7 mai 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mai
2004, volume 1857, numéro 103.
La société à responsabilité limitée «BUDDLEIA s.à r.l.» a acquis 960,18/1000ièmes indivis de l'ancien numéro cadastral
2/4275 de Monsieur Marc Liesch suivant acte de vente reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, le 7
mai 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mai 2004, volume 1857, numéro 102.
Elle a acquis l'ancien numéro cadastral 5/3997 de la société civile immobilière «Cotin s.c.i.» suivant acte de vente reçu
par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 décembre 2000, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 25 janvier 2001, volume 1668, numéro 139.
Elle a acquis la partie sans numéro cadastral de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte administratif du
30 janvier 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, volume 1848, numéro
12.
- Que la société à responsabilité limitée «BUDDLEIA s.à r.l.» a donc cessé d'exister et est définitivement dissoute;
- Et que les parts sociales de la société à responsabilité limitée «BUDDLEIA s.à r.l.» détenues par la société anonyme
«BRASSIM» sont annulées.
La présente vaut certificat notarié conformément à l'article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marie-Françoise Lentz, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1
er
juin 2012. Relation: RED/2012/737. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012076736/88.
(120109558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Sablon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 80.212.
<i>Réunion du Conseil d'Administration du 29 juin 2012i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière aux
Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach, Bernard Olmedo et Gilbert Thibo. La société est engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe d'un administrateur-délégué du groupe A et d'un administrateur-délégué du groupe B.
<i>Groupe Ai>
- Nico Arend
- Carlo Fischbach
<i>Groupe Bi>
- Bernard Olmedo
- Gilbert Thibo
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2017.
Mersch, le 29 juin 2012.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Bernard OLMEDO / Gilbert THIBO.
Référence de publication: 2012077338/20.
(120109705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Cariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-2531 Luxembourg, 30, rue Frantz Seimetz.
R.C.S. Luxembourg B 166.051.
EXTRAIT
Il ressort d'un contrat d'apport en nature des parts sociales exécutée en date du 14 juin 2012 que les deux million
cinq cent mille (2.500.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (Eur 1,00) chacune, ont été transférées à
CARIAD SC, une société civile régie par le droit français, ayant son siège social au 5, rue Mesnil, 75116 Paris, France et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 752 287 995.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par CARIAD SC, seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076771/22.
(120109627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
MMD Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.326.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance en date du 7 octobre 2011, l'Assemblée
Générale décide de renouveler avec effet au 7 octobre 2011 le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 25 juin 2012 et
pour une période de cinq années, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 25 juin 2012
et pour une période de cinq années, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, de-
meurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MMD INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012077190/32.
(120109188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Crosscheck (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 131.538.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire et des décisions de l'associé unique tenues en date du 29 juin 2012 au 2a, boulevardi>
<i>Joseph II, L-1840 Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et des décisions de l'Associé Unique tenues en date du
29 juin 2012 au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (traduction libre) que:
<i>"Sixième décisioni>
L'Associé Unique décide de renouveler les mandais de Monsieur Richard JOYNT, demeurant à Champ Donne Cottage,
La Rouie de Trodez, St Ouen, JE3 2GA, Jersey, Monsieur David CROSSLAND, demeurant à Daisy Hill House, La Chevre
Rue, Grouville, JE3 9EH, Jersey, Monsieur Ian SLACK, demeurant à Les Sables Blancs, Le Mont a la Brune, St Brelade, JE3
8FL, Jersey et Monsieur Mario DI STEFANO résidant professionnellement au 2a, Boulevard Joseph II, Luxembourg L-1840
en leur qualité de membres du Conseil d'Administration de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Général
Ordinaire de l'Associé Unique qui se tiendra en 2018,"
<i>Septième décisioni>
L'Associé Unique constate que la dénomination et la forme juridique du Commissaire aux comptes ont été modifiées
par décisions du 2 février 2011 et déposées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 14 février 2011.
Comme conséquence du paragraphe précédent, l'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Commissaire
aux comptes, ZIMMER & PARTNERS S.A. (anciennement ZIMMER & PARTNERS S.à r.l), une société anonyme luxem-
bourgeoise, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller avec effet rétroactif au 22 juin 2011 et jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique qui se tiendra en 2018."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077640/30.
(120110048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Cofima I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 116.302.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juin 2012i>
L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Thierry FLEMING et Guy HORNICK de leur mandat d’administateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2015:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-
le, L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076798/17.
(120109654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Six Payment Service (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. Six Card Solutions Luxembourg S.A.).
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 29.697.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIX CARD SOLUTIONS
LUXEMBOURG S.A." (numéro d'identité 1988 22 04 335), avec siège social à L-3205 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.697, constituée sous la dénomination de «COMVIK CARD CALL S.A.» suivant
acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 12 décembre 1988, publié au
Mémorial C, numéro 103 du 18 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008,
publié au Mémorial C, numéro 2485 du 10 octobre 2008, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale en
«SIX CARD SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.».
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en SIX PAYMENT SERVICE (LUXEMBOURG) S. A.» et modification subsé-
quente de l'article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «SIX PAYMENT SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.» et en
conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La Société anonyme prend la dénomination de «SIX PAYMENT SERVICE (LUXEMBOURG) S.A."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J. M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 juin.2012. Relation: CAP/2012/2357. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 26 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012076609/53.
(120108135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Compar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.714.
L'an deux mille douze, le treize juin,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg («Luxembourg»)), qui restera dépositaire des présentes.
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAR INVEST S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
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bourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, le 20 janvier 2005, publié au Mémorial C, n° 453 du 14 mai 2005, modifié en vertu d'un acte de Maître
Henri Hellinckx le 13 avril 2005, publié au Mémorial C, n° 936 du 23 septembre 2005 et modifié en vertu d'un acte de
Maître Henri Hellinckx le 13 février 2007, publié au Mémorial C, n° 837 du 10 mai 2007 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B105.714 (la "Société").
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures.
Régis Galiotto, clerc de notaire, domicilié professionnellement à Luxembourg a été désigné comme président de cette
assemblée.
Le président a désigné comme secrétaire Patrick Geortay, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée a choisi comme scrutateur Eliane Dejardin Botelho, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Décision sur la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de I.L.L. Services, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-153141, comme liquidateur de la Société.
3 Décision sur les pouvoirs du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet im-
médiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer I.L.L. Services, une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-153141, comme liquidateur
de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des
pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus particulièrement, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en
question.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, en ce compris
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition. Le Liqui-
dateur pourra également, pour les besoins de la liquidation, signer toutes conventions de transfert de passif de la Société
en faveur d'une autre société, sous les conditions et les modalités qu'il fixera avec la société assumant ce passif.
Le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
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La Société est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la seule signature des représentants légaux
du Liquidateur, avec plein pouvoir de substitution, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public
ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, P. GEORTAY, E. DEJARDIN BOTELHO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/29072. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076809/81.
(120109849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
InVino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6661 Born, 1, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 71.393.
<i>Beschluss vom 29/03/2012i>
An Stelle von Frau Tanja FELLMANN wird Herrn Patrick FELLMANN mit Berufsanschrift in L-2430 LUXEMBOURG,
36, rue Michel Rodange, als Verwaltungsratsmitglied ernannt bis zur Hauptversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077032/11.
(120109706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Sisu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.249.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of May
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mrs Rosa Villalobos, employee, with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., a company registered under the laws of Luxembourg,
with registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg registered in the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, number B 168.490.
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given on 23 May 2012 which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "Sisu Investments Sarl", a limited company having its registered office at
46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 166.249, has been incorporated by deed enacted on the 2
nd
day of December 2011.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "Sisu Investments Sarl" amounts currently
to EUR 12,500 represented by 12,500 Shares with a nominal par value of EUR 1 each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "Sisu
Investments Sarl".
IV.- That the mandator as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
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V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that it takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of
the dissolved company.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte
anglais fait foi.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Rosa Villalobos, employée, demeurant professionnellement au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., une société de droit luxembour-
geois, avec siège social au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 168.490.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 mai 2012, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "Sisu Investments Sarl", ayant son siège social à 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 166.249, a été
constituée suivant acte reçu le 2 décembre 2012.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Sisu Investments Sarl", pré-désignée, s'élève actuellement
à EUR 12500, représenté par 12500 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 1, intégralement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"Sisu Investments Sarl".
IV.- Que le mandant en tant qu'associé unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout
autre registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont à ce jour approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Villalobos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077328/79.
(120109134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 221.379.652,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.314.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 2 avril 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 2 avril 2012, entré en vigueur en date 10 avril 2012, Pallinghurst EMG
African Queen L.P., a transféré 50.072.625 de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 30.053.535 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune, à la société Centaurus Capital, L.P., avec siège social au
2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Texas,
sous le numéro de dossier 801023162;
- 16.323.496 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune à la société Mary River Holdings LLC, avec siège social
au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware,
sous le numéro de dossier 5014607;
-2.191.412 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune à la société EMG Baffin Gamson Holdings LLC, avec siège
social au au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, enregistrée auprès du Secretary of State of the State
of Delaware, sous le numéro de dossier 5084420;
- 168.912 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune à Monsieur Andrew McKenna, avec adresse au 2321 North
Kentucky Street, Arlington, Virginia, 22205;
- 667.635 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune à la société Four Mile Investments Inc., avec siège social au
9 Ridgefield Road, Toronto, Ontario M4N 3H7, Canada, enregistrée auprès du Ministère du Commerce et des Relations
Commerciales de l'Ontario, sous le numéro 1409955;
- 667.635 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune à Monsieur Jowdat Waheed, avec adresse au 2300 Yonge
Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, Ontario, M4N 1E5, Canada.
Partant, à la date du 10 avril 2012, les associés de la Société sont les suivants:
NGP Midstream & Resources, L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.880.669 parts sociales
NGP M&R Offshore Holdings, L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.858.820 parts sociales
Centaurus Capital, L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.702.210 parts sociales
Mary River Holdings LLC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.599.682 parts sociales
EMG Baffin Gamson Holdings LLC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.644.971 parts sociales
Andrew McKenna: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
358.030 parts sociales
Four Mile Investments Inc.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
667.635 parts sociales
Jowdat Waheed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
667.635 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076889/40.
(120109435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Micro Matic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 94.992.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mai 2012i>
L’assemblée générale accepte la démission de BDO AUDIT de son mandat de commissaire.
Est nommé Réviseur d’Entreprises Agréé, son mandat fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 avril 2014:
BDO AUDIT, 2 avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077185/14.
(120109663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Fabbriche Ceramiche Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.074.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société FABBRICHE CERAMICHE 27 S.r.l., société de droit italien avec siège social à I-20121 Milan, 4, Piazza S.
Erasmo, inscrite au Registro delle Imprese de Milano sous le numéro MI-1695881, ici représentée par Madame Sonja
Bemtgen, criminologue, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Milan le 18 mai 2012, laquelle procuration, paraphée
«ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée «Fabbriche Ceramiche Investments S.à r.l.».
La société à responsabilité limitée «Fabbriche Ceramiche Investments S.à r.l.», a son siège social à L-1331 Luxembourg,
31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et est inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 110.074, constituée suivant acte reçu Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich en
date du 12 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1483 du 31 décembre 2005.
La comparante déclare que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.-EUR) chacune, entièrement libérées.
La comparante a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés désignent comme liquidateur Berks Finance S.A., demeurant à Panama, East 53
rd
Street, Marbella, MMG
Building, 2
nd
Floor, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants les lois sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés donnent décharge aux gérants en fonction.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Bemtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mai 2012. LAC/2012/24308. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076908/47.
(120109776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
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Guardian Middle East & Africa SE, Société Européenne.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 148.019.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 16 avril 2012, (i) Monsieur Gabor Harakaly, administrateur,
résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, (ii) Monsieur
Jean-Pierre de Bonhome, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, et (iii) Monsieur Jean-Luc Pitsch, administrateur, résidant professionnellement Zone In-
dustrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, sont nommés administrateurs de la Société avec
prise d'effet immédiat.
Les nouveaux mandats des administrateurs mentionnés ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Par ces résolutions, les actionnaires ont confirmé que le conseil d'administration sera, à compter du 16 avril 2012,
composé comme suit de:
- Monsieur Gabor Harakaly,
- Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, et
- Monsieur Jean-Luc Pitsch,
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Guardian Middle East & Africa S.E.
i>Signature
Référence de publication: 2012076974/24.
(120109607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.452.
EXTRAIT
En date du 27 juin 2012, l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 13 juin 2012.
- La nomination de Mario Cohn, né le 16 janvier 1982, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 13 juin 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2017.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077005/15.
(120109590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Autolux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 8.047.
Il résulte des circonstances et des résolutions de l'associé unique de la société Autolux S.à r.l. (la «Société») du 25 juin
2012 que:
- Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg ont pris fin à son décès, le 5 juin 2012;
- La démission de Monsieur François Rodenbourg de son mandat de gérant a été acceptée par la Société avec effet au
25 juin 2012;
- Monsieur Pierre Rodenbourg, né le 13 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant au 110, rue de Cessange, L-1321
Luxembourg, a été nommé gérant pour la période du 25 juin au 7 septembre 2012;
- Monsieur Jacques Rodenbourg, né le 16 mai 1974 à Luxembourg, demeurant au 20, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268
Luxembourg, a été nommé gérant pour la période du 25 juin au 7 septembre 2012;
- Il a été apporté les limitations suivantes aux pouvoirs des gérants:
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* Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des propriétés immobilières détenues par la Société, à moins que l'as-
semblée générale de l'associé unique ne les y autorise expressément.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077571/22.
(120110185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Lime Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 154.235.
Par la présente nous acceptons la démission de Monsieur Patrick LOUIS, né le 17/01/1971 à Châteauroux (France) de
son poste d'administrateur de la société Lime Consulting S.A.
Veuillez noter que la place laissée vacante revient à Monsieur Philippe CRABIT, né le 26/11/1976 à Lyon (France) et
résidant 11 Place Arnay le Duc à 57970 Yutz (France).
Ce remplacement est effectif ce jour même, le 20 Juin 2012.
Bertrange, le 20 Juin 2012.
CRABIT Philippe.
Référence de publication: 2012077484/13.
(120109725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
European Chemical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. European Card Services S.à r.l.).
Capital social: EUR 26.324.574,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.698.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of June,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty-three thousand and two euros (EUR 23,002.-), with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEF-
FER, prenamed, of 19 November 2008, published in the Mémorial C - N°2925 on December 9, 2008, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.146. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, of 23 De-
cember 2011, published in the Mémorial C - N"603 on March 7, 2012 and
CABB Management Beteiligungs GmbH & Co KG, a German limited partnership (Kommanditgesellschaft) with regis-
tered office at Am Unisyspark 1, 65843 Sulzbach, Germany and registered with the commercial register of the Local
Court of Frankfurt am Main under the registration number HRA 46135 (collectively referred to as the "Shareholders"),
Hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies
given on 25 May 2012 and 1 June 2012, which proxies after having being signed "ne variatur" by the proxyholder and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the holders of the entire
share capital of European Card Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty-six million three hundred and twenty-four thousand five hundred and seventy-four euros
(EUR 26,324,574.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, of 12 October 2009, published in the
Mémorial C - N°2154 on November 4, 2009, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 148.698 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, prenamed, of 12 August 2011, published in the Mémorial C - N246 2 on October 13, 2011.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the name of the Company into "European Chemical Services S.à r.l."
2 To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolution.
3 To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
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U X E M B O U R G
4 Miscellaneous
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to change the name of the Company into "European Chemical Services S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above resolution. This article will from now read as follows:
" Art. 2. The denomination of the company is "European Chemical Services S.à r.l."."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The
board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such name change.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 1100.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin,
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de vingt-trois mille et deux euros (EUR 23.002,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en
date du 19 novembre 2008, publié au Mémorial C, N°2925 du 9 décembre 2008 et enregistrée au Registre du Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 143.146 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par un
acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, N°603 du 7 mars
2012, et
CABB Management Beteiligungs GmbH & Co KG, une Limited Partnership allemande ayant son siège social à Am
Unisyspark 1, 65843 Sulzbach, Allemagne, immatriculée auprès du Local Court de Francfort-sur-le-Main sous le numéro
HRA 46135 (collectivement définis comme les «Associés»),
représentées aux fins de la présente par Mr Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, aux termes de procurations datées du 25 mai 2012 et 1 juin 2012, lesquelles procurations après avoir été signées
«ne variatur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent l'ensemble du capital social de
European Card Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de vingt-six millions trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR 26.324,574.-), dont le
siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 12 octobre 2009, publié au Mémorial C, N°2154 du 4 novembre
2009 et enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 148.698 (la «Société»).
Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 12 août
2011, publié au Mémorial C, N°2462 du 13 octobre 2011.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société en «European Chemical Services S.à r.l.».
2 Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3 Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
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L
U X E M B O U R G
4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de changer la dénomination de la Société en «European Chemical Services S.à r.l.».
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La dénomination de la société est "European Chemical Services S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus.
Le conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec le changement
de dénomination de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1100.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 juin 2012. LAC/2012/25946. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076903/118.
(120109147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
30 Lopes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.324.
Les comptes annuels au du 08.12.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078286/11.
(120110820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
VTS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.449.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012078264/11.
(120109918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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30 Lopes S.à r.l.
AB Distribution
AENOVA Holding S.à r.l.
Almmac Investment Corporation S.A.
Ambrew S.A.
Autolux
Auxiliaire des P.M.E.
Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.
BDC Broadband Data Communication S.A.
Belador Advisors UK Limited
Bluegems Investments S.àr.l.
Blue Shepherd S.à r.l.
Brassim
Cariad S.à r.l.
Cofima I S.A.
Compagnie Agricole de l'Est S.A.
Compar Invest S.A.
Crosscheck (Luxembourg) S.A.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.
ETHENEA Independent Investors S.A.
Eurofinagest S.A.
European Card Services (Holdings) S.à r.l.
European Card Services S.à r.l.
European Chemical Services (Holdings) S.à r.l.
European Chemical Services S.à r.l.
Fabbriche Ceramiche Investments S.à r.l.
FHMN S.à r.l.
Guardian Middle East & Africa SE
Hemmingstreet Corporation S.A.
Immobilière MATCH
InVino S.A.
Keytech S.à r.l.
Lime Consulting S.A.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Mars Propco 34 S.à r.l.
Micro Matic S.A.
MMD Investment S.A.
Nabla 2000 S.A.
Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.
Sablon S.A.
Sisu Investments S.à r.l.
Six Card Solutions Luxembourg S.A.
Six Payment Service (Luxembourg) S.A.
Sky Management A.s.b.l.
Starbev International Sàrl
Sunfive S.A.
Toiture d'Esch S.à r.l.
Trapa S.A.
T.R.E. S.à r.l.
VTS Group S.A.