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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1851
25 juillet 2012
SOMMAIRE
Alpha Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88842
BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88815
De Grénge Jeannot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88816
Deneb International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88816
DH P S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88817
Dockery Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
88817
DOMINALUX Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88818
Eastspring Investments SICAV-FIS . . . . . .
88818
ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .
88842
Ecophon S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88844
ECS Logistic, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88844
EF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88845
E.Fuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88818
Elgetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88846
Elgetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88846
Elgetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88846
Elhena Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88846
Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88847
Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88847
Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88847
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88848
Ensemble Investment Corporation SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88819
Erste ZBI Opportunity Real Estate Fund
ONE - Holding S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . .
88838
Euregio Office Solution International . . . .
88819
Europa Copper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88838
Europa Diamond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88841
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l. . . . .
88841
Europa Presov Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88841
Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88842
Europa Real Estate GBP Warrant S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88842
Europa Silica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88842
European Corporate Research Agency
(ECRA) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88843
European Initiative on Clean, Renewable
Energy, Energy Efficiency and Climate
Change related to Development SICAV,
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88843
European Parking Holding S.à r.l. . . . . . . . .
88843
European Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
88815
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88848
Farringdon Property S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
88819
Gand Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88845
GI Solutions s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88846
Good Energies PV Spain S.à r.l. . . . . . . . . . .
88845
Haarslev Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88802
IFYS I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88817
Inventive Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88844
Investment Select II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88847
Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .
88839
Magliaso Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88818
R. Neta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88844
SIM Lux Lab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88829
Société Générale d'Investissements S.A.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88848
Welding Tech Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
88839
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Haarslev Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 647.381.120,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.797.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of June
before us Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission Companies Registry under the number 84811, having its registered address at 11-15
Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, in its capacity as general partner of Altor Fund III (No. 1) Limited
Partnership and Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, and investment manager of Altor Fund III (No. 3) Limited (the
"Altor Fund III") (the "Shareholder"),
duly represented by Ms Barbara Allen, private employee, professionally residing in Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg by virtue of a proxy given on 7 June 2012.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Haarslev Holding S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK. 640,505,670.-), having its registered office
at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 166797, and incorporated following a deed of Maître Leonie
Grethen, Civil Law Notary residing in Luxembourg, on 6 February 2012 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (hereinafter the "Mémorial C") number 775 dated 23 March 2012, (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned Notary
on 28 March 2012, published in the Mémorial C, number 1352 on 31 May 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1 To increase the capital by an amount of six million eight hundred and seventy five thousand four hundred and fifty
Danish Krona (DKK 6,875,450.-) so as to raise it from its current amount of six hundred and forty million five hundred
and five thousand six hundred and seventy Danish krona (DKK 640,505,670.-) to six hundred and forty seven million
three hundred and eighty one thousand one hundred and twenty Danish Krona (DKK 647,381,120.-).
2 To issue six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class A Ordinary Shares, six
hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class B Ordinary Shares, six hundred and eighty
seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class C Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand
five hundred and forty five (687,545) Class D Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and
forty five (687,545) Class E Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545)
Class F Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class G Ordinary
Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class H Ordinary Shares, six hundred
and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class I Ordinary Shares and six hundred and eighty seven
thousand five hundred and forty five (687,545) Class J Ordinary Shares, with a nominal value of one Danish Krona (DKK
1.-) each, having the rights and privileges as stated in the articles of association of the Company as amended and restated.
3 To accept the subscription for these newly issued six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five
(687,545) Class A Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class B
Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class C Ordinary Shares,
six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class D Ordinary Shares, six hundred and
eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class E Ordinary Shares, six hundred and eighty seven
thousand five hundred and forty five (687,545) Class F Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five
hundred and forty five (687,545) Class G Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty
five (687,545) Class H Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class
I Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class J Ordinary Shares
by the Shareholder for the aggregate amount of six million eight hundred and seventy five thousand four hundred and
fifty Danish Krona (DKK 6,875,450.-).
To set the amount of the Company's subscribed capital at six hundred and forty seven million three hundred and eighty
one thousand one hundred and twenty Danish Krona (DKK 647,381,120.-) represented by sixty four million seven hun-
dred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class A Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class B Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class C Ordinary Shares, sixty four million seven
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hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class D Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class E Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class F Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class G Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class H Ordinary Shares, sixty four million seven
hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class I Ordinary Shares and sixty four million
seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class J Ordinary Shares, each with a
nominal value of one Danish Krona (DKK 1.-).
4 To amend and restate the articles of association of the Company to notably (i) reflect the foregoing resolutions and
(ii) determine the rights attached to each class of shares.
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the capital by an amount of six million eight hundred and seventy five thousand
four hundred and fifty Danish Krona (DKK 6,875,450.-) so as to raise it from its current amount of six hundred and forty
million five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK 640,505,670.-) to six hundred and
forty seven million three hundred and eighty one thousand one hundred and twenty Danish Krona (DKK 647,381,120.).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class
A Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class B Ordinary Shares,
six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class C Ordinary Shares, six hundred and
eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class D Ordinary Shares, six hundred and eighty seven
thousand five hundred and forty five (687,545) Class E Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five
hundred and forty five (687,545) Class F Ordinary Shares six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty
five (687,545) Class G Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class
H Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class I Ordinary Shares
and six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class J Ordinary Shares, with a nominal
value of one Danish Krona (DKK 1.-) each, having the rights and privileges as stated in the articles of association of the
Company as amended and restated.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey,
registered with the Jersey Financial Services Commission Companies Registry under the number 84811, having its regis-
tered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, in its capacity as general partner of Altor Fund
III (No. 1) Limited Partnership and Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, and investment manager of Altor Fund III
(No. 3) Limited (the "Altor Fund III") (the "Subscriber"), represented Ms Barbara Allen.
The Subscriber declares to subscribe for six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545)
Class A Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class B Ordinary
Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class C Ordinary Shares, six hundred
and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class D Ordinary Shares, six hundred and eighty seven
thousand five hundred and forty five (687,545) Class E Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five
hundred and forty five (687,545) Class F Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty
five (687,545) Class G Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class
H Ordinary Shares, six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class I Ordinary Shares
and six hundred and eighty seven thousand five hundred and forty five (687,545) Class J Ordinary Shares, by the Share-
holder for the aggregate amount of six million eight hundred and seventy five thousand four hundred and fifty Danish
Krona (DKK 6,875,450.-).
Thereupon, the newly issued shares have been allotted to the Shareholder as described above. Proof of such payments
has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to set the amount of the Company's subscribed capital at six hundred and forty seven million
three hundred and eighty one thousand one hundred and twenty Danish Krona (DKK 647,381,120.-) represented by
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class A Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class B Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class C Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class D Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class E Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class F Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class G Ordinary Shares,
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sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class H Ordinary Shares,
sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class I Ordinary Shares
and sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) Class J Ordinary
Shares, each with a nominal value of one Danish Krona (DKK 1.-).
<i>Fourth resolutioni>
In view of the above, the Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company to
notably (i) reflect the foregoing resolutions and (ii) determine the rights attached to each class of shares, which shall read
as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a Société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Haarslev Holding S.à r.l."
Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6.1. The corporate capital is fixed at six hundred and forty seven million three hundred and eighty one thousand
one hundred and twenty Danish Krona (DKK 647,381,120.-) represented by six hundred and forty seven million three
hundred and eighty one thousand one hundred and twenty shares with a nominal value of one Danish krona (DKK 1.-)
each (hereafter referred to as the "Shares") divided into ten (10) classes, as follows:
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class A shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class B shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class C shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class D shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class E shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class F shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class G shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class H shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class I shares;
- sixty four million seven hundred and thirty eight thousand one hundred and twelve (64,738,112) class J shares.
Together referred to as the "Class of Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the
Articles.
Art. 6.2. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
Art. 6.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
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(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made
in the reverse numerical order (starting with the class J).
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such
class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
Art. 6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
Art. 6.5. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by
the General Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Art. 6.6. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
For the purposes of this Article 6, the following words shall have the following definitions:
-"Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
of the Company (including carried forward profits) to the extend the Shareholders would have been entitled to dividend
distributions, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled but reduced to the extent this correspond to available amounts in accordance with
law by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares (including carried forward profits as determined for the relevant
class of class of Shares);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
- "Cancellation Par Value" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
-"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancel-
lation of the relevant class of Shares.
- "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
Art. 6.7. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid
on any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s), or board
of managers as the case may be.
Art. 6.8. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law, and in
accordance with the other provisions of these Articles. Distribution right of shares
Art. 6.9. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
Art. 6.10. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
Art. 6.11. No dividends shall be payable to the Shareholders without the consent of Haarslev Holding S.à r.l.
Art. 6.12. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by
the Shareholders in accordance Article 6.13 below, in accordance with the following provisions and in accordance with
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the distribution provisions which may be contained in any shareholders' agreement which may be entered into from time
to time between, i.a., the Company and its shareholders:
- the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,
- the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,
- the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,
- the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,
- the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,
- the holders of class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F Shares held by them, then
- the holders of class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class G Shares held by them, then,
- the holders of class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.45%) of the nominal value of the class H Shares held by them, then,
- the holders of class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class I Shares, and then,
- the holders of class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution. Should the whole
last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled following its redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated
to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class I Shares).
Art. 6.13. In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has
distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
Art. 6.14. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board
of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) in accordance with the distribution provisions
described in point 6.12 before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers
are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be dismissed freely
at any time and without specific cause.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers")
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed. However, if the shareholder(s) have
qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will be only be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16 . The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders – Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
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Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand five
hundred Euro (EUR 2,500.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Altor Fund III GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associe"), en tant que general partner du Altor Fund III (No. 1) Limited Partnership
et Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, et investment manager du Altor Fund III (No. 3) Limited («Altor Fund III»)
(l'«Associé»), représenté aux fins des présentes par Mlle Barbara Allen aux termes d'une procuration donnée le 7 juin
2012.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Haarslev Holding S.à
r.l., une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de six cent quarante
millions cinq cent cinq mille six cent soixante-dix couronnes danoises (DKK 640.505.670,-), dont le siège social est au
9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166787, et constituée suivant acte reçu par Maître Leonie Grethen, notaire
de résidence à Luxembourg, an date du 6 février 2010 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») numéro 775 du 23 mars 2012 (la «Société»); et dont les statuts ont été modifiés pour le
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2012 publié au Mémorial C numéro 1352 du
31 mai 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital souscrit d'un montant de six millions huit cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante
couronnes danoises (DKK 6.875.450,-), en vue de le porter de son montant actuel de six cent quarante millions cinq cent
cinq mille six cent soixante-dix couronnes danoises (DKK 640.505.670,-) à six cent quarante-sept millions trois cent
quatre-vingt-un mille cent vingt couronnes danoises (DKK 647.381.120,-).
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2 Émission de six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, six cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, six cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent
quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq
(687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie I et six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un couronne danoise (DKK 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges indiqués
dans les statuts tels que modifiés et refondus.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de montant de six cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégoie A, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-
cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie D, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie E, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
F, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, six cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et six cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J par l'Associé et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles parts sociales ensemble pour un montant global six millions huit cents soixante-quinze mille
quatre cent cinquante couronnes danoises (DKK 6.875.450,-).
Établissement du montant du capital souscrit à six cent quarante-sept millions trois cents quatre-vingt-un mille cents
vingt couronnes danoises (DKK 647.381.120,-) représenté par soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, et soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent
douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J.
4 Modification et refonte des statuts de la Société afin notamment de (i) refléter les résolutions précédentes et (ii)
déterminer les droits attachés à chaque catégorie de parts sociales.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital souscrit d'un montant de six millions huit cent soixante-quinze mille quatre
cent cinquante couronnes danoises (DKK 6.875.450,-), en vue de le porter de son montant actuel de six cent quarante
millions cinq cent cinq mille six cent soixante-dix couronnes danoises (DKK 640.505.670,-) à six cent quarante-sept
millions trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt couronnes danoises (DKK 647.381.120,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide d'émettre six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
B, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, six cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E six cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-
cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie I et six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un couronne danoise (DKK 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges indiqués
dans les statuts tels que modifiés et refondus.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Altor Fund III GP Limited, une société constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège
social au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associé"), en tant que general partner du Altor Fund III (No.
1) Limited Partnership et Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, et investment manager du Altor Fund III (No. 3)
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Limited ("Altor Fund III") (le "Souscripteur"), représenté par Mlle Barbara Allen, précité, en vertu d'une procuration
donnée le 7 juin 2012, à Jersey.
Le Souscripteur déclare souscrire à six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, six cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, six cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent
quarante-cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-
cinq (687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-cinq
(687.545) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J d'une valeur nominale d'un couronne danoise (DKK 1,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises furent allouées à l'Associé comme indiqué ci-dessus.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de six millions huit cent
soixante-quinze mille quatre cent cinquante couronnes danoises (DKK 6.875.450,-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide d'établir le montant du capital souscrit à six cent quarante millions cinq cent cinq mille six cent
soixante-dix couronnes danoises (DKK 647.381.120,-) représenté par soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million sept cents trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, et soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille
cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J.
<i>Quatrième résolutioni>
En suite de ce qui précède, l'Associé décide de modifier et de refondre les statuts de la Société afin notamment de (i)
refléter les résolutions précédentes et (ii) déterminer les droits attachés à chaque catégorie de parts sociales, qui seront
rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Haarslev Holding S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6.1. Le capital social est fixé à la somme de six cents quarante millions cinq cent cinq mille six cent soixante-dix
couronnes danoises (DKK 647.381.120,-) répartis en 10 catégories de parts sociales:
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
B;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
D;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
E;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
F;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
G;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
H;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
I;
- soixante-quatre millions sept cent trente-huit mille cent douze (64.738.112) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
J
Dénommées ensemble les «Catégories de Parts Sociales Ordinaires» ou les «Parts Sociales») ayant les droits et les
caractéristiques énoncées dans ces Articles.
Art. 6.2. Les détenteurs des parts sociales dénomment ensembles comme les «Associés»
Art. 6.3. Le capital social de la Société pourra être augmente ou réduit par une résolution des Associes adoptée selon
la manière requise pour la modification des présents Statuts.
- Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-
nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts
Sociales, de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inverse (commençant par la Catégorie J).
- Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de
procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit
au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant
du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique) et les détenteurs de
Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal a la Valeur d'Annulation
par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.
Art. 6.4. La Valeur d'Annulation Nominale par Part Social sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation
par le nombre de Part Sociale émises dans la catégorie de Parts Sociales à être rachetée et annulée.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la.
Art. 6.5. Le Montant de l'Annulation Total sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Associé sur la
base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant de l'Annulation Total pour chaque catégorie de part sociale sera
le montant disponible de la Catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en
cas de décision contraire des Associes prise de la manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant,
que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Art. 6.6. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de
la Catégorie de Parts Sociales appropriées.
Les mots suivant auront les définitions suivantes aux fins de l'Article 6:
- Montant Disponible: signifie le total des bénéfices nets de la société (incluant les profits reportés) accru par (i) toute
prime d'émission disponible (incluant, afin d'éviter tout doute, une prime d'émission) et (ii) selon le cas par le montant
de la réduction de capital social et de a réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts Sociales devant
être annules, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses) t (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s) conformément aux exigences e la Loi
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ou de ces Statuts, chaque fois comme expose dans les Comptes Intérimaires concernes (afin d'éviter tout doute, sans
quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR)-(L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans les réserves conformément aux exigences de a Loi ou des Statuts.
- Le Montant Total d'Annulation: signifie le montant à payer pour la rédemption des Parts Sociales
Art. 6.7. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission, sur lesquels toute
prime versée en rapport avec toute Part Sociale est transférée. Le montant de cette prime d'émission est à la disposition
libre de l'Associe ou du Conseil de Gérance.
Art. 6.8. La Société peut procéder à un rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites établies par la Loi, et en
accord avec les autres dispositions de ces Articles.
Droit de distribution des parts sociales
Art. 6.9. Des bénéfices net déterminé en accord avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent sera déduite
et alloue a un fond de réserve légal. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant du fonds de réserve
légale atteint un dixième du capital nominal de la société.
Art. 6.10. Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la société pour une distribution et dans la mesure
où cela est permis par la loi et par ces Articles, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
proposera que les liquidités disponibles soient distribuées.
Art. 6.11. Sans le consentement de Haarslev Holding S.à r.l., aucun dividende ne sera payé.
Art. 6.12. La décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera
prise par les associés en accord avec l'Article 6.13, conformément aux dispositions suivantes ainsi que les dispositions de
distributions qui peuvent être contenues dans tout accord de l'Associé qui peut être entré de temps à autre i.e. la société
et ses Associés:
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,10% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,15% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J auront le droit de recevoir tout montant restant de la distribution
de dividende
Si à la totalité de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple catégorie J) a été annulée
suivant sa rédemption, rachat ou autre au moment de la distribution, the montant restant de la distribution de dividende
sera attribué à la totalité de la catégorie précédente de parts sociale dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple
initialement la catégorie I de parts sociales).
Art. 6.13. Le montant des dividendes distribués ne peut pas excéder, si applicable, les montants distribuables selon la
Loi et en accord avec les autres dispositions applicable de la loi.
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Art. 6.14. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associe(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, conformément à
l'article 6.3, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés par des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) aura(ont) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge a raison du présent acte, est évalué approximativement a deux mille cinq cents Euro
(EUR 2.500,-).
Plus rien ne figurant l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. ALLEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27233. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012076221/728.
(120107699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
European Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 120.679.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
Avril 2012, European Property Fund (en liquidation) RC numéro B 120679, a transféré son siège
social du 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2 rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012077734/15.
(120110811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
BC TNLGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, ZI. In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 90.253.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "BC TNLGY S.A.", ayant eu son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange et dont le contrat de
domiciliation a été dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, à savoir le 5 avril
2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90253 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 23 janvier 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX, en date du 20 février 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416 du 20 avril 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier SCHYNS, infor-
maticien, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Fixation du siège social à L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern et modification subséquente du 2
e
alinéa de l'article
1
er
des statuts;
2. Modification de l'article 11 des statuts;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat, le siège social à L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern, et de modifier
subséquemment le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges (Grand-Duché de Luxem-
bourg). Le siège social de la société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une
simple décision du conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
" Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit,
indiqué dans l'avis de convocation, le 4
e
jeudi du mois de juin, à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. LANNERS, O. SCHYNS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28225. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077592/64.
(120109960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
De Grénge Jeannot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8806 Rambrouch, 1, rue de Grevels.
R.C.S. Luxembourg B 144.064.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jeannot LACOUR
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012077705/11.
(120110730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Deneb International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 141.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012077709/13.
(120109799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
IFYS I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.367.
<i>Résolution circulaire du conseil d’administration du 24/04/2012i>
Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 24 avril 2012 que:
- les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société IFYS I S.A. au 25A, Boulevard Royal;
L-2449 Luxembourg.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25/05/2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Décision de donner le mandat de Commissaire aux Comptes à FIDEWA-CLAR S.A. (B165462), 2-4 rue du Château
d’Eau, L-3364 Leudelange Luxembourg, suite à la fusion de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS RÉU-
NIS (CLAR) S.A. (B150963), 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012077873/20.
(120110701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
DH P S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.060,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.487.
Les comptes annuels pour la période du 25 octobre 2010 (date de constitution) au 30 novembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012077712/11.
(120110271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Dockery Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 134.042.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012077713/12.
(120110047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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DOMINALUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 34.175.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077714/12.
(120110525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Magliaso Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.018.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
L’associé unique accepte la démission de la société Victoria Management Services S.A., ayant son siège social à L –
2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel de son mandat de gérant unique avec effet au 30 juin 2012.
L’associé unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz et Monsieur Jean-Pascal Caruso administrateurs de sociétés,
résidant tous deux professionnellement à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
gérants de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, pour une période illimitée avec effet au 30 juin 2012.
A cette même date, l’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L – 2134 Luxembourg, 58,
rue Charles Martel à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie avec effet au 30 juin 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012077969/19.
(120110719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
E.Fuel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 165.937.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012077715/12.
(120110315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Eastspring Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.423.
Les comptes consolidés de la Société au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Eastspring Investments SICAV-FIS
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012077716/13.
(120110992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Euregio Office Solution International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.458.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2012i>
Es wurde wie folgt beschlossen:
Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Sitz der Gesellschaft von L-9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 17A, nach L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 2. Juli 2012.
<i>Für EUREGIO OFFICE SOLUTION INTERNATIONAL
i>Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012077759/16.
(120110519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Farringdon Property S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.576.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de Farringdon Property SARL ("la Société"), a pris les résolutions suivantes:
- D'établir le siège de la société au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 7 juin 2012;
- D'accepter la démission de Doeke van der Molen en tant que Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2009;
- D'accepter la démission de John Maxwell en tant que Gérant de la Société avec effet au 3 mai 2010.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012077769/16.
(120110394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ensemble Investment Corporation SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.603.
In the year two thousand and twelve, on the nineteeth of June.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Ensemble Investment Corporation, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and
in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, here represented by Martijn
Sinninghe Damsté, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 19 June 2012 in Luxembourg (the Unlimited Shareholder), and
2. Structured Finance Management Offshore Limited as trustees of the Ensemble Charitable Trust, a trust established
under the laws of Jersey, of 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel Islands, here represented by Martijn Sinninghe
Damsté, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18
June 2012 in Jersey (the Limited Shareholder).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name of "Ensemble Investment Corporation SCA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the
Securitisation Act 2004).
Art. 2. Term of Company - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the general partner of the Company (the General Partner) resigns, is
removed or in case of his death, bankruptcy, legal incapacity or inability to act.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders of the
Company (the Shareholders) adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in
Article 19 hereto as well as by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the General Partner.
Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
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The General Partner is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating
to an issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The
Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act
2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) consisting of 1
(one) unlimited share of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) and 309 (three hundred and nine) limited shares
of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
The general meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with
the consent of the General Partner, may increase the subscribed share capital.
Art. 6. Shares. The unlimited share and the limited shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The unlimited share may only be transferred to a person that is appointed as general partner
(gérant commandité) of the Company at the time such transfer is effective.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney or authority or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Liability of Shareholders. The holders of limited shares are only liable up to the amount of their capital contri-
bution made to the Company.
The General Partner's liability, in its capacity as holder of unlimited share, shall be unlimited.
Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a removal of the General
Partner, it may only resolve on any item whatsoever only with the consent of the General Partner.
The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday in March of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 11. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by
a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.
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A shareholder may act at any general meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the general meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant general
meeting.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by the General Partner (gérant-commandité) who is Ensemble
Investment Corporation and who shall be, in its capacity as unlimited shareholder, personally, jointly and severally liable
with the Company for all liabilities of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance with
the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation, which are not expressly reserved by law or by these
Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all
of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 13. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner.
In addition, the Company shall be bound by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority
shall have been delegated by the General Partner within the limits of the delegation, except that such authority may not
be conferred to a Limited Partner of the Company.
Art. 14. No remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall
receive no remuneration from the Company.
Art. 15. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the General Partner in accordance with
the Securitisation Act 2004. The General Partner will determine their number, their remuneration and the term of their
office.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January and shall terminate on 31
rd
December of each year.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The general meeting of Shareholders shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide
to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company and with the consent of the General Partner.
The dividends may be paid in euros or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid
at such places and times as may be determined by the General Partner within the limits of any decision made by the
general meeting of Shareholders (if any).
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders with the consent of the General Partner as indicated in the above Article 2.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) ap-
pointed by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary general meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and subject to the consent of the
General Partner, save for the removal of the General Partner as set out in article 10, paragraph 1 of these Articles.
Art. 20. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
General Partner may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot
be allocated to a particular compartment.
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The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 22. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to 310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital as follows:
Shareholders
Shares
Payments
1. Unlimited Partner, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 unlimited share
EUR 100.-
2. Limited Partner, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 limited shares EUR 30,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares EUR 31,000.-
All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
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<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.- (two thousand euros).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly
convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General
Partner, the resolution that the address of the registered office of the Company be 9B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Ensemble Investment Corporation, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9B, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de EUR12.500, en voie d'immatriculation avec le registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg, représentée par Martijn Sinninghe Damsté, ayant son domicile professionnel à 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012 à Luxembourg (l'Actionnaire Com-
mandité); et
2. Structured Finance Management Offshore Limited en tant que trustee du Ensemble Charitable Trust, un trust régi
par le droit de Jersey, établi au 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Îles Anglo-Normandes, représenté par Martijn
Sinninghe Damsté, ayant son domicile professionnel à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée le 18 juin 2012 à Jersey (l'Actionnaire Commanditaire).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregis-
trement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société en commandite par actions sous la dénomination de
"Ensemble Investment Corporation S.C.A." (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi
luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'associé commandité de la Société (l'Associé Commandité), ou par sa
démission, son décès, sa faillite, son incapacité légale ou son incapacité d'agir.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité par résolution des actionnaires de la
Société (les Actionnaires) prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que prescrite par l'Article
19 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé Commandité.
Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
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La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt.
Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou con-
vertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de parts
ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds,
y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre
société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
L'Associé Commandité peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une
émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut
nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de
2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1 (une)
action de commandité d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) et de 309 (trois cent neuf) actions de comman-
ditaire d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et
avec le consentement de l'Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital social souscrit.
Art. 6. Actions. L' action de commandité et les actions de commanditaires sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
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libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Les action(s) de commandité peuvent uniquement être transférées à une personne
désignée gérant commandité de la Société au moment où ce transfert est devenu effectif.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre d'actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation ou l'autorité nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-
verties en obligations au porteur.
Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les détenteurs d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à con-
currence du montant de leur contribution au capital de la Société.
La responsabilité de l'Associé Commandité, ès qualités de détenteur des action(s) de commandité, est illimitée.
Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n'importe quelle
résolution qu'avec le consentement de l'Associé Commandité sauf en cas de révocation de l'Associé Commandité.
L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de mars de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé Commandité constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité.
Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, des résolutions proposées à une
assemblée générale des Actionnaires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants,
avec l'accord de l'Associé Commandité.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'assemblée générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des ac-
tionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'assemblée
générale.
Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera Ensemble In-
vestment Corporation, et qui, dans sa qualité d'actionnaire à responsabilité illimitée, sera personnellement, conjointement
et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société.
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L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
L'Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société au
nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l'Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité.
En outre, la Société sera engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des
pouvoirs de signature auront été délégués par la Société dans les limites de la délégation, sous la réserve qu'aucun pouvoir
de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.
Art. 14. Absence de rémunération de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité et les associés de l'Associé
Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréé(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par l'Associé Commandité conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. L'Associé Commandité déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de
payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de
la Société et ceci avec le consentement de l'Associé Commandité.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l'Associé Commandité. Ils peuvent être
payés aux lieu et place déterminés par l'Associé Commandité dans la limite de toute décision prise par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires (le cas échéant).
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des
Actionnaires avec le consentement de l'Associé Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et
sous réserve de l'obtention du consentement de l'Associé Commandité, sauf en cas de révocation de l'Associé Com-
mandité.
Art. 20. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, l'Associé
Commandité peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne
peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
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les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 22. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les 310 (trois cent dix)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Actionnaires
Actions
Paiements
1.Actionnaire Commandité, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
EUR 100,-
2.Actionnaire Commanditaire , prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions EUR 30.900,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions EUR 31.000,-
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-
(deux mille euros).
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<i>Résolutions des actionnairesi>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, avec le con-
sentement de l'Associé Commandité, la résolution que le siège social de la Société est fixé à 9B, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SINNINGHE DAMSTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28428. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012076865/541.
(120108833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
SIM Lux Lab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 169.668.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eigthteen of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1. Mr Ivan PETRENKO, manager, born in Sochi (Russia) on September 6
th
, 1976, residing in L-1469 Luxembourg, 22,
rue Ermesinde; and
2. Mr Mikhail APROSIN, manager, born in Kazan (Russia) on July 11
th
, 1970, residing in R-420029 5-26 Kazan,
Zhurnalistov Str, Russia.
Such appearing persons have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") which they deem to establish herewith and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate Object, Duration
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter created a company in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time
to time, as well as by the present statutes.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "SIM Lux Lab S.à r.l.".
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.
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Art. 4. Corporate Object.
4.1 The Company's purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of interests
in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those interests.
4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
4.3 The Company may own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well as to acquire,
develop and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and manage those rights
by sale, assignment, exchange and any other means. The Company may receive or grant licenses on intellectual property
rights.
4.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.
4.5 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Corporate Capital, Shares
Art. 6. Corporate Capital. The Company has an issued and paid-up corporate capital of twelve thousand six hundred
euro (EUR 12,600) divided into one thousand two hundred and sixty (1,260) shares with a nominal value of ten euro
(EUR 10) each.
The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or the
shareholders, as the case may be, adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the corporate capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company.
Chapter III. - Board of Managers
Art. 8. Board of Managers. The Company shall be managed and administered by one or several manager(s) who need
not be shareholders, the majority of which shall be Luxembourg resident, and if the Company is managed and administered
by more than two managers, these managers will compose a board of managers.
The manager(s) shall be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, for an unlimited duration, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by
a resolution of the general meeting of shareholders.
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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The board of managers shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the general meeting of shareholders.
The board of managers shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two managers so require.
All meetings of the board of managers must be held in Luxembourg.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another manager as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of managers by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the board of managers will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of managers to all managers at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each manager may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic
means approved by the board of managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simulta-
neously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the board of managers will be
signed by the chairman of the meeting and by any other manager. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law
or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the
board of managers.
If the Company is managed and administered by one or two manager(s), any manager will be vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object.
Art. 12. Delegation of Powers. Each manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special
powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Liability of the Managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitment taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other Company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. If the Company is managed and administered by one or two managers, the
Company will be bound towards third parties by the sole signature of any manager or by the joint signature or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by any manager but only within the limits
of such power.
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If the Company is managed and administered by a board of managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of any two managers or by the joint signature or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers but only within the limits of such power.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the board of managers or by shareholders representing half of the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
of the Company represents the entire body of shareholders. Subject to all the other powers reserved to the board of
managers by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need
not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters
of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two managers.
Chapter V. - Accounting year, Allocation of Profits
Art. 19. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day
of December of the following year.
The board of managers draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to the
single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of managers, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part
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of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The
board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the one thousand two hundred sixty (1,260) shares have been subscribed
as follows:
1) Mr Ivan PETRENKO, prenamed, six hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
2) Mr Mikhail APROSIN, prenamed, six hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
Total: one thousand two hundred sixty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,260
The subscribers state and acknowledge that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand six hundred euro (EUR 12,600) is from now on at the free disposal of the Company as it has been proved to
the officiating notary, who expressly attests thereto.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meeting of the shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital, have taken the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2).
The following persons have been elected as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Ivan PETRENKO, manager, born on September 6
th
, 1976 in Sochi (Russia), residing at 22, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg; and
- Mr Mikhail APROSIN, manager, born in Kazan (Russia) on July 11
th
, 1970, residing in R-420029 5-26 Kazan, Zhur-
nalistov Str, Russia.
2) The registered office of the Company is established at 6, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing person has signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
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Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
1. Monsieur Ivan PETRENKO, gérant, né à Sochi (Russie) le 6 septembre 1976, demeurant à L-1469 Luxembourg, 22,
rue Ermesinde;
et
2. Monsieur Mikhail APROSIN, gérant né à Kazan (Russie), le 11 juillet 1970, demeurant à R-420029 5-26 Kazan,
Zhurnalistov Str, Russie.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de con-
stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
parts sociales ci-après créées une société sous forme de société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «SIM Lux Lab S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel
qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
4.3 Pour ce faire, la Société pourra gérer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi qu'acquérir, déve-
lopper et céder des droits d'auteur, brevets, marques ainsi que toute autre droit de propriété intellectuelle. Elle pourra
gérer ces droits en les vendant, les assignant ou en les échangeant. La Société pourra en outre recevoir ou octroyer des
licences sur les droits de propriété intellectuelle.
4.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
4.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les
mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social émis et libéré de la Société est de douze mille six cents euros (12.600.- EUR)
divisé en mille deux cent soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou des associés, le cas
échéant, adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
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Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société.
Titre III. - Conseil de gérance
Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), associés ou non, dont
la majorité devra être domiciliée à Luxembourg, et si la Société est gérée et administrée par plus de deux gérants, ces
gérants composeront un conseil de gérance.
Les gérants seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre,
pour une durée illimitée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, avec ou sans motif.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra
également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux
gérants le demandent.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence l'assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera temporairement à la majorité des
associés respectivement des gérants présents un autre gérant pour présider l'assemblée générale des associés ou la
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen électronique
approuvé par le conseil de gérance à tous les gérants au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télex, par câble, par télégramme,
par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil de gérance de chaque gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télex, par câble,
par télécopieur, email ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil de gérance un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite signée par l'ensemble des gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit
ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront signés par le président de la réunion et par un autre gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil de gérance.
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Si la société est gérée et administrée par un ou deux gérant(s), chaque gérant aura les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés
au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, si la société est gérée et administrée par un ou deux gérants,
la société sera engagée par la seule signature d'un gérant ou par la signature, conjointe ou individuelle, de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par un gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des tiers, si la société est gérée et administrée par un conseil de gérance, la société sera engagée par la
signature conjointe de deux gérants ou par la signature, conjointe ou individuelle, de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Titre IV. - Assemblée générale des Associés
Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à la Société, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance ou par des associés représentant la moitié du capital
social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée
et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-
tuée représente l'ensemble des associés. Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu
de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec
les activités de la Société.
Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales des associés seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale des associés, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le conseil de gérance peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des
associés.
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Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,
ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Sous réserve des restrictions légales, chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Le conseil de gérance soumet ces documents
à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale des associés.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de l'affectation
des bénéfices annuels nets restants. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme
dividendes.
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera
son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Ivan PETRENKO, préqualifié, six cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
2) Monsieur Mikhail APROSIN, préqualifié, six cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
Total: mille deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ un mille deux cents euros (1.200,- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinaire des associesi>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée les personnes suivantes:
- Monsieur Ivan PETRENKO, gérant, né à Sochi (Russie) le 6 septembre 1976, demeurant à L-1469 Luxembourg, 22,
rue Ermesinde;
et
- Monsieur Mikhail APROSIN, gérant né à Kazan (Russie), le 11 juillet 1970, demeurant à R-420029 5-26 Kazan,
Zhurnalistov Str, Russie.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit
comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Petrenko, M. Aprosin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. LAC/2012/28615. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076485/489.
(120107811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Erste ZBI Opportunity Real Estate Fund ONE - Holding S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012077722/11.
(120110618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Copper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077723/10.
(120110173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Leggett & Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: USD 543.500.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.615.
RECTIFICATIF
Dans la mention pour publication concernant la modification des gérants de la Société, déposée au Registre de Com-
merce et des Sociétés en date du 20 octobre 2011 sous le numéro L110167254, il y a lieu de lire ce qui suit:
Suite aux décisions de l'associé unique de la Société en date du 08 septembre 2011:
L'adresse de l'associé de la Société, Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., une société à responsabilité
limitée enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99173, est trans-
férée a compter du 8 septembre 2011, au 46A, avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
L'adresse du gérant de la Société, Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., une société à responsabilité
limitée enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99173, est trans-
férée à compter du 8 septembre 2011, au 46A, avenue J.F. Kennedy L - 1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Mandatairei>
Référence de publication: 2012077928/22.
(120110680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Welding Tech Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.693.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trente et unième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Philippe JALLON, Directeur, né à Saint-Avold (France) le 13 mai 1972, demeurant au 19 rue de Hesperange,
L-5959 Itzig,
ici représenté par Monsieur Patrick WANT, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juin 2012.
Laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsa-
bilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WELDING TECH HOLDING SARL.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit tel que permis par la Loi et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
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Elle pourra également accorder toute assistance au moyen de services de consultance ou par tout autre moyen à ses
filiales.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales de
un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante, Monsieur Philippe JALLON, représenté comme
indiqué ci avant a déclaré souscrire l'intégralité du capital social.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées. Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à
présent la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique Monsieur Philippe JALLON, précité, exerçant les
pouvoirs de l‘assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe JALLON, directeur, né à Saint-Avold
(France) le 13 mai 1972, demeurant au 19, rue de Hesperange, L-5959 Itzig.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Patrick Want, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28599. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077444/106.
(120108953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Europa Diamond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077724/10.
(120110171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077725/10.
(120110172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Presov Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077726/10.
(120110170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 65.153.
Cet extrait rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 18 mai 2010 sous le N°: L100068753
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2010i>
Sont nommés administrateurs de catégorie A, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Milan JANKU, Kaufmann, demeurant professionnellement Na Strzi 63, CZ-140 62 Praha 4, Président;
- Madame Jana ZEJDILKOVA, financial manager, demeurant professionnellement Na Strzi 63, CZ-140 62 Praha 4.
Est nommé réviseur d’entreprises pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- Deloitte S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2200 Luxembourg.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2010.
Référence de publication: 2012077736/18.
(120110434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077727/10.
(120110485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Real Estate GBP Warrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077728/10.
(120110478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Europa Silica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 130.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077729/10.
(120110174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Alpha Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.667.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 18 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
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2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
de Vet
Luc
Administrateur
Wessling
Georg
Administrateur
Oberhofer
Bernhard
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012078307/24.
(120110492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 93.617.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077730/10.
(120110647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to De-
velopment SICAV, SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development Sicav
SIF
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012077732/13.
(120110466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
European Parking Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 164.365.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64476 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077733/10.
(120109923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Inventive Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 475.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 147.091.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'associé unique accepte les démissions de Monsieur Charl Brand, administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à L - 2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel et de Madame Cristina Fileno, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement à L - 2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel de leurs mandats de gérants de classe B avec effet
au 30 juin 2012.
L'associé unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz et Monsieur Jean-Pascal Caruso administrateurs de sociétés,
résidant tous deux professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
gérants de classe B de la Société pour une période illimitée avec effet au 30 juin 2012.
A cette même date, l'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L - 2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie avec effet au 30 juin 2012.
<i>Pour extrait
i>La Société
Référence de publication: 2012077866/21.
(120110129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ecophon S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 64.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077737/9.
(120110156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
R. Neta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 87.412.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de Y Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 juin 2012 que:
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'administration.
Monsieur Andréa DE MARIA a démissionné de sa fonction d'Administrateur.
Madame Orietta RIMI, employée privée, né le 29 septembre 1976 à Erice et demeurant professionnellement au 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né le 20 février 1981 à Lecce et
demeurant à 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg ont été élu en remplacement de Madame Laurence BARDELLI
et Monsieur Andrea DE MARIA
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Madame Orietta RIMI a été nommée Président du Conseil d'administration.
En outre il résulte de changements d'adresse la société SER.COM. S.à.r.l., est désormais domiciliée au 19, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012078124/20.
(120110014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
ECS Logistic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.
R.C.S. Luxembourg B 96.178.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012077738/10.
(120110627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Good Energies PV Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.974.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor,
2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les
comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012077739/23.
(120110852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Gand Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 141.779.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, président et administra-
teur, de JALYNE S.A., administrateur et de COSAFIN S.A., administrateur.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société The Clover, 4, rue d'Arlon L-8399 Windhof en tant que
Commissaire aux Comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance lors de l'assemblée approuvant
les comptes au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012077805/17.
(120110805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
EF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.974.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077740/10.
(120110868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
88845
L
U X E M B O U R G
Elgetec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 65.574.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077741/9.
(120110239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elgetec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 65.574.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077742/9.
(120110243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elgetec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 65.574.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077743/9.
(120110244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GI Solutions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 48.734.
Madame BOMAL Fabienne, associée de la société Gl Solutions s.à.r.l., informe la société de son changement d'adresse:
La nouvelle adresse est:
Chemin d'Arlon, 5
L-4964 CLEMENCY
Madame NOEL Micheline, associée et gérante de la société Gl Solutions s.àr.l., informe la société de son changement
d'adresse:
La nouvelle adresse est:
Fond de Baillet, 10
B-6800 Freux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077821/17.
(120110789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elhena Management, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.397.
Les comptes annuels au 31/1212011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077744/10.
(120110579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
88846
L
U X E M B O U R G
Elinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.387.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 avril 2009 que:
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Patrick VAN CRAEN se termine le 11 avril 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour ELINVEST S.A.
i>Paul LAPLUME
Référence de publication: 2012077745/13.
(120110392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.387.
Ancienne adresse: VAN CRAEN Patrick, 1, Chemin des Silex, B - 1170 WATERMAEL-BOITSFORT
Nouvelle adresse: VAN CRAEN Patrick, 42B, avenue Hermann-Debroux, B -1160 BRUXELLES
Junglinster, le 26 juin 2012.
Paul LAPLUME.
Référence de publication: 2012077747/10.
(120110392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Investment Select II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.729.
<i>Extrait des résolutions de conseil de gérance du 27 juin 2012i>
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant, né le 16 janvier 1978 à Tunisie, Tunis demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Philip Gittins, gérant, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012077868/21.
(120110396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Elinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.387.
Le lieu de naissance de l'administrateur Patrick VAN CRAEN est MALINES et non Watermael-Boitsfort
Junglinster, le 26 juin 2012.
Paul LAPLUME.
Référence de publication: 2012077748/9.
(120110392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 221.379.652,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.314.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 20 avril 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 20 avril 2012, Monsieur Andrew McKenna a transféré la totalité de ses
parts, soit 358.030 parts sociales, détenues dans la Société de la manière suivante:
- 358.030 parts sociales d'une valeur de 1,- USD chacune, à la société McKenna & Associates, LLC avec siège social à
Bank of America Center, 16
th
Floor, 111 East Main Street, Richmond, Virginie 23219 (Etats Unis d'Amérique) et imma-
triculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Virginie sous le numéro S139126-9.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077749/18.
(120109969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.753.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 2 juillet, 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012077767/10.
(120110494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Société Générale d'Investissements S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.248.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2012i>
Après lecture des lettres de démission de Mme Cécile Deschenaux et de M. Elzéar de Sabran-Pontevès, l'assemblée
décide d'accepter leur démission avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012078195/17.
(120110555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpha Strategies
BC TNLGY S.A.
De Grénge Jeannot S.à r.l.
Deneb International S.A.
DH P S.àr.l.
Dockery Participations S.A.
DOMINALUX Spf S.A.
Eastspring Investments SICAV-FIS
ECM Real Estate Investments A.G.
Ecophon S.P.F. S.A.
ECS Logistic, Sàrl
EF (Luxembourg) S.à r.l.
E.Fuel S.A.
Elgetec S.A.
Elgetec S.A.
Elgetec S.A.
Elhena Management
Elinvest S.A.
Elinvest S.A.
Elinvest S.A.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.
Ensemble Investment Corporation SCA
Erste ZBI Opportunity Real Estate Fund ONE - Holding S.à R.L.
Euregio Office Solution International
Europa Copper S.à r.l.
Europa Diamond S.à r.l.
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l.
Europa Presov Park S.à r.l.
Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.
Europa Real Estate GBP Warrant S.à r.l.
Europa Silica S.à r.l.
European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.
European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development SICAV, SIF
European Parking Holding S.à r.l.
European Property Fund
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l.
Farringdon Property S.àr.l.
Gand Real Estate S.A.
GI Solutions s.à.r.l.
Good Energies PV Spain S.à r.l.
Haarslev Holding S.à r.l.
IFYS I S.A.
Inventive Capital S.à r.l.
Investment Select II S.à r.l.
Leggett & Platt Europe Finance SCS
Magliaso Capital S.à r.l.
R. Neta S.A.
SIM Lux Lab S.à r.l.
Société Générale d'Investissements S.A. SPF
Welding Tech Holding Sàrl