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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1849
25 juillet 2012
SOMMAIRE
Audit Central S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88728
Autonomy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88729
Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88729
Biofuel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88732
BKDV Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88732
Blooch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88732
Brandbev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88730
Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88731
B&S Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88729
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88731
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88731
Butzenascht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88732
Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
88750
CAHVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88750
Carma Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88751
Carma Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88751
Carmel Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88737
Cashflux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88751
Catoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88752
CEBIG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88752
Centre de Beauté et d'Esthétique NA-
THALIE S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88737
Cesar Vostok Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88737
Chomette Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
88738
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88742
Classic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88743
Claykens S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88743
Cofra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88743
Computer Task Group IT Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88747
Computer Task Group Luxembourg PSF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88747
Courlux (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88747
Crabel Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88748
Crabel Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88747
Creathor Venture Management Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88749
Credit Suisse Westferry Investments (Lu-
xembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88749
Crystal Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88749
Cygna Negra Luxembourg SICAV-FIS,
SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88750
Deneb International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88737
Egerkingen Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88748
Ermesinde 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88750
European Property Holdings S. à r.l. . . . . .
88749
Financière NATELPAU . . . . . . . . . . . . . . . . .
88728
Investment Select II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88743
LUX-Investment Partners S.A. . . . . . . . . . .
88751
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88722
RCARRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88738
Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88748
SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88706
Saison'Art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88730
Staples Canada Luxco II S.A. . . . . . . . . . . . .
88733
Tionis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88739
Torgan Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88744
Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88752
Welding Tech Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
88726
Xantis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88752
88705
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SAF-Holland S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 412.373,75.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of SAF-HOLLAND S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 6870, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113090 (the “Com-
pany”). The Company has been incorporated on 21 December 2005 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
– N° 643 of 29 March 2006. The articles of association of the Company have been amended several times and for the
last time by a deed of Maître Paul Bettingen, dated 25 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations – N° 1264 on 10 June 2011.
The Meeting is opened at 11.47 p.m. by Mr. Bernhard Schneider in his capacity as chairman of the board of directors
of the Company, in accordance with article 18.13 of the Company's articles of association.
Mr. Bernhard Schneider proposed to appoint himself as chairman of the Meeting.
The Meeting subsequently elected Mr. Schneider as chairman of the Meeting without dissenting vote (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Marcus Peter, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Claudia Andresen, residing in Munich, without dissenting vote.
The Extraordinary General Meeting (“1
st
EGM”) held on 26 April 2012 at 1.30 p.m. in Luxembourg did not reach the
necessary quorum as required under Luxembourg law and therefore could not take any resolutions. Thus a subsequent
Extraordinary General Meeting – the aforementioned Meeting - having the same agenda as the 1
st
EGM (as shown below)
was convened to be held today.
<i>Agendai>
1. Increase of the authorised share capital of the Company from its current amount of EUR 0.- to EUR 206,187.-
consisting of 20,618,700 shares having a par value of EUR 0.01 each to be issued with or without issue share premium.
The Board of Directors shall be empowered to use the authorised share capital until and including the 5
th
anniversary
of the date of publication of the notarial deed of the EGM or a subsequent 2
nd
extraordinary general meeting, as applicable,
in the Mémorial C approving the increase of the authorised share capital. When using the authorised share capital the
Board of Directors shall further be authorised to limit and / or suppress any existing preferential subscription rights.
2. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company in order to reflect above agenda
item and in particular the changes due to the Luxembourg law on shareholders' rights in listed companies dated 24 May
2011.
3. Approval to:
(i) authorize and delegate all necessary powers to the Board of Directors of the Company to acquire shares of the
Company from the shareholders of the Company without cancellation of the acquired shares (the “Buy-Back”).
(ii) determine the general conditions of the Buy-Back being:
a) that the Board of Directors shall be empowered to buy-back shares of the Company in the maximum amount of
10% of the share capital of the Company existing at the date of the resolutions of the Board of Directors to buy-back
shares of the Company;
b) that the Board of Directors shall be authorized to effect the Buy-Back for a period of time starting on the date of
this extraordinary general meeting and ending on the calendar day before the fifth anniversary of the date of this ex-
traordinary general meeting;
c) that the Board of Directors is empowered to buy-back the shares of the Company via the Frankfurt stock exchange
or a public bid;
d) that in case of a Buy-Back (i) via the Frankfurt stock exchange, the consideration paid by the Company per share
(excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the purchase price of the Xetra trading system (or
any other comparable successor system) as determined by the opening auction of the stock exchange trading day on
which the offer is made by more than 10%, and (ii) via a public bid, the offered purchase price or the purchase price
margin thresholds per share (excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the average price of the
closing prices of the Xetra trading system (or any other comparable successor system) on the three stock exchange
trading days preceding the day on which the offer and the request to the public to make an offer, respectively, is publicly
announced by more than 15%;
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e) that the Board of Directors is empowered to buy-back shares of the Company fully or partially, by one single
transaction or several transactions, for one single purpose or for several purposes or by third parties on behalf, and in
the interest of, the Company.
(iii) To authorize the Board of Directors to take all measures and execute any formalities which may be necessary in
relation to the above items and the Buy-Back.
The board of the Meeting being constituted, the Chairman following due verification declares that:
- all the shareholders present or represented or voting by correspondence and the number of shares held by them
are entered on an attendance list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxyholders
of the shareholders represented and the members of the board of the Meeting;
- the Meeting has been duly convened by publication of the invitation and the agenda in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and in the Luxembourg “Tageblatt” as well as in the “Luxemburger Wort” in accordance with
applicable Luxembourg law;
- The convening notice was dispatched by regular mail to (i) registered shareholders that were known by name and
address to the Company and (ii) the members of the Board of Directors of the Company and (iii) the auditor of the
Company;
- the Company did not receive a registered letter from one or more shareholders owning at least 5% in the share
capital of the Company requesting in advance of today's Meeting in accordance with Luxembourg law to add additional
items on the agenda;
- shareholder(s) holding at least 20% of the issued share capital have not requested postponement of today's Meeting;
- at least 30 calendar days before today's Meeting all documents relating to today's agenda, in particular the draft
amended articles of association, and any information as required under Luxembourg law were available for shareholders
at the registered office or respectively on the website of the Company as announced in the invitation to this Meeting.
The Chairman states that it appears from the attendance list that out of the total of issued 41,237,375 shares with
nominal value of EUR 0.01 each, representing the whole share capital of the Company amounting to EUR 412,373.75 a
number of 4,721,466 shares are present or validly represented by proxy or corresponding voting at the present Meeting.
Therefore the Meeting is duly constituted and can validly deliberate on the agenda set out in the invitation to the
Meeting.
<i>Report of the board of directorsi>
In accordance with Article 32-3 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the
Chairman, acting on behalf of the board of directors of the Company presented to the Meeting a report on the limitation
and suppression of the preferential subscription rights in the context of the use of the authorised share capital.
The Board of Directors offers as announced in the convening notices to limit the above mentioned suppression of
preferential subscription rights to ten (10) per cent of the currently existing share capital, i.e. ten (10) per cent of EUR
412,373.75 being EUR 41,237.37 and therefore limit suppression of preferential subscription rights pertaining to 4,123,737
shares only. The Chairman confirms that this statement was re-confirmed by the Board of Directors at its meeting in
Luxembourg held on 26 April 2012.
The Meeting duly reviewed the report and acknowledged the 10 per cent (10%) limitation mentioned above. It did not
raise any objections pertaining to its content.
After duly considering the items on the agenda by the Meeting, the Meeting takes the following resolutions:
<i>Resolution 1i>
The Meeting decides to approve the content of item 1 on the agenda and acknowledges and approves the content of
the report of the board of directors.
The resolution was voted as follows:
With 4,689,787 Yes votes = 99.33 % of votes
With 31,679 No votes = 0.67 % of votes
With 0 abstentions and 0 votes not cast.
The item on the agenda is therefore approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at today's
Meeting and is therefore validly taken.
<i>Resolution 2i>
The Meeting decides to approve the content of item 2 on the agenda and to amend and fully restate the Articles of
Association of the Company as follows:
„Chapter I. - Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name.
1.1 There exists among the shareholders and all those who may become owner of the shares, a public limited liability
company (société anonyme) under the name of “SAF-HOLLAND S.A.” (the Company).
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Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg–City. The registered office may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association (the
Articles). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board of Directors).
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies in the
Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in their circumstances.
Art. 3. Corporate Objects.
3.1 The object of the Company is:
(a) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign enterprises;
(b) to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, and other property, rights and interest in
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or
in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company
purchasing the same;
(c) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, of fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary of follow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees;
(d) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(e) to borrow funds and issue bonds and other securities; and
(f) to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
3.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company exists for an unlimited duration.
Chapter II. – Share capital – Shares – Rights and Obligations of shareholders
Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 412,373.75 (four hundred twelve thousand three
hundred seventy-three euros and seventy-five cents), represented by 41,237,375 (forty-one million two hundred thirty
seven thousand three hundred seventy-five) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.
5.2 Without prejudice to article 5.6 below, the subscribed share capital of the Company may be increased or reduced
by a decision of the General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The Company shall have an authorised share capital of up to EUR 206,187.- represented by 20,618,700 shares with
a nominal value of EUR 0.01.- (one cent) each.
5.4 The Board of Directors may in the amount and within the limits of the authorised share capital:
(a) implement a capital increase by issuing from time to time new shares to be paid up in cash or by way of contribution
of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the exercise of
warrants and the conversion of convertible bonds;
(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the shares, the issue price, with or without a
premium, the date from which the shares shall bear dividend and the terms and conditions of subscription and payment
of the shares; and
(c) abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when issuing shares to be paid up in cash.
5.5 The above mentioned authorisation will be valid for a period of five (5) years starting on the day of publication of
the notarial deed dated 4 June 2012 having recorded the right of the Board of Directors to increase the authorised share
capital up to EUR 206,187.-.- represented by 20,618,700 shares. The authorisation may be renewed by a resolution of
the General Meeting.
5.6 Each time the Board of Directors increases the capital within the limits of the authorised capital, the present article
of the Articles shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital.
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5.7 The Company may acquire and/or redeem its own shares in accordance with the conditions provided in the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and any other applicable law.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or bearer form.
6.2 A register of shares shall be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
6.3 Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors and one (1) other director of the Company.
6.4 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case one (1) share is held by more than one (1)
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one (1) person has
been appointed as the sole owner in relation to the share of the Company. The same rule shall apply in the case of a
conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Where (i) shares are recorded in the register of shareholders on behalf of one (1) or more persons in the name
of a securities settlement system or the operator of such systems, a professional depository of securities or any other
depository (such systems, professionals or other depositories being collectively referred to hereinafter as Depositories)
or of a sub-depository designated by one (1) or more Depositories, or (ii) bearer shares are deposited by one (1) or
more persons with a Depository or a sub-depository designated by one (1) or more Depositories, the Company – subject
to it having received from the Depository with whom those shares are kept in account an Attestation (as defined below)
– shall permit those persons to exercise the rights attaching to those shares, including admission to and voting at General
Meetings. The Board of Directors may determine the requirements with which such Attestations must comply. Not-
withstanding the foregoing, the Company shall make dividend payments and any other payments in cash, shares or other
securities only to the Depository or sub-depository recorded in the register or in accordance with its instructions. Such
payment will effect full discharge of the Company's obligations.
6.6 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent. per year calculated from the date when payment was due.
Chapter III. – Management – Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors to be composed of at least three (3) members. The
directors of the Company may be shareholders or not. Directors may be dismissed at any time with or without cause at
the sole discretion of the General Meeting.
7.2 The members of the Board of Directors shall only be natural persons.
7.3 If some or all of the shares of the Company are admitted to trading on a regulated market situated or operating
within a Member State of the European Union, the Board of Directors shall be composed of at least three (3) independent
directors, save in the case of a vacancy caused by death, retirement, resignation, dismissal, removal or otherwise until
the appointment of the successor of the relevant terminating independent director.
For the purposes of these Articles, independent director shall mean an independent director within the meaning of
Annex II of the European Commission Recommendation of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory
directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board, as it may be amended from time to time,
or any successor or other applicable provisions.
7.4 Directors shall be appointed by the General Meeting.
7.5 An independent director shall not receive, or have received in the past, additional remuneration in excess of two
hundred thousand euro per calendar year from the Company or an associated company apart from a fee received as
director of the Company. Such additional remuneration covers in particular any participation in a share option or any
other performance-related pay scheme. The additional remuneration does not cover the receipt of fixed amounts of
compensation under a retirement plan (including deferred compensation) for prior service with the Company (provided
that such compensation is not contingent in any way on continued service).
7.6 The above provisions shall be applicable starting on 1 January 2007.
7.7 Members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.8 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect by majority vote a replacement director to fill such vacancy until the next General Meeting. Such
replacement director may duly act like any other director of the Company.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors – Conflicts of Interests.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. The chairman
shall determine the powers, duties and authorities of such secretary.
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8.2 The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Board of Directors will
appoint another person as chairman pro tempore by majority vote by those directors present or duly represented at
such meeting.
8.3 Any director shall have access to any information available to the Board of Directors at any time upon his request.
8.4 The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule,
be carried out in or from Luxembourg.
8.5 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two (2) members of the Board
of Directors.
8.6 The Board of Directors shall meet as often as the Company's interests or the Law so require, or whenever at least
two (2) directors so request.
8.7 The directors shall be convened separately to each meeting of the Board of Directors by notice. Except in cases
of urgency which shall be specified in the convening notice or with the prior consent of the directors, at least an eight
(8) calendar days prior written notice of board meetings shall be given, unless applicable law provides otherwise.
8.8 The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented at the meeting.
8.9 The notice may be waived by the consent in writing of each director and sent by regular mail, courier or email to
the attention of the Board of Directors of the Company. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.
8.10 The meetings shall generally be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the place, date and time as specified
in the convening notice.
8.11 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as his
proxy. The signed proxy may be sent to the agent or to the Board of Directors by regular mail, courier or email.
8.12 A director may represent more than one (1) of his colleagues, under the condition however that at least two (2)
directors are present at the meeting.
8.13 In urgent cases, any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call, by
videoconference or by other similar means of communication allowing (i) all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another, (ii) all the persons taking part at the meeting to be identified and (iii) an effective parti-
cipation to the meeting being broadcasted without disruption. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting and is deemed to be held at the registered office of the Company.
8.14 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if a quorum consisting of the majority of its
members are present or represented.
8.15 All resolutions of the Board of Directors shall require a simple majority of the directors present or duly repre-
sented at the board meeting. No director including the chairman shall have a casting vote and in case of a tied vote, the
resolution that is the object of the tied vote fails.
8.16 In urgent cases, the Board of Directors may with unanimous consent pass resolutions by circular means or written
resolutions signed by all members of the Board of Directors. Any such resolutions shall be as valid as if they had been
taken at a meeting of the Board of Directors. They should be initialised and conducted in and from the Grand Duchy of
Luxembourg. Signatures may be made on one (1) single document or on multiple copies of an identical resolution. The
original hard copies of the signed minutes shall be promptly sent by each director to the registered office of Company.
8.17 If a director, or a person closely associated with a director, has a personal interest contrary to that of the Company
in a matter submitted to the approval of the Board of Directors, the director shall be obliged to inform the Board of
Directors thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. The director may not deliberate
and vote on the matter. At the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall
be informed of those cases in which a director, or the person closely associated with such a director, had a personal
interest contrary to that of the Company.
8.18 If a decision of the Board of Directors relates to standard transactions concluded under normal market conditions,
the terms of article 8.17 of these Articles shall apply mutatis mutandis.
Art. 9. Rules and Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors may adopt internal rules setting out the principles of its functioning, the allocation of areas
of responsibilities and the cooperation in the Board of Directors.
9.2 The decisions of the Board of Directors shall be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the chairman or any two (2) other directors of the Company. Any proxies will remain attached thereto.
9.3 Copies or extracts of such board minutes which may be procured in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or any two (2) other directors of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorize and/or perform all acts of administration and disposition, which are within the
purpose and in the best interest of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to
the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
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Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one (1) or more of its members. The Board of Directors
may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one (1) or more persons,
whether directors or not. A person entrusted with the daily management of the Company shall be and remain at all times
during the term of his mandate a Luxembourg tax resident.
11.3 The Board of Directors may establish, and delegate part of its powers to one (1) or more committees including
without limitation an audit committee or a nomination and remuneration committee. Articles 8.17 through 8.18 of these
Articles apply mutatis mutandis to a committee.
11.4 Committees shall be composed of at least three (3) directors, with at least two (2) of them being independent
directors, unless otherwise determined by the Board of Directors or applicable law. The Board of Directors may appoint
non-directors to the committees. The Board of Directors determines the purpose, powers, rules and procedures appli-
cable to any such committee.
11.5 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) directors or the joint
signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors
within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit.
13.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors (réviseurs
d'entreprises), appointed by the General Meeting.
13.2 They may be re-elected and removed at any time.
Art. 14. Confidentiality. Any member of the Board of Directors and whoever called to participate in the Meetings of
the Board of Directors, even after cessation of his functions, has the duty to keep secrecy on all information on the
Company he disposes of and the divulgence of which would be harmful or would risk to be harmful to the interests of
the Company, to the exception of those cases where such divulgence of sensible information is prescribed or allowed by
law or decree applicable to public limited companies (sociétés anonymes) or where such divulgence is in the public interest
as defined by the law and the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter IV. – General meetings
Art. 15. Powers of the General Meeting.
15.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred
upon it by the Law and these Articles.
15.2 The entering into, amendment or termination of enterprise agreements (Unternehmensverträge) within the
meaning of article 291 et seq. of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) is a matter reserved to the General
Meeting.
Art. 16. Annual General Meeting – Other General Meetings.
16.1 The annual general meeting of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at
the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the convening notice on the fourth (4
th
) Thursday in April of each year at 11.a.m. local time.
16.2 If such a day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
16.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
16.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notice
of the meeting.
16.5 In accordance with article 9 (1) of the law of 19 May 2006 on public takeover bids (the Takeover Law), the
Company opts for the application of articles 9 (2) and (3) in connection with Articles 10 (2) and 10 (3) of the Takeover
Law (Obligations of the board of the offeree company) resulting in the fact that no General Meeting authorization as
mentioned in Articles 10 (2) and (3) of the Takeover Law shall be necessary.
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Art. 17. Proceedings – Vote.
17.1 General Meetings shall meet upon the call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require, by
any two (2) directors acting jointly or as otherwise provided by law.
17.2 All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
17.3 If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
17.4 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person as his proxy, who needs
not to be shareholder. The Company shall determine the content, form and any other matter in relation to the proxy.
17.5 Except as otherwise required by the Law, any shareholder has the right to vote in writing by correspondence.
The Company shall determine the content, form and any other matter in relation to the correspondence vote. The vote
must be accompanied by the Attestation referred to in Article 17.9 hereof.
17.6 All written correspondence votes that are not received by the Company within the time limit as determined by
the Company or that do not indicate unmistakably acceptance, refusal or abstention shall be deemed null and void.
17.7 The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
General Meeting.
17.8 Each share entitles its holder to one (1) vote.
17.9 In case of shares held in accordance with Article 6.5 of these Articles, each shareholder may exercise all rights
attached to his or her share(s) and in particular, participate in and vote at the General Meeting of the Company, upon
presentation of an Attestation (as defined below) issued by the Depositary holding the shares or operating securities
accounts on which shares are registered (including, for the avoidance of doubt, any national securities depositaries). Such
Attestation (as defined below) must certify the number of shares recorded in the relevant account in the name of the
relevant shareholder on the record date as defined by law or the Board of Directors within the limits of the law (the
Attestation). The Attestation shall be submitted to the Company in the form and on the date as specified in the convening
notice. The Board of Directors may set further details and/or different time periods in relation to the Attestation.
17.10 Except as otherwise required by the Law, resolutions at the General Meeting shall be passed by a simple majority
vote by the shareholders present or represented with no presence quorum being required.
17.11 For a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose
adoption is subject to the quorum and majority requirements for amendments of the Articles, the quorum shall be at
least one half (½) of the issued share capital of the Company.
17.12 If the quorum referred to in Article 17.11 is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance
with applicable law. The second meeting may validly deliberate without quorum requirements.
17.13 At both meetings set out under Articles 17.11 and 17.12, resolutions, in order to be adopted, must be approved
by at least two thirds (⅔) of the voting rights present or duly represented and duly expressed at such meeting.
17.14 The General Meeting shall be opened by the chairman of the Board of Directors or, in his absence, by another
director. The General Meeting shall elect a chairman of the General Meeting out of the directors present at the meeting.
17.15 Substantial or formal action shall only be taken by the Board of Directors following the election of the chairman.
17.16 Following his election, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the General Meeting
shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the board of the meeting.
17.17 The General Meeting, upon request of a shareholder, shall not be authorised to add, remove or alter items of
the agenda without the unanimous approval of all the shareholders of the Company, i.e 100% of the issued share capital
of the Company.
17.18 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder
who wishes to do so.
17.19 In case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board of Directors or any other two (2) directors.
Chapter V. – Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 January of each year and terminates on 31 December
of the same year.
Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit
of the Company.
19.2 Five (5) per cent. of the annual net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share capital of the Company.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
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19.4 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the
Law.
19.6 The share premium account of the Company may be distributed in full, once or several times, to the shareholders
within the limits set forth by applicable law. The Board of Directors is empowered to make distributions taken from the
share premium account of the Company. The Board of Directors shall determine the terms and conditions of the dis-
tributions taken from the share premium account. The Board of Directors shall in particular determine the amount to
be so paid, the payment date and the nature of the payment (i.e. in cash or in kind).
19.7 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the repayment of the nominal
value of the shares without reducing the share capital of the Company.
Chapter VI. – Dissolution – Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting deliberating in
the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner
required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one (1) or several
liquidators and determine their powers.
Chapter VII. – General provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.“
The resolution was voted as follows:
With 4,721,466 Yes votes = 100 % of votes
With 0 No votes = 0 % of votes
With 0 abstentions and 0 votes not cast.
The item on the agenda is therefore approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at today's
Meeting and is therefore validly taken.
<i>Resolution 3i>
The Meeting decides to approve the content of item 3 on the aforementioned agenda.
The resolution was voted as follows:
With 4,720,626 Yes votes = 100 % of votes
With 0 No votes = 0 % of votes
With 840 abstentions and 0 votes not cast.
The item on the agenda is therefore approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at today's
Meeting and is therefore validly taken.
There being no further business, the meeting is adjourned by the Chairman at 12.45 p.m.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at two thousand two hundred euro (€ 2,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' “Assemblée”) de SAF-HOLLAND S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113090 (la “Société”). La Société
a été constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 21 Décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 643 du 29 mars
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2006. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Me Paul Bettingen
en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 1264 du 10 juin 2011.
L'assemblée s'est ouverte à 11h47 sous la présidence de M. Bernhard Schneider, en sa qualité de président du conseil
d'administration de la Société, conformément à l'article 18.13 des statuts de la Société.
M. Bernhard Schneider a proposé de se nommer président de l'Assemblée.
L'Assemblée a en conséquence élu M. Bernhard Schneider président de l'Assemblée sans voix dissidente (le “Prési-
dent”).
Le Président choisit comme secrétaire Marcus Peter, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur sans vote dissidente Claudia Andresen, demeurant à Munich.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société («1
ère
AGE») du 26 avril 2012 à 13h30 à Luxembourg n'a
pas atteint le quorum nécessaire selon les lois du Luxembourg et n'a donc pas pu prendre de décisions. Ainsi une suivante
assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société – l'Assemblée ci-dessus – ayant le même ordre du jour (présenté
ci-après) que la 1
ère
AGE à été convoqué pour le jour présent.
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de 0.- EUR à 206.187,- EUR consistant en
20.618.700 actions d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, à émettre avec ou sans prime d'émission. Le Conseil
d'Administration a le pouvoir d'utiliser le capital autorisé jusqu'au, et en ce compris, 5
ème
anniversaire de la date de
publication de l'acte notarié de la 1
ère
AGE ou la 2
ème
assemblée générale subséquente, s'il y a lieu, dans le Mémorial
C approuvant l'augmentation de capital autorisé. En faisant usage du capital autorisé, le Conseil d'administration est
également autorisé à limiter et/ou supprimer tout droit de souscription préférentiel.
2. Modification et reformulation complète des statuts de la Société de manière à refléter l'ordre du jour ci-dessus et
en particulier les changements en conséquence de la loi luxembourgeoise du 24 mai 2011 concernant les droits des
actionnaires dans les société cotées.
3. Décision d'approuver:
(i) la délégation au Conseil d'Administration de la Société de tous les pouvoirs nécessaires à l'acquisition des actions
de la Société en provenance des actionnaires de la Société sans annulation des actions acquises (le “Rachat”).
(ii) La détermination des conditions générales du Rachat lesquelles sont:
a) le Conseil d'Administration de la Société a le pouvoir de racheter les actions de la Société pour un montant maximal
de 10% du capital social de la Société existant en date des résolutions du Conseil d'Administration pour le rachat des
actions de la Société;
b) le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer le Rachat pour une période de temps commençant à la date de
cette assemblée générale extraordinaire et se terminant le jour calendrier précédant le cinquième anniversaire de la date
de cette assemblée générale extraordinaire;
c) le Conseil d'Administration est autorisé à racheter les actions de la Société via la bourse de Frankfurt ou une offre
publique;
d) en cas d'un Rachat (i) via la bourse de Francfort, la contrepartie payée par la Société par action (en excluant les frais
accessoires d'achat) ne peut excéder ou tomber en dessous du prix d'achat du système de négociation Xetra (ou tout
autre système successeur comparable) tel que déterminé par l'enchère d'ouverture de la séance de bourse à laquelle
l'offre est faite par plus de 10% et (ii) via une offre publique, le prix d'achat offert ou les seuils de marge du prix d'achat
(en excluant les frais accessoires d'achat) ne peuvent excéder ou tomber en dessous du prix moyen des cours de clôture
du système de négociation Xetra (ou tout autre système successeur comparable) des trois séances de bourses précédant
le jour auquel l'offre et la demande au public de faire l'offre, respectivement, est annoncée publiquement par plus de 15%;
e) le Conseil d'Administration est autorisé à racheter en totalité ou partiellement les actions de la Société, en une
seule ou plusieurs opérations, dans un but ou dans plusieurs buts ou par des parties tiers pour le compte et dans l'intérêt
de la Société.
(iii) D'autoriser le Conseil d'Administration de prendre toutes les mesures et d'exécuter toutes les formalités néces-
saires en ce qui concerne les points ci-dessus et le Rachat.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare après vérification que:
- tous les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance ainsi que le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, leurs
mandataires et les membres du bureau de l'Assemblée restera annexée au présent procès-verbal;
- l'Assemblée a été dûment convoquée par publication de la convocation et de l'ordre du jour dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et dans le «Tageblatt» luxembourgeois et le «Luxemburger Wort», conformément
à la loi luxembourgeoise applicable;
- l'avis de convocation a été envoyé par courrier simple (i) aux actionnaires enregistrés, connu de la Société par leur
nom et adresse et (ii) aux membres du Conseil d'Administration de la Société et (iii) au réviseur de la Société;
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- la Société n'a pas reçu de lettre recommandée de la part d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5%
dans le capital social de la Société, requérant en avance de l'Assemblée de ce jour, l'ajout de points supplémentaires à
l'ordre du jour conformément à la loi luxembourgeoise;
- l'actionnaire ou les actionnaires détenant au moins 20% du capital social n'ont pas requis l'ajournement de l'Assemblée
de ce jour;
- au moins 30 jours calendrier avant l'Assemblée de ce jour, tous les documents en relation avec l'ordre du jour de
ce jour, en particulier le projet des statuts modifiés, et toute information requise conformément à la loi luxembourgeoise
ont été rendu accessible aux actionnaires au siège social ou respectivement sur le site internet de la Société comme
annoncé dans la convocation à cette Assemblée.
Le Président déclare qu'il ressort de la liste de présence que, du total des 41.237.375 actions d'une valeur nominale
de 0,01 EUR chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société s'élevant à EUR 412.373,75 un nombre de
4.721.466 actions sont présentes ou valablement représentées par procuration ou vote par correspondance à la présente
Assemblée.
Ainsi l'assemble est constituée dûment et peut validement délibérer sur l'ordre du jour présenté dans l'invitation à
l'assemblée.
<i>Rapport du conseil d'administrationi>
Conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, le
Président, agissant au nom du conseil d'administration de la Société, a présenté un rapport relatif à la limitation et la
suppression des droits préférentiels de souscription dans le cadre du recours au capital autorisé.
Le Conseil d'Administration offre comme annoncé dans les avis aux actionnaires de limiter la suppression des droits
préférentiels de souscription mentionnée ci-dessus à dix (10) pourcent du capital social actuel, c'est à dire à dix (10)
pourcent de EUR 412.373,75 étant EUR 41.237,37 et donc limitant la suppression des droits préférentiels de souscription
à seulement 4.123.737 actions. Le président confirme que cette constatation a été encore confirmé par le Conseil d'Ad-
ministration lors de sa réunion à Luxembourg le 26 avril 2012.
L'Assemblée a examiné le rapport en détail et prend connaissance de la limitation de 10 pourcent mentionnée ci-dessus
et n'a pas soulevé d'objection quant à son contenu.
Après avoir dûment examiné les points à l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée décide d'approuver le contenu du point 1 à l'ordre du jour et prend acte et approuve le contenu du
rapport du conseil d'administration.
La résolution est votée comme suit:
Avec 4.689.787 votes pour = 99.33 % des votes
Avec 31.679 votes contre = 0,67 % des votes
Avec 0 abstentions et 0 votes non exprimés.
Le point à l'ordre du jour est ainsi approuvé par plus des deux-tiers (2/3) des droits de votes exprimés à la présente
Assemblée, et est ainsi valablement approuvé.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée décide d'approuver le contenu du point 2 à l'ordre du jour et de modifier et de reconstater complètement
les statuts de l'entreprise comme il suit.
«Chapitre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est formé entre les actionnaires et tous ceux qui peuvent devenir propriétaire d'actions, une société anonyme
prenant la dénomination de «SAF-HOLLAND S.A.» (la Société).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune de
Luxembourg-ville par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).
2.2 Le Conseil d'Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences au Grand-
Duché de Luxembourg.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
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déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est:
(a) de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(b) d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres
de toute société les acquérant ,
(c) de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties;
(d) d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(e) d'emprunter des fonds et d'émettre des obligations et autres titres; et
(f) d'entreprendre toute opération directement ou indirectement liée à son objet social.
3.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités décrites ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital social - Actions - Droits et Obligations des actionnaires
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 412.373,75 (quatre cent douze mille trois cent soixante-treize
Euros virgule soixante-quinze centimes), représenté par 41.237.375 (quarante et un millions deux cent trente-sept mille
trois cent soixante-quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.
5.2 Sous réserve de l'article 5.6 ci-dessous, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une
décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.3 La Société a un capital autorisé en concurrence de EUR 206.187,- représenté par 20.618.700 actions d'une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.
5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé dans le montant et dans les limites du capital autorisé à:
(a) augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, libérer
par voie de versements en espèces ou d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices reportés
ou de toute autre manière, y compris I'exercice de warrants et la conversion d'obligations convertibles;
(b) fixer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, avec ou sans prime
d'émission, la date à partir de laquelle les actions donneront lieu à des dividendes et les conditions et modalités de
souscription et de libération des nouvelles actions; et à
(c) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d'émission d'actions contre
apports en espèces.
5.5 L' autorisation mentionnée ci-dessus est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication
de l'acte notarié daté du 4 juin 2012 enregistrant le pouvoir du Conseil d'Administration d'augmenter le capital autorisé
à concurrence de EUR 206.187,- représenté par 20.618.700 actions. L'autorisation peut être renouvelée par une réso-
lution de l'Assemblée Générale.
5.6 Chaque fois que le Conseil d'Administration procède à une augmentation de capital dans les limites du capital
autorisé, le présent article des Statuts se trouvera modifié de manière à refléter l'augmentation du capital souscrit.
5.7 La Société peut acquérir et/ou racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et tout autre loi applicable.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans le registre.
6.3 Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des actionnaires seront pris d'un extrait du registre et
signés par le président du Conseil d'Administration ainsi que par un (1) autre administrateur de la Société.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Dans le cas où une (1) action viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
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personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Toutefois, lorsque (i) des actions sont inscrites au registre des actionnaires pour compte d'une (1) ou de plusieurs
personnes au nom d'un système de règlement des opérations sur titres ou de l'opérateur de tels systèmes, d'un dépositaire
professionnel de titres ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant collecti-
vement désignés ci-après comme Dépositaires) ou d'un sous-dépositaire désigné par un (1) ou plusieurs Dépositaires,
ou (ii) des actions au porteur sont déposées par une (1) ou plusieurs personnes auprès d'un Dépositaire ou d'un sous-
dépositaire désigné par un (1) ou plusieurs Dépositaires, la Société, sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépositaire
auprès duquel ces actions sont tenues en compte, une Attestation (tels que définie ci-après), permettra à ces personnes
d'exercer les droits attachés à ces actions, y compris l'admission et le vote aux assemblées générales. Le Conseil d'Ad-
ministration pourra déterminer les conditions auxquelles devront répondre ces Attestations. Nonobstant ce qui précède,
la Société versera les dividendes et tout autre paiement en cash, les actions ou autres titres uniquement au Dépositaire
ou sous-Dépositaire enregistré dans le registre ou en conformité avec ces instructions. Ce paiement aura pour effet la
pleine décharge des obligations de la Société.
6.6 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
Chapitre III. - Gestion - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres. Les admi-
nistrateurs de la Société peuvent être des actionnaires ou non. Les administrateurs pourront être révoqués à tout
moment, avec ou sans raison, à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.
7.2 Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent être que des personnes physiques.
7.3 Dans l'hypothèse ou certaines ou toutes les actions de la Société sont admis d'être négociées sur un marché
réglementé situé ou opérant dans un Etat membre de l'Union Européenne, le Conseil d'Administration doit être composé
d'au moins trois (3) administrateurs indépendants, sauf en cas de vacance pour cause de décès, de retraite, de démission,
de révocation, de destitution ou autre jusqu'à la nomination du successeur au précédent administrateur indépendant
terminant concerné.
Aux fins des présents Statuts, l'expression «administrateur indépendant» signifiera un administrateur indépendant au
sens de l'Annexe II de la Recommandation de la Commission Européenne du 15 février 2005 concernant le rôle des
administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil
d'administration ou de surveillance, tels qu'elle pourra être amendée de temps en temps, ou tout successeur ou autres
règlements applicables.
7.4 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.
7.5 Un administrateur indépendant ne pourra recevoir ou avoir reçus dans le passé de la part de la Société ou d'une
société associée, une rémunération additionnelle excédant deux cent mille euro par année calendrier, à coté des hono-
raires reçus en qualité d'administrateur de la Société. Telle rémunération additionnelle couvre notamment la participation
à une formule d'option sur action ou tout autre formule de rémunération liée à la performance. La rémunération addi-
tionnelle ne couvre pas la réception de montants fixes de rémunération perçues dans le cadre d'un régime de retraite
(rémunération diferrée incluse) pour service antérieur rendu à la Société (pourvu qu' une telle rémunération ne relève
pas d'un service continue).
7.6 Les dispositions ci-dessus seront applicables à dater du 1
er
janvier 2007.
7.7 Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
7.8 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraîte ou autre, les administrateurs restants
peuvent élire à la majorité un administrateur remplaçant pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. Cet administrateur remplaçant peut agir dûment comme tout autre administrateur de la Société.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration – Conflits d'intérêts.
8.1 Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le président
détermine les pouvoirs, devoirs et autorités du secrétaire.
8.2 Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration
choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des votes des membres présents ou dûment
représentés.
8.3 Tout administrateur a le droit d'accéder sur demande à toute information disponible au Conseil d'Administration
à tout moment.
8.4 La Société sera gérée effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront en règle générale
posés à ou à partir de Luxembourg.
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8.5 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou , par deux (2) autres membres
quelconques du Conseil d'Administration.
8.6 Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'exigent les intérêts de la Société ou la Loi, ou n'importe
quand à la demande de deux administrateurs au moins.
8.7 Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration par convocation.
Excepté les cas d'urgence qui seront spécifiés dans l'avis de convocation ou sur accord préalable de tous les administra-
teurs, le délai de convocation sera d'au moins huit (8) jours calendrier, sauf disposition contraire de la loi.
8.8 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou
dûment représentés à l'assemblée.
8.9 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit et envoyé par courrier
simple, par coursier ou par e-mail à l'attention du Conseil d'Administration de la Société. Aucune convocation séparée
n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifié dans un calandrier de réunions préalablement
adopté par une résolution du Conseil d'Administration.
8.10 Les réunions doivent en général être tenues au Grand-Duché de Luxembourg, au lieu, jour et heure spécifiés dans
l'avis de convocation.
8.11 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit comme son
mandataire un autre administrateur. La procuration signée peut être envoyée au mandataire ou au Conseil d'Adminis-
tration par courrier simple, par coursier ou par e-mail.
8.12 Un administrateur peut représenter plus d'un (1) de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux (2)
administrateurs participent à la réunion.
8.13 En cas d'urgence, tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet (i) que toutes
les personnes participant au Conseil d'Administration puissent s'entendre et se parler mutuellement, (ii) que tous les
participants à la réunion puissent être identifiés et (iii) qu'une participation effective à la réunion soit diffusée sans inter-
ruption. La participation à une réunion par les moyens précités, est équivalente à une participation en personne à la dite
réunion et est censée de se tenir au siège social de la Société.
8.14 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si un quorum consistant en la majorité
de ses membres soit présent ou représenté.
8.15 Toutes les résolutions du Conseil d'Administration requièrent la majorité des votes des administrateurs présents
ou dûment représentés a la réunion du conseil. Aucun administrateur, le président compris, n'aura de voix prépondérante,
et en cas d'égalité, la résolution qui fait l'objet de cette égalité des voix échoue.
8.16 Dans les situations d'urgence, le Conseil d'Administration peut prendre des décisions à l'unanimité au moyen de
circulaire ou de résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration. De telles résolutions auront
la même validité que si elles avaient été prises à une réunion du Conseil d'Administration. Elles doivent être initiées et
conduites à partir du Grand-Duché de Luxembourg. Les signatures peuvent apparaître sur un (1) seul document ou sur
des copies multiples d'une seule et même résolution. L'original du procès-verbal signé devra être envoyé sans délai par
chaque administrateur au registre social de la Société.
8.17 Si un administrateur, ou une personne étroitement associée à un administrateur, ayant un intérêt personnel
contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du Conseil d'Administration, l'administrateur sera
obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur
ne pourra délibérer et voter sur cette matière. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote sur toute autre
matière, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur, ou la personne étroitement associée
à un tel administrateur, avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.18 Si une décision du Conseil d'Administration se rapporte à des transactions courantes conclues dans les conditions
normales du marché, les dispositions de l' article 8.17 des présents Statuts sont applicables mutatis mutandis.
Art. 9. Règlement et Procès-verbaux du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration peut adopter un règlement interne énonçant les principes relatifs à son fonctionne-
ment, la répartition des domaines de responsabilité et de coopération dans le Conseil d'Administration.
9.2 Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux à conserver dans un registre
spécial et signés par le président ou par deux (2) autres administrateurs de la Société. Toutes procurations y resteront
annexées.
9.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, lesquels peuvent être produit en justice ou ailleurs sont signés par
le président ou par deux (2) autres administrateurs de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est pourvu des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et d'approuver et/ou accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui
sont conformes à l'objet social et dans le meilleur intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par
la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
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Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie ses pouvoirs à un (1) ou plusieurs de ses membres. Le
Conseil d'Administration peut par ailleurs conférer des pouvoirs à un mandataire pour des transactions déterminées et
révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une (1) ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. La personne à laquelle est déléguée la gestion journalière de la Société doit être et doit rester à
tout moment pendant toute la durée de son mandat résident fiscal Luxembourgeois.
11.3 Le Conseil d'Administration peut instituer et déléguer une partie de ses pouvoirs à un (1) ou plusieurs comités
en ce compris, et sans limitation à, un comité d'audit ou un comité de nomination et de rémunération. Les articles 8.17
à 8.18 sont applicables mutatis mutandis à un comité.
11.4 Les comités doivent être composés d'au moins trois (3) administrateurs, dont deux (2) d'entre eux au moins
doivent être des administrateurs indépendants, sauf s'il en est disposé autrement par le Conseil d'Administration ou la
loi applicable. Le Conseil d'Administration peut nommer des personnes qui ne sont pas des administrateurs dans les
comités. Le Conseil d'Administration détermine le but, les pouvoirs, les règles et procédures applicables à chacun de ces
comités.
11.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou les signatures
conjointes ou uniques de tout(s) fondé(s) de pouvoirs spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés
par le Conseil d'Administration et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation.
12.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-
tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté concernant des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion.
12.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-
gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il peut
prétendre.
Art. 13. Révision des comptes.
13.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise nommé(s)
par l'Assemblée Générale.
13.2 Les réviseurs d'entreprise sont rééligibles et révocables à tout moment.
Art. 14. Confidentialité. Tout membre du Conseil d'Administration et toute personne appelée à participer aux Réu-
nions du Conseil d'Administration, même après cessation de ses fonctions, est tenu de respecter les règles de
confidentialité concernant toutes informations sur la Société dont il dispose et dont la divulgation nuirait ou risquerait
de nuire aux intérêts de la Société, à l'exception des cas dans lesquels une telle divulgation d'informations importantes
est prescrite ou autorisée par la loi ou par un décret applicable aux sociétés anonymes, ou lorsque ladite divulgation
relève de l'intérêt public tel que défini par la loi et les juridictions du Grand Duché de Luxembourg.
Chapitre IV. - Assemblées générales
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
15.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle dispose des pou-
voirs qui lui sont conférés par la Loi et les Statuts.
15.2 La conclusion, la modification et la résiliation de «contrats s de société» (Unternehmensverträge) au sens de
l'article 291 et seq. de la loi allemande sur les sociétés anonymes (Aktiengesetz) est une matière réservée à l'Assemblée
Générale.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège
social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le quatrième (4
ème
) jeudi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures (heure locale).
16.2 Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
16.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
16.4 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives.
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16.5 Conformément à l'article 9 (1) de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d'acquisition (la «Loi
OPA»), la Société opte pour l'application des articles 9 (2) et (3) en relation avec les Articles 10 (2) et 10 (3) de la Loi
OPA (Obligations du conseil d'administration de la société cible) en ce qu'aucune autorisation d'Assemblée Générale tel
que mentionné dans les Articles 10 (2) et 10 (3) de la Loi OPA ne sera nécessaire.
Art. 17. Procédure - Vote.
17.1 Les Assemblées Générales sont convoquées à l'initiative du Conseil d'Administration ou, si des circonstances
exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement ou autrement de la manière prescrite par la
loi.
17.2 Toutes les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
17.3 Chaque fois que l'ensemble des actionnaires est présent ou représenté et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
17.4 Tout actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale par un mandataire nommé par écrit, actionnaire ou non.
La Société détermine le contenu, la forme et toute autre modalité relative au mandataire.
17.5 Sauf prescription contraire de la Loi, tout actionnaire est autorisé à voter par courrier écrit. La Société fixe le
contenu, la forme et toute autre modalité relative au vote par correspondance. Le vote doit être accompagné par l'At-
testation tel que mentionnée à l'Article 17.9 ci-dessous.
17.6 Tous les votes par écrit qui n'ont pas été reçus dans le délai indiqué par la Société ou qui n'indiquent pas de
manière non équivoque l'acceptation, le refus ou l'abstention seront considérés comme nuls et non avenus.
17.7 Le Conseil d'Administration peut fixer toute autre condition requise pour prendre part aux Assemblées Géné-
rales.
17.8 Chaque action donne à son détenteur le droit à une (1) voix.
17.9 En cas d'action détenue conformément à l'Article 6.5 des présents Statuts, chaque actionnaire peut exercer les
droit attachés à son action et en particulier, participer et voter à l'Assemblée Générale de la Société, sur présentation
d'une Attestation (tel que défini ci-après) délivrée par le Dépositaire détenant les actions ou opérant des titres sur des
comptes auprès duquel les actions sont enregistrées (en ce compris, afin d'éviter tout doute, tout dépositaire national
de titre). Telle Attestation (tel que défini ci-après) doit certifier le nombre d'actions enregistrées dans un compte déter-
miné au nom d'un actionnaire déterminé à une date déterminée, tel que définie par la loi ou par le Conseil d'Administration,
dans les limites de la loi (l' «Attestation»). L'attestation sera soumise à la Société dans la forme et à la date spécifiée dans
l'avis de convocation. Le Conseil d'administration peut fixer d'autres détails et/ou des périodes de temps différentes en
relation avec l'Attestation.
17.10 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales seront valablement prises à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés, sans qu'un quorum de présence ne soit requis.
17.11 Pour une Assemblée Générale convoquée pour une modification des Statuts ou pour voter des résolutions dont
l'adoption est subordonnée aux exigences de quorum et de majorité requise comme en modification des Statuts, le
quorum sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social émis de la Société
17.12 Si le quorum mentionné à l'Article 17.11 n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée con-
formément à la loi applicable. La seconde assemblée peut valablement délibérer sans exigence de quorum.
17.13 A l' occasion des deux assemblées énoncées aux Articles 17.11 et 17.12, les résolutions doivent, pour être
approuvées, recueillir le vote favorable d'au moins deux tiers (2/3) des votes présents ou valablement représentés et
valablement exprimés lors d'une telle assemblée.
17.14 L'Assemblée Générale sera ouverte par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un
autre administrateur. L'Assemblée Générale élit le président de l'Assemblée Générale parmi les administrateurs présents
à l'assemblée.
17.15 Une démarche formelle ou substantielle ne peut être entreprise avant l'élection du Président.
17.16 Après qu'il a été élu, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et l'Assemblée Générale désigne
un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent ensemble le bureau de l'Assemblée.
17.17 L'Assemblée Générale n'est pas autorisée, sur demande d'un actionnaire, à ajouter, supprimer ou modifier les
éléments figurant à l'ordre du jour sans l'accord unanime de tous les actionnaires de la Société, c'est-à-dire, 100 % du
capital social de la Société.
17.18 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui en fait la demande.
17.19 Dans les cas où des décisions de l'Assemblée Générale devraient être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2)
autres administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
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Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Le bénéfice net de la Société est représenté par le solde créditeur du compte des pertes et profits après déduction
des frais généraux, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d'Administration.
19.2 Cinq (5) pourcent du bénéfice annuel net est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10) du capital social émis de la Société.
19.3 L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration
dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.
19.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à déclarer et à distribuer des acomptes sur dividendes conformément
aux prescriptions légales.
19.6 Les primes d'émission de la Société peuvent être distribuées en entier, en total ou en partie, aux actionnaires,
dans les limites fixées par la loi applicable. Le Conseil d'Administration est autorisé de faire des distributions des primes
d'émissions de la Société. Le Conseil d'Administration détermine les modalités et les conditions des distributions des
primes d'émissions. Le Conseil d'Administration détermine en particulier le montant à payer à ces fin, la date de paiement
et la nature du paiement (c'est-à-dire en espèce ou en nature).
19.7 L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au reversement de la
valeur nominale des actions sans réduire le capital social de la Société.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale qui
délibèrera comme en matière de modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera en délibérant de la manière
prescrite pour la modification des Statuts, du mode de liquidation et nommera un (1) ou plusieurs liquidateurs et déter-
minera leurs pouvoirs.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 22. Tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, doivent être interprètes conformément aux dispositions
de la Loi.»
La résolution est votée comme suit:
Avec 4.721.466 votes pour = 100% des votes
Avec 0 votes contre = 0 % des votes
Avec 0 abstentions et 0 votes non exprimés.
Le point à l'ordre du jour est ainsi approuvé par plus des deux-tiers (2/3) des droits de votes exprimés à la présente
Assemblée, et est ainsi valablement approuvé.
<i>Résolution 3i>
L'Assemblée décide d'approuver le contenu du point 3 à l'ordre du jour mentionné ci-dessus.
La résolution est votée comme suit:
Avec 4.720.626 votes pour = 100% des votes
Avec 0 votes contre = 0 % des votes
Avec 840 abstentions et 0 votes non exprimés.
Le point à l'ordre du jour est ainsi approuvé par plus des deux-tiers (2/3) des droits de votes exprimés à la présente
Assemblée, et est ainsi valablement approuvé.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée par le président à 12h45.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Schneider, Peter, Andresen, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2012. Relation: EAC/2012/7217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012089542/894.
(120126408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
In the year two thousand twelve, on the twelfth of June.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Nicolas TOMMASINI, residing professionally in Paris (France), acting as delegate of the board of directors of Orco
Property Group S.A. pursuant to the resolutions of the board of directors of 9 April 2012 (an extract of which is attached
to the Issue Decision referenced below) (the “Delegate”), represented by Jan MERCKX, attorney-at-law, residing pro-
fessionally in Luxembourg pursuant to the decision of the Delegate of the board of directors of the Company dated 14
May 2012 (the “Issue Decision”) (a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities).
The Delegate represented as aforesaid declared and required the notary to record that:
1) The company Orco Property Group S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 44.996 (the “Company”) has been incorporated by deed of
Me Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on 9 September 1993, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 529 on 5 November 1993, page 25387.
The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the last time by
a deed of the undersigned notary, on 22 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 2751 on 11 November 2011, page 132013.
2) The corporate capital of the Company is set at sixty-nine million nine hundred and twenty thousand eight hundred
and fifty euros and sixty eurocents (EUR 69,920,850.60) represented by seventeen million fifty-three thousand eight
hundred and sixty-six (17,053,866) shares without nominal value.
Pursuant to article 5 of the Articles, the corporate capital may be increased up to an amount of four hundred and ten
million euros (EUR 410,000,000.-) through the creation and issue of new shares without nominal value enjoying the same
rights and privileges as already existing shares.
The board of directors of the Company is authorized to issue further shares with or without an issue premium so as
to bring the total share capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it may determine in its sole discretion and to accept subscriptions for such shares within a period of five years
beginning on 28 April 2011. In particular, the board of directors of the Company is authorized to issue further shares
with or without an issue premium following the issue and the exercise of subordinated or non-subordinated bonds,
convertible into or repayable by or exchangeable for shares.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of the articles of association of the Company.
The board of directors of the Company is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for
the new shares from time to time.
The board of directors of the Company is authorized to issue such shares under and during the five years period
referenced above without the existing shareholders of the Company having any preferential subscription rights.
When the board of directors of the Company effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions
referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article 5 of the Articles in order to record the change
and the board of directors of the Company is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.
3) On 9 May 2012, the Company issued 125,130 bonds having a nominal value of EUR 872.04 each, repayable by new
shares of the Company (the “OCA”). Thus, according to the terms and conditions of the OCA, (i) a first portion of the
total value of the OCA corresponding to an amount of EUR 75,992,539.25 was to be repaid to the holders of the OCA
on 14 May 2012 through the issuance of up to 18,361,548 shares of the Company (the exact number of shares to be
issued for the repayment being determined in accordance with the rounding rules contained in the terms and conditions
of the OCA) (the “First Payment”), and (ii) the remaining portion of the total value of the OCA corresponding to an
amount of EUR 33,125,825.95 shall be repaid to the holders of the OCA at the latest on 28 September 2012 through the
issuance of up to 7,848,081 shares of the Company (the exact number of shares to be issued for the repayment being
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determined in accordance with the rounding rules contained in the terms and conditions of the OCA) (the “Second
Payment”).
Such OCA were subscribed and paid up through a contribution in kind valuated at EUR 109,118,365.20 consisting in
the transfer to the Company of 125,130 bonds issued by Orco Germany S.A., a Luxembourg public limited liability
company, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 102.254 (the “OG Bonds”), by
all the holders of such OG Bonds.
Such contribution in kind for the payment of the OCA has been subject to a report issued on 9 May 2012 by H.R.T.
RÉVISION S.A., a réviseur d'entreprises agréé, in compliance with the provisions of articles 26-1, 32-1 and 32-4 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Report”). A copy of
such Report has been presented to the notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The conclusion of the Report states that:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of
the 148,077 OG Bonds does not correspond at least to the issue price of EUR 109,118,365.20 for the OPG Convertible
Bonds (i.e. OCA) to be issued in exchange, plus the EUR 20,010,701.88 of New Notes.
Except for the subsequent review of the conditions of issuance of OG shares, based on the work performed, nothing
has come to our attention which could cause us to believe that the value of the 125,130 OPG Convertible Bonds (i.e.
OCA) to be issued does not equal at least in number and value (including share premium) to the shares that will be
attributed in counterpart at the conversion of the OPG Convertible Bonds (i.e. OCA).”
4) Pursuant to the authorization contained in article 5 of the Articles, on 9 April 2012 the board of directors of the
Company has authorised and approved the issuance of the OCA and has decided in principle, without reserving to the
existing shareholders their preferential subscription rights, the increase of the share capital of the Company by an amount
of up to seventy-five million two hundred and eighty-two thousand three hundred and forty-six euros and eighty eurocents
(EUR 75,282,346.80) and the issue of up to eighteen million three hundred and sixty-one thousand five hundred and forty-
eight (18,361,548) new shares in order to effect the First Payment under the OCA and has authorized, empowered and
instructed inter alia the Delegate, acting individually and with full power of substitution, to implement such capital increase
to effect the First Payment under the OCA.
On 14 May 2012, pursuant to the Issue Decision by the Delegate and in accordance with the aforementioned reso-
lutions of the board and the terms and conditions of the OCA, the share capital of the Company has been increased by
an amount of seventy-five million two hundred and eighty-two thousand three hundred and fourteen euros (EUR
75,282,314.-) from its present amount of sixty nine million nine hundred and twenty thousand eight hundred and fifty
euros and sixty eurocents (EUR 69,920,850.60) to one hundred and forty-five million two hundred and three thousand
one hundred and sixty-four euros and sixty eurocents (EUR 145,203,164.60), through the creation and the issuance of
eighteen million three hundred and sixty-one thousand five hundred and forty (18,361,540) new ordinary shares at a par
value of four euro and ten eurocents (EUR 4.10) (the “New Shares”), fully paid up together with a share premium in an
aggregate amount of seven hundred and ten thousand two hundred and twenty-five euros and twenty-five eurocents
(EUR 710,225.25) for all the New Shares issued. In accordance with the terms and conditions of the OCA, the New
Shares have been subscribed by and have been allocated to, all the holders of the OCA, pro rata the number of OCA
held by each of them. The New Shares so attributed have the same rights and privileges as the previously existing shares.
The global contribution paid for the New Shares of seventy-five million nine hundred and ninety-two thousand five
hundred and thirty-nine euros and twenty-five eurocents has been allocated as follows: (i) an amount of seventy-five
million two hundred and eighty-two thousand three hundred and fourteen euros (EUR 75,282,314.-) has been allocated
to the share capital of the Company and (ii) an amount of seven hundred and ten thousand two hundred and twenty-five
euros and twenty-five eurocents (EUR 710,225.25) has been allocated to the share premium account of the Company.
5) As a consequence of the above capital increase and the issue of the New Shares on 14 May 2012, the subscribed
share capital of the Company presently amounts to one hundred and forty-five million two hundred and three thousand
one hundred and sixty-four euros and sixty eurocents (EUR 145,203,164.60), divided into thirty-five million four hundred
and fifteen thousand four hundred and six (35,415,406) shares without nominal value.
Therefore the first sentence of the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company is amended accordingly
and now reads as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at one hundred and forty-five million two hundred and three
thousand one hundred and sixty-four euros and sixty eurocents (EUR 145,203,164.60) represented by thirty-five million
four hundred and fifteen thousand four hundred and six (35,415,406) shares without nominal value.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Nicolas TOMMASINI, résidant professionnellement à Paris (France), agissant en qualité de délégué du conseil
d'administration de Orco Property Group S.A. en vertu des résolutions prises par le conseil d'administration le 9 avril
2012 (un extrait de ces résolutions étant annexé à la Décision d'Emettre (tel que défini ci-dessous) (le «Délégué»),
représenté par Jan MERCKX, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la décision du
Délégué du conseil d'administration de la Société en date du 14 mai 2012 (la «Décision d'Emettre») (copie de laquelle
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
Le Délégué représenté tel que susmentionné a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) La société Orco Property Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
44.996 (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 529 du
5 novembre 1993, page 25387.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2751 du 11 novembre 2011, page 132013.
2) Le capital social est fixé à soixante-neuf millions neuf cent vingt mille huit cent cinquante euros et soixante centimes
(EUR 69.920.850,60) représenté par dix-sept millions cinquante-trois mille huit cent soixante six (17.053.866) actions
sans valeur nominale.
En vertu de l'article 5 des Statuts, le capital social de la Société peut être augmenté jusqu'à concurrence du montant
de quatre cent dix millions d'euros (EUR 410.000.000,-) par la création et l'émission de nouvelles actions sans valeur
nominale portant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission
pour porter le capital de la Société jusqu'au montant total du capital autorisé en tout ou partie le cas échéant, tel qu'il le
déterminera à sa seule discrétion, et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans
commençant le 28 avril 2011. En particulier, le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec
ou sans prime d'émission suivant l'émission et l'exercice d'obligations subordonnés ou non-subordonnés, convertible en
ou remboursable par ou échangeable contre des actions.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale
le cas échéant, de la façon requise pour la modification des statuts de la Société.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'ac-
tions nouvelles le cas échéant.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de telles actions durant la période de cinq ans sus-
mentionnée sans réserver aux actionnaires existants de la Société des droits préférentiels de souscription.
À la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le conseil d'administration de la Société conformé-
ment aux dispositions ci-dessus, le conseil d'administration de la Société devra prendre les mesures nécessaires pour
modifier le présent article 5 des Statuts afin de constater cette modification et le conseil d'administration de la Société
est autorisé à prendre ou autorise toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.
3) Le 9 mai 2012, la Société a émis 125.130 obligations ayant une valeur nominale de EUR 872,04 chacune, rembour-
sables par actions nouvelles de la Société (les «OCA»). Ainsi, selon les termes et conditions de l'OCA, (i) une première
partie de la valeur totale de l'OCA correspondant à un montant de EUR 75.992.539,25 devait être remboursée aux
détenteurs de l'OCA le 14 mai 2012, par l'émission maximum de 18.361.548 actions de la Société (le nombre exact
d'actions à émettre pour le remboursement étant déterminé conformément aux règles d'arrondi contenues dans les
termes et conditions de l'OCA) (le «Premier Versement»), et (ii) la partie restante de la valeur totale de l'OCA corres-
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pondant à un montant de EUR 33.125.825,95 doit être remboursé aux détenteurs de l'OCA au plus tard le 28 septembre
2012 par l'émission maximum de 7.848.081 actions de la Société (le nombre exact d'actions à émettre pour le rembour-
sement étant déterminé conformément aux règles d'arrondi contenues dans les termes et conditions de l'OCA) (le
«Second Versement»).
Ces OCA ont été souscrites et libérées par un apport en nature évalué à EUR 109.118.365,20 consistant en un transfert
à la Société de 125.130 obligations émises par Orco Germany SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.254 (les «Obligations OG»), par tous les porteurs de
ces Obligations OG.
Cet apport en nature pour le paiement de l'OCA a fait l'objet d'un rapport publié le 9 mai 2012 par H.R.T. REVISION
SA, un réviseur d'entreprises agréé, en conformité avec les dispositions des articles 26-1, 32-1 et 32-4 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (le «Rapport»). Une copie
de ce rapport a été présentée au notaire et restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux
autorités d'enregistrement.
La conclusion du Rapport précise que:
«Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of
the 148,077 OG Bonds does not correspond at least to the issue price of EUR 109,118,365.20 for the OPG Convertible
Bonds (i.e. OCA) to be issued in exchange, plus the EUR 20,010,701.88 of New Notes.
Except for the subsequent review of the conditions of issuance of OG shares, based on the work performed, based
on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of the 125,130
OPG Convertible Bonds (i.e. OCA) to be issued does not equal at least in number and value (including share premium)
to the shares that will be attributed in counterpart at the conversion of the OPG Convertible Bonds (i.e. OCA).»
4) Conformément à l'autorisation prévue à l'article 5 des Statuts, le conseil d'administration de la Société, le 9 avril
2012, a autorisé et approuvé l'émission de l'OCA et a décidé en principe de procéder, sans réserver aux actionnaires
existants leurs droits préférentiels de souscription, à une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un
montant maximal de soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille trois cent quarante-six euros et quatre-
vingts centimes (EUR 75.282.346,80), et à l'émission de dix-huit millions trois cent soixante-et-un mille cinq cent quarante-
huit (18.361.548) actions nouvelles en vue d'effectuer le Premier Versement au titre de l'OCA, et a notamment autorisé,
habilité et chargé le Délégué, agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, de procéder à une telle
augmentation de capital en vue d'effectuer le Premier Versement au titre de l'OCA.
En date du 14 mai 2012, conformément à la Décision d'Emettre du Délégué et conformément aux résolutions du
conseil d'administration susmentionnées et aux termes et conditions de l'OCA, le capital social de la Société a été aug-
menté à concurrence de soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatorze euros (EUR
75.282.314,-) pour porter son montant actuel de soixante neuf millions neuf cent vingt mille huit cent cinquante euros
et soixante centimes (EUR 69.920.850,60) à concurrence de cent quarante-cinq millions deux cent trois mille cent
soixante-quatre euros et soixante centimes (EUR 145.203.164,60), par la création et l'émission de dix-huit millions trois
cent soixante et un mille cinq cent quarante (18.361.540) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de quatre
euros et dix centimes (EUR 4,10) (les «Actions Nouvelles»), entièrement souscrites ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de sept cent dix mille deux cent vingt-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 710.225,25) pour toutes
les Actions Nouvelles émises. Conformément aux termes et conditions de l'OCA, les Actions Nouvelles ont été souscrites
par et ont été allouées à, l'ensemble des détenteurs de l'OCA, pro rata le nombre d'OCA détenu par chacun d'eux. Les
Actions Nouvelles ainsi attribuées ont les mêmes droits et privilèges que les actions déjà existantes.
La contribution totale payée pour les Actions Nouvelles de soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-douze mille
cinq cent trente-neuf euros et vingt-cinq centimes (EUR 75.992.539,25) a été attribuée comme suit: (i) un montant de
soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatorze euros (EUR 75.282.314,-) a été alloué au
capital social de la Société et (ii) un montant de sept cent dix mille deux cent vingt-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR
710.225,25) a été alloué au compte de prime d'émission de la Société.
5) En conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus et l'émission d'Actions Nouvelles le 14 mai 2012, le capital
social souscrit de la Société s'élève actuellement à cent quarante-cinq millions deux cent trois mille cent soixante-quatre
euros et soixante centimes (EUR 145.203.164,60), réparti en trente cinq millions quatre cent quinze mille quatre cent six
(35.415.406) actions sans valeur nominale.
Ainsi la première phrase du premier alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société est modifié en conséquence, et se
lira dorénavant comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq millions deux cent trois mille cent soixante-quatre
euros et soixante centimes (EUR 145.203.164,60) représenté par trente-cinq millions quatre cent quinze mille quatre
cent six (35.415.406) actions sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à sept mille euros (7.000,- EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. TOMMASINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. LAC/2012/27177. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076398/240.
(120107532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Welding Tech Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.718.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorzième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
WELDING TECH HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée par le
notaire instrumentant en date du 14 juin 2012, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, avec siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick WANT, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juin 2012.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsa-
bilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WELDING TECH LUXEMBOURG SARL.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger d'effectuer des travaux de soudure,
de tuyauterie et de chaudronnerie ainsi que le commerce de matériaux de la branche.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
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Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante, WELDING TECH HOLDING SARL, représentée
comme indiqué ci avant a déclaré souscrire l'intégralité du capital social.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées. Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à
présent la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en
a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique WELDING TECH HOLDING SARL, précité, exerçant
les pouvoirs de l‘assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) 1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe JALLON, directeur, né à Saint-Avold
(France) le 13 mai 1972, demeurant au 19 rue de Hesperange, L-5959 Itzig.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-
tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.
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DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Patrick Want, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28598. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077445/100.
(120109834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Financière NATELPAU, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.397.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 15 juin
2012 que:
(i) La démission de Madame Nathalie GRAS, Madame Elodie GRAS et Madame Pauline GRAS de leur fonction respective
d’administrateur de classe B a été acceptée avec effet au 28 mai 2012;
(ii) Ont été nommés, avec effet immédiat, administrateurs de classe B de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2013:
- Monsieur Patrick MOINET, juriste, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, avec adresse au 37, rue Alphonse Mün-
chen, L-2172 Luxembourg; et
- Monsieur Carlo SCHNEIDER, né à Ettelbruck (Luxembourg), le 8 juin 1967, avec adresse au 16, rue des Primevères,
L-2351 Luxembourg.
(iii) Le mandat de Monsieur Emmanuel GRAS et Madame Geneviève GRAS, en tant qu’administrateurs de classe A et
de Monsieur Hervé d’HALLUIN et Monsieur Gérard HEES en tant qu’administrateurs de classe B, a été renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2013;
(iv) Le mandat de l’Alliance Révision en tant que commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2013;
(v) Le siège social de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
De plus, il résulte du procès-verbal des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 juin 2012 que:
- Monsieur Carlo SCHNEIDER, susnommé, a été nommé administrateur délégué à la gestion journalière de la Société,
avec pouvoir de signature individuel, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2011.
Référence de publication: 2012077771/29.
(120110448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Audit Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8061 Bertrange, 2, Cité JFL Alexandre de Colnet.
R.C.S. Luxembourg B 145.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Audit Central SARL
i>H. HAVENITH
<i>Associé-Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012077570/12.
(120110537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 116.038.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents: Monsieur Georges MAJERUS, Gérant.
Monsieur Pascal WAGNER, Gérant.
Madame Myriam MATHIEU, Gérant.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
de transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège est fixé au 59 route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Gérant / Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012077572/21.
(120110796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
B&S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 135.944.
En vertu d'un contrat de cession daté du 29 juin 2012, Sarabel B.V. / S.à r.l., associé de la Société, a cédé 96.395 parts
sociales de classe S qu'il détient dans la Société à Stichting Administratiekantoor Sarabel, une fondation régie par les lois
des Pays-Bas, ayant son siège social à Delfzijl, Pays-Bas, et son bureau à Rondeboslaan 35, 9936 BJ Farmsum, Pays-Bas.
En vertu d'un second contrat de cession daté du 29 juin 2012, Stichting Administratiekantoor Sarabel, associé de la
Société, a cédé les 96.395 parts sociales de classe S qu'il détient de la Société à M. Willem Adriaan Blijdorp, un citoyen
néerlandais, dont la résidence est située à bâtiment Villa Eugénie, Résidence Azur 16, 1896 St Gingolph, Suisse.
Désormais, les parts sociales dans le capital social de la Société sont détenues de la manière suivantes:
- Sarabel B.V. / S.à r.l. détient 50.265 parts sociales de classe S;
- M. Willem Adriaan Blijdorp détient 96.395 parts sociales de classe S; et
- Lebaras Belgium B.V.B.A. détient 53.340 parts sociales de classe L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B&S Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077578/21.
(120110608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.169.
<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2012i>
<i>Ordre du jouri>
1) Nomination d'un nouvel Administrateur.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de
- de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur Thierry Smets, demeurant à B-1180 Uccle, Avenue d'Hou-
goumont 4a pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
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En conséquence, la société sera administrée par un Conseil d'Administration de 9 Administrateurs.
Ghislain Thieren / Philippe Amand
<i>Directeur Adjoint / Administrateur-Directeuri>
Référence de publication: 2012077579/16.
(120109902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Saison'Art, Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 15, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 137.034.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs
- Monsieur Chris JUCHEMES, demeurant à Moersdorf, et
- Monsieur Marc BAUMANN, demeurant à Grevenmacher.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide, vu que la société n'a qu'un seul associé, que le conseil d'administration est dorénavant représenté
par un administrateur unique en la personne de Madame Tessy OLINGER, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 15, route
de Thionville (ci-avant à L-5425 Gostingen, 4a, Burgaas).
Elle pourra valablement engager la société par sa seule signature.
L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Tessy OLINGER de son mandat d'administrateur-délégué de
la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc BAUMANN, demeurant à Greven-
macher, a expiré.
L'assemblée décide de nommer en son remplacement:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078185/28.
(120110755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 80.984.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 Juin 2012 que les personnes suivantes sont nommées
gérants de la société, leurs mandats prenant fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels
2013:
<i>CONSEIL DE GERANCEi>
Personnes physiques:
- Monsieur Jan Pohlodek, né le 31 Octobre 1980 à Hradec Kralove (Tchèque République), demeurant Cité Joseph
Bech 13-A, L-6186 Gonderange;
- Monsieur Pascal Peigneux, né le 28 Décembre 1966 à Liège (Belgium), demeurant rue Sainte-Croix 3, 6780 Wolkrange
(Belgium);
Il en résulte également la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Route d'Esch 400, L-1014 Luxembourg en
tant que Réviseur d'entreprise, son mandat prenant fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels 2013.
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Munsbach.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012077585/22.
(120110735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
A l'attention du conseil d'administration
Par la présente, je soussigné Miguel Danckers, né à Siegen le 12 janvier 1960 et domicilié à 1150 Bruxelles, Av. des
Albatros, 5, vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme de
droit luxembourgeois Business Solutions Builders (Luxembourg) SA (la Société), dont le siège social est établi à L-8070
Bertrange, 74 rue des Mérovingiens (RC 56.277), avec effet au 15 juin 2012.
Le 15 juin 2012.
Miguel Danckers / Jean Martin
<i>- / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012077587/15.
(120110118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Brisco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.941.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2012 que:
- La société CERTIFICA a démissionné de sa fonction de commissaire.
La société SER.COM S.à.r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social 19, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommée à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
En outre, il résulte de changements d'adresses que Monsieur Vincent WILLEMS, actuel administrateur et Président du
Conseil est désormais domicilié au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg et que Madame Valérie WESQUY actuel
administrateur est désormais domiciliée au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077612/17.
(120110580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
A l'attention du conseil d'administration
Par la présente, je soussigné Marc Van Steenwinkel, né à Schaerbeek le 27 septembre 1957 et domicilié rue Louis
Ernotte 50 à 1170 Bruxelles (Belgique), vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois Business Solutions Builders (Luxembourg) SA (la Société), dont le siège
social est établi à L-8070 Bertrange, 74 rue des Mérovingiens (RC 56.277), avec effet au 15 juin 2012.
Le 15 juin 2012.
Marc Van Steenwinkel / Jean Martin
<i>- / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012077589/15.
(120110118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Butzenascht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 164.670.
Il résulte d'une lettre recommandée en date du 29 juin 2012 que le siège social situé au 7, rue Portland à L-4281 Esch-
sur-Alzette de la société à responsabilité limitée Butzenascht S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 164 670 a été dénoncé avec
effet au 31 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012077590/10.
(120110280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Biofuel International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 109.608.
La société Georges & Associés S.à r.l. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social sis au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, de la société anonyme Biofuel International S.A., enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.608.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Georges & Associés S.à r.l.
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012077598/14.
(120110660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 112.126.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 19 juin 2012, enregistrée
à Esch/Alzette A.C., le 21 juin 2012; Relation: EAC/2012/8113, que l'AGE a pris les décisions suivantes:
Que Madame Elea GOEBEL, née le 08 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich
démissionne de sa qualité d'administrateur, et que Madame Dora MICHIELS, née le 02 juin 1983 à Anderlecht (Belgique),
demeurant à B-6800 Chenet (Libramont), Montagne Saint Antoine 40 est nommée comme administrateur de la société,
avec effet au jour des présentes.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012077599/15.
(120110694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Blooch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 93.856.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 12 juin 2012 ont été nommés, jusqu'à
l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2014:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Lance E. SPURRIER, 2 Elmwood, Rue de l'Or, St Peter Port, Guernsey, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012077603/15.
(120110752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 156.121.
In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the "Company", Staples Canada Luxco II S.A., a Lu-
xembourg société anonyme, incorporated by a notarial deed drawn up on 8 October 2010, having its registered office
at 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 156.121 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 2545 page 122125 dated 23 November 2010 and have been
amended for the last time by a notarial deed drawn up on 21 October 2011, published in the Memorial under number
3061 page 146920 dated 13 December 2011.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, with professional
address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 149,757 Ordinary Shares with voting rights attached, representing
all the Ordinary Shares of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create two new classes of directors of the Company, namely the class A director (the "Class A Director") and
the class B director (the "Class B Director") and to consequently amend paragraph 9.1 of the Articles (Board of directors
or sole director).
2. To change the quorum and majority requirements of the meetings of the board of directors and to consequently
amend paragraphs 10.3 and 10.4 of the Articles (Meetings of the board of directors).
3. To change the powers of representation of the directors and to subsequently amend paragraph 13.1 of the Articles
(Representation of the Company).
4. To acknowledge the resignation of Mr. John Mahoney as director of the Company.
5. To convert the current mandates of the directors of the Company, without amending the remaining duration of
their mandate and to appoint Mrs. Christine Komola as a Class A Director and Mrs. Brigitte Denis as a Class B Director.
6. To appoint Mr. Francis Zeler as a new Class B Director for a period of six years with immediate effect.
7. To delegate the daily management of the Company to each of Mrs. Brigitte Denis and Mr. Francis Zeler all being
Class B Directors pursuant to article 12.1 of the Articles.
8. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to create two classes of directors of the Company,
namely class A director (the "Class A Director") and the class B director (the "Class B Director") and to consequently
amend paragraphs 9.1 of the Articles (Board of directors or sole director), which shall henceforth read as follows:
" 9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members, who need not to be shareholders. In such case, the Board of Directors must be composed of one or
several class A director(s) (the "Class A Director(s)") and one or several class B director(s) (the "Class B Director(s)",
together referred with the Class A Director(s) the "Directors" and each a "Director").
[...]"
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to change the quorum and majority requirements
of the meetings of the board of directors further to the first resolution and to subsequently amend paragraphs 10.3 and
10.4 of the Articles (Meetings of the board of directors), which shall henceforth read as follows:
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" 10. Meetings of the board of director. [...]
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies, comprising at least one Class A Director. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing, by telegram or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director
to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast, comprising at least the vote of
one Class A Director. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.
[...]"
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to change the powers of representation of the
Directors and to subsequently amend paragraph 13.1 of the Articles (Representation of the Company), which shall hen-
ceforth read as follows:
" 13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be:
1. in case of a Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or,
2. in case of plurality of Directors, by the joint signature of any Class A Director and any Class B Director, or
3. by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors,
or by the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power, or
4. by any Director appointed to conduct the daily management pursuant to article 12.1.
[...]"
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges the resignation of Mr. John Mahoney as
director of the Company with immediate effect.
The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges that Mr. John Mahoney will be discharged for
his mandate at the annual general meeting of the shareholders approving the annual accounts of the financial year ending
on 31 January 2013.
<i>Fifth resolutioni>
Further to the first resolution, the general meeting of the shareholders of the Company resolves to convert the current
mandates of the directors of the Company in order to reflect the first resolution, without amending the remaining duration
of their mandate and to appoint Mrs. Christine Komola as a Class A Director and Mrs. Brigitte Denis as a Class B Director.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders of the Company resolves to appoint Mr. Francis Zeler, born in Bastogne (Belgium)
on 5 May 1966, director, professionally residing at 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg, as new Class B Director for a period
of six years with immediate effect.
As a consequence, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Mrs. Christine Komola, Class A Director;
- Mrs. Brigitte Denis, Class B Director; and
- Mr. Francis Zeler, Class B Director.
<i>Seventh resolutioni>
Pursuant to article 12.1 of the Articles, the general meeting of the shareholders of the Company resolves to delegate
the daily management of the Company to each of Mrs. Brigitte Denis and Mr. Francis Zeler, all being Class B Directors,
each acting individually.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.
Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting
closed.
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
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This document having been read to the appearing persons who are known to the Notary by their names, first names,
civil status and residence, the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze le dix neuf juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la "Société", Staples Canada Luxco II S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié daté du 26 février 2010, ayant son siège social
au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.121 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro 2545 page 122125 daté du 23 novembre 2010 et ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié daté du 21 octobre 2011, publié au Mémorial numéro 3061 page
146920 daté du 13 décembre 2011.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 149.757 Actions Ordinaires, auxquelles sont attachés les
droits de vote représentant l'intégralité des Actions Ordinaires, sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Créer deux nouvelles catégories d'administrateurs de la Société, nommément, l'administrateur de catégorie A
(l'"Administrateur de Catégorie A") et l'administrateur de catégorie B (l'"Administrateur de Catégorie B") et modifier
conséquemment l'article 9.1 des Statuts (Conseil d'administration ou administrateur unique).
2. Modifier le quorum et les exigences de majorité des réunions du conseil d'administration et les articles 10.3 et 10.4
des Statuts (Réunions du conseil d'administration).
3. Modifier les pouvoirs de représentation des administrateurs et l'article 13.1 des Statuts (Représentation de la So-
ciété).
4. Prendre acte de la démission de M. John Mahoney en tant qu'administrateur de la Société.
5. Convertir les mandats des administrateurs actuels de la Société, sans modifier la durée restante de leur mandat et
nommer Mme Christine Komola en qualité d'Administrateur de Catégorie A et Mme Brigitte Denis en qualité d'Admi-
nistrateur de Catégorie B.
6. Nommer M. Francis Zeler en qualité de nouvel Administrateur de Catégorie B pour une période de six ans avec
effet immédiat.
7. Déléguer la gestion journalière de la Société à chacun de Mme Brigitte Denis et M. Francis Zeler, étant des Admi-
nistrateurs de Catégorie B, conformément à l'article 12.1 des Statuts.
8. Divers
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société décide de créer deux nouvelles catégories d'administrateurs de la
Société nommément, l'administrateur de catégorie A (l'"Administrateur de Catégorie A") et l'administrateur de catégorie
B (l'"Administrateur de Catégorie B") et de modifier en conséquence l'article 9.1 des Statuts (Conseil d'administration
ou administrateur unique), qui devra désormais se lire comme suit:
" 9. Conseil d'administration ou Administrateur unique.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société devra être administrée par un Conseil d'Administration consistant en
trois membres au minimum, qui peuvent ne pas être actionnaires. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration sera
composé d'un ou plusieurs administrateurs de catégorie A (l'/les "Administrateur(s) de Catégorie A") et d'un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B (l'/les "Administrateur(s) de Catégorie B", désignés ensemble avec l'/les Administrateur(s)
de Catégorie A, les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur").
[...]"
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier le quorum et les exigences de majorité des
réunions du conseil d'administration et de modifier en conséquence les articles 10.3 et 10.4 des Statuts (Réunions du
conseil d'administration), qui devront désormais se lire comme suit:
" 10. Réunion du conseil d'administration. [...]
10.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement se rencontrer et prendre des décisions que si une majorité des
membres est présente ou représentée par procurations, comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A. Tout
Administrateur peut valablement participer à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, télégramme
ou facsimilé un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter mais cette nomination devra être confirmer par la suite par écrit.
10.4. Toutes les décisions du Conseil d'Administration requièrent une majorité simple des votes exprimés, comprenant
au moins le vote d'un Administrateur de Catégorie A. En cas d'égalité des voix, le Président a un vote prépondérant.
[...]"
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier les pouvoirs de représentation des adminis-
trateurs et de modifier en conséquence l'article 13.1 des Statuts (Représentation de la Société), qui devra désormais se
lire comme suit:
" 13. Représentation de la Société.
13.1 Envers les tiers et en toutes circonstances, la Société sera engagée:
1. en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique, et
2. en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de tout Administrateur de Catégorie A et tout
Administrateur de Catégorie B, ou
3. par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par
l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans la limite de tels pouvoirs, ou
4. par tout Administrateur désigné pour s'occuper de la gestion journalière de la Société selon l'article 12.1.
[...]"
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société prend acte de la démission de la démission de M. John Mahoney
en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société constate que M. John Mahoney sera déchargé de son mandat lors
de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31
janvier 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de convertir les mandats des
administrateurs actuels de la Société afin de refléter la première résolution, sans modifier la durée restante de leur mandat
et de nommer chacun de Mme Christine Komola en qualité d'Administrateur de Catégorie A et Mme Brigitte Denis en
qualité d'Administrateur de Catégorie, agissant individuellement.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de nommer M. Francis Zeler, né à Bastogne (Belgique) le
5 mai 1966, administrateur, résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que nouvel
Administrateur de Catégorie B pour une durée de six ans avec effet immédiat. En conséquence, le conseil d'administration
de la Société est composé comme suit:
- Mme Christine Komola, Administrateur de Catégorie A;
- Mme Brigitte Denis, Administrateur de Catégorie B; et
- M. Francis Zeler, Administrateur de Catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
Conformément à l'article 12.1 des Statuts, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de déléguer la
gestion journalière de la Société à chacun de Mme Brigitte Denis et M. Francis Zeler, étant tous des Administrateurs de
Catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents Euro.
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L
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-
semblée est close.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des actionnaires comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu aux Comparants connus par le Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et
résidence, le notaire, le président, le secrétaire et le scrutateur ont ensemble signé cet acte.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28430. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012077332/227.
(120109548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.958.200,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.190.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077618/13.
(120110533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Centre de Beauté et d'Esthétique NATHALIE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 108.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nathalie Giacometti
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012077622/11.
(120110662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077623/9.
(120110442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Deneb International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 141.608.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
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L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur
- COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- THE CLOVER, Société Anonyme,
ayant son siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077708/21.
(120109798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Chomette Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 48.242.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 17 juin 2011i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre note de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 50577.
- de prendre note de la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes MATHILUX SARL, immatriculée au RCSL
sous le numéro B 125120 et dont le siège social est situé au 8, rue Théodore de Wacquant, L-3899 FOETZ; mandat qui
viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
- de prendre note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Raymond RIEHL de son mandat d'administrateur
et de son mandat d'administrateur délégué.
- de prendre note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Walter RAES de son mandat d'administrateur.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
CHOMETTE Luxembourg S.A.
Thierry DRECQ / Philippe HAZARD
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077624/23.
(120110320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
RCARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 81.025.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 19 juin 2012i>
<i>à 9.30 heuresi>
L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Jean Guy ROCHE, Administrateur et Administrateur délégué, né le 05/11/1970 à Louvain (B), demeurant à
B-6717 Lottert, 458 Chemin de l'Etang;
Monsieur Pierre LENOIR, Administrateur et Administrateur délégué, né le 06/04/1951 à Liège (B), demeurant à B-4000
Liège, 42, rue Regnier;
Monsieur Luis NUNES, Administrateur, né le 10/06/1967 à Bombaral (P), demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue G.
Clémenceau.
Est nommé au poste d'Administrateur pour une durée de six ans: Monsieur Christophe MARX, né le 14/10/1973 à
Saint Martin d'Hères (F), demeurant à F-57570 Boust, 14 rue du Général de Gaulle.
Tous ces mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2018.
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Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012078139/25.
(120110747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Tionis S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 135.587.
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TIONIS S.A., ayant son siège social à L-8341
Olm, 1, rue J.A. Zinnen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 135587, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence
à Niederanven, en date du 13 décembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417
du 19 février 2008.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
La séance est ouverte à 16:45 heures sous la présidence de Me Marc KLEYR, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Me Katia BARTHOLOME, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Me Jérôme BUREL, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant les signatures de l'associé unique et des membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle sans toutefois modifier l'objet social de la Société.
3. Décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au constat qui précède, l'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois
modifier l'objet social de la Société, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme unipersonnelle de droit luxembourgeois sous la dénomination de «TIONIS
S.A.».
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U X E M B O U R G
La Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Olm, commune de Kehlen.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Kehlen par simple décision du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
ou de l'associé unique.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix
des actionnaires ou de l'associé unique, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Assemblées
Art. 5. Lorsqu'il y a un associé unique, celui-ci unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-
naires par les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. L'assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération pour
l'accomplissement de leurs fonctions
Art. 6. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
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Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées, dans la mesure
où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour,
l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Il en sera de même s'il y a un associé unique qui pourra prendre toutes résolutions, suivant qu'il appartiendra, sans
formalité spéciale requise en matière de tenue ou de convocation d'assemblée générale.
Administration et Surveillance
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au mois, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le ou les administrateurs seront élus respectivement désignés par les actionnaires ou par l'associé unique lors de
l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.
En cas de vacance de la place d'administrateur unique, l'associé unique sera tenu d'y pourvoir immédiatement.
Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra
également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions prises par les administrateurs sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, toutes les décisions prises par celui-ci sont
inscrites dans un procès-verbal.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs
de ses membres ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et
fixer leurs émoluments.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, celui-ci est investi des pouvoirs les plus larges
de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Art. 10. En cas de pluralité d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
ou bien par la signature individuelle de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.
En cas de conseil d'administration composé d‘un administrateur unique, la Société sera engagée par la signature indi-
viduelle de celui-ci.
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Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale ou l'associé unique désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.
Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté.
L'assemblée générale ou l'associé unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique décidant
la dissolution de la Société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide, par vote spécial, de donner décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux
comptes pour leur activité de gestion jusqu'en date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale annuelle de 2018:
Monsieur Henri Jean BEISSEL, né à Luxembourg, le 5 janvier 1967, demeurant à L-8341 Olm, 1 rue J. A. Zinnen, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique nomme comme commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue
de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2018:
FISCALITE IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28 Am Bounert et enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 119162.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16:55 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Kleyr, K. Bartholome, J. Burel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012077407/197.
(120109442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.260.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077625/11.
(120110572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Classic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Classic Investments S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012077626/11.
(120110022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Claykens S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 117.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077627/10.
(120110116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 98.221.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077629/10.
(120109976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Investment Select II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.729.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 juin 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg à démissionné de sa fonction de gérant de la Société
2. Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, manager (gérant)
- Monsieur Costas Constantinides, manager (gérant)
- Monsieur Amine Zouari, manager (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Bluegems Investment S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012077869/23.
(120110396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Torgan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 169.709.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Guillaume VOIGNIER, gestionnaire de comptes, demeurant professionnellement au 30, rue de l'Industrie,
L-8069 Strassen.
Lequel comparant a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Forme et Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination
de “TORGAN CORP S.à r.l.”.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est le commerce d'articles multimédia et prestation de conseils économiques,
commerciaux et marketing.
L'objet de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et protée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté
par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euro), toutes entièrement souscrites
et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
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entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en compte-
courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance,
et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers.
Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de décès
d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 6. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un
gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à
révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement
pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 7. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 8. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un
inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
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Art. 9. Distribution des profits et Dividendes. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 10. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 11. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 12. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique Monsieur Guillaume VOIGNIER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Guillaume VOIGNIER, gestionnaire de comptes, né le 22 juin 1975 à Nancy (France) et demeurant pro-
fessionnellement au 30, rue de l'Industrie, L-8069 Strassen;
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
4) Le siège social est fixé au 30, rue de l'Industrie, L-8069 Strassen;
5) Pour autant que de besoin, l'associé, représenté comme sus-dit, ratifie tous les actes passés et pris avant les présentes
au nom de la société alors en formation.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. VOIGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012 LAC/2012/28939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077411/160.
(120109537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Crabel Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 160.604.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique signée le 27 juin 2012i>
L'actionnaire unique a approuvé la réélection des gérants M. Geoff Ruddick, M. Ian Goodall et Mme Sarah Kelly jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Bertrange, le 29 juin 2012.
<i>Pour le compte de Crabel Fund GP S.à r.l.
i>Citibank International pic (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012077636/13.
(120110044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Computer Task Group IT Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 110.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2/7/12.
Signature.
Référence de publication: 2012077632/10.
(120110748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 56.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2/7/12.
Signature.
Référence de publication: 2012077633/10.
(120110763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Courlux (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 103.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012077634/10.
(120110778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Egerkingen Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.976.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
L’associé unique accepte la démission de la société Victoria Management Services S.A., ayant son siège social à L –
2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel de son mandat de gérant unique avec effet au 30 juin 2012.
L’associé unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz et Monsieur Jean-Pascal Caruso administrateurs de sociétés,
résidant tous deux professionnellement à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
gérants de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, pour une période illimitée avec effet au 30 juin 2012.
A cette même date, l’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L – 2134 Luxembourg, 58,
rue Charles Martel à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie avec effet au 30 juin 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012077717/19.
(120110720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 105.952.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:
EUREFCO S.à r.l.
Quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
Monsieur Alain DEPIERREUX
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Monsieur Pascal DEPIERREUX
Vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Monsieur Rémy MINGARELLI
Vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
REVESOL S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012078142/25.
(120110794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Crabel Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 160.604.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Bertrange, le 29 juin 2012.
<i>Pour le compte de Crabel Fund GP S.à r.l.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012077635/12.
(120110043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Creathor Venture Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 155.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Creathor Venture Management Luxembourg
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012077637/11.
(120110319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Credit Suisse Westferry Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.023.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012077638/13.
(120110589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
European Property Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 144.297.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012i>
L'associé unique accepte les démissions de Monsieur Charl Brand, administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à L - 2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel et de Madame Cristina Fileno, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement à L - 2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel de leurs mandats de gérants de classe B avec effet
au 30 juin 2012.
L'associé unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz et Monsieur Jean-Pascal Caruso administrateurs de sociétés,
résidant tous deux professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
gérants de classe B de la Société pour une période illimitée avec effet au 30 juin 2012.
A cette même date, l'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L - 2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie avec effet au 30 juin 2012.
<i>Pour extrait
i>La Société
Référence de publication: 2012077735/20.
(120110128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Crystal Platinum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
88749
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077641/10.
(120110617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Cygna Negra Luxembourg SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012077642/11.
(120110182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 5, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 47.722.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date 1/6/2012i>
Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix décident de remplacer Monsieur MAZZUCA Antonio, gérant
technique et administratif par Madame SCALISE Filomena demeurant à L-6750 GREVENMACHER, 5, Place du Marché,
au poste de gérante technique.
La gérante Madame SCALISE Filomena engage la société par sa signature unique.
Référence de publication: 2012077643/12.
(120110139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ermesinde 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.985.
Il résulte des circonstances et des résolutions de l'associé unique de la société Ermesinde 1 S.à r.l. (la «Société») du
25 juin 2012 que:
- Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg ont pris fin à son décès, le 5 juin 2012;
- La démission de Monsieur François Rodenbourg de son mandat de gérant a été acceptée par la Société avec effet au
25 juin 2012;
- Monsieur Pierre Rodenbourg, né le 13 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant au 110, rue de Cessange, L-1321
Luxembourg, a été nommé gérant pour la période du 25 juin au 7 septembre 2012;
- Monsieur Jacques Rodenbourg, né le 16 mai 1974 à Luxembourg, demeurant au 20, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268
Luxembourg, a été nommé gérant pour la période du 25 juin au 7 septembre 2012;
- Il a été apporté les limitations suivantes aux pouvoirs des gérants:
* Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des propriétés immobilières détenues par la Société, à moins que l'as-
semblée générale de l'associé unique ne les y autorise expressément.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077720/21.
(120110186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
CAHVA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 152.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
88750
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077644/11.
(120110679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Carma Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077649/9.
(120110643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Carma Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077650/9.
(120110644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LUX-Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 76.424.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2012i>
Nominations statutaires
Le Conseil d'Administration constate que le mandat des administrateurs ainsi que celui du Réviseur d'Entreprises
viennent à échéance lors de cette Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d'Administration propose de nommer pour une période d'une année se terminant à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 les personnes suivantes:
Pour les mandats d'administrateurs:
Monsieur Jean FELL, Président
Monsieur Paul HEISER
Monsieur Alain UHRES
Monsieur Paolo VINCIARELLI
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst & Young S.A. pour une période d'une
année se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012077958/23.
(120109898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Cashflux, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CASHFLUX
Référence de publication: 2012077652/10.
(120110399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
88751
L
U X E M B O U R G
Catoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.006.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2012i>
L’Assemblée générale accepte la démission de l’administrateur et Président du Conseil Monsieur Jos HEIN et l’admi-
nistrateur Madame Henriette HEIN-LIES.
Référence de publication: 2012077653/10.
(120110529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
CEBIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077655/9.
(120110347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.374.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Juli 2012i>
Am Montag, den 2. Juli 2012 um 10.00 Uhr, hat der alleingie Gesellschafter folgende Bestimmungen getroffen:
Die Generalversammlung beschliesst dem Rücktritt der Geschäftsführer:
- Herr Andreas ERNST, "Chief Financial Officer", mit Berufsanschrift in Steinackerstr. 2 CH-8302 Kloten, Schweiz
- Frau Maria CORDOBA Arranz, "Commercial Director", mit Berufsanschrift in Steinackerstr. 2 CH-8302 Kloten,
Switzerland
mit Wirkung zum 29. Juni 2012 zuzustimmen. Desweiteren werden:
- Herr Andreas PESTI, Head of Finance EMEA, geboren am 17/10/1975 in Zürich, mit Berufsanschrift in Steinackerstr.
2 CH-8302 Kloten, Schweiz,
- Herr Virginio SORRENTINO, CFO, geboren am 08/02/1972 in Canberra, mit Berufsanschrift in Steinackerstr. 2
CH-8302 Kloten, Schweiz,
auf unbestimmte Zeit zu neuen Geschäftsführern ernannt.
Zudem teilt der alleinige Gesellschafter mit dass sich der Name des Gesellschafters UNIT POOL AG folgend einer
Namensänderung nun folgendermassen heisst:
Chep Aerospace Solutions (Schweiz) AG
Luxemburg, den 2. Juli 2012.
Chep Aerospace Solutions (Schweiz) AG
<i>Der alleinige Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012078248/25.
(120110819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Xantis, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 140.689.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078278/9.
(120111000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88752
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BKDV Soparfi S.A.
Blooch S.A.
Brandbev S.à r.l.
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B&S Holding S.àr.l.
Business Solutions Builders (Luxembourg)
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