This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1847
24 juillet 2012
SOMMAIRE
1786 Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88610
A.D.S.V. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88619
A.N. International 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88632
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
88655
Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88615
AZ.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88629
Capacity Allocation Service Company.eu
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88615
CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .
88620
Cofima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88615
Creative Talent Management . . . . . . . . . . .
88626
C.S.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88651
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88619
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88613
Eastern Europe Real Estate Opportunities
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88613
Eurolieum S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88623
Falck Energy Iran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88636
Fincere Capital Investments S.à r.l. . . . . . .
88626
Finnovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88650
Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88632
Gardian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88650
GFC Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88610
Guardian Europe Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88629
Guardian Glass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88635
Hung 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88636
INL 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88651
International Machinery Trading Corpora-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88650
Invest Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88648
IS EF Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88648
JL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88649
JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88649
Lobster Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88649
Mars Propco 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88638
Mondi German Investments . . . . . . . . . . . . .
88651
Mutualité d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . .
88655
Oddo Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .
88653
Philophon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88613
POL 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88653
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88653
Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88652
Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l. . . . .
88652
Société Financière Saka S.A., SPF . . . . . . .
88654
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR . . . . .
88656
Soletanche Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
88656
Starbev Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88610
TPF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88656
Unibeton Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
88654
USG Financial Forces S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88654
Wilkes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88655
88609
L
U X E M B O U R G
Starbev Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.921.
<i>a. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Madame Emanuela BRERO et Messieurs Jean-Marc UEBERECKEN, Manuel MOUGET,
Özgur ÖNDER et Przemyslaw OBLOJ en tant que gérants de la Société avec effet au 15 juin 2012;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 15 juin 2012 et ce pour
une durée indéterminée;
* Monsieur Marc HUNTER, né le 5 janvier 1963 à Johnstone, Ecosse et ayant comme adresse privée la suivante:
Willowbrook, Chapel Iane, Clifton, Ashbourne, Derbyshire, DE6 2GL, Royaume-Uni;
* Monsieur Brian MACKIE, né le 7 décembre 1959 à Hendon, Royaume-Uni et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: Nadrazni 84, 15054, Prague 5, République Tchèque;
* Madame Marilen KENINGTON, née le 16 septembre 1968 à Bacau, Roumanie et ayant comme adresse profession-
nelle la suivante: Nadrazni 84, 15054, Prague 5, République Tchèque;
* Monsieur Marco WEIJERMANS, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Monsieur Robert VAN'T HOEFT, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle
la suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas et ayant comme adresse professionnelle la
suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Marc HUNTER
- Monsieur Brian MACKIE
- Madame Marilen KENINGTON
- Monsieur Marco WEIJERMANS
- Monsieur Robert VAN'T HOEFT
- Monsieur Jacob MUDDE
<i>b. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 juin 2012i>
En date du 14 juin 2012, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer avec effet au 15 juin 2012 le siège social de la Société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au:
* 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Starbev Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012076466/41.
(120108216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
GFC Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. 1786 Participations S.à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 137.170.
L'an deux mille douze, le quatorze juin,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "1786 PARTICIPATIONS S.à
r.l.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 137.170, constituée suivant acte notarié en date du 10 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939 du 16 avril 2008.
88610
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Elo Rozencwajg, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno Dos Santos, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de statuts.
2) Changement de siège social.
3) Démissions du conseil de gérance.
4) Cession de parts.
5) Divers.
II. Que la présente assemblée constate qu'en vertu de cessions de parts sous seing privé datées du 6 juin 2012 qui
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps, les associés Hottinger Financial S.A., Laurent
Guimard et Bruno Godefroy ont cédé les parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à Monsieur Laurent Pichonnier,
de sorte que Monsieur Laurent Pichonnier est devenu associé unique de la Société.
III.- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée
ne varietur par les comparants.
IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, l'associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «GFC Participations S.à r.l.».
En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de GFC Participations S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'ajouter un sixième paragraphe à l'article 3 des statuts de la Société dont la teneur est
la suivante:
« Art. 3. Objet. (sixième paragraphe). La Société pourra agir comme apporteur d'affaires en mettant en relation deux
ou plusieurs parties permettant ainsi la réalisation d'une transaction entre ces parties.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Cessions. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cession de parts pour cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. Néanmoins, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant,
soit à tous autres héritiers prévus par institutions testamentaires.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La
cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé; néanmoins les cessions ne sont opposables à la
Société ou aux tiers qu'après signification à la Société dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.
Les cessions de parts à des non-associés en cas d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social appartenant aux autres associés.
88611
L
U X E M B O U R G
En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption, proportionnel à leur participation
dans le capital restant, à exercer à un prix fixé par convention sous seing privé.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. La non-exécution du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas
requérir l'apposition des scellés sur les biens et propres de la Société.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier les articles 15 et 17 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante:
« Art. 15. Gérant(s) et Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Il(s) est ou
sont nommé(s) à titre révocable ou irrévocable, comme précisé lors de leur nomination. En cas de nomination à titre
révocable, le ou les gérant(s) pourra ou pourront être révoqué(s) sur simple proposition du gérant nommé à titre
irrévocable. En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un de ses gérants, il sera pourvu à son remplacement
par décision des associés.»
« Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée (en ce compris dans le cadre de
la gestion journalière) par (i) la signature individuelle du gérant unique s'il n'y en a qu'un ou (ii) par les signatures conjointes
de deux gérants lorsque la société compte plusieurs gérants ou (iii) par la signature individuelle de toute personne ou par
les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
ou par les gérants, selon le cas, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer les articles 9 et 23 des statuts de la Société et de renuméroter les articles des statuts
de la Société en conséquence.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal à L-1130
Luxembourg, 53, rue d'Anvers, avec effet immédiat.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des gérants Frédéric Hottinger, Rodolphe Hottinger, Elo Ro-
zencwajg, Laurent Guimard et Bruno Godefroy. Décharge sera donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat par
l'assemblée générale des associés appelées à statuer sur les comptes de l'exercice social en cours.
<i>Huitième résolution:i>
Monsieur Laurent Pichonnier, dirigeant, demeurant 41, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, est nommé gérant
unique de la Société à titre irrévocable.
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée générale constate que le mandat de la société AUDIT & COMPLIANCE S.à r.l., ayant son siège social à
L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 115.834, en tant que commissaire aux comptes de la Société, a expiré.
<i>Déclaration du gérant uniquei>
Suite à la présente assemblée, Monsieur Laurent Pichonnier, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société,
représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter qu'en accord avec les termes de l'article 190
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il déclare accepter au nom de la Société les conventions
de cession de parts sous seing privé du 6 juin 2012 visées ci-avant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. ROZENCWAJG, M. KAISER, B. DOS SANTOS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC / 2012 / 27760. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
88612
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076567/121.
(120107693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.810.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, manager (gérant)
- Monsieur Costas Constantinides, manager (gérant)
- Monsieur Amine Zouari, manager (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012076860/21.
(120109667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.130.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, manager (gérant)
- Monsieur Costas Constantinides, manager (gérant)
- Monsieur Amine Zouari, manager (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012076848/21.
(120109668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Philophon Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 129.172.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
88613
L
U X E M B O U R G
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe KOHN, indépendant, né à Luxembourg le 9 janvier 1977 (No. Matricule 19770109135), demeu-
rant à L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi;
2) Monsieur Carlo THOSS, salarié, né à Luxembourg le 26 décembre 1967 (No. Matricule 19671226154), demeurant
à L-5447 Schwebsingen, 38, route du Vin;
3) Monsieur Michel SCHILLINGS, salarié, né à Liège (Belgique) le 12 juin 1978 (No. Matricule 19780612978), demeurant
à B-1370 Jodoigne, 45, rue de la Source;
ici représenté par Monsieur Philippe KOHN,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «PHILO-
PHON Sàrl» (Matricule 20072428596), avec siège social à L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B 129.172;
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14
juin 2007, publiée au Mémorial C de 2007, page 79653.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société de CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 55.000,-)
pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (€ 70.000,-) à CENT VINGT-CINQ MILLE
EUROS (€ 125.000,-) par la création de QUATRE CENT QUARANTE (440) parts nouvelles d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Les associés décident d'attribuer les QUATRE CENT QUARANTE (440) parts sociales nouvelles comme suit:
- Monsieur Philippe KOHN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 parts
- Monsieur Carlo THOSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 parts
- Monsieur Michel SCHILLINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440 parts
Les associés décident de réaliser cette augmentation de capital par incorporation du capital de bénéfices non distribués
et de réserves existantes à due concurrence.
La justification de l'existence desdits bénéfices non distribués et réserves a été rapportée au notaire instrumentaire
par des documents comptables.
Lesdits documents après avoir été paraphés ne varietur resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
Suite à l'augmentation de capital, toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Philippe KOHN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 parts
- Monsieur Carlo THOSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
- Monsieur Michel SCHILLINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
<i>Dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 125.000,-) représenté par MILLE (1.000)
parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
extraordinaire s'élève approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
88614
L
U X E M B O U R G
Signé: P. Kohn, C. Thoss, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8343. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076416/66.
(120108210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
CASC.EU S.A., Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.282.
<i>Extrait de résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2012i>
<i>Résolution 2i>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer Mr. Frank Vandenberghe, né le 31 janvier 1956 à Lauwe,
dont l’adresse professionnelle se situe au 20 boulevard de l’Empereur, 1000 Bruxelles comme représentant permanent
de Elia System Operator S.A., Administrateur de classe B.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>M. Corné Meeuwis
<i>Directeur Générali>
Référence de publication: 2012076750/16.
(120109698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Cofima SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 157.740.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairment le 27 juin 2012i>
L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Thierry FLEMING et Guy HORNICK de leur mandat d’administateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2015:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-
le, L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076800/17.
(120109637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 123.824,57.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.147.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Avolon Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
105616 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of “Avolon Investments S.à r.l.” (the “Company”), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on 6
th
May 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
88615
L
U X E M B O U R G
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 5
th
July 2010 number 1378, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153.147; represented by Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 3 May 2012 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 1412 of 5 June 2012.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all eleven million six hundred and fifty-one thousand one hundred and sixty-seven
(11,651,167) shares divided into two million one hundred and seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647)
Category A Shares (split into classes A1 to A5), nine million four hundred and eighty-two thousand seven hundred and
fifty-four (9,482,754) category B shares (split into classes B1 to B5) and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766)
category C shares (split into classes C1 to C5).
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of one hundred sixteen thousand five
hundred and eleven United States Dollars and sixty-seven cents (USD 116,511.67) to one hundred and twenty-three
thousand eight hundred and twenty-four United States Dollars and fifty-seven cents (USD 123,824.57) by the issue of
seven hundred thirty-one thousand two hundred ninety (731,290) category B shares (divided into class B1 to B5 as set
forth hereafter) of a nominal value of one cent United States Dollars (USD 0.01) each (the “New Shares”) for a total
subscription price of seventy-five million two hundred twenty United States Dollars (USD 75,000,220) (the “Subscription
Price”); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and full payment thereof by contribution in cash to the
Company; allocation of the Subscription Price as of seven thousand three hundred twelve United States Dollars and ninety
cents (USD 7,312.90) to the share capital and the remainder being seventy-four million nine hundred ninety-two thousand
nine hundred and seven United States Dollars and ten cents (USD 74,992,907.10) to the share premium.
Subscriber
Number
and class
of shares
subscribed
Subscription
price USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,258 B1 15,000,044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,258 B2 15,000,044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,258 B3 15,000,044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,258 B4 15,000,044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,258 B5 15,000,044
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
731,290 75,000,220
- Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the above so as to read as follows:
“5.1.Share Capital. The Company's issued share capital is set at one hundred and twenty-three thousand eight hundred
and twenty-four United States Dollars and fifty-seven cents (USD 123,824.57) represented by two million one hundred
and seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) Category A Shares, ten million two hundred and fourteen
thousand and forty-four (10,214,044) Category B Shares and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766) Category
C Shares, each of which is divided into different Classes as set forth below:
423,531
Class A1 Shares;
423,529
Class A2 Shares;
423,529
Class A3 Shares;
423,529
Class A4 Shares;
423,529
Class A5 Shares;
2,042,808
Class B1 Shares;
2,042,809
Class B2 Shares;
2,042,809
Class B3 Shares;
2,042,809
Class B4 Shares;
2,042,809
Class B5 Shares;
10,154
Class C1 Shares;
10,153
Class C2 Shares;
10,153
Class C3 Shares;
10,153
Class C4 Shares; and
10,153
Class C5 Shares,
Each of the shares having a par value of one cent United States Dollars (USD 0.01).”
88616
L
U X E M B O U R G
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one
hundred sixteen thousand five hundred and eleven United States Dollars and sixty-seven cents (USD 116,511.67) to one
hundred and twenty-three thousand eight hundred and twenty-four United States Dollars and fifty-seven cents (USD
123,824.57) by the issue of the New Shares to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table set forth in
the agenda.
The New Shares referred to above are subscribed by the Sole Shareholder, here represented by Me Julien De Mayer,
prenamed by virtue of a proxy here attached. The Subscription Price was paid in full in cash as set forth in the agenda.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to allocate the Subscription Price as of seven thousand three hundred and twelve United
States Dollars and ninety cents (USD 7,312.90) to the share capital and the remainder being seventy-four million nine
hundred ninety-two thousand nine hundred and seven United States Dollars and ten cents (USD 74,992,907.10) to the
share premium.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decisions of the sole shareholder of the Company were
closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned .
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Avolon Nominees Limited, une limited company établie sous les lois de Jersey ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 105616
(l'«Associé Unique»), étant l'Associé Unique de «Avolon Investments S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 6 mai 2010 suivant un acte
notarié reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 5 juillet 2010 numéro 1378, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 153.147; représentée par Me Julien De Mayer, maître en droit, résidant au Luxembourg,
sur base d'une procuration (qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec lui).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mai 2012 par un acte du notaire Maître Blanche
Moutrier, publié au Mémorial numéro 1412 du 5 juin 2012.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L'Associé Unique détient toutes les onze millions six cent cinquante et un mille cent soixante-sept (11.651.167)
parts sociales divisées en deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept (2.117.647) parts sociales de catégorie
A (divisées en classe A1 à A5), neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-quatre (9.482.754)
parts sociales de catégorie B (divisées en classe B1 à B5) et cinquante mille sept cent soixante-six (50.766) parts sociales
de catégorie C (divisées en classe C1 à C5).
2. L'Associé Unique prend des décisions sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de cent seize mille cinq cent onze Dollars des
Etats-Unis et soixante-sept cents (USD 116.511.67) à cent vingt-trois mille huit cent vingt-quatre Dollars des Etats-Unis
et cinquante-sept cents (USD 123.824,57) par l'émission de sept cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix
(731.290) parts sociales de catégorie B (divisées en classe B1 à B5 tel qu'indiqué ci-après) d'une valeur nominale d'un cent
de Dollars des Etats-Unis (0,01 USD) et (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription total de soixante-
quinze millions deux cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 75.000.220) (le «Prix de Souscription»); souscription aux
88617
L
U X E M B O U R G
Nouvelles Parts effectuée par l'Associé Unique par paiement intégral du Prix de Souscription par un apport en numéraire
à la Société; allocation du Prix de Souscription à concurrence de sept mille trois cent douze Dollars des Etats-Unis et
quatre-vingt-dix cents (USD 7.312,90) au capital social et le solde s'élevant à soixante-quatorze millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille neuf cent sept Dollars des Etats-Unis et dix cents (USD 74.992.907,10) à la prime d'émission.
Souscripteur
Nombre et
classe des
Parts Sociales
souscrites
Prix de
Souscription
USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.258 B1 15.000.044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.258 B2 15.000.044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.258 B3 15.000.044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.258 B4 15.000.044
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.258 B5 15.000.044
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
731.290 75.000.220
- Modification de l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.1 Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt-trois mille huit cent vingt-quatre Dollars
des Etats-Unis et cinquante-sept cents (USD 123.824,57) représenté par deux millions cent dix-sept mille six cent qua-
rante-sept (2.117.647) Parts Sociales de catégorie A, dix millions deux cent quatorze mille quarante-quatre (10.214.044)
Parts Sociales de Catégorie B et cinquante mille sept cent soixante six (50.766) Parts Sociales de Catégorie C, chacune
divisée en différentes Classes comme suit:
423.531
Parts Sociales de Classe A1;
423.529
Parts Sociales de Classe A2;
423.529
Parts Sociales de Classe A3;
423.529
Parts Sociales de Classe A4;
423.529
Parts Sociales de Classe A5;
2.042.808
Parts Sociales de Classe B1;
2.042.809
Parts Sociales de Classe B2;
2.042.809
Parts Sociales de Classe B3;
2.042.809
Parts Sociales de Classe B4;
2.042.809
Parts Sociales de Classe B5;
10.154
Parts Sociales de Classe C1;
10.153
Parts Sociales de Classe C2;
10.153
Parts Sociales de Classe C3;
10.153
Parts Sociales de Classe C4; et
10.153
Parts Sociales de Classe C5.
Chaque part sociale a une valeur nominale d'un cent de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01).»
Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cent seize mille cinq
cent onze Dollars des Etats-Unis et soixante-sept cents (USD 116.511,67) à cent vingt-trois mille huit cent vingt-quatre
Dollars des Etats-Unis et cinquante-sept cents (USD 123.824,57) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales qui seront
souscrites et payées entièrement en numéraire tel qu'indiqué dans le tableau figurant à l'ordre du jour.
Les Nouvelles Parts Sociales susmentionnées sont souscrites par l'Associé Unique ici représenté par Me Julien De
Mayer, prénommé, en vertu d'une procuration attachée au présent acte. Le Prix de Souscription a été payé entièrement
en numéraire tel qu'indiqué dans à l'ordre du jour. Une preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.
L'Associé Unique décide d'allouer le Prix de Souscription à concurrence de sept mille trois cent douze Dollars des
Etats-Unis et quarante-vingt-dix cents (USD 7.312,90) au capital social et le solde s'élevant à soixante-quatorze millions
neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent sept Dollars des Etats-Unis et dix cents (USD 74.992.907,10) à la prime
d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts tel que décrit à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'associé unique a été clôturée.
88618
L
U X E M B O U R G
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. De Mayer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8408. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076631/191.
(120109333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.130.
<i>Extrait des résolutions de conseil de gérance du 26 juin 2012i>
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant, né le 16 janvier 1978 à Tunisie, Tunis demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Philip Gittins, gérant, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012076847/21.
(120109668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
A.D.S.V. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.554.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission de la société KIONA HOLDINGS LIMITED de son poste d’administrateur
et décide de nommer en remplacement Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16
Irlande.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assemblée à tenir en 2018.
2. L’assemblée décide de:
- Renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François DIFFERDANGE demeurant professionnellement au
241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
88619
L
U X E M B O U R G
- Renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, route
de Longwy L-1941 Luxembourg
- Renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège social
au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
- Nommer Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
à son poste d’administateur délégué de la société
Les mandats ainsi attribués viendront à échéances lors de l’assemblée à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076617/25.
(120109653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.698.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven of June.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A»,
a société anonyme, established in L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, R.C.S Luxembourg section B number 60698,
incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg) dated
September 15
th
, 1997 published in the Mémorial C, number 679 of December 4
th
, 1997, amended by a deed of the
same notary, dated January 30, 1998 published in the Mémorial C, number 324 of May 8, 1998.
The meeting is presided by Mrs Marianne GOEBEL, attorney at law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Nicola DI GIOVANNI, attorney at law, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Julien RODRIGUES, attorney at law, residing at Luxembourg.
The chairman requested the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed «ne varietur» by the Bureau and the
notary.
II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can
thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Suppression of the par value per share;
2. Change of the present currency of the share capital , which are in US Dollar to Euro , with effect from January 1
st
, 2012 by application of the exchange rate between USD and EUR on December 31
st
, 2011 (1,2939-);
3. Amendment of article 3 of the by-laws so as to reflect the decisions taken under points 1 and 2;
4. Miscellaneous.
After approval and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to suppress the par value per share.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves as per January 1
st
, 2012 the conversion of the subscribed capital of the Company of
two million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred and ninety-three US Dollars (2,933,793.00-USD) to
Euros and to set the subscribed capital at two million two hundred sixty-seven thousand four hundred three Euros end
twenty cents (EUR 2.267.403,20-) consisting of five hundred and thirty-seven thousand eight hundred and sixty-three
(537,863) A Class shares with no nominal value and four hundred and forty thousand and sixty-eight (440,068) B Class
shares with no nominal value, by application of the exchange rate between USD and EUR as of December 31
st
, 2011
(1,2939-).
The General Meeting resolves as per January 1
st
, 2012 the conversion of the authorized capital of the Company of
four million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars (4,399,998.- USD) to Euros
and to set the authorized capital at three million four hundred thousand five hundred and seventy Euros and thirty-six
cents (3,400,570.36- EUR) consisting of one million four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six
88620
L
U X E M B O U R G
(1,466,666) Class A and/or Class B shares with no nominal value, by application of the exchange rate between USD and
EUR as of December 31
st
, 2011 (1,2939-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article 3 of the by-laws has been amended and will now be reads as
follows:
“ Art. 3. The subscribed capital is set at two million two hundred and sixty-seven thousand four hundred and three
Euros and twenty cents (2,267,403.20- EUR) consisting of five hundred and thirty-seven thousand eight hundred and sixty-
three (537,863) A Class shares with no nominal value and four hundred and forty thousand and sixty-eight (440,068) B
Class shares with no nominal value.
The authorized capital is fixed at three million four hundred thousand five hundred and seventy Euros and thirty-six
cents (3,400,570.36- EUR) consisting of one million four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six
(1,466,666) Class A and/or Class B shares with no nominal value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time de termine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of
the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, which are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CM CAPITAL MARKETS
LATINAMERICA S.A., une société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60698, constituée suivant acte reçu par le
Notaire Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich (Grand Duché du Luxembourg) en date du 15 septembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 679 du 4 décembre 1997, modifié suivant acte reçu par le même notaire du 30 janvier
1998 publié au Mémorial C, numéro 324 du 8 mai 1998.
La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat demeurant à Luxembourg.
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont eu connaissance avant la présente assemblée.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale par action;
88621
L
U X E M B O U R G
2. Changement de la devise du capital social, de US Dollar en Euro, avec effet au 1
er
janvier 2012 par application du
taux de change officiel USD/EUR au 31 décembre 2011 (1,2939-);
3. Modification de l'article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises aux points 1 et 2;
4. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de convertir avec effet au 1
er
janvier 2012 le capital social de la Société, anciennement
de deux millions neuf cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-treize US Dollar (2.933.793.-USD) en Euros et de
fixer le montant du capital social à deux millions deux cent soixante-sept mille quatre cent trois Euros et vingt cents
(2.267.403,20- EUR) représenté par cinq cent trente-sept mille huit cent soixante-trois (537.863) actions de la Classe A
sans valeur nominale et de quatre cent quarante mille soixante-huit (440.068) actions de la Classe B sans valeur nominale,
par application du taux de change USD/EUR au 31 décembre 2011 (1,2939-).
L'Assemblée générale décide de convertir avec effet au 1
er
janvier 2012 le capital autorisé de la Société, anciennement
de quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars (4.399.998,- USD) en
Euros et de fixer le montant du capital autorisé à trois millions quatre cent mille cinq cent soixante-dix Euros et trente
six cents (3.400.570,36- EUR) représenté par un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-six (1.466.666)
actions de la Classe A et/ou Classe B sans valeur nominale, par application du taux de change USD/EUR au 31 décembre
2011 (1,2939-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 3 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. «Le capital social de la société est fixé à deux millions deux cent soixante-sept mille quatre cent trois Euros et
vingt cents (2.267.403,20- EUR) représenté par cinq cent trente-sept mille huit cent soixante-trois (537.863) actions de
la Classe A sans valeur nominale et de quatre cent quarante mille soixante-huit (440.068) actions de la Classe B sans
valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à trois millions quatre cent mille cinq cent soixante-dix Euros et trente six cents US Dollars
(3.400.570,36- EUR) représenté par un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-six (1.466.666) actions de
la Classe A et/ou Classe B sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
En outre le Conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et mises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
Conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles missions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fond de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de EUR 1.200.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, N. Di Giovanni, J. Rodrigues, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
88622
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076794/156.
(120109334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Eurolieum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.854.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LIMITED, (registration number 200007751H), a private limited company in-
corporated and existing under the laws of Singapore, having its registered office at 168 Robinson Road, Capital Tower #
37-01, Singapore 068912, Singapore (the «Sole Shareholder»),
here represented by Michael JONAS, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder is the sole shareholder of "EUROLIEUM S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register section B, under number 78854 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, dated October 25, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 391 of May 29, 2001. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated March 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1184 of June 1
st
, 2011.
The Company's capital is set at sixteen million seven hundred fifteen thousand seven hundred Euro (EUR 16,715,700.-),
represented by one hundred sixty-seven thousand one hundred fifty-seven (167,157) shares with a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Sole Shareholder has recognised to be duly and fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of fifty-five thousand Euro (EUR 55,000.-), so as to raise
it from its present amount of sixteen million seven hundred and fifteen thousand seven hundred Euro (EUR 16,715,700.-)
to sixteen million seven hundred seventy thousand seven hundred Euro (EUR 16,770,700.-).
2. To issue five hundred fifty (550) new shares of the Company with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each, having the same rights and privileges as the existing shares of the Company.
3. To accept subscription for and full payment of the five hundred fifty (550) new shares by the sole shareholder,
together with a share premium, by a contribution in kind.
4. To subsequently amend article 6 of the Company's articles of association.
5. To confer all and any powers to the Board of Directors in order to implement the above proposals.
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the by an amount of fifty-five thousand Euro (EUR
55,000.-), so as to raise it from its present amount of sixteen million seven hundred and fifteen thousand seven hundred
Euro (EUR 16,715,700.-) to sixteen million seven hundred seventy thousand seven hundred Euro (EUR 16,770,700.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue five hundred fifty (550) new shares of the Company with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each (the “New Shares”), having the same rights and privileges as the existing shares of
the Company.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared Me Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-
fact of the Sole Shareholder, based on the aforementioned proxy.
88623
L
U X E M B O U R G
The appearing person, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, acting in its capacity
as subscriber (the "Subscriber"), for the New Shares issued by the Company and to fully pay in the par value of the New
Shares by a contribution in kind, together with a share premium of five million four hundred forty-five thousand Euro
(EUR 5,445,000.-), i.e. an aggregate amount of five million five hundred thousand Euro (EUR 5,500,000.-).
The five hundred fifty (550) New Shares are subscribed by the Subscriber and paid-up by a contribution in kind
consisting in claims, as further described in a valuation report, having an aggregate value of five million five hundred
thousand Euro (EUR 5,500,000.-).
The Sole Shareholder stated that this contribution is free of any pledge, lien or charge. Evidence of the contribution
has been given to the undersigned notary.
The value of the above contribution is stated in a valuation report issued by the managers of the Company which has
been presented to the Sole Shareholder and to the notary.
Thereupon, the Sole Shareholder resolves (i) to accept the said subscription and contribution in kind by the Subscriber,
(ii) to allot the New Shares to the Subscriber as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which now reads
as follows:
" Art. 6. The share capital is fixed at sixteen million seven hundred seventy thousand seven hundred Euro (EUR
16,770,700.-) represented by one hundred sixty-seven thousand seven hundred and seven (167,707) shares with a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully paid up."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer all and any powers to the Board of Directors in order to implement the
above resolutions.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to € 3,700.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD (registration number 200007751H), une "private limited company" con-
stituée et régie par les lois de Singapour, ayant son siège social au 168, Robinson Road, Capital Tower # 37-01, Singapour
068912, Singapour (“l'Associée Unique”),
ici représentée par Maître Michael JONAS, Avocat à la Cour, resident au Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
L'Associée Unique est l'associée unique de la société à responsabilité limitée EUROLIEUM S.à r.l., ayant son siège social
à L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78854, constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 391 en date du 29 mai 2001 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant un
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1184 en date du 1
er
juin 2011.
Le capital social de la Société est fixé à seize millions sept cent quinze mille sept cents euros (EUR 16.715.700,-),
représenté par cent soixante-sept mille cent cinquante-sept (167.157) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR
100,-) chacune.
L'Associée Unique représentée comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
88624
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) afin de le porter
de son montant actuel qui est de seize millions sept cent quinze mille sept cents euros (EUR 16.715.700,-) à seize millions
sept cent soixante-dix mille sept cents euros (EUR 16.770.700,-).
2. Emission de cinq cent cinquante (550) nouvelles parts sociales de la Société avec une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune et ouvrant droit aux mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes de la Société.
3. Acceptation de la souscription et libération intégrale des cinq cent cinquante (550) nouvelles parts sociales par
l'associée unique, ensemble avec une prime d'émission, par un apport en nature.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Délégation de tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'implémenter les propositions ci-dessus.
6. Divers.
L'Associée Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR
55.000,-) afin de le porter de son montant actuel qui est de seize millions sept cent quinze mille sept cents euros (EUR
16.715.700,-) à seize millions sept cent soixante-dix mille sept cents euros (EUR 16.770.700,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'émettre cinq cent cinquante (550) nouvelles parts sociales de la Société (les «Nouvelles
Parts Sociales») avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ouvrant droit aux mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Me Michael JONAS, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée
Unique, en vertu de la procuration précitée donnée sous seing privé.
Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de l'Associée Unique, agissant en sa qualité de souscripteur
(le «Souscripteur»), les Nouvelles Parts Sociales émises par la Société et libérer intégralement la valeur nominale de ces
Nouvelles Parts Sociales par apport en nature, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq millions quatre
cents quarante cinq mille euros (EUR 5.445.000,-), à savoir un montant total de cinq millions cinq cents mille euros (EUR
5.500.000,-).
Les cinq cent cinquante (550) Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par le Souscripteur et libérées par un apport
en nature consistant en des créances, telles que décrites dans un rapport d'évaluation, ayant une valeur totale de cinq
millions cinq cents mille euros (EUR 5.500.000,-).
L'Associée Unique a déclaré que cet apport est libre de tout gage, sûreté ou charge. La preuve de l'apport a été
rapportée au notaire soussigné.
La valeur de l'apport précité est mentionnée dans un rapport d'évaluation émis par les gérants de la Société qui a été
présenté à l'Associée Unique et au notaire soussigné.
Ensuite, l'Associée Unique décide (i) d'accepter ladite souscription et l'apport en nature par le Souscripteur, (ii) d'at-
tribuer les Nouvelles Parts Sociales au Souscripteur tel que décrit ci-dessus, et (iii) de prendre acte de l'effectivité de
l'augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions sept cent soixante-dix mille sept cents euros (EUR 16.770.700,-)
représenté par cent soixante sept mille sept cent sept (167.707) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'implémenter les résolutions
ci-dessus.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de € 3.700,-.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
88625
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Jonas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076900/168.
(120108973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Fincere Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.640.
EXTRAIT
En date du 26 juin 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076911/13.
(120109589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Creative Talent Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.700.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KV ASSOCIATES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard Royal à
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.559,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Karim Van den Ende, demeurant professionnellement
au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, lui-même ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée,
demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg en date du 19 juin 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
88626
L
U X E M B O U R G
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Creative Talent Management".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
88627
L
U X E M B O U R G
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par KV ASSOCIATES S.A., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
88628
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt KV ASSOCIATES S.A., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, né le 26 octobre 1964 à Bruxelles (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. LAC/2012/28620. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076762/149.
(120109091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Guardian Europe Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.662.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2012, (i) Monsieur Gabor
Harakaly, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg, (ii) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle
Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg et (iii) Monsieur Jean-Luc Pitsch, administrateur, résidant pro-
fessionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, sont nommés administra-
teurs de la Société avec prise d'effet immédiat.
Les nouveaux mandats des administrateurs mentionnés ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Par ces résolutions, les actionnaires ont confirmé que le conseil d'administration est, à compter du 16 avril 2012, dès
lors composé comme suit de:
- Monsieur Gabor Harakaly;
- Monsieur Jean-Pierre de Bonhome; et
- Monsieur Jean-Luc Pitsch.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Guardian Europe Financial Services S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012076997/24.
(120109606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AZ.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 169.662.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
88629
L
U X E M B O U R G
Monsieur François BIRON, indépendant, né à Liège (Belgique) le 21 mars 1961, demeurant à B-4987 Stoumont. Village,
62.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en télécommunication.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et aunes valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "AZ.COM s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
88630
L
U X E M B O U R G
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur François BLRON, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
88631
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur François BIRON, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIRON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2012. Relation: CAP/2012/1703. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012076589/138.
(120108196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,09.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.437.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, qui s'est tenue le 29 juin
2012 sous seing privé, que les associés de la Société ont décidé la clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de
la clôture de la liquidation à l'adresse de l'ancien siège social de la Société au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012076915/17.
(120109867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
A.N. International 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.260.
In the year two thousand twelve, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “AN INTERNATIONAL 2 S.A R.L.”, (here after the
“Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer,
incorporated by deed enacted on May 18, 2010, RCS Luxembourg number B 153 260 and which bylaws have been
amended for the last time on April 20, 2011.
The meeting is opened at 9 o'clock am, with Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d'Eich in the chair.
88632
L
U X E M B O U R G
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Sévrine Silvestro, “avocat à la Cour”,
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich in the chair.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, and agree to waive the notices requirements.
III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the corporate capital by an amount of 3,204,800.-EUR (three million two hundred four thousand
eight hundred euros) so as to raise it from its current amount 30,012,500.-EUR (thirty million twelve thousand five
hundred euros) to 33,217,300.-EUR (thirty three million two hundred seventeen thousand three hundred euros) by the
issue of a total of 3,204,800 (three million two hundred four thousand eight hundred) new shares having a nominal value
of 1.-EUR (one euro) each, by contribution in cash.
Subscription and payment of the new shares.
2. Subsequent amendment of article 8.1 of the articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholders unanimously decide to increase the subscribed capital of the Company by an amount of 3,204,800.-
EUR (three million two hundred four thousand eight hundred euros) so as to raise it from its current amount 30,012,500.-
EUR (thirty million twelve thousand five hundred euros) to 33,217,300.-EUR (thirty three million two hundred seventeen
thousand three hundred euros) by the issue of a total of 3,204,800 (three million two hundred four thousand eight
hundred) new shares, having a per value of 1.-EUR (one euro) each, as follows:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
AN INTERNATIONAL S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,204,800
3,204,800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,204,800
3,204,800
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Therefore has intervened AN INTERNATIONAL S.A R.L., here represented by Mrs. Sévrine Silvestro, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal;
Who declared, in its here above capacity, to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment
in cash, as follows:
Subscriber
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
AN INTERNATIONAL S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,204,800
3,204,800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,204,800
3,204,800
All of these shares have been fully paid up with, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the amount of 3,204,800.-EUR (three million two hundred four thousand eight hundred euros), as was certified to the
undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend article 8.1 of the articles of association in order to
give it the following content:
“ 8.1. The Company's capital is set at to 33,217,300.-EUR (thirty three million two hundred seventeen thousand three
hundred euros) represented by to 33,217,300 (thirty three million two hundred seventeen thousand three hundred)
shares of EUR 1,- (one euro) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand three hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 9.30 o'clock am.
88633
L
U X E M B O U R G
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The under-signed notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AN INTERNATIONAL
2 S.A R.L ", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, ci-après «la Société», constituée suivant acte
reçu le 18 mai 2010, publié au RCS Luxembourg B numéro 153 260, dont les statuts ont été encore été modifiés pour
la dernière fois le 20 avril 2011.
La séance est ouverte à 9 heures à Luxembourg et présidée par Me Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Me Sévrine Silvestro, avocat à la
Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 3.204.800,-EUR (trois millions deux cent
quatre mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de 30.012.500,-EUR (trente millions douze mille cinq
cents euros) à 33.217.300,-EUR (trente trois millions deux cent dix sept mille trois cents euros) par l'émission de
3.204.800 (trois millions deux cent quatre mille huit cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2. Modification subséquente de l'article 8.1 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 3.204.800,-EUR (trois millions deux
cent quatre mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de 30.012.500,-EUR (trente millions douze mille
cinq cents euros) à 33.217.300,-EUR (trente trois millions deux cent dix sept mille trois cents euros) par l'émission de
3.204.800 (trois millions deux cent quatre mille huit cents) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR
(un euro) chacune, comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant
de la
souscription
(EUR))
AN INTERNATIONAL S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204.800
3.204.800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204.800
3.204.800
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
AN INTERNATIONAL S.A R.L, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, ici représentée ci-
après par Sévrine Silvestro, prénommée, en vertu d'une procuration sous-seing privé, a déclaré souscrire les nouvelles
parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et payées comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Montant
de la
souscription
(EUR))
AN INTERNATIONAL S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204.800
3.204.800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.204.800
3.204.800
88634
L
U X E M B O U R G
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de 3.204.800,-EUR (trois millions deux cent quatre mille huit cents euros) ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
8.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« 8.1. Le capital social est fixé à 33.217.300,-EUR (trente trois millions deux cent dix sept mille trois cents euros)
représenté par 33.217.300 (trente trois millions deux cent dix sept mille trois cents) de parts sociales de EUR 1,- (un
euro) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille trois cents Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2012. Relation: LAC/2012/27981. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012076618/145.
(120108723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Guardian Glass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.403.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2012, (i) Monsieur Gabor
Harakaly, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg, (ii) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle
Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, et (iii) Monsieur Jean-Luc Pitsch, administrateur, résidant
professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, sont nommés admi-
nistrateurs de la Société avec effet prise d'effet immédiat.
Les nouveaux mandats des administrateurs mentionnés ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Par ces résolutions, les actionnaires ont confirmé que le conseil d'administration est, à compter du 16 avril 2012,
composé comme suit de:
- Monsieur Gabor Harakaly,
- Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, et
- Monsieur Jean-Luc Pitsch.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour Guardian Glass S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012076998/24.
(120109608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
88635
L
U X E M B O U R G
Hung 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 122.042.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approuvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe "unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077011/18.
(120109620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Falck Energy Iran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.576.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-fifth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "FALCK ENERGY IRAN
S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 101576, which has been incorporated by deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary
residing at Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of Luxembourg) on June 25, 2004, published in the Mémorial C number
896 of September 6, 2004.
The corporate capital amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally in
Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte MARTIN, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the represented shareholders, the attorneys of the represented shareholders as well as the number of shares
are indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the attorneys of the represented
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of FALCK S.P.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at I-20121
Milano, 16, Corso Venezia, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate
Act of August 10, 1915.
3. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
88636
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
FALCK S.P.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at I-20121 Milano, 16, Corso
Venezia. The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for
by articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to
ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the A directors of the company, namely Mr. Paolo Luigi RUNDEDDU and Mrs.
Raffaella MONZANI, chairperson of the board of directors and to the B directors of the company, namely Mr. Sébastien
ANDRE, Mr. David GIANNETTI and Mr. Xavier SOULARD and to the supervisory auditor of the company, namely the
public limited company "FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA", for the performance of their respective mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-cinq mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FALCK ENERGY IRAN S.A." ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101576,
qui a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 896 du 6
septembre 2004.
Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigittte MARTIN,e employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
bureau de l'assemblée, et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
88637
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de FALCK S.P.A., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social au I-20121 Milan,
16, Corso Venezia, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
FALCK S.P.A., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social I-20121 Milan, au 16, Corso Venezia.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par les
articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs A de la société, à savoir Monsieur Paolo Luigi
RUNDEDDU et Madame Raffaella MONZANI, présidente du conseil d'administration et aux administrateurs B de la
société, à savoir Monsieur Sébastien ANDRE, Monsieur David GIANNETTI et Monsieur Xavier SOULARD, et au com-
missaire de la société, à savoir la société anonyme "FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA", pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6858. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012076923/128.
(120109133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Mars Propco 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 303.700,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.324.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904,
88638
L
U X E M B O U R G
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
(hereafter, the “Shareholders”).
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 28 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred three thousand seven hundred Euros (EUR 303,700),
incorporated on 24 November 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand
Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 100 of 2 February
2007 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 122.324. The articles
of incorporation of the Company were amended several times and the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 May 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2389 of 6 October 2011 (the “Company”).
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
Agenda:
<i>Agenda:i>
1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate
object clause.
2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the
corporate object clause, which shall from now on read as follows:
Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter, the “Articles”).
The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,
notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
88639
L
U X E M B O U R G
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporate name of the Company is “Mars Propco 28 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Chapter 2. Capital, Shares
Art. 6. The share capital of the Company is set at three hundred three thousand seven hundred Euros (EUR 303,700)
represented by twelve thousand one hundred forty-eight (12,148) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as
otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
Chapter 3. Managers, Statutory auditors
Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).
The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a
secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
88640
L
U X E M B O U R G
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax
another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.
In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those
resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may subdelegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter 4. General meeting of shareholders
Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The
single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held on 25 April at 3:15 p.m.
88641
L
U X E M B O U R G
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-
lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of
shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of sh reholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.
Chapter 5. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
88642
L
U X E M B O U R G
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Ar. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter 6. Liquidation, Final provisions
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who
may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 141.904,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991,
88643
L
U X E M B O U R G
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
(ci-après, les «Associés»).
Les Associés sont les associés de Mars Propco 28 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de trois cent trois
mille sept cents euros (EUR 303.700), constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 100 du 2 février 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 122.324. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la dernière
fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2389 (ci-après, la «Société»).
Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après, la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créance.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination «Mars Propco 28 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
88644
L
U X E M B O U R G
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Chapitre 2. Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois cent trois mille sept cents euros (EUR 303.700) représenté par
douze mille cent quarante-huit (12.148) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,
les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-
gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.
En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
88645
L
U X E M B O U R G
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.
Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il
devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-
cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 15.15 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.
Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des
associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
88646
L
U X E M B O U R G
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.
Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le
ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.
Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales
Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
88647
L
U X E M B O U R G
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24675. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076329/532.
(120108514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.526.175,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.042.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approuvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077068/18.
(120109623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Invest Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 167.070.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire des actionnaires au siège sociali>
<i>le 28.06.2012 :i>
1) L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 1 à 3.
2) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:
Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
88648
L
U X E M B O U R G
Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INVEST CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2012077063/20.
(120109671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
JL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.387.
<i>Extrait de la Résolution prise par l’Associé Unique le 19 juin 2012i>
Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 28 juin 2012;
- La nomination de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 28 juin 2012 et
pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour JL Group S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012077082/16.
(120109679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
JL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.373.
<i>Extrait de la Résolution prise par les Associés le 19 juin 2012i>
Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 28 juin 2012;
- La nomination de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 28 juin 2012 et
pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour JL Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012077083/16.
(120109680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Lobster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.812.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.680.
<i>Extrait de la Résolution prise par le Conseil de Gérance le 20 juin 2012i>
Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie A de la société en date du 28 juin 2012;
- La cooptation de Madame Fantine Jeannon, né le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet au 28 juin 2012 et
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.
88649
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour Lobster Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012077106/16.
(120109600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Gardian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 66.691.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 10 mai 2012 à 11.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
M. Bruno de Gaillard de Lavaldene, Directeur de société, demeurant 4bis, avenue Sainte Luce à 1003 Lausanne, Vaud/
Suisse;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371
Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 29 Juin 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012076977/22.
(120109811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
International Machinery Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.870.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur unique de la société International Machinery Trading Corporation SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077058/13.
(120109704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Finnovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.928.
Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de le la résolution de l'actionnaire unique de Clearstream Services du 19 juin
2012:
La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 18 juin 2012 pour:
- Gabriele Fabry
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Jürg Spillmann
Mergenthalerallee 61
D - 65760 Eschborn
- Marcus Thompson
Mergenthalerallee 61
D - 65760 Eschborn
- Yves Baguet
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
- Gabriele Fabry
42, Avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
88650
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012076912/20.
(120109475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Mondi German Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.049.
Par résolutions signées en date du 12 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Anthony Richard Attwood, avec adresse au 96, Rue Principale, L-6990 Rameldange
- David Edwin Fisher, avec adresse au 39, Rue des Gênets, L-8131 Bridel
- Franz Hiesinger, avec adresse au 2/11, Passauer Platz, 1010 Vienne, Autriche
- James Paterson, avec adresse au Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, Rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077160/21.
(120108840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
INL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.305.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approuvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pli KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077056/18.
(120109619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
C.S.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 99.406.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 06 juin 2011i>
1. Le mandat de l’Administrateur-délégué étant venu à échéance, le Conseil a décidé de réélire à la fonction d'Admi-
nistrateur-délégué, la personne suivante:
MAGELLAN MANAGMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d’Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
88651
L
U X E M B O U R G
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas QUINZE MILLE EUROS (15.000,-EUR).
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
2. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes
suivantes:
MAGELLAN MANAGMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d’Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
Faymonville Lease AG, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, Duarrefstrooss, L-9990 Weis-
wampach représentée par Monsieur Dethier Francis, né le 17 septembre 1964 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 19, Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach.
Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308
Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
3. Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux
Comptes la personne suivante:
EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.A R.L. (EFL), ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg représentée par Monsieur Troisfontaines John, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 2, Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
C.S.L S.A.
Référence de publication: 2012076749/36.
(120109615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.251.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012 l'associé unique de Recurrent Energy Lux Euro Holdings S. à r.l. ("la société") a pris la résolution
suivante:
1. D'accepter la démission de Monsieur Karl Knight, né le 21 avril 1968 à Llanidloes, Pays de Galles, au Royaume Unis
et ayant pour adresse professionnelle le 300 California Street, 7
th
Floor, San Francisco, CA 94104, en tant que Gérant
de classe A de la Société avec effet au 29 juin 2012;
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077292/18.
(120109318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: CAD 198.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.569.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012 l'associé unique de Recurrent Energy Lux Finance S. à r.l. ("la société") a pris la résolution
suivante:
1. D'accepter la démission de Monsieur Karl Knight, né le 21 avril 1968 à Llanidloes, Pays de Galles, au Royaume Unis
et ayant pour adresse professionnelle le 300 California Street, 7
th
Floor, San Francisco, CA 94104, en tant que Gérant
de classe A de la Société avec effet au 29 juin 2012;
88652
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077293/18.
(120109331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.236.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012 l'associé unique de Recurrent Energy Lux Euro Finance S. à r.l. ("la société") a pris la résolution
suivante:
1. D'accepter la démission de Monsieur Karl Knight, né le 21 avril 1968 à Llanidloes, Pays de Galles, au Royaume Unis
et ayant pour adresse professionnelle le 300 California Street, 7
th
Floor, San Francisco, CA 94104, en tant que Gérant
de classe A de la Société avec effet au 29 juin 2012;
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077291/18.
(120109341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
POL 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.874.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approuvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077265/18.
(120109621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.637.
<i>Extrait de la résolution en date du 04 juin 2012i>
Les administrateurs de la société annoncent que:
Par une résolution en date du 04 juin 2012, le Conseil d'Administration de la société à mis fin au mandat à la gestion
journalière de Monsieur Yves BONNIFET et de Monsieur Guy DE LEUSSE.
Le conseil d'Administration a nommé comme délégués à la gestion journalière:
- Monsieur Yves BONNIFET, demeurant à 75009 Paris, 12, Boulevard de la Madeleine, France,
- Monsieur Raphaël VAN ZEEBROECK, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4a rue Henri Schnadt,
88653
L
U X E M B O U R G
avec le pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe pour tous les actes relevant de la gestion journalière
dont le montant de l'engagement social est d'une valeur inférieure ou égale à EUR 20.000 (vingt mille euros).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077221/18.
(120109626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Société Financière Saka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.670.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 22 mai 2012i>
- La démission de Monsieur Philippe STANKO, avec effet immédiat, est acceptée.
- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-
bourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016. Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
SOCIÉTÉ FINANCIÈRE SAKA S.A., SPF
A. RENARD / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012077363/18.
(120109461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 44.107.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 1
er
juin 2012, que:
- Monsieur Jean-François SEPULCHRE a été révoqué en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec
effet au 1
er
juin 2012;
- Monsieur Alexis Jerome MEYER, né le 13 août 1981 à Bonn (Allemagne), demeurant à L-1520 Luxembourg, 73, rue
Adolphe Fischer, a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
juin 2012 et
pour une durée indéterminée.
Monsieur Alexis MEYER dispose d'un pouvoir de signature individuel pour tout ce qui concerne la gestion journalière
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012077424/18.
(120109593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Unibeton Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 74.705.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Olivier
APRUZZESE, Président, de Monsieur Joël NEYHOUSER et de UNIBETON S.A.S, ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de ERNST & YOUNG,
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
88654
L
U X E M B O U R G
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077419/17.
(120109291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Wilkes S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.236.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 25 mai 2012i>
Les mandats d'Administrateur de M. Alain RENARD, employé privé, résident professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, M. Carlo SCHLESSER, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales
résident professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et M. François-Marc LANNERS, employé privé
demeurant au 57A, route d'Arlon L-7513 Mersch sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Certifié sincère et conforme
A. RENARD / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077448/19.
(120108729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 148.416.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 27. Juni 2012i>
Am 27. Juni 2012 um 11:00 Uhr kamen in D - 60313 Frankfurt am Main, Schillerstrasse 15-17 die Aktionäre obiger
Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit SA (vormals BDO Compagnie Fiduciaire SA), 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxemburg, wird zum Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre bestellt.
Luxemburg, den 28. Juni 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012077533/18.
(120109903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Mutualité d'Aide aux Artisans, Société Coopérative.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 4.556.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 27 avril 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée d'un exercice:
- Monsieur Emmanuel BAUMANN, demeurant 27, rue Langheck L-5854 ALZINGEN. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
- Monsieur Jean DI CATO, demeurant 15, rue de la Gare L-9122 SCHIEREN.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
88655
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé réviseur pour une durée d'un exercice:
- Monsieur Paul LAPLUME, ayant son siège social 42, rue des Cerises L-6113 JUNGLINSTER. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour le conseil d'administration
i>MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS
SOCIETE COOPERATIVE
Signatures
Référence de publication: 2012077202/23.
(120109743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
TPF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 109.215.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 janvier 2006, a nommé Monsieur Thomas SPITAELS comme
Président du conseil d'administration.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour TPF INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012077412/13.
(120109217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Soletanche Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 42.847.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Soletanche Luxembourg S.àr.l., tenue date du 20 mars
2012, que l'associé unique a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
- Nomination au poste de gérant pour une durée d'un an (le mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2013) de Monsieur Alain Marchand demeurant 201 bis, Chaussée Jules César, F-95600 Eaubonne, suite au
décès de Monsieur Guy Wellens.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Soletanche Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012077370/15.
(120108965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.935.
Constituée par acte du 05 avril 2007, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 10 mai
2007, n° 836 modifié par acte du 20 décembre 2007, 15 janvier 2008, 04 juin 2009, 04 juin 2009, 26 novembre 2009
publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 01 février 2008, n° 270, du 04 juillet 2009
n° 1289, 06 juillet 2009 n° 1298, 21 janvier 2010 n° 126, 16 février 2012 n° 418 et le 17 avril 2012 n° 989.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 19 juin 2012i>
L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, le société Mazars Luxembourg S.A.,
réviseur agréé, 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.
Référence de publication: 2012077368/15.
(120109433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88656
1786 Participations S.à r.l.
A.D.S.V. Invest S.A.
A.N. International 2 S.à.r.l.
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS
Avolon Investments S.à r.l.
AZ.Com S.à r.l.
Capacity Allocation Service Company.eu S.A.
CM Capital Markets Latinamerica S.A.
Cofima SA
Creative Talent Management
C.S.L. S.A.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
Dubaian Investment Opportunity S.à r.l.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Eurolieum S.à.r.l.
Falck Energy Iran S.A.
Fincere Capital Investments S.à r.l.
Finnovation S.A.
Flavio Luxembourg
Gardian S.A.
GFC Participations S.à r.l.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Guardian Glass S.A.
Hung 1 Sàrl
INL 1 S.à r.l.
International Machinery Trading Corporation S.A.
Invest Capital S.A.
IS EF Two S.à r.l.
JL Group S.à r.l.
JL Holdings S.à r.l.
Lobster Holding S.à r.l.
Mars Propco 28 S.à r.l.
Mondi German Investments
Mutualité d'Aide aux Artisans
Oddo Services Luxembourg S.A.
Philophon Sàrl
POL 1 Sàrl
Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.
Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l.
Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.
Société Financière Saka S.A., SPF
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR
Soletanche Luxembourg S.à r.l.
Starbev Sàrl
TPF International S.A.
Unibeton Luxembourg S.A.
USG Financial Forces S.A.
Wilkes S.A.