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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1843
24 juillet 2012
SOMMAIRE
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. . . . .
88441
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. . . . .
88458
Achelia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88459
Agest Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88435
Alifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88462
Altimate Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88458
Amalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88459
Amerac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88418
AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88441
Arkanis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88459
Artelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88450
Astringo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88425
Atakor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88429
Aureus IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88457
Baco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88461
Banque Öhman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88462
Bestebreurtje S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88461
Best-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88460
Blackstone Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . .
88461
Blagnac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88460
Blue Sea Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88461
BM Fund Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88464
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l. . . .
88463
Brambachlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88463
Brookbylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88463
Brookwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88460
Canada CP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88464
C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .
88463
Cinven Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88429
CNH Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88434
Compagnie Financière Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88457
Donatello Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88435
Eyquem Fund Management S.à r.l. . . . . . . .
88456
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88453
I.F.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88436
Ingénierie Conseil Formation S.A. . . . . . . .
88440
Ingénierie Conseil Formation S.A. . . . . . . .
88441
JPV Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88418
Körgaban G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88454
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .
88449
Masai 90 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88450
Masai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88450
Misson Beach Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88450
Monitor Capital Private Equity (Luxem-
bourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88440
Pro-Toitures Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88451
Raiffeisen Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88453
Recyfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88453
R.E.M Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88452
Segelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88458
Smart Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88454
Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88454
Solar Capital Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .
88455
TK-Design and More S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
88457
TK-Design and More S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
88456
Transcor Astra Luxembourg S.A. . . . . . . .
88458
Tryba Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88425
Value-Call S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88456
Value-Call S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88456
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Amerac Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.535.
EXTRAIT
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 27 février 2003, la démission de l’adminis-
trateur M. Cyrille Mayor demeurant à Genève, Oron-le-Châtel et du commissaire aux comptes, Madame Annette Eresch-
Michels demeurant 1, route de Peppange à L – 3270 Bettembourg ont été acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012075358/14.
(120107153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
JPV Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.672.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twelfth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. The company Payvision Holding B.V., registered with the Trade and Companies Register of Amsterdam, The Ne-
therlands (Kamer van Koophandel, Amsterdam) under number 55358942, with its registered office at NL-1017ET
Amsterdam, Keizersgracht 668 C,
2. The company Jumio Software Development GmbH, registered with the Austrian Trade and Companies Register
(Republik Österreich Firmenbuch) under number FN 347557 p, with its registered office at 4030 Linz, Austria, Lunaplatz
5-10,
both represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersi-
gned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "JPV Solutions S. à R.L.".
Art. 3. The purpose of the company is to provide and give recommendations and services in the field of information
and communication technology as well as acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
thousand (1,000) shares of twelve Euro and fifty Cents (EUR 12.50) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
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The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
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Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe
the whole capital as follows:
1. Payvision Holding B.V., pre-named, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Jumio Software Development GmbH, pre-named, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
All the one thousand (1,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that
the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have
taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The company Payvision Holding B.V., registered with the Netherlands Trade and Companies Register (Kamer van
Koophandel) under number 55358942, with its registered office at NL-1017ET Amsterdam, Keizersgracht 668 C., is
appointed as manager for an unlimited duration
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
ONT COMPARU:
1. La société Payvision Holding B.V., enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés d'Amsterdam, Pays-
Bas (Kamer van Koophandel, Amsterdam) sous le numéro 55358942, avec siège social à NL-1017ET Amsterdam,
Keizersgracht 668 C,
2. La société Jumio Software Development GmbH, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés Au-
trichien (Republik Österreich Firmenbuch) sous le numéro FN 347557 p, avec siège social à 4030 Linz, Autriche, Lunaplatz
5-10,
toutes deux représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu deux procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
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Les comparantes, représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, ont requis le notaire
instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la
présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "JPV Solutions S.à R.L.".
Art. 3. La société a pour objet la livraison et la fourniture de conseils et de services dans le domaine des technologies
de l'information et de la communication et aussi l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations,
de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12,50) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
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Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
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Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
1. Payvision Holding B.V., pré-qualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Jumio Software Development GmbH, pré-qualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€ 1.300,-).
<i>Résolutions des associéesi>
Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société Payvision Holding B.V., enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Pays-Bas (Kamer
van Koophandel) sous le numéro 55358942, avec siège social à NL-1017ET Amsterdam, Keizersgracht 668 C, est nommée
gérante pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparantes,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparantes et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8005. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076283/364.
(120108075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Astringo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 67.996.
<i>Rectificatif (du dépôt du 08/06/2012 no L120093763)i>
Une erreur matérielle s’est produite lors de la publication numérotée L120093763 du 08/06/2012. Il en résulte que
Monsieur Thomas Brandberg n’a pas été nommé gérant.
Munsbach, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075371/11.
(120107145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Tryba Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.675.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- GEWAL, société civile de droit français, avec siège social à F-67110 Gudernshoffen, Haras du Lerchenberg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d’identification TI 414 816 991,
et
- ATRYA, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-67110 Gudernshoffen, Zone industrielle
le Moulin, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d’identification
TI 315 399 121,
les deux ici représentées par Monsieur Pierre Frédéric STEIN, employé privé, demeurant professionnellement au 11,
avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par
la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
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faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TRYBA ENERGY SARL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000,-) représenté par
33.000 (trente-trois mille) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de pluralité d’associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises
à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n’est pas une cause de
dissolution de la Société.
Art. 11. Les créanciers personnels de l’associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
Dans le cas d’une pluralité de gérants, les gérants seront répartis en deux classes A et B.
Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout moment par l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée
générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un gérant de classe
A, soit par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B, ou par la signature du ou des mandataire
(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance,
dans les limites d’un tel pouvoir.
Lorsque la société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du
gérant unique
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par
les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. Si le
nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente-trois mille (33.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- GEWAL, société civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.997 parts
- ATRYA, société par actions simplifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.003 parts
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trois millions trois
cent mille euros (EUR 3.300.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Et les associés, représentés comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11A Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johannes TRYBA, né à Baden-Baden (Allemagne) le 19 août 1954, demeurant F-67110 Gudernshoffen,
Haras du Lerchenberg, en qualité de gérant de classe A;
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle, en qualité de gérant de classe B; et
Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; en qualité de gérant de classe B.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant, es qualité qu’il agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire
soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes es qualités qu’il agit, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pierre Stein, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28605. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076528/205.
(120108182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Atakor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 159.695.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075372/10.
(120107093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.645.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
(A) Cinven (Luxco 2) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred ninety-eight thousand two hundred thirty-five euro (EUR 198,235.-), with registered office at 4, rue A. Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 163.457,
hereby represented by Ms Analia Clouet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June15, 2012; and
(B) Cinven Limited, a company incorporated in England and Wales with registration number 02192937, with registered
office at Warwick Court, 5 Paternoster Square, London EC4M 7AG,
hereby represented by Ms Analia Clouet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June 14, 2012.
The above appearing parties being collectively referred to as the "Shareholders".
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders
of Cinven Manco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 13 September 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2788, page 133790 of 15 November 2011 and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.645 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended by a notarial deed dated 19 December 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 823, page 39458 of 28 March 2012.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 112,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one
hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).
2 To issue eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new class A ordinary shares having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01).
3 To accept subscription for these new shares, by Cinven (Luxco 2) S.A. and to accept payment in full for such new
shares by a contribution in cash.
4 To amend article 6 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital increase.
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5 To transfer the registered office of the Company from 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) to 9A, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg).
6 To restate the corporate object of the Company to read as follow:
" Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is to create, administer and manage FCP-SIFs (fonds commun de
placement - specialised investment funds), including but not limited to "Fifth Cinven Fund FCP-SIF", organised in Luxem-
bourg under the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the "Funds").
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Funds. It may, on behalf of the Funds, enter into any contract; purchase, sell, exchange and deliver any securities, debt,
property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Funds; proceed to or initiate any
registrations and transfers in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures of any Luxembourg
or foreign company; exercise on behalf of the Funds and holders of units of the Funds, all rights and privileges, especially
all voting and other rights attached to the securities and other instruments constituting the assets of the Funds; and
acquire on its own behalf interests in, or units of, the Funds. The aforementioned powers shall be considered declaratory
and not exhaustive.
The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a parti-
cipation on its own behalf or on behalf of the Funds, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties
in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object. The Company must however remain within the limitations set out by each Fund's consti-
tutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company shall be subject to Chapter 16 of the law of 17 December 2010 and following amendments relating to
undertakings for collective investment."
7 To amend the article 28 (Additional definitions) of the articles of association of the Company.
8 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve
thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) up to one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new class A ordinary shares
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Cinven (Luxco 2) S.A., prenamed (being hereafter referred to as the "Subscriber"), represented by Ms Analia Clouet,
prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy,
declared to subscribe for eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new class A ordinary shares, each
share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), and to fully pay in cash for these shares.
The amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) was thus as from that moment at
the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolutions. Said article will from now on read as follows:
" Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR
125,000.-) represented by twelve million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (12,499,900) class A shares
(the "Class A Shares") and one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares") and fully paid with a par value of one
euro cent (EUR 0.01) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 4, rue A. Borschette, L-1246 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg).
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As a consequence, the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of association of the Company will henceforth have
the following wording:
" Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the corporate object of the Company which will from now on read as follows:
" Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is to create, administer and manage FCP-SIFs (fonds commun de
placement - specialised investment funds), including but not limited to "Fifth Cinven Fund FCP-SIF", organised in Luxem-
bourg under the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the "Funds").
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Funds. It may, on behalf of the Funds, enter into any contract; purchase, sell, exchange and deliver any securities, debt,
property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Funds; proceed to or initiate any
registrations and transfers in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures of any Luxembourg
or foreign company; exercise on behalf of the Funds and holders of units of the Funds, all rights and privileges, especially
all voting and other rights attached to the securities and other instruments constituting the assets of the Funds; and
acquire on its own behalf interests in, or units of, the Funds. The aforementioned powers shall be considered declaratory
and not exhaustive.
The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a parti-
cipation on its own behalf or on behalf of the Funds, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties
in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object. The Company must however remain within the limitations set out by each Fund's consti-
tutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations.
The Company shall be subject to Chapter 16 of the law of 17 December 2010 and following amendments relating to
undertakings for collective investment."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the article 28 (Additional definitions) of the articles of association of the Company
which will from now on read as follows:
" Art. 28. Additional definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms are defined as follows
when used in these articles:
"Nomination Committee" means the committee constituted pursuant to Article 14 for the purposes of nominating
potential managers;
"Unanimous Matter" means each of the following matters which must be passed as a Unanimous Resolution:
- any amendment to the articles of incorporation of the Company affecting:
(i) the rights attaching to the Class B Shares, or rights or interests of the holders of, the Class B Shares;
(ii) the power of the managers to manage the Company, or on the appointment, removal, proceedings, powers,
delegations or decision making of the managers; or
(iii) the appointment, removal, proceedings, powers, delegations or decision making of the Nomination Committee;
- any actual or proposed reorganisation (including the transfer of the Company's seat of central administration to a
place outside the Grand Duchy of Luxembourg) or liquidation or similar of the Company;
- any action to dismiss any member of the Cinven Group providing investment advisory services to the Company;
- any actual or proposed action to retire as the management company of Fifth Cinven Fund FCP-SIF (fonds commun
de placement -specialised investment funds).
"Unanimous Resolution" means a resolution of the shareholders passed as a unanimous resolution by every shareholder
of the Company, including holders of Class B Shares, entitled to vote and voting in person or by attorney or by proxy at
a meeting or by all such shareholders by written resolution."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
(A) Cinven (Luxco 2) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de cent quatre
vingt dix huit mille deux cent trente cinq euros (EUR 198.235,-), ayant son siège social au 4, rue A. Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 163.457,
ici représentée par Melle Analia Clouet, avocat, résident professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2012; et
(B) Cinven Limited, une société de droit Anglais avec numéro d'enregistrement 02192937, ayant son siège social à
Warwick Court, 5 Paternoster Square, Londres EC4M 7AG,
ici représentée par Melle Analia Clouet, avocat, résident professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2012.
Les parties mentionnées ci-dessus sont collectivement référencées comme étant les «Associés».
Les procurations mentionnées resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de Cinven Manco S.à
r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2788, page 133790 du 15 novembre 2011, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 163.645 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 823, page 39458
du 28 mars 2012.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR
112.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-).
2 Émission de onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Cinven (Luxco 2) S.A. et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.
4 Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Transférer le siège social de la Société du 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
au 9A, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
6 Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 3. Object. L'objet unique de la Société est de constituer, d'administrer et de gérer des FCP-SIFs (fonds commun
de placement - fonds d'investissement spécialisés), y inclus mais n'étant pas limité à «Fifth Cinven Fund FCP-SIF», organisés
au Luxembourg sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (les «Fonds»).
La Société se chargera de toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion des Fonds.
Elle pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, dettes, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés des Fonds;
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre des parts sociales ou
obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs de parts
des Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote et autres droits attachés aux titres et autres
instruments constituant les avoirs des Fonds; et acquérir pour son propre compte des intérêts dans les, ou des parts des,
Fonds. L'énumération qui précède doit être considérée comme exemplative et non limitative.
La Société pourra apporter un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indi-
rectement une participation pour son propre compte ou pour le compte des Fonds, en particulier en accordant des prêts,
facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.
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La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est
jugée utile à l'accomplissement de son objet social. La Société devra toutefois rester dans les limites imposées par les
documents constitutifs de chaque Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
La Société sera soumise au Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle que modifiée.»
7 Modification de l'article 28 (Définitions supplémentaires) de la Société.
8 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq
mille euros (EUR 125.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles parts sociales or-
dinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu:
Cinven (Luxco 2) S.A., précitée (dénommée ci-après le «Souscripteur»), représentée par Melle Analia Clouet, précité,
conformément à la procuration précédemment mentionnée,
a déclaré souscrire onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
A, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), et de libérer intégralement en espèces
ces parts sociales.
Le montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'accorder ces nouvelles parts sociales selon
la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par douze
millions quatre cent quatre vingt dix-neuf mille neuf cents (12.499.900) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et intégralement libérées,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
En conséquence, le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet unique de la Société est de constituer, d'administrer et de gérer des FCP-SIFs (fonds commun
de placement - fonds d'investissement spécialisés), y inclus mais n'étant pas limité à «Fifth Cinven Fund FCP-SIF», organisés
au Luxembourg sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (les «Fonds»).
La Société se chargera de toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion des Fonds.
Elle pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, dettes, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés des Fonds;
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre des parts sociales ou
obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs de parts
des Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote et autres droits attachés aux titres et autres
instruments constituant les avoirs des Fonds; et acquérir pour son propre compte des intérêts dans les, ou des parts des,
Fonds. L'énumération qui précède doit être considérée comme exemplative et non limitative.
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La Société pourra apporter un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indi-
rectement une participation pour son propre compte ou pour le compte des Fonds, en particulier en accordant des prêts,
facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.
La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est
jugée utile à l'accomplissement de son objet social. La Société devra toutefois rester dans les limites imposées par les
documents constitutifs de chaque Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.
La Société sera soumise au Chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 28 (définitions supplémentaires) des statuts de la Société. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 28. Définition supplémentaires. Sauf si le contexte le requiert autrement, les termes suivants sont définis comme
suit lorsqu'ils sont utilisés dans les articles:
«Comité de Nomination» signifie le comité constitué conformément à l'Article 14 afin de nommer de potentiels
gérants;
«Sujet d'Unanimité» signifie chacun des sujets suivants qui doivent être passés par une Décision Unanime:
- toute modification aux statuts de la Société affectant:
(i) les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B, ou les droits et intérêts des détenteurs des Parts Sociales de
Catégorie B;
(ii) la gouvernance de la Société, ou sur la nomination, révocation, procédures, pouvoirs, délégations ou prises de
décisions des gérants; ou
(iii) la nomination, révocation, procédures, pouvoirs, délégations ou prises de décisions du Comité de Nomination;
- toute réorganisation actuelle ou proposition de réorganisation (y inclus le transfert du siège ou de l'administration
centrale de la Société dans un lieu en dehors du Grand-Duché de Luxembourg) ou liquidation ou similaire de la Société;
- toute action d'éviction de toute entité procurant des services en matière de conseils d'investissements à la Société;
- toute action actuelle ou proposition d'action en vue de cesser d'agir en tant que société de gestion de Fifth Cinven
Fund FCP-SIF (fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé).
«Décision Unanime» signifie une décision des associés passée en tant que décision unanime par chaque associé de la
Société, y inclus les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, en droit de voter et votant en personne ou par mandataire
ou par procuration à une réunion ou par tous ces associés par décision écrite.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé A. Clouet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 juin 2012, REM/2012/700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075418/298.
(120107274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.335.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Giuseppe Gavioli comme administrateur et délégué à la gestion jour-
nalière de la Société de la Société avec effet au 19 juin 2012.
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L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de la Société de quatre (4) à cinq (5) et décide de nommer
Monsieur Nigel Wood, né le 4 janvier 1954 à Barking, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Cranes Farm
Road, Basildon, Essex SS14 3AD Royaume-Uni, et Monsieur Paul Hunter, né le 3 août 1956 à Bushey, Royaume-Uni,
demeurant professionnellement à Cranes Farm Road, Basildon, Essex SS14 3AD, Royaume-Uni, comme nouveaux admi-
nistrateurs de la Société pour un mandat qui se terminera lors de l'assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue
en 2013.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2012i>
Suite à la décision de l'assemblée générale des actionnaires d'autoriser le conseil d'administration de la Société de
déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Nigel Wood, administrateur, le conseil décide de déléguer la
gestion journalière de la société à Monsieur Nigel Wood, demeurant professionnellement à Cranes Farm Road, Basildon,
Essex SS14 3AD, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur Guiseppe Gavioli, délégué à la gestion journalière démis-
sionnaire. Le mandat de la délégation à la gestion journalière de l'administrateur expirera lors de l'assemblée annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2013. Le délégué à la gestion journalière peut engager la Société sous sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour CNH Europe Holding S.A.i>
Référence de publication: 2012075453/27.
(120107139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Donatello Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.552.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2012 à 9.00 heures au siège social.i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée générale ordinaire du 12
juin 2012 décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
DONATELLO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012076094/26.
(120107867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Agest Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 31.557.
en date du 1
er
juin 2012 il a été convenu ce qui suit:
il est procédé à l'annulation du mandat de l'administrateur:
Mme Marie-Thérèse Gorges, défunte
- le siège social de la société est transféré au:
23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
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- l'adresse de l'administrateur Jean Calmes est transférée au:
23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur Axel Thomas est transférée au:
23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Hanns H. Lettner est la suivante est la suivante:
6, Chemin des Tuilières CH - 1248 Hermance
- l'adresse de l'administrateur-délégué Gerhard Nellinger est transférée au:
70, Grand-Rue L - 1660 Luxembourg
- l'adresse du commissaire AUTONOME DE REVISION est transférée au:
70, Grand-Rue L - 1660 Luxembourg
Tous les mandat se termineront en date du 1
er
juin 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
AGEST CONSULT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012075911/27.
(120107122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
I.F.Z. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 169.650.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.357,
ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.F.Z. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Clervaux.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la promotion et la construction immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
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Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
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Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
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Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
54.357.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-
gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal CORDIER, gérant de société, né à Steinfort, le 12 décembre 1967, demeurant à L-9709 Clervaux,
28, route de Marnach
- Monsieur Fikret HASANOVIC, ouvrier, né à Rujnica (Bosnie-Herzégovine), le 13 mars 1979, demeurant à L-8274
Kehlen, 28, rue de l'Ecole,
- Monsieur Zikret HASANOVIC, employé privé, né à Rujnica (Bosnie-Herzégovine), le 25 janvier 1974, demeurant à
L-8710 Boevange-sur-Attert, 50, Cité Nock.
3) Monsieur Fikret HASANOVIC, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
4) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue
Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.
5) Le premier mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017 et qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Monsieur Pascal CORDIER, prénommé, son mandat prenant fin à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2017 et qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
7) Le siège social est fixé à L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2012. Relation: ECH/2012/1028. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075591/200.
(120107146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 83.890.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 21 juin 2012i>
<i>Deuxième résolution:i>
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à
Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg ont démissionné de leur fonction de gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MONITOR CAPITAL PRIVATE EQUITY (Luxembourg) S.à R.L.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012075673/16.
(120107142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ingénierie Conseil Formation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 49.687.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 Juin 2006 à 11 heuresi>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans.
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois (France), demeurant à L-3376
Leudelange - 36, Domaine Op Hals.
- Monsieur Jean-Pierre COUESNON, Expert-comptable, né le 15 Septembre 1962 à Aubepierre Ozouer le Repos
(France), demeurant à F-77810 Thomery - 37, Rue de By (France).
- Monsieur Pierre LINDEN, Ingénieur, né le 21 Octobre 1966 à Thionville (France), demeurant à F-57160 Chatel Saint
Germain - 26, Rue de Lorry.
Est réélue Commissaire aux Comptes:
- Madame Corinne CHANTEREAU, Comptable, née le 6 Août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leude-
lange - 36, Domaine Op Hals.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale
Ordinaire de 2012.
2 - Conformément à l'Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'Article 5 des statuts, le Conseil d'Ad-
ministration décide de réélire Monsieur Pierre LINDEN, aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature.
3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
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Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012075604/29.
(120107159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
AMM Finance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 99.080.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 26 juin 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Gianluigi SAGRAMOSO, président, avec adresse professionelle au Via Cantonale 19, CH-Lugano
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Nicolas DE MALEZIEUX, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, route de Suisse, CH-1295 Mies
- Rémy ALLEMANE, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, route de Suisse, CH-1295 Mies
2. Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, me de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, en tant que Réviseur de la Société a été désigné.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 27 juin 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012075967/25.
(120107860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Ingénierie Conseil Formation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 49.687.
<i>Réunion du conseil d'administration de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix, de réélire pour une
nouvelle période de six ans Monsieur Pierre LINDEN aux fonctions d'Administrateur-Délégué, avec tous pouvoirs d'en-
gager la société par sa seule signature.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2012075605/14.
(120107159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.116.
In the year two thousand and twelve, on the thirteen day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Accession Fund”, a public limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable
share capital (“société d'investissement à capital variable”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
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Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register ("R.C.S. Luxembourg") under number
B 99.752,
duly represented by Mr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 June 2012 in Luxembourg.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the R.C.S. Luxembourg under number B103.116 (the "Company"), incorporated pur-
suant to a notarial deed dated 17 September 2004, and whose articles of association (the "Articles") were published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") on 25 November 2004, n°1207, page 57892. The Articles
were last amended pursuant to a notarial deed enacted on 18 September 2007, which has been published in the Mémorial
C on 14 December 2007, n° 2919, page 140094.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the undersigned notary to act the
following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to proceed to a full restatement of the Articles (without amending however the object
clause, name, legal form, registered office, corporate capital, term and business year) and accordingly the Articles shall
now read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board
of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Companies” and each as a
“Connected Company”).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
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it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at nine hundred twenty-five thousand Euro (EUR 925,000.-) repre-
sented by nine thousand two hundred fifty (9,250) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
In addition to the unit capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any unit or
any other contribution made without the issuance of units is transferred. The amount of said premium account is at the
free disposal of the unitholder(s). The amount of the premium account may be used to make payment for any units, which
the Company may redeem from its unitholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the unitholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company will be limited to a total maximum of thirty (30) unitholders.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III. - Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers are appointed by the general meeting of unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of
votes.
The meetings of the board of managers are convened by any manager and at the place indicated in the convening
notice. Written notice (including via e-mail) of any meeting of the board of managers is given to all managers at least forty-
eight (48) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the
notice of the meeting.
No notice is required if all the members of the board of managers are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived in writing (including via e-mail or
similar electronic transmission) by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the board of managers, or
determined in a prior meeting as documented in the related meeting minutes.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail or
letter another manager as his proxy. A manager may also appoint by phone another manager to represent him, which
shall be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers shall choose from amongst its members a chairman (the “Chairman”). The Chairman shall
preside at all meetings of the board of managers. In his absence or incapacity to act, the managers present may appoint
anyone of them to act as chairman for the purpose of the meeting (chairman pro tempore).
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. The
resolutions by the board of managers are validly adopted if approved by the majority of its members.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating members of the board of managers whether or not using this
technology, and each so participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or
by telephone.
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Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, or by
similar means. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held. Written resolutions become valid on the date of the last signature by a manager or, in case of partially or
fully undated signatures, on the date of receipt of the last signed resolutions at the registered office of the Company.
Votes may also be cast by fax, e-mail, phone or similar means provided in such latter event such vote is confirmed in
writing. The minutes signed in accordance with the Articles and documenting the subject vote are considered to be such
confirmation in writing.
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, the chairman
pro tempore of the meeting, or at least two members of the board of managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the board
of managers.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of any two members of
the board of managers or, as the case may be, by the joint or single signature of any person to whom such signatory
authority has been validly delegated.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided that such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - General Meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, e-mail as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a
place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg. In case of a single unitholder the respective resolutions
can be taken in writing.
Art. 18. Other General Meetings. The board of managers may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
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General meetings will be convened by the board of managers with a notice period of five (5) calendar days.
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on October 1
st
and ends on September 30
th
of each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
The board of managers or the manager may, within the limits set forth by the Law and the Articles, decide to pay
interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the manager showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
These Articles are worded in English followed by a French version; in case of divergence between the English and the
French text, the English version shall prevail."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
“Accession Fund”, une société anonyme, qualifiée de société d'investissement à capital variable, constituée et existante
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés ("R.C.S.") de
Luxembourg sous le numéro B 99.752,
ici représentée par M. Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012 à Luxembourg.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l' “Associé Unique”) de “Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.”, une société
à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 103.116 (ci-après la “Société”) et constituée en vertu d'un acte notarié dressé en date du
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17 septembre 2004 et dont les statuts (les “Statuts”) ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(le “Mémorial C”) en date du 25 novembre 2004, numéro 1207, page 57892 et modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte notarié reçu à la date du 18 septembre 2007 et publié au Mémorial C en date du 14 décembre 2007, numéro
2919, page 140094.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire instrumentant d'acter la seule
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société (sans néanmoins modifier l'objet
de la Société, dénomination sociale, forme juridique, siège social, capital social, durée et année sociale). Par conséquent,
les Statuts tels que refondus auront désormais la nouvelle teneur suivante:
“Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “la Société”), et
en particulier 1a loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature il compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit a ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou a toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore a toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les “Sociétés Apparentées” et chacune
une “Société Apparentée”);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrô1ée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrô1ant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener a être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille Euros (EUR 925.000,-) représenté par neuf
mille deux cent cinquante (9.250) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
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En plus de son capital social, un compte de prime peut être constitué, dans lequel toute prime versée sur une part
sociale ou toute autre contribution faite sans l'émission de parts sociales est transférée. Le montant dudit compte de
prime est à la libre disposition du (des) porteur(s) de parts sociales. Le montant du compte de prime peut être utilisé
afin d'effectuer des paiements pour toutes parts sociales, que la Société peut racheter de ses porteurs de parts sociales,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux porteurs de parts ou pour allouer
des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
La Société sera limitée à un nombre de trente (30) associés au maximum.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles à des non-associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins quarante-huit (48) heures avant
le commencement de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l'avis de convocation.
Aucun avis de convocation ne sera requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou
représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Les gérants peuvent renoncer par
écrit (y compris par courriel et autres moyens de communication électroniques) à l'avis de convocation, soit avant, soit
après une réunion. Des avis distincts ne sont pas requis pour des réunions qui se tiennent aux lieux et dates indiqués
dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance, ou déterminées lors de réunions préalables et repris
dans les procès-verbaux correspondants.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, sous la forme d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail
ou d'une lettre. Un gérant peut également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter, ce qui devra
cependant être confirmé par écrit ultérieurement.
Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Le Président présidera toutes les
réunions du conseil de gérance. En son absence ou incapacité d'agir, les gérants présents pourront désigner l'un d'entre
eux pour agir en tant que président pour les besoins de la réunion (président pro tempore).
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir uniquement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées si elles ont été approuvées par la majorité de ses
membres.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Tout gérant participant ainsi sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.
Des résolutions écrites du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, ou moyens similaires. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue. Les résolutions écrites prennent effet à
la date de la dernière signature par un gérant, ou, en cas de signatures partiellement ou entièrement non-datées, à la date
de réception de la dernière résolution signée au siège social de la Société.
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Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, ou par
téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirme par écrit. Les procès-verbaux signés conformément
aux Statuts et décrivant le sujet soumis au vote sont considérés être des confirmations par écrit.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président, ou, en son absence,
par le président pro tempore de la réunion, ou au moins deux membres du conseil de gérance présents ou représentés
lors de la réunion. Des extraits seront certifiés par l'un des gérants ou toute personne désignée par l'un des gérants ou
pendant une réunion du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réserves à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des
membres du conseil de gérance, ou, selon les cas par la signature conjointe ou simple de toute personne à laquelle ce
pouvoir de signature aura valablement été délégué.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous
réserve que tel engagement soit pris en accord avec les Statuts ainsi que les dispositions légales en vigueur.
Titre IV. - Assemblée générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitie du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée
générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit en un ou plusieurs exemplaires (doubles) au lieu des assemblées générales auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés doit être interprétée de façon
à inclure les résolutions des associés prises par écrit, à condition, dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Luxembourg, à l'endroit indique dans les convocations. Dans le cas d'un associé unique, les résolutions respectives
pourront être prises par écrit.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemb1ées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demandent.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de gérance avec un préavis de cinq (5) jours calendaires.
Titre V. - Exercice social- Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le I
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
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Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le conseil de gérance ou le gérant peuvent, dans les limites déterminées par la Loi et les Statuts, décider de verser
des acomptes sur dividendes sur base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant démontrant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes et sommes reportées à affecter à une réserve devant être établie par la loi ou ces Statuts.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Ces Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.”
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et
résidence, le mandataire prémentionné a signé le présent acte ensemble avec Nous le notaire.
Signé: K. SCHITOMIRSKI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2012. Relation: EAC/2012/7766. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012075344/431.
(120107123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 52.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 111.770.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 28 juin 2012i>
Les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société
en relation avec les comptes clos au 30 septembre 2012.
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg,
gérant A ayant pouvoir de signature A,
- Monsieur Charles Joseph SALMONS, demeurant au 1005, Virginia Drive, USA - PA 19034 Fort Washington; gérant
B ayant pouvoir de signature B,
- Madame Claudia STADLER, demeurant au 52, Andhauserstrasse, CH - 8572 Berg TG, gérant A ayant pouvoir de
signature A,
- Monsieur Jonathan Hung CHOU, demeurant au 7, Orange Grove Road, SGP - 258355 Singapour, gérant A, ayant
pouvoir de signature A,
88449
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- Monsieur Bruno GUILMART, demeurant au 6, Serangoon North Ave, 5, SGP - 03-16 Singapore 554910, gérant A,
ayant pouvoir de signature A,
- Monsieur Teng Lee HOON, demeurant au 2, Jalan SS21/37, mal - 47400 Petaling Jaya, Selangor, gérant B, ayant pouvoir
de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075624/24.
(120107147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Misson Beach Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 76.771.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société MISSON BEACH HOLDING SA (RCS B 76 771) dont le siège
social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé en date du 11 septembre 2003.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 26/06/2012.
Pour extrait conforme
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg
Me Alexandre DILLMANN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012075923/17.
(120107155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Masai 90 S.A., Société Anonyme,
(anc. Masai S.A.).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 35.859.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 juin 2012 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Résolution:i>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Joseph WINANDY
comme Président du Conseil d'Administration.
Pour copie conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075683/16.
(120107156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Artelec S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 148.362.
1. Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1
er
juin 2012 que:
a) Les mandats de tous les administrateurs de la Société ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2018.
b) Le nombre d'administrateurs de la Société a été augmenté de trois à quatre.
c) Monsieur Bruno SARDOU, né le 30 janvier 1961 à Quimper, France, demeurant à 24, Boucle des Frères Lumières,
F-57100 Thionville, France, a été nommé avec effet immédiat comme nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2018.
d) Madame Brigitte JOU a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.
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e) Madame Béatrice TESTON-PIERRON, née le 16 septembre 1954 à Villerupt, France, demeurant à 1, chemin des
Dames, F- 57390 Audun Le Tiche, France, a été nommée avec effet immédiat comme nouveau commissaire aux comptes
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 15 juin 2012 que:
a) Monsieur Eric FIDANZA a démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
au même jour.
b) Monsieur Bruno SARDOU, né le 30 janvier 1961 à Quimper, France, demeurant à 24, Boucle des Frères Lumières,
F-57100 Thionville, France, a été nommé avec effet immédiat comme délégué à la gestion journalière de la Société. La
durée de son mandat de délégué à la gestion journalière sera égale à la durée de son mandat d'administrateur de la Société.
3. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 27 juin 2012 que le conseil
d'administration a décidé d'instaurer un pouvoir de signatures conjointes de Monsieur Bruno SARDOU et d'un autre
administrateur en relation avec la gestion journalière. Les signatures conjointes de Monsieur Bruno SARDOU et d'un
autre administrateur sont partant obligatoirement requises dans le cadre de la gestion journalière de la Société.
4. Depuis le 1
er
juin 2012, le conseil d'administration de la Société est partant composé comme suit:
a) Eric FIDANZA, administrateur,
b) Stéphane RODA, administrateur,
c) Carole DE CALDAS, administrateur,
d) Bruno SARDOU, administrateur,
5. Depuis le 15 juin 2012, le délégué à la gestion journalière est Monsieur Bruno SARDOU. Il peut engager la Société
avec la signature conjointe d'un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la Société
Référence de publication: 2012075985/38.
(120108279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pro-Toitures Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 169.652.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
Monsieur José Manuel ALVES COSTA, ferblantier, né à Campelo/Baiao, Portugal, le 11 décembre 1981 (Matricule 1981
1211 012), demeurant à L-4607 Differdange, 29, rue de Lasauvage.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PRO-TOITURES GESTION S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé
(s).
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine couvreur-toiture-ferblantier.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ayant le même objet ou un objet similaire.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
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L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en totalité par Monsieur José Manuel ALVES
COSTA, préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunie en assemblée générale extraordinaire, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur José Manuel ALVES COSTA, ferblantier, né à
Campelo/Baiao, Portugal, le 11 décembre 1981 (Matricule 1981 1211 012), demeurant à L-4607 Differdange, 29, rue de
Lasauvage.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et Interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé te présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Alves Costa, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8146. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075734/66.
(120107187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
R.E.M Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.494.
<i>Extrait rectificatif à l’acte n° L120092709 date du 7 juin 2012i>
Il résulte d’un acte sous seing privé du 15 juin 2012 que le contrat de transfert de parts sociales de la société conclu
en date du 31 Mai 2012 entre la société Miluna Limited, ayant son siège social Unit 5C, The Sands Complex, Bay Road &
George st., 97100 Basseterre, Guadeloupe d’une part et la société Namibor Ltd. ayant son siège social 112 Bonadie Street,
Kingstown, Saint Vincent and the Grenadines d’autre part a été annulé rétroactivement au 31 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075746/14.
(120107134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.283,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.688.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet
immédiat.
II/ Le siège social de GP Leasing S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.041, associé de la Société, a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet immédiat.
III/ Le siège social de Georgia-Pacific Treasury S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.708, associé de la Société, a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076173/28.
(120108407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Recyfe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg B 76.773.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075747/10.
(120107086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 90.283.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 11 juin 2012 que Monsieur Marc LAUER a été
nommé Président et Monsieur Guy HOFFMANN Vice-Président du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée générale
de l'an 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RAIFFEISEN VIE S.A.
Référence de publication: 2012075752/12.
(120107102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Smart Advisory, Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 106.888.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64445 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075793/11.
(120107133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Körgaban G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 169.677.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und zwölf, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.
IST ERSCHIENEN:
Herr Heinrich KOERLING, Investor, wohnhaft in London, Blackheath 55 Lee Road, Vermon House (GB), hier ver-
treten durch Herrn Arsène KRONSHAGEN, Anwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht gegeben
in Köln, den 12. Juni 2012, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur" unterzeichnet
wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den unterfertigten
Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung
errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre
Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in-und ausländischen Unterneh-
men, sowie die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von rechtswegen direkt oder indirekt
in die Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen, sowie die Verwertung dieser Patente
und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmungen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle Handels-, Industrie-, Beratungs-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich
direkt oder indirekt auf die vorgenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen „KÖRGABAN GmbH" an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,- EURO)
aufgeteilt in HUNDERT (100) Anteile zu je HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EURO (125,- EURO), vollständig und in
bar eingezahlt, was der Notar ausdrücklich bestätigt.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,
welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.
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Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die
ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Ver-
waltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am ei-
nunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31.
Dezember 2012.
Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inventar
zusammenfasst, augestellt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Ueberweisung von fünf Prozent des Ge-
winns auf die gesetzliche Reserve.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters
aufgelöst.
Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt oder
von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrundle-
gung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Kosteni>
Der alleinige Gesellschafter erkläre, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art,
die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf neunhundert Euro (900,- €)
belaufen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer:
- Die „HELLA INDUSTRIAL S.A.", mit Sitz in British Virgin Islands, 24 De Castro Street, P.O. Box 3136, Tortola Road
Town, eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer 1450495, vertreten durch Herrn Arsène KRONSHAGEN,
vorbenannt, genannt.
2.- Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
3.- Der Gesellschaftssitz ist in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtig Urkunde
unterschrieben.
Signé: Kronshagen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8232. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,00).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012076295/86.
(120108204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Solar Capital Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 190.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.949.
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 22 juin 2012 que:
- Mr. Nicholas Radesca a été révoqué de ses fonctions de gérant de type A de la Société avec effet au 22 juin 2012;
- Mr. Richard Peteka, né le 29 mai 1961, à New-York (USA), et demeurant professionnellement au 500 Park Avenue,
3
rd
Floor New-York, NY 10022, United States of America a été nommé gérant de type A de la Société avec effet au 22
juin 2012 et pour une durée indéterminée.
88455
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075797/18.
(120107096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Eyquem Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.152.
<i>Décision portant sur la nomination d'un gérant.i>
La soussignée Natixis Bank (anciennement Natixis Private Banking International), représentée par Monsieur Xavier
Guyard, agissant en qualité de seul associé de la Société Eyquem Fund Management Sàrl, a convenu ce qui suit:
L'associé unique nomme comme gérant de la Société Monsieur Eric Franc, né le 25/12/1963 à Issy les Moulineaux (F
92), domicilié professionnellement 51, avenue J.-F. Kennedy L 1855 Luxembourg.
- Cette nomination prendre effet ce jour pour une durée illimitée, sauf démission ou révocation par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales;
- Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés;
- Dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs pour engager la société;
- Suite à cette décision, le Conseil de Gérance est composé de:
Eric Franc
Eric Théron
Natixis Bank (anciennement Natixis Private Banking International)
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2010.
Evelyne Etienne
<i>Directeur général adjoint de Natixis Banki>
Référence de publication: 2012076136/25.
(120108247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
TK-Design and More S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 142.413.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012075858/12.
(120107084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Value-Call S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Value-Call S.A.).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 110.308.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64446 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075877/11.
(120107152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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TK-Design and More S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 142.413.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Ist erschienen:
Herr Tim KALLENBORN, Gross- und Aussenhandelskaufmann, geboren am 6. März 1982 in Saarlouis, wohnhaft in
L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TK-DESIGN
AND MORE S. à r. I. mit Sitz in L-5560 Remich, 14, rue Neuve ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 17. Oktober 2008, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Mémorial C, Nummer 2768 vom 14. November 2008.
Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin, und
dementsprechend Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung innerhalb dieser Gemeinde verlegt werden.".
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. KALLENBORN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2012. Relation: REM/2012/692. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 26, Juni 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012075934/31.
(120107083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Aureus IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 167.003.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2012, les associés de la société ont décidé la nomination de
Monsieur Guido von SCHEFFER, demeurant à D-22359 Hamburg, 11b, Lottbeker Feld; comme membre du Conseil
d'Administration de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée;
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075912/11.
(120107116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Compagnie Financière Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 16.119.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
L'Assemblée prend note de la démission de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Gérald
FRERE avec effet au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Gérald FRERE de diminuer ainsi le
nombre des Administrateurs de six à cinq.
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Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012075915/16.
(120107141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Segelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 55.157.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
L'Assemblée prend note de la démission de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Gérald
FRERE avec effet au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Gérald FRERE de diminuer ainsi le
nombre des Administrateurs de cinq à quatre.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012075930/16.
(120107137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 109.305.
L'extrait du procès verbal des décisions du Gérant unique du 19.06.2012 relative aux signataires autorisés a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075943/10.
(120108478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.116.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075953/10.
(120108260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Transcor Astra Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 135.540.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 février 2012i>
L'Assemblée prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Le nombre des Administrateurs est porté de quatre à cinq.
Monsieur Frédéric BRICOUT domicilié rue Mon Plaisir, n° 100 à B-7131 Waudrez, Belgique est nommé Administra-
teur.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de 2012.
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Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012075935/17.
(120107160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 26.057.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de M. Jozef Vreys, Administrateur et Président, de M. Koen
LOZIE et de M. Joseph Winandy, Administrateurs sortants et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes sortants.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075954/16.
(120108301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Amalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.047.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI de son mandat d'Administrateur avec effet à
ce jour.
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Administration jusqu'au terme de son mandat
à savoir l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
AMALUX S.A.
LOUV S.à.r.l. / S. KRANCENBLEUM
<i>Administrateur / Administrateur
i>Représenté par M. LIMPENS / Signature
<i>Représentant permanent / -i>
Référence de publication: 2012075965/24.
(120108313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Arkanis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.436.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARKANIS INTERNATIONAL S.A., quii>
<i>s'est tenue à Luxembourg, en date du 7 mai 2012 à 10 heures.i>
L'assemblée accepte de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux
comptes ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
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La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la société
i>M. VALERE GAGNOR
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012075983/17.
(120108428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Blagnac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 119.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075998/10.
(120108357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Brookwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 145.929.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076000/10.
(120108158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 139.616.
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 19
juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1747 du 16 juillet 2008,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch/Alzette, en date du 18 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 889 du 27 avril 2009,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 139.616
dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 11 mai 2012, enregistré à Esch/
Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012, relation: EAC/2012/6283
- que Monsieur Antonio CALABRO, musicien, né à Metz (France), le 06 février 1962, demeurant à F-57255 Ste Marie
Aux Chenes, 2, rue de Normandie a cédé ses QUARANTE-NEUF (49) parts sociales à Monsieur Joël PACI, indépendant,
né à Villerupt (France), le 25 février 1957, demeurant à L-4123 Esch/Alzette, 51, rue du Fossé,
- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Joël PACI, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- que le mandat de Monsieur Joël PACI, prénommé, en tant que gérant de la société est confirmé.
- que la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 08 juin 2012.
Référence de publication: 2012076007/27.
(120108030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Baco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4121 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Fondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 81.191.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2012i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Bernd WEBER (né le 3 juin 1943 à Munich (Allemagne) et demeurant
au 2, rue des Fondeurs à L-4121 Esch-sur-Alzette) de son poste de gérant avec effet au 23 mai 2012.
L'assemblée accepte la candidature de Monsieur Bernard BOSQUEE (né le 26 janvier 1964 à Bastogne (Belgique)
demeurant au 24, rue de la Forêt Verte à L-7340 Heisdorf) au poste de gérant de la société, avec effet au 23 mai 2012,
et ce pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Bernd WEBER prénommé. L'assemblée confère à
Monsieur Bernard BOSQUEE, en sa qualité de gérant, les pleins pouvoirs afin d'assurer la gestion quotidienne de la société,
et ce sans aucune limite.
Pour extrait sincère et conforme.
Anne WEBER
<i>Associéei>
Référence de publication: 2012076002/19.
(120107991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Bestebreurtje S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 36.108.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2011i>
1. L`Assemblée a reconduit les mandats d`administrateurs de Monsieur Willem DE BOER, né le 31 mars 1944 à
Beverwijk (Pays-Bas), domicilié De Sauveurstraat 20, 6235BB Ulestraten, Pays-Bas et Maître René FALTZ, néle 17 août
1953 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg et a élu en remplacement de Mme Neeltje BESTE-
BREURTJE, Monsieur Gérard NAIGEON, né le 24 février 1947 à Paris, domicilié 4 rue de Buzenval, F-92210 St-Cloud.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l`issue de l`assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2016.
2. L`assemblée n’a pas reconduit le mandat de Commissaire aux Comptes de Server Group Europe S.A. et a élu en
remplacement au poste de Commissaire aux Comptes de la société la société Luxembourg Offshore Management Com-
pany S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22206, ayant son siège social 6, rue
Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2016.
Référence de publication: 2012076008/17.
(120107904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Blackstone Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 54.262.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Gérant Unique tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la société
a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012076009/12.
(120108381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Blue Sea Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 137.769.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 mai 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.i>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg.
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- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à City Tower, Menahem Begin
Street 3, 52521 Ramat Gan (Israel)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLUE SEA PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012076011/16.
(120108246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Alifa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.502.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence Luxembourg, le 25 avril 2008,
publié au Mémorial C N° 1398 du 06 juin 2008.
<i>Extrait du prodes-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 05 juin 2012i>
<i>Réunie au siège social à 15 heuresi>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Dominique PHILIPPE, demeurant professionnellement
63-65, rue de Merl L 2146 Luxembourg en qualité d’Administrateur-Président du Conseil d’Administration, ainsi que les
mandats de Monsieur Gérard GAILLARD et de Madame Martine CAMUS demeurant professionnellement tous deux au
63-65, rue de Merl L 2146 Luxembourg.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de la société Européenne de Courtage SA, dont le siège social
se trouve 63-65, rue de Merl L 2146 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Les mandats ainsi nommés se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir au mois de juin 2018.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012075963/20.
(120107992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Banque Öhman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.033.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 juin 2012i>
En date du 12 juin 2012, l'assemblée générale ordinaire de la Société a pris la résolution de renouveler les mandats
des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2015:
- Monsieur Tom DINKELSPIEL
- Monsieur Björn FRÖLING
- Madame Clara WRANGEL (et dorénavant Madame Clara HORN)
- Monsieur Pontus BARRNÉ
- Monsieur Thomas VINELL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
BANQUE ÖHMAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2012075995/20.
(120107937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 89.603.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société de rayer Monsieur Jorg Stinshoff et Monsieur Wolfgang Plech en tant que gérants
de la Société en date du 25 juin 2012 .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012076016/13.
(120107820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Brambachlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 499.300,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.270.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique en date du 15 mai 2012i>
L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 15 mai 2012:
- D'accepter la démission de Jorrit CROMPVOETS en tant que gérant B de la Société;
- De nommer Jan Willem OVERHEUL, né le 4 Janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 27 Juin 2012.
Jan Willem OVERHEUL.
Référence de publication: 2012076020/14.
(120107954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Brookbylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.075.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.757.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique en date du 15 mai 2012i>
L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 15 mai 2012:
- D'accepter fa démission de Jorrit CROMPVOETS en tant que gérant B de la Société;
- De nommer Jan Willem OVERHEUL, né le 4 Janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 27 Juin 2012.
Jan Willem OVERHEUL.
Référence de publication: 2012076024/14.
(120107961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.754.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du
07 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°113 du 20 février 1998.
- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 262 du 6 février 2009.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 15 juin 2012 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de trois ans, à savoir:
- aux postes d'administrateurs:
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, née le 24.06.1961 à Luxembourg au Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.
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L
U X E M B O U R G
* Mademoiselle Nadia PRINTZ, employée privée, née le 10.10.1969 à Arlon en Belgique, demeurant professionnelle-
ment à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.
<i>- au poste d'administrateur et président:i>
* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, né le 03.09.1969 à Metz en France, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>- au poste de commissaire aux comptes:i>
* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B-25.549.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour la société C.& C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012076029/29.
(120108290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.048.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076032/20.
(120108410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
BM Fund Company, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.952.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 25 juin 2012i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, les mandats d’Administrateur de Messieurs Ahmed AL ABRI,
Karumathil GOPAKUMAR et Ali ALI SAID.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Pricewatherhou-
seCoopers, résidant professionnellement au 400, Route d’Esch, L-1014, Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076012/15.
(120107812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88464
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.
Achelia Luxembourg S.A.
Agest Consult S.A.
Alifa S.A.
Altimate Luxembourg
Amalux S.A.
Amerac Holding S.A.
AMM Finance Sicav
Arkanis International S.A.
Artelec S.A.
Astringo Holdings S.à r.l.
Atakor S.à r.l.
Aureus IP S.A.
Baco Sàrl
Banque Öhman S.A.
Bestebreurtje S.A.
Best-Lux S.à r.l.
Blackstone Holding S.A.-SPF
Blagnac Investments S.à r.l.
Blue Sea Properties S.A.
BM Fund Company
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.
Brambachlux S.à r.l.
Brookbylux S.à r.l.
Brookwood S.à r.l.
Canada CP Holding S.à r.l.
C. & C. Chemicals and Colours S.A.
Cinven Manco S.à r.l.
CNH Europe Holding S.A.
Compagnie Financière Luxembourg S.A.
Donatello Sicav
Eyquem Fund Management S.à r.l.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l.
I.F.Z. S.A.
Ingénierie Conseil Formation S.A.
Ingénierie Conseil Formation S.A.
JPV Solutions S.à r.l.
Körgaban G.m.b.H.
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.
Masai 90 S.A.
Masai S.A.
Misson Beach Holding S.A.
Monitor Capital Private Equity (Luxembourg) S.à.r.l.
Pro-Toitures Gestion S.à r.l.
Raiffeisen Vie S.A.
Recyfe S.A.
R.E.M Investment
Segelux SPF S.A.
Smart Advisory
Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.
Solar Capital Luxembourg I
TK-Design and More S. à r. l.
TK-Design and More S. à r. l.
Transcor Astra Luxembourg S.A.
Tryba Energy S.à r.l.
Value-Call S.A.
Value-Call S.à r.l.