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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1842
24 juillet 2012
SOMMAIRE
3B Binani Glassfibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88410
3B Binani Glassfibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88411
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
88391
ABK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88397
AI Diversified Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88403
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .
88377
Blagnac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88370
CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . .
88370
Capital Immo & Design S.à r.l. . . . . . . . . . .
88372
Carillon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88372
Clear Planet Technologies S.A. . . . . . . . . . .
88373
ColBiSpazio Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88373
Condorcet Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88370
Crex Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
Crystal Asparagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88372
Delfi Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
Diamonds-to-Buy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88377
Doris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88387
Dsquared2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88387
Dsquared2 TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
EBM Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88390
EM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88415
Espaclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88414
European Fund of Investments S.A. . . . . . .
88394
European Specialist Investment Funds . . .
88388
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88387
Expert Petroleum Holdings S.à r.l. . . . . . . .
88390
FD Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88395
Fidessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88395
Finacorp Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
88396
Finance et Garanties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88396
Fincere Capital Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
88394
First Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .
88396
Fonds Massinissa Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88395
Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
88396
Fordale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88400
Fredcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88401
Gaïa Consult Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88403
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
88401
General Gold International S.A. . . . . . . . . .
88402
Georgia-Pacific Andes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88402
Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88411
Georgia-Pacific Treasury S.à r.l. . . . . . . . . .
88403
GFC Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88411
Glass Fibre Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88410
Global Car International . . . . . . . . . . . . . . . .
88412
Global Trade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88412
GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
88413
G-P Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88401
Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88402
GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
88377
HedgePeak SICAV-SIF, SCA . . . . . . . . . . . .
88413
HLI European Holdings ETVE S.à r.l. . . . .
88413
IKON Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88415
IKON Co-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88415
In Art We Trust - Artfund Investments SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88412
NGP ETP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88416
Tema plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88388
88369
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U X E M B O U R G
CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076033/9.
(120108219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Condorcet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.043.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 novembre 2011, que Condorcet Holding S.à r.l. a
transféré la totalité des 500 parts sociales de classe B qu'elle détenait dans la Société à:
- Condorcet Capital (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 53, Route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164.442.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Condorcet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 parts socials de classe A
Condorcet Capital (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Condorcet Investment S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012076041/20.
(120107923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Blagnac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 119.527.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Blagnac Investments Ltd., a company incorporated and governed by the laws of Ireland, having its registered office at
35, South Main Street, Bandon, Co Cork, Republic of Ireland and registered with the Companies Registration Office under
number 424796
here represented by Ms. Anna HERMES, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 5, 2012.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxy holder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability com-
pany (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Blagnac Investments S.à r.l., having its
registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 119 527 and incorporated by a notarial deed on September 8, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C number 2.064 on November 4, 2006, the “Company”)
II. The Company's share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented by four hundred
and ninety-six (496) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.
III. The appearing person, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to document the following
resolution:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5, first paragraph of the Com-
pany's articles of association so that it will henceforth read as follows:
“The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.”
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juin,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Blagnac Investments Ltd., une société constituée et régie selon les lois de l'Irlande, ayant son siège social au 35, South
Main Street, Bandon,Co Cork, Irlande et enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 424796
ici représenté par Madame Anna HERMES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à
Luxembourg sous la dénomination de Blagnac Investments S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.527 et constituée
aux termes d'un acte notarié en date du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2.064 en date du 4 novembre 2006 (la “Société”).
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, première phrase des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
“Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.”
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7577. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012075385/75.
(120107081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Crystal Asparagus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.246.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.
2. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2018.
3. Nomination d'Olivier Revol, avec adresse professionnelle au 6, Square Emmanuel Chabrier, 75017 Paris, France, au
mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2018.
4. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat
5. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat
6. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012076048/25.
(120108545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Capital Immo & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Monderdange, 53, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.231.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO & DESIGN S.A.R.L. (RCS B96231, avec siège social à L-3927
MONDERCANGE, 53, Grand-Rue,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ Juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 13
juillet 2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012076050/19.
(120108360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Carillon S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.221.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 25 mai 2012i>
Les mandats d'Administrateur de M. Christian FRANCOIS, employé privé, résident professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, M. Jean-Robert BARTOLINI, employé privé résident professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg et Mme Corinne BITTERLICH, employée privée résident professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018.
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Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Certifié sincère et conforme
Ch. FRANCOIS / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012076051/19.
(120107802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Clear Planet Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.986.
Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l’adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L -2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’admi-
nistration de la société CLEAR PLANET TECHNOLOGIES S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue
de la Vallée, L – 2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour: CLEAR PLANET TECHNOLOGIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012076061/17.
(120108232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
ColBiSpazio Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.900,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 115.564.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le trente mai
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ColBiSpazio Lux S.à.r.l., en liquidation,
société à Responsabilité Limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 2-4 avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la “Société”), immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.564, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, le
27 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1225 du 24 juin 2006.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 19 septembre 2008.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnelle-
ment 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I - Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Présentation et adoption des conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation (approbation des
comptes de la liquidation)
- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leur mandat respectif
- Approbation du versement de tout acompte sur boni de liquidation et répartition du solde du boni de liquidation
- Clôture de la liquidation
- Désignation du lieu où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
- Autorisation et pouvoir donnés au Liquidateur de régler, après la clôture de la liquidation, les coûts et frais mentionnés
dans le rapport de liquidation et de clôturer tout compte bancaire après règlement de tout solde aux associés.
- Divers
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II - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires ainsi que
par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III - Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent quatre-vingt neuf (189) parts sociales représentant la totalité
des droits de vote sont représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de
l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation
pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale approuve les opérations de liquidation menées par le Liquidateur dont le versement des acomptes
sur boni de liquidation fait aux associés et décide de répartir le solde du boni de liquidation, tel qu'il figure dans les comptes
de liquidation, entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Liquidateur pour procéder entre les associés à la répartition en espèces
du solde de la liquidation, après règlement du passif mentionné dans son rapport. Tous pouvoirs lui sont également
conférés pour clôturer tout compte bancaire ouvert au nom de la Société après paiement des sommes aux associés.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation
de la Société dont la personnalité morale cesse d'exister à compter de la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée
de cinq ans à compter de la date du présent acte chez le liquidateur de la Société, Colony Luxembourg S.à r.l. au 2-4
avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille Euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est suivi d'une version anglaise, et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version
française prévaudra.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and ten, on the thirtieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColBiSpazio Lux S.à.r.l., in liquidation, (the “Com-
pany”) a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, under the number B 115.564, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, on May 27
th
,
2006, published in the Mémorial C, number 1225 dated June 24
th
, 2006.
The Company was put into liquidation following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, dated September 19
th
,
2008.
The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally
residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
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The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-
sionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I - The agenda of the meeting is the following:
- To hear and to approve the report of the liquidation auditor “commissaire-vérificateur” (and approval of the account
of the liquidation)
- To grant discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for their respective duties and activities during
their mandates
- Approval of any advance payments made by the Liquidator to the shareholders (if any) and allocation of the liquidation
proceeds
- Completion of the liquidation
- Determination of the place where the Company's documents and vouchers are to be kept during the five years
following the closing of the liquidation
- Authorization and empowerment of the Liquidator to pay and settle after the closing of the liquidation the costs and
fees mentioned in the Liquidator's report and authorization to the Liquidator to close any bank account opened in the
name of the Company.
- Miscellaneous
II - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance-list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
III - It results from the said attendance list that the one hundred eighty-nine (189) shares representing the entirety of
the voting rights are represented at the present meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda, all the shareholders having declared having been informed in advance on the
agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes, unanimously, the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
<i>Firth resolutioni>
The General Meeting, after having heard the Liquidation Auditor's report, decides to approve the Liquidator's report
as well as the accounts of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting grants discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for their respective duties and
activities during their mandates.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to approve the operations of liquidation; in particular the payment of the advance made
to the shareholders, and to allocate the balance of the boni of liquidation, as shown in the liquidation's accounts, to the
shareholders pro-rata their shareholding in the share capital.
The General Meeting grants all powers to the Liquidator to make the payment in cash of the balance of the liquidation
to the shareholders, after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator's report. All powers are also granted
to the Liquidator to close any bank account opened in the name of the Company after all sums have been paid to the
shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolves to close the liquidation and states that
the Company has ceased to exist as of the date of this deed.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves that the Company's accounts and files shall be deposited with and kept for a term of
five years from the date of this deed at the registered office of the liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à
r.l. at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the persons appearing, they signed with us, the notary, the present original
deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is followed by a English translation. On request of the same persons and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25093. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012075420/141.
(120107103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Crex Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 73.009.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH - 1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L -
1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076070/17.
(120107892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Delfi Asset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 150.505.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 15. Mai 2012i>
Aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 15. Mai 2012 geht hervor, dass:
- Herr Charles-Antoine DE THEUX als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 16. Mai 2012
zurückgetreten ist,
- Herr Laurent TURMES, geboren am 25. Oktober 1965 in Luxemburg, wohnhaft in L-7661 Medernach, 42 rue de
Larochette, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 16. Mai 2012 und bis zur jährlichen ordentli-
chen Generalversammlung der Gesellschaft des Jahres 2013, welche über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012
befindet, bestellt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012076073/18.
(120107919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Dsquared2 TM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.667.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 8 juin 2012, a pris à l'unanimité la décision de nommer comme
nouvel administrateur de catégorie A Monsieur Roberto FRANCO, citoyen italien, né à Milan (Italie) le 21 mars 1977 et
domicilié à L-1930 Luxembourg, Avenue de la Liberté n° 47. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2015.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012076076/14.
(120107947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Belins Finance, Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012076086/10.
(120108316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Diamonds-to-Buy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 86.716.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société anonyme DIAMONDS-TO-BUY S.A. (RCS B86716), dont le siège social sis à L-4396 PONTPIERRE, 23,
Huelgaass, a été dénoncé en date du 24 juin 2009,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 13
juillet 2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012076088/18.
(120108366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 169.649.
STATUTES
In the year two thousand twelve,
on the eighteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr Germano Valle Barbero, principal, born on 03 February 1958 in Domodossola, (Italy) and residing at "Le Troca-
dero", 43, Avenue de Grande Bretagne, MC-9800 Monaco, Principality of Monaco,
here represented by Mr Martijn Sinninghe Damste, employee, residing professionally at 9B, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given to him in Monaco, on 15 June 2012.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "GT
Holdings (Luxembourg) S.à r.l." (the “Company”) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
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Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaran-
teeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used
to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is entitled to create one or more compartments
(representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a
separate part of the Company's estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described
in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), re-
presented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
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Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting,
by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power jointly may subdelegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the manager with an A signatory power and the manager with a B
signatory power will determine jointly this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers and provided that at least one manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power are present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened jointly by a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are
present or represented and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
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conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.
The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profit will be disposed of. The manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders.
Art. 20. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-
cordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their remune-
ration and the term of their office.
Art. 21. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may use the excess amount to pay off the claims of
those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.
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The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 23. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company may have (including the Investors).
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation
Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed and paid up by Mr Germano Valle Barbero, pren-
amed, in his capacity as sole shareholder, to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in cash together with
a fully paid share premium of one thousand two hundred fifty euro (1'250.- EUR), so that the total amount of THIRTEEN
THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (13,750.- EUR) paid by the prenamed shareholder is from now on
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as manager of the Company with an A signatory power for an unlimited period of time:
- Mr Heather Allen, director, born in Maracaibo, Venezuela on 7 June 1969, whose address is at Chemin de Jolimont
19, 1806 St-Légier, Switzerland;
The meeting appoints as manager of the Company with a B signatory power for an unlimited period of time:
- Mr Alexis Kamarowsky, director, born in Strang/Bad Rothenfelde, Federal Republic of Germany on 10 April 1947,
whose professional address is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Mr Federigo Cannizarro di Belmontino, director, born in La Spezia, Republic of Italy on 12 September 1964, whose
professional address is at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. the registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; and
3. the total amount of the share premium paid in connection with the subscription to the shares, being one thousand
two hundred fifty euro (1,250.- EUR), be hereby allocated to the legal reserve account.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the same proxyholder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Germano Valle Barbero, dirigeant, né le 3 février 1958 à Domodossola (Italie) et résidant à "Le Trocadero",
43, Avenue de Grande Bretagne, MC-9800 Monaco, Principauté de Monaco,
ici représenté par Monsieur Martijn Sinninghe Damste, employé, résidant professionnellement à 9B, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée à Monaco, le 15 juin 2012.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “GT Holdings (Luxembourg)
S.à r.l.” (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
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prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions (autant que l'émission n'est pas destinée au public). Dans les limites posées par la Loi
sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de
titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures,),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la Société. La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit
dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. En cas d'un associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé
unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
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Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un
pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant ayant un pouvoir de signature
A et le gérant ayant un pouvoir de signature B qui délèguent conjointement détermineront la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B sont présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir
de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)
un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait réfé-
rence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Lu-
xembourg.
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Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice commercial net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il en soit autrement disposé,
les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus large pour la réalisation des biens et le paiement des créances de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation des biens et le paiement des créances doit être distribué parmi les associés.
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres
créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
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Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 23. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur pourraient avoir à l'encontre de la Société (y compris les Investisseurs).
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et libérées par Monsieur Germano Valle Barbero, prénommé,
en sa qualité d'associé unique, à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire avec une prime d'émission
intégralement libérée de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) de sorte que le montant total de TREIZE MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (13.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3).
Est nommé gérant ayant un pouvoir de signature A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Heather Allen, administrateur, né le 7 juin 1969 à Maracaibo, Venezuela, dont l'adresse est à Chemin de
Jolimont 19, 1806 St-Légier, Suisse;
Sont nommés gérants ayant un pouvoir de signature B pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, né à Strang/Bad Rothenfelde, République fédérale d'Allemagne le 10
avril 1947, dont l'adresse professionnelle est au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizarro di Belmontino, administrateur, né à La Spezia, République d'Italie le 12 septembre
1964, dont l'adresse professionnelle est au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; et
3. le montant total de la prime d'émission payée pour la souscription de parts sociales de mille deux cent cinquante
euro (1.250,- EUR) est alloué à la réserve légale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: M. S. DAMSTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8046. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012075575/543.
(120107079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Doris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.270.
Intertrust (Luxembourg) S.A., l’associé unique de la Société, a transferé toutes les parts sociales qu’il détenait dans la
Société, soit 12.500 parts sociales à RigNet, Inc., une société “Inc.” ayant son adresse principale au 1880 S. Dairy Ashford,
Suite 300, Houston TX 77077, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of
Corporations sous le numéro 3825110 avec effet au 27 juin 2012.
Par conséquent, l’associé unique de la Société est RigNet, Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076097/15.
(120108021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64453 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076110/10.
(120107787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Dsquared2 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.450.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 8 juin 2012, a pris à l'unanimité la décision de nommer comme
nouvel administrateur Monsieur Roberto FRANCO, citoyen italien, né à Milan (Italie) le 21 mars 1977 et domicilié à
L-1930 Luxembourg, Avenue de la Liberté n° 47. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2016.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012076099/14.
(120107946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
European Specialist Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.397.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012, les actionnaires de la société European Specialist Investment
Funds ont pris les résolutions suivantes:
- Réélection des membres du conseil d'administration de la société. Désormais, le conseil d'administration de la société
est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013:
* Peter Baxter
* John Page
* Yves Wagner
- Renouvellement du mandat d'Ernst & Young S.A. en leur fonction de réviseur d'entreprise agréé de la société pour
une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012076108/18.
(120108549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Tema plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 169.638.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Patrick DA CONCEICAO PEREIRA, licencié en ingénierie mécanique, né le 8 octobre 1977 à Luxembourg, demeurant
à L-5451 Stadtbredimus, 4, Knupp.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installation de chauffage et de sanitaire.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent di-
rectement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l'objet serait similaire.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «TEMA PLUS S. à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être déplacé dans la même commune par
simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cents Euros (200.- EUR) chacune.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Patrick DA CONCEICAO PEREIRA, préqualifié,
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000.- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
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2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick DA CONCEICAO PEREIRA.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DA CONCEICAO PEREIRA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012. Relation: REM/2012/641 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 juin 2012.
P. SERRES.
Référence de publication: 2012075842/98.
(120107104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Expert Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.504.820,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.929.
<i>Extrait des résolutions des Associési>
En date du 20 juin 2012, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Johan Dejans en qualité de gérant de classe A de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mme Neela Gungapersad, salariée, née le 17 janvier 1972 à Goodlands (Ile Maurice), résidant profes-
sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de classe A de la Société, et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Stijn CURFS
Signature
Référence de publication: 2012076112/18.
(120108102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
EBM Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 20, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 132.223.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 juin 2012 pour statuer sur lesi>
<i>comptes au 31 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Le
mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018 qui statuera sur les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Les membres du Conseil d'Administration sont les suivants:
- Monsieur Alain LENEVEU, demeurant 10, rue Philippe Texier Hugou à F-50410 PERCY
- Monsieur Yohann Louis Dominique DELISLE, demeurant 110, Muehlenweg à L-2155 Luxembourg
- Monsieur Jean François BOUILLON, demeurant 3, rue du Général Molitor à B-6700 ARLON
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,
société à responsabilité limitée, ayant son siège au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B.20.114 pour une nouvelle période de 6 ans.
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Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018 qui statuera
sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 juin 2012i>
Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d'Administration
de Monsieur Alain LENEVEU, né le 3 août 1948 à Falaise (France), demeurant 10, Rue Philippe Texier Hugou à F-50410
Percy, préqualifié, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 qui statuera sur les comptes clos le 31
décembre 2017.
Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur
Alain LENEVEU, préqualifié, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 qui statuera sur les comptes clos
le 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012076113/29.
(120108111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 223.174.286,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.314.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of June.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- "ALLIANCE BOOTS GmbH", a limited partnership organized and existing under the laws of the Switzerland, having
its registered office at Baarerstrasse 94, CH-6300 Zug, here represented by Mélissa Kdyem, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given on 18 June 2012,
- "ALLIANCE BOOTS (NOMINEES) LIMITED", a private limited company organized and existing under the laws of
England and Wales, registered with the Companies House under number 00555964, having its registered office at 1 Thane
Road West, Nottingham, NG1 3AA, United Kingdom, here represented by Mélissa Kdyem, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given on 18 June 2012, and
- "BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED", a limited liability company organised under the laws of
Guernsey, having its registered office at PO Box 671, Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, GY1 3ST, registered under number 24531, here represented by Mélissa Kdyem, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 18 June 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 129.314, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner dated 27 June 2007,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions dated 9 August 2007 (the "Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner dated 29 December 2009 published in the Mémorial C dated 18 March 2010.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 27.4 of the Articles, which shall now be read as follows:
" Art. 27. Distribution in case of Return of Capital / Share Sale / Listing. […]
27.4 To the extent that after 21 March 2008, Holdco makes a further investment to subscribe for shares in the share
capital of the Company of up to one hundred and thirty million pounds (GBP 130,000,000.-), then for the purposes of
the definition of Target IRR, the investment will be deemed to have been made on 26 June 2007."
<i>Second resolutioni>
The shareholders further resolve to amend the definitions of "Base Price", "Consideration" and "Target IRR" contained
in article 30 of the Articles which shall now be read as follows:
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" Art. 30. Definitions. […]
Base Price
[…]
means:
a) immediately following Completion, and prior to any additional investment as mentioned
in paragraph 3 of Schedule 7 of a Shareholders Agreement, £ 4.5084; and
b) once any investment as mentioned in paragraph 3 of Schedule 7 of a Shareholders
Agreement has occurred, the value given by the fraction (calculated to the nearest two
decimal places of a penny):
£ 3,799,920,294.16 + the amount of such investment
842,857,144 + the number of new shares issued in respect of such investment
Provided always that in respect of the Topco Transaction envisaged by the sale of the shares
of Holdco at the first completion only of the transaction known as 'Project Wolf', the Base
Price means the US Dollar equivalent of the amount calculated in accordance with
paragraph (a) or (b) as appropriate at the following exchange rate GBP1 = USD 1.5478,
being a ten day average of NYSE daily close (4pm) from 1 June 2012 to 14 June 2012 utilised
for certain other purposes in connection with Project Wolf;
Consideration
Means the consideration received in respect of a Share Sale or Topco Transaction as
appropriate and includes, without limitation, cash, shares, securities, debt instruments and
any deferred or contingent consideration and if the Consideration is not all in the form of
cash paid at completion of the Share Sale or Topco Transaction then for the purposes of
the calculations made pursuant to Article 27, (i) the shares of the purchaser issued pursuant
to the first completion only of the Topco Transaction known as Project Wolf will each be
valued at a US Dollar price being a ten day volume weighted average closing price ending
on and including 18 June 2012 which price is utilised for certain other purposes in
connection with Project Wolf; and (ii) otherwise the non cash, delayed or contingent part
of the consideration received in respect of a Share Sale or Topco Transaction will be valued
by the board of Holdco;
[…]
Target IRR
means an amount which gives Holdco an internal rate of return on the Relevant Securities
held by it (other than the Excluded Shares) equivalent to 8% per annum calculated from
26 June 2007 to the day of completion of any Share Sale or Topco Transaction as
appropriate (Provided always that in respect of the first completion only of the Topco
Transaction envisaged by the sale of the shares of Holdco under the transaction known as
'Project Wolf', the date shall be 2 August 2012 which is the anticipated date of the first
completion under Project Wolf), the day on which any Return of Capital is made or the
day on which a Listing becomes effective, as the case may be, and in each case, taking
account of any previous Return of Capital in respect of the Relevant Securities (other than
the Excluded Shares). For the purposes of this definition of "Target IRR" each share in the
Company held by Holdco (being at the time Gibco) or by the Group Nominee as its
nominee immediately following Completion will be deemed to have been acquired by
Holdco on 26 June 2007 at the Base Price.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembuorg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
- «ALLIANCE BOOTS GmbH», un limited partnership constitué et existant selon les lois de Suisse, ayant son siège
social à Baarerstrasse 94, CH-6300 Zug, ici représenté par Mélissa Kdyem demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2012,
- «ALLIANCE BOOTS (NOMINEES) LIMITED», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 00555964, ayant son siège
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social au 1 Thane Road West, Nottingham, NG1 3AA, Royaume Uni, ici représenté par Mélissa Kdyem demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2012, et
- «BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED», une société existant et régie selon les lois de Guernesey
dont le siège social est situé à PO Box 671, Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
GY1 3ST, ici représenté par Mélissa Kdyem demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 18 juin 2012. Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.*
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «AB Acquisition Luxco 1 S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société
à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 314, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27
juin 2007 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août
2007 (le «Mémorial C»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte rédigé Maître Jean-Joseph
Wagner en date du 29 décembre 2009 publié au Mémorial C le 18 mars 2010.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 27.4 des Statuts, qui devra désormais se lire comme suit:
"Art. 27.. Distribution en cas de Remboursement du Capital / Vente de Part Sociale / Admission à la Côte. […]
27.4 Dans la mesure ou après le 21 mars 2008, Holdco fait un investissement supplémentaire en vue de souscrire aux
parts sociales dans le capital de la Société à hauteur de cent trente millions de Livres Sterling (GBP 130.000.000.-) au
maximum, alors pour les besoins de la définition Cible IRR, l'investissement sera considéré comme fait au 26 juin 2007."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier les définitions de "Prix de Base", "Contrepartie" et "Cible IRR": incluses
à l'article 30 des Statuts, qui se liront désormais comme suit:
" Art. 30. Définitions. […]
Prix de Base
désigne;
a) immédiatement suivant l'Exécution et avant tout investissement supplémentaire tel que
mentionné au paragraphe 3 de l'Annexe 7 d'un Pacte d'Associé, £4,5084; et
b) une fois que tout investissement comme mentionné au paragraphe 3 de l'Annexe 7 d'un
Pacte d'Associé, la valeur donnée par la fraction (calculé aux deux décimales près d'un
penny):
£3.799.920.294,16 + le montant de tels investissement 842.857.144 + le nombre de parts
sociales nouvellement émises à l'égard d'un tel investissement
pourvu, toujours, qu'à l'égard de la Transaction Topoco envisagée par la vente des parts
sociales de Holdco à la première réalisation seulement de la transaction connue comme
"Project Wolf", le Prix de Base signifie l'équivalent en US Dollar du montant calculé
conformément avec le paragraphe a) ou b), le cas échéant, au taux de change suivant: GPB
1 = USD 1,5478, étant la moyenne de dix jours à la clôture quotidienne du NYSE (16h) du
1
er
juin 2012 au 14 juin 2012 utilisé pour certains autres objectifs avec le projet Wolf.
[…]
Contrepartie
Signifie la contrepartie reçue relativement à une Vente de Parts Sociales ou la Transaction
Topco, le cas échéant, et incluant, sans limitation, les espèces, les parts sociales, les titres,
les instruments de dette et toute contrepartie différée ou contingente et si la Contrepartie
n'est pas entièrement payée sous la forme d'espèces au moment de l'exécution de la Vente
de Parts Sociales ou de la Transaction Topco alors pour les besoins de calculs réalisés
conformément à l'article 27, (i) les parts sociales de l'acheteur émises lors de la première
réalisation seulement de la Transaction Topco connue sous le Projet Wolf seront chacune
évaluées à un prix en US Dollar étant le volume moyen pondéré sur dix jours se terminant
et incluant le 18 juin 2012 dont le prix est utilisé pour certains autres objectifs en lien avec
le Project Wolf et (ii) autrement la partie non numéraire, contingente ou différée reçue en
échange d'une Vente de Part Sociale ou de la Transaction Topco sera évaluée par un conseil
de Holdco;
[…]
Cible IRR
Signifie un montant qui donne à Holdco un taux interne de retour sur les Titres Appropriés
qu'il détient (autre que les Parts Sociales Exclues) équivalant à 8% par année, calculé à partir
du 26 juin 2007 au jour de l'exécution de toute Vente de Parts Sociales ou Transaction
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Topco, selon le cas, (pourvu toujours qu'à l'égard de la première réalisation seulement de
la Transaction Topco envisagée par la vente des parts sociales de Holdco, en vertu de la
transaction connue comme Projet Wolf, la date doit être le 2 août 2012 qui est la date
prévue de la première réalisation en vertu du Project Wolf), le jour où tout
Remboursement de Capital est fait ou le jour ou une Cotation devient effective, suivant ce
qui est applicable, et, dans chaque cas, prenant en compte tout Remboursement de Capital
antérieur relativement aux Titres Appropriés (autre que les Parts Sociales Exclues). Pour
les besoins de cette définition de «Cible IRR», chaque part sociale dans la Société détenue
par Holdco (étant à ce moment là Gibco) ou par l'Agent du Groupe en tant qu'agent
immédiatement après la Réalisation sera considéré comme ayant été acquis par Holdco le
26 juin 2007 au Prix de Base.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.
Signé: M. KDYEM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012075951/182.
(120108251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fincere Capital Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.480.
EXTRAIT
En date du 26 juin 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076140/13.
(120107876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.045.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur Luxembourg Corporation Company S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 27 juin 2012 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A., avec
effet au 27 juin 2012.
Mr Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, termine
ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A., avec effet au 27 juin 2012.
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Luxembourg, le 27 juin 2012
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012076135/20.
(120108486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fonds Massinissa Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.828.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 11 juin 2012i>
En date du 11 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean Arvis, de Monsieur Andreas Lehmann, de Monsieur Aziz Qadiri et la
société Alma Capital Europe SA représentée par Monsieur Henri Vernhes, en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale en 2013.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fonds Massinissa Lux
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012076143/16.
(120108471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
FD Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 153.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012076149/14.
(120107924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fidessa S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.003.010,40.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 74.611.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 juin 2012i>
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration que la société «Mazars Luxembourg S.A.», ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri Schnadt, a été nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu’à
la tenue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076150/13.
(120108149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Finacorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 148.326.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21.06.2012i>
<i>Pour statuer sur la démission d’un administrateur et sur la nomination d’un nouvel administrateur et administrateur déléguéi>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre ARENS, en tant qu’administrateur du conseil
d’administration et ceci avec effet immédiat.
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Joseph HOFFMANN, né le 22.10.1960 à Luxembourg, demeurant
au Stampfenbachstrasse 119, CH-8006 ZURICH en tant que nouvel administrateur et administrateur délégué et ceci avec
effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale en 2019.
Référence de publication: 2012076151/14.
(120107829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Finance et Garanties S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 58.207.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société le 14 juin 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076152/12.
(120108337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 93.014.
EXTRAIT
Suite à la fusion transfrontalière entre Shurgard Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Luxembourg, immatriculée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139977 ("Shurgard Luxembourg") comme société
absorbante, et notamment First Shurgard, une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son
siège social à 48, quai du Commerce, B1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales (Bru-
xelles) sous le numéro 0479.505.939, comme société absorbée, réalisée et ayant pris effet en date du 30 mai 2012, l'associé
unique de First Shurgard Finance est Shurgard Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour First Shurgard Financei>
Référence de publication: 2012076154/18.
(120107856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.402.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 27 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
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3. Mme Valérie PECHON, pré-nommée, est nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.
Veuillez noter que le réviseur d'entreprises a changé de forme juridique et de dénomination et qu'il s'agit dorénavant
de:
la société à responsabilité limitée DELOITTE Audit, R.C.S. Luxembourg B no 67895, avec siège social à L-2220 Lu-
xembourg, 560, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012076157/23.
(120108427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
ABK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.483.
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABK S.A.” avec siège social à
L-1471 Luxembourg, 217, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 154483,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet 2010,
publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1929 en date du 17 septembre 2010.
L'Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge ATLAN, administrateur de société, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Changement de la forme juridique de la société.
3) Modification de l’article 1 des statuts.
4) Refonte complète des statuts
5) Révocation du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes
6) Nomination de trois administrateurs, d’un administrateur-délégué, et d’un commissaire aux comptes pour une durée
de six ans.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article quatre des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous les pays:
La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra facturer aux sociétés avec lesquelles elle entretient des liens de participation ou de filiale une ré-
munération d’assistance administrative, commerciale, juridique et financière.
La société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises
déjà constituées ou à constituer et pourra agir comme gérant de ces sociétés.
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Et d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant direc-
tement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l’activité serait
de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que suite à la modification de l’objet social pour donner à la société l’objet social d’une
société de participation financière avec le régime fiscal y afférent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ABK S.A.”.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner aux statuts la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social.
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ABK S.A.”
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous les pays:
La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra facturer aux sociétés avec lesquelles elle entretient des liens de participation ou de filiale une ré-
munération d’assistance administrative, commerciale, juridique et financière.
La société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises
déjà constituées ou à constituer et pourra agir comme gérant de ces sociétés.
Et d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant direc-
tement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l’activité serait
de nature à faciliter la réalisation de son objet social
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par trente et une (31)
ACTIONS, sans désignation de la valeur nominale.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
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Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d'une place d'ad-
ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d'administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux
administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social à 15.00 heures, le troisième jeudi du mois de juin de
chaque année.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d'administration fixera les conditions
requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications statutaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour:
a) de leur fonction d’administrateur:
- Monsieur Christian BIENFET, administrateur, demeurant à L-1471 Luxembourg, 217, route d’Esch
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- Monsieur Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22 rue
Marie-Adélaïde.
- Madame Dominique CHAUSSE, administrateur, demeurant à Ch-1211 Genève, 5 Chemin de Malombré.
b) de la fonction d’administrateur-délégué:
- Monsieur Christian BIENFET, prédit.
c) de la fonction de commissaire aux comptes:
- RSM Audit Luxembourg, avec siège social à L-1119 Luxembourg, 6 rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 113621.
L’assemblée décide de leur accorder décharge pour l’accomplissement de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour pour une durée de six ans:
a) dans la fonction d’administrateur:
- Monsieur Denis MINGARELLI, gérant de société, demeurant à F-54920 Villers la Montagne, 49 route Nationale.
- Monsieur Richard SEGAL, gérant de société, demeurant à L-2172 Luxembourg, 5, rue Alphonse Munchen.
- Monsieur Serge ATLAN, administrateur de société, demeurant à L- 2172 Luxembourg, 5 rue Alphonse Munchen.
b) dans la fonction d’administrateur-délégué:
- Monsieur Serge ATLAN, prédit.
c) commissaire aux comptes:
- R.I.S Cie S.A., avec siège social L- 1471 Luxembourg, 217 route d’Esch, inscrite au RCS sous le numéro B 138374.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2017.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cambier, Muhovic, Atlan, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8248. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075952/181.
(120108017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fordale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.005.
<i>Résolutions prises par l'assemblée générale tenue extraordinairement au siège social le 22 août 2011i>
Monsieur Rudi FLORIDOR, demeurant à 97, Lage Vosbergstraat 8-2840 Rumst, est nommé administrateur avec effet
rétroactif à la date du 13 février 2011 en remplacement de Monsieur Aurelio GANGI décédé en date du 12 février 2011
jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2013.
Pour extrait conforme
L. VAN NEROM
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012076159/14.
(120107851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Fredcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.120.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 30 novembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date du 25 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012076162/15.
(120108521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.619.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet
immédiat.
II/ Le siège social de GP Chemicals International Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143472, associé unique de la Société, a été transféré du 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076169/24.
(120108452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.097.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 13 juin 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mme Michèle Berger, 3 boulevard Royal, 2449 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 3 boulevard Royal, 2449 Luxembourg
- M. Pascal Chauvaux, 3 boulevard Royal, 2449 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une période d'une année
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012076170/17.
(120108400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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General Gold International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.222.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu, en date du 21 juin 2012, par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions,
qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GENERAL GOLD
INTERNATIONAL SA, préqualifiée;
Le 25 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012076171/19.
(120108241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Georgia-Pacific Andes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.968.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet
immédiat.
II/ Le siège social de GP Chemicals International Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143472, associé unique de la Société, a été transféré du 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076172/24.
(120108408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.311.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 10 mai 2012 ont renouvelé les mandats des gérants:
- WEXFORD CAPITAL LP, gérant, 2711 Centerville Road, Suite 400, DE19808, Wilmington, Delaware, Etats-Unis;
- TERES, société à responsabilité limitée, gérant, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 141013.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
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Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH (LUX) SARL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012076180/16.
(120108457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Georgia-Pacific Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.006,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.708.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations..
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076174/20.
(120108406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Gaïa Consult Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 157.570.
<i>L120106402 du 26/06/2012i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012076185/11.
(120108107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
AI Diversified Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.670.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Mr Simon BAKER, managing director, born on December 26, 1955 in Elgin (United Kingdom), professionally residing
at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, here represented by MRS Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the articles of incorporation of a
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
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Section I. Object, Denomination, Registered Office, Duration
Art. 1. The name of the company is "Al Diversified Holdings S.à r.l." (the “Company”). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).
Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over all or over some of its assets.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the munici-
pality by a resolution of the managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole associate or the general meeting of
associates adopted in the manner required for the amendment of the Articles. The Company may also establish branches
and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
In case of death of an associate or a manager or in case a manager retires, the Company will not be dissolved and it
will continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate. The disability, bankruptcy
or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Section II. Corporate Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at USD 20.000.- (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares of USD 1.- (one United State Dollar) each.
In case of and for the time all the shares are held by a sole associate, the Company will be considered as a "one-man
company with limited liability" pursuant to article 179 (2) of the Law; in this eventuality, the articles 200-1 and 200-2 of
the Law will be applicable.
Art. 6. The shares are freely transferable among associates, or if there is no more than one associate, to third parties;
in the case of plurality of associates, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior approval by
associates representing at least three-quarters of the share capital.
Art. 7. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer will only be binding upon the Company and third parties after the transfer has been notified to the
Company or accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
An associates’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each associate who so requests.
Art. 8. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-
matically entails adhesion to the present Articles
Section III. Management
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company shall be managed by one or more managers appointed
by a resolution of the associates, which sets the term of their office. The managers need not be associates.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the associates.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”)
composed of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
10.1 Powers of the Board of Managers
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(i) All powers not expressly reserved to the associates by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
objects.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
10.2 Procedures
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act provided that a majority of its members are present or represented,
and provided that at least one (1) class A manager is present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at least one (1) class A manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or,
if no chairperson has been appointed, by all managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
10.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
signature of the sole manager or by the signature of any person(s) to whom special powers have been delegated by the
sole manager.
Liability of the Managers
Art. 12. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided that these commitments comply with the Articles and the Law.
Section IV. Decisions and General Meetings
Art. 13. The decisions of the associates are taken at the general meeting of the associates (the General Meeting), or,
if there are no more than twenty-five (25) associates in the Company, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted, which will be sent by the management to the associates by registered mail, facsimile or email (with original
to follow by other means set forth herein) or overnight courier service.
In the event of a written consent, the associates are under the obligation to cast their written vote and send it to the
Company in the manner provided above within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution.
Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present Articles or by the Law, no decision is validly
taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the voting capital. If this quorum is not reached
at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time by the means set forth
in Article 11 or under the Law, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion
of the represented voting capital.
If the Company has only one associate, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 15. The decisions of the General Meeting are recorded in a register of resolutions kept by the management at
the registered office, to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
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Section V. Fiscal Year, Inventories, Distribution of Profits
Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-
sheet will be drawn up in accordance with the requirements set forth in the Law. Each associate or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social
charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, represent
the net profit. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by the Law (the Legal Reserve). This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If
there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the associates must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
Section VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may, but need
not to be associates, appointed by a resolution of the sole associate or the General Meeting who shall determine their
powers and their compensation.
Art. 20. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory Dispositioni>
Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The above appearing party declares to subscribe the whole twenty thousand (20,000) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States
Dollars) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation
is estimated at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1. Mr Simon BAKER, Managing Director, born on December 26
th
, 1955 in Elgin (United Kingdom), professionally
residing at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
period.
2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3. The registered office shall be at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Monsieur Simon BAKER, Managing Director, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphées “ne varietur” par la mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est “AI Diversified Holdings S.à r.l.” (la “Société”). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille de participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par le recours à une offre publique. La Société peut émettre,
uniquement par le biais de placement privé, des titres, obligations, créances ou toutes autres formes d’emprunt. La Société
pourra prêter des fonds, y compris des fonds provenant d’emprunts et/ou de créances à long terme à ses filiales ou à
toute autre société. La Société peut également donner des garanties et constituer des cautions en faveur de parties tierces
pour garantir ses obligations ou celles émises par ses filiales ou toute autre société. La Société peut aussi nantir, transférer,
hypothéquer mais aussi constituer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg
par décision des gérants de la Société. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des statuts. La Société pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La Société est formée pour une durée indéterminée.
En cas de décès d’un associé ou d’un gérant ou dans le cas de départ d’un gérant, la Société ne sera pas dissoute et
elle continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 20.000.- (vingt mille dollars US), représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales
de USD 1.- (un dollar US) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la Société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la Loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; ou dans le cas d’un associé unique à des tiers; en cas
d'associés multiples, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte
notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société, selon les modalités requises par la Loi, et pourra
être consulté par tout associé qui le souhaite.
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Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts.
Titre III. Gérance
Art. 9. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le “Conseil”),
composé d’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B
10.1 Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence
du Conseil, qui a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs mandataires pour l’accomplissement
de tâches précises.
10.2 Procédures
(i) Le Conseil se réunira sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans la convocation, situé en principe à
Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite pour la réunion du Conseil devra être adressée à tous les Gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature et les circonstances devront en
ce cas être précisées dans la convocation.
(iii) Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion
et si chacun d’entre eux déclare avoir été dûment informé et avoir reçu pleine connaissance de l’ordre du jour. Un gérant
peut également renoncer à la convocation, soit avant ou après la tenue de la réunion. Des convocations écrites ne sont
pas requises pour les réunions se tenant à une heure et en un lieu déterminés dans un calendrier préalablement adopté
par le Conseil.
(iv) Un gérant peut se faire représenter par un autre gérant à toute réunion du Conseil par procuration.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou
représentée, et si au moins un (1) gérant de classe A est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, et si au moins un (1) Gérant de classe A vote en sa
faveur. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président de séance ou, si aucun président de
séance n’a été désigné, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par vidéo-conférence ou
par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler. La participation par de tels moyens est réputée être équivalente à une participation en personne à une
réunion dûment convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions prises par voie circulaire par les membres du Conseil transmises à tous les Gérants et dûment
signées par chacun d’entre eux pourront valablement engager la société de la même manière que si elles avaient été prises
en réunion dûment convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature.
10.3 Pouvoir de Signature
(i) La Société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe d’un (1)
gérant de classe A et d’un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société sera également engagée envers les tiers par la signature individuelle de toutes personnes à qui des
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les
tiers par la signature du gérant unique ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Responsabilité des Gérants
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont en conformité avec les présents
Statuts et la Loi.
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Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale), ou, s’il y a
moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou e-mail (suivi de l’envoi de l’original par
tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.
En cas de vote écrit, les associés auront l’obligation d’émettre leur vote et de l’envoyer à la Société dans les quinze
(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi, aucune décision n'est
valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, selon les modalités prévues par l’article 11 ou la Loi, et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions de l’Assemblée Générale sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance
au siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.
Art. 18. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale (la “Réserve Légale”) jusqu'à ce que cette Réserve Légale ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition. S'il y a
des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable intermédiaire est établi par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii) cet état comptable intermédiaire montre que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvée, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date de l’état comptable intermédiaire; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
le Conseil est en droit de réclamer le remboursement des dividendes dépassant le montant des bénéfices effectivement
réalisés et les associés doivent immédiatement reverser à la Société l’excès ainsi réclamé par le Conseil.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions généralesi>
Art. 20. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il sera fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare souscrire l’intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de USD 20.000.- (vingt mille
dollars US), se trouve à la libre disposition de la Société.
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<i>Fraisi>
Le comparant ci-avant désigné déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement mille
quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Simon BAKER, Managing Director, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
2. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social est établi à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8382. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075958/359.
(120108016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
3B Binani Glassfibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Glass Fibre Holding I S.à r.l.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 163.525.
L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 37/2, Chinar Park, New
Town, Rajarhat Main Road, P.O. Haiara, Kolkata, 700157 (Inde), immatriculée au «Register of Companies West
Bengal» (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante» ou l' «Associée unique»),
représentée par Monsieur Braj BINANI, né le 14 décembre 1959 à Kolkata (Inde), demeurant à Ratnam Apartments,
4, Little Gibbs Road, Malabar Hill, Mumbai 400 006 (Inde),
agissant en sa qualité de «Director and Chairman of the Board of Directors» de la prédite société,
lui-même ici représenté par Monsieur Joe HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, demeurant à L-9154 Grosbous, 20, rue de Wiltz,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la
Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Glass Fibre
Holding I S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163.525, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations du 9
novembre 2011, numéro 2724 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2012, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations;
- Qu'en sa qualité d'Associée unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide de changer la dénomination de la Société de «GLASS FIBRE HOLDING I S.à r.l.» en «3B
Binani Glassfibre S.à r.l.»
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, ayant trait
à la dénomination sociale, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 4. La Société aura la dénomination «3B Binani Glassfibre S.à r.l.»».
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2012. Relation: MER/2012/1535. 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012076198/46.
(120108078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 51.140.800,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.134.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la
Société a été transféré du 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076194/20.
(120108405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
GFC Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 137.170.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076196/9.
(120108421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
3B Binani Glassfibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 163.525.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 21 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mersch, le 28 juin 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012076199/13.
(120108079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Global Car International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero.
R.C.S. Luxembourg B 142.711.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société à responsabilité limitée GLOBAL CAR INTERNATIONAL S.A.R.L. (RCS B142711), avec siège social à
L-3321 BERCHEM, 52, rue Oscar Romero,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ Juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 13
juillet 2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012076201/19.
(120108368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Global Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.258.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Global Trade SARL» tenue le 31 mai 2012 ài>
<i>Weiswampachi>
Les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommée au poste de «gérant technique» pour la partie commerce, Madame Mely SING, née le 17/04/1968 à Sta
Ana, Manila / Philippines et demeurant à B-4760 Bütlingen, Gleisberg 4. Cette nomination prendra effet à partir du
01/06/2012 et pour une durée indéterminée.
- Est confirmé au poste de «gérant technique» pour la partie entrepreneur de terrassement, d'excavation de terrains
et de canalisation - (menuisier), Monsieur Werner RINGS, né le 02/07/1968 à Saint-Vith (B) et demeurant à B-4760
Büllingen, Gleisberg 4. Cette confirmation prendra effet à partir du 01/06/2012 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012076203/19.
(120108488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
In Art We Trust - Artfund Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.184.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012076249/13.
(120108382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.634.975,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.583.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012076206/20.
(120108403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
HedgePeak SICAV-SIF, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.230.
L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhousecoopers S.à r.l.
comme commissaire aux comptes et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012076227/15.
(120108044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
HLI European Holdings ETVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.003.250,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.809.
EXTRAIT
En date du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Madame Daphné Charbonnet, Gérant de classe B avec effet au 8 juin 2012.
2. Nomination de Madame Yeliz Bozkir, née le 27 janvier 1984 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg en tant que Gérant de classe B, avec effet au 8 juin 2012, pour une
durée indéterminée.
En date du 8 juin 2012, les gérants sont
- Mr. Steven Esau - gérant de classe A
- Mr. Christophe Gammal - gérant de classe B
- Mme Yeliz Bozkir - gérant de classe B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076243/19.
(120108126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Espaclux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
R.C.S. Luxembourg B 56.607.
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Pardevant Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACLUX, établie et ayant
son siège social à Bettenbourg, constituée suivant acte de Me Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg -
Eich en date du 14 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 662 du 20 décembre
1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 août 2008, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2337 du 25 septembre 2008. L'assemblée est ouverte sous la présidence
de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Odile BERNS, employée, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2) Nomination de la société JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., établie et ayant son siège à L-3201 BETTEM-
BOURG, 12 ZI Wolser 2 - BP 75, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le n uméro B 23555, valablement représentée
par Messieurs Alain Jacob et Etienne Marot agissant en leur qualité d'administrateurs, comme liquidateur et détermination
de ses pouvoirs.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexées.
Resteront pareillement annexées aux présentes actes d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur: La société JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., établie et ayant
son siège à L-3201 BETTEMBOURG, 12 ZI Wolser 2 - BP 75, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le n uméro B
23555, valablement représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Alain Jacob administrateur de sociétés, né à
Juseret (Belgique) le 15 juillet 1960 et Etienne MAROT, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique) le 29 octobre
1964, tous deux demeurant professionnellement à L-3201 Bettembourg, 12, zone industrielle 2.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas ou elle est requise. Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer
à tous droits réels, privilèges, hypothéques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ MILLE EUROS (EUR 1.000).
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. TASSIGNY, G. DECKER, O. BERNS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26734. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076127/62.
(120107785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
EM Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.221.
<i>Extrait de la Résolution prise par l'Associé Unique le 19 juin 2012i>
Il a été décidé d'accepter:
- La démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 28 juin 2012;
- La nomination de Madame Fantine Jeannon, née le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse profession-
nelle au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 28 juin
2012 et pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour EM Group S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012076120/16.
(120108332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
IKON Capital S.A., Société Anonyme,
(anc. IKON Co-Invest S.A.).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 158.046.
L'an deux mille douze, le huit juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “IKON Co-Invest S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158.046 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maitre Jean SECKLER, en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 587 du 29 mars 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Frédéric SCHMITZ, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de dénomination sociale en “IKON CAPITAL S.A.” et modification subséquente de l’article 1
er
des
statuts.
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en “IKON CAPITAL S.A.” et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts comme suit:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “IKON CAPITAL S.A.” (ci-après la “Société”).
La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.”
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. SAR, F. GEIMER, F. SCHMITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26772. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ffi> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076257/54.
(120107865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
NGP ETP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.823.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 juin 2012i>
En date du 27 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Cristina Lara, née le 10 août 1984 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnellement au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Rodd Macklin
<i>Gérants B:i>
- Cristina Lara
- ATC Management (Luxembourg) Sàrl
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076383/25.
(120108224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88416
3B Binani Glassfibre S.à r.l.
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AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.
ABK S.A.
AI Diversified Holdings S.à r.l.
Belfius Insurance Services Finance
Blagnac Investments S.à r.l.
CapitalatWork Foyer Umbrella
Capital Immo & Design S.à r.l.
Carillon S.A.
Clear Planet Technologies S.A.
ColBiSpazio Lux S.à r.l.
Condorcet Investment S.à r.l.
Crex Investments S.A.
Crystal Asparagus S.A.
Delfi Asset S.A.
Diamonds-to-Buy S.A.
Doris Investments S.à r.l.
Dsquared2 Holding S.A.
Dsquared2 TM S.A.
EBM Consulting SA
EM Group
Espaclux S.A.
European Fund of Investments S.A.
European Specialist Investment Funds
Evraz Group S.A.
Expert Petroleum Holdings S.à r.l.
FD Design S.à r.l.
Fidessa S.A.
Finacorp Luxembourg S.A.
Finance et Garanties S.A.
Fincere Capital Finance S.à r.l.
First Shurgard Finance
Fonds Massinissa Lux
Food and Feed Holding S.A.
Fordale S.A.
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Gaïa Consult Sàrl
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF
General Gold International S.A.
Georgia-Pacific Andes S.à r.l.
Georgia-Pacific S.à.r.l.
Georgia-Pacific Treasury S.à r.l.
GFC Participations S.à r.l.
Glass Fibre Holding I S.à r.l.
Global Car International
Global Trade Sàrl
GP Canada Holding S.à r.l.
G-P Latin America S.à r.l.
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GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
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HLI European Holdings ETVE S.à r.l.
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IKON Co-Invest S.A.
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