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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1838

23 juillet 2012

SOMMAIRE

Aaperle Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88217

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

88223

Attila Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88215

CGPA Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88180

Corpimago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88220

Eleven Dogwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88212

Haris Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88224

Home 2 B s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88184

Juniper Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88224

La Flandre de Participation S.A.  . . . . . . . . .

88204

Libertim Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88204

LIP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Ludgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88204

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Luxarena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Luxradio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88206

Luxradio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88206

LUX-TDM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Magnus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88210

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88206

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88206

M.A.G. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

Malgrolux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88210

Malouvag S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Malux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Marienplatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

Marigest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Martin Pecheur Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

88208

Match Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88208

Match Est S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Matterhorn Mobile Holdings S.A.  . . . . . . . .

88208

Mavilla Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88211

Maximilian Centre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88208

Mayflower Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88221

MCZ Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

88209

Meaco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Media - Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88212

Mediolo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88212

Medulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88214

Mérite Jeunesse Luxembourg  . . . . . . . . . . .

88214

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88214

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88206

Midas Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88209

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

88210

Mobsat Group Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . .

88209

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88209

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.  . .

88212

M.S.C. S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88207

Munich x 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88210

NDT European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

88212

Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . .

88190

Pegaso Transport Feeder S.à r.l.  . . . . . . . .

88190

Profilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88220

Quadrature 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88222

SAZ Heritage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88186

Scilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88222

Simap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88221

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

88223

Tamweelview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88224

YEKTA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88178

88177

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U X E M B O U R G

YEKTA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 170.165.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf juillet,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Reza YAGHMA, commerçant, né à Téhéran, Iran, le 25 août 1974, matricule 1974 08 25 073, demeurant à

L-3467 Dudelange, 59, rue Alexandre Flemming.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “YEKTA s.à r.l.”

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec grande restauration,
- le commerce en général en gros et en détail,
- la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière avec achat, vente, location et sous-location de

biens immobiliers.

D'une façon générale, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses

parts, il doit les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital de la société. La valeur des parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les
parts. Au cas où les associés ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le
Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou

partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts

revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie

la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans les six mois de l'évaluation,

les héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

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Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Reza YAGHMA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

88179

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<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-3510 Dudelange, 5, rue de la Libération.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Reza YAGHMA, commerçant, né à Téhéran, Iran, le 25 août 1974, matricule 1974 08 25 073, demeurant à

L-3467 Dudelange, 59, rue Alexandre Flemming.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: R. YAGHMA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2659. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012087977/124.
(120123903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.

CGPA Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 170.142.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six juillet.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

“CGPA Ré” une société anonyme ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, non encore

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur José LOPEZ, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 5 juillet 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle constitue par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination “CGPA Europe”.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte

ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'assurance et de coassurance contre tous les risques dont la législation
autorise la garantie et de pratiquer, dans les limites de la réglementation applicable à la société, des opérations de toute

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nature se rattachant directement ou indirectement à l'activité d'assurance. Elle peut notamment mener des actions de
prévention.

La Société peut assurer, par un contrat unique, plusieurs risques différents par leur nature ou leur taux. Elle peut

opérer en coassurance et assurer, par police unique, les risques prévus ci-dessus conjointement avec une ou plusieurs
sociétés d'assurance garantissant des risques de même nature ou différents.

La Société peut enfin céder en réassurance tout ou partie des risques qu'elle est autorisée à garantir, accepter en

réassurance des risques de toute nature assurés par d'autres sociétés d'assurance, quelle qu'en soient la forme et la
nationalité, et conclure tous traités d'union ou de fusion avec d'autres Sociétés d'assurance.

La Société peut faire souscrire des contrats d'assurance pour d'autres sociétés agréées avec lesquelles elle a conclu,

à cet effet, un accord.

Elle a également pour objet la tenue d'intérêts et de participations directes ou indirectes dans toute société, financières

et autres transactions ayant un objet social similaire ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières, financières
et toutes autres transactions se rapportant directement à son objet social, ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt et peut

prêter des fonds y compris le produit des emprunts et / ou émissions de titres, actions, dividendes, warrants et tout type
de dette ou de titres de capitaux propres, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission.

La Société peut également donner des garanties de sécurité et des subventions en faveur de tiers pour sécuriser ses

obligations ou les obligations des sociétés affiliées ou à toute autre société.

La Société peut en outre en gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur ses biens.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cinq millions d'euros (5.000.000,-EUR) divisé en cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des titres ou certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d'administration.

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopie ou par e-mail à

tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur, email ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Conformément à l'article 64bis (3) de la loi modifiée du 10 août 1915, les administrateurs, peuvent participer à une

réunion du conseil d'administration par téléphone, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication per-
mettant leur identification.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration, ou par le représentant légal.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur d'entreprises externe. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'en-

treprises externe.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le second vendredi du mois d'avril de chaque année à 9h30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le réviseur d'entreprises externe peuvent con-

voquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télé-

copieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix

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U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration, ou par le représentant légal.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
réviseur d'entreprises externe qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clôturé au 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les cinq mille (5.000) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, prénommée, et intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions d'euros (5.000.000,-EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à trois mille quatre cents euros (3.400,-EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est de minimum de cinq (5) et le nombre de réviseur externe à un (1).
a) Sont nommés administrateurs:
- DEVORSINE Eric, Administrateur, né le 11 décembre 1949 à Nantes demeurant (professionnellement) au 7 rue

Racine F-44000 Nantes;

- SZEJNBAUM Henri, Administrateur, né le 7 décembre 1948 à Paris 12 

ème

 , demeurant (professionnellement) au

125 rue de la Faisanderie F-75773 Paris cedex 16;

- BATAILLE Xavier, Administrateur, né le 25 décembre 1956 à Steenvoorde, demeurant professionnellement au 23

place du 9 octobre F-59400 Cambrai;

- La société “S.A.P.A.” représentée par Monsieur Hervé LANCELOT, né le 26 mai 1955, demeurant professionnelle-

ment au 125 rue de la Faisanderie F-75773 Paris;

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U X E M B O U R G

- SCHROEDER Lambert, Administrateur, né le 12 juillet 1959 à Heppenbach, demeurant professionnellement au 534

rue de Neudorf L-2220 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
b) Est nommée réviseur externe:
La société “ATWELL” ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg N°

B 169787), sous réserve de son agrément par l'autorité de contrôle avant le 31 août 2012.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg 534, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LOPEZ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32538. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Référence de publication: 2012086721/212.
(120123201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.

Home 2 B s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 9, D'Baach Aus.

R.C.S. Luxembourg B 170.113.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Sandra SILVA DA CRUZ, agent immobilier, née à Sandomil/Seia, Portugal, le 06 septembre 1983, matricule

1983 09 06 064, demeurant à L-9209 Diekirch, 9, D'Baach Aus.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Home 2 B s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière au sens le plus large, ainsi que l'étude et la

promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non
bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que
pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la
gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou pour toute autre manière ainsi que le trans-
fert  par  vente  d'actions,  d'obligations  et  tous  autres  titres  de  quelque  nature,  et  la  propriété,  l'administration,  le
développement et la surveillance de son porte-feuille.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

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Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclarent être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

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<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique Madame Sandra SILVA DA CRUZ pré-
qualifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze,

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en Assemblée Générale et a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9209 Diekirch, 9, D'Baach Aus.
2) La société sera gérée par une gérante unique: Madame Sandra SILVA DA CRUZ, agent immobilier, née à Sandomil/

Seia, Portugal, le 06 septembre 1983, matricule 1983 09 06 064, demeurant à L-9209 Diekirch, 9, D'Baach Aus.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: S. SILVA DA CRUZ, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2580. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012086894/110.
(120122300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.

SAZ Heritage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.126.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Serge Aziza, demeurant à Rehov Lilienblum 1, Tel Aviv, Israël.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit.

Il a été décidé par M. Serge Aziza de créer une société de droit luxembourgeois ayant vocation à devenir une société

de participation financière détenant l'ensemble de ses investissements productifs de revenus en Europe, y compris en
France, et éventuellement dans le reste du monde. L'implantation de cette société de participation financière au Luxem-
bourg permettra de bénéficier des compétences solides et réputées de la place luxembourgeoise en matière financière
et d'un accès facilité à certains marchés de capitaux pour d'éventuels financements à venir.

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "SAZ Héritage S.àr.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre

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politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les points (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société pourra notamment prendre des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, quelle

qu'en soit l'activité, notamment financière, immobilière ou encore opérationnelle.

3.3 La Société entend être active dans les secteurs de la high-tech, des nouvelles technologies, de l'électronique, de

l'optique, ainsi que des médias et réseaux sociaux.

3.4 La Société pourra investir directement ou indirectement dans des actifs immobiliers de rapport, notamment dans

le secteur de l'immobilier d'entreprise ou d'habitation.

3.5 La Société pourra investir, directement ou indirectement, dans le secteur des loisirs, notamment en matière de

prestations évènementielles pour les particuliers ou les entreprises.

3.6 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.7 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.8 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu'elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant

de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, si la société a un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants, dont l'un doit être un gérant
de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

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12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 13.3) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire de de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Serge Aziza, prénommé, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société et les libérer

intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

88189

L

U X E M B O U R G

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Serge Aziza, directeur, né le 30 septembre 1952 à Constantine (Algérie), demeurant à Rehov Lilienblum 1, Tel Aviv,

Israël est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. AZIZA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31764. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Référence de publication: 2012087174/214.
(120122757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Pegaso Transport Feeder S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.188.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of May,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in rem-

placement of Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains
the present deed.

is held an extraordinary general meeting of shareholders of Pegaso Transport Feeder S.àr.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated on April 5, 2012 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 168.188 (the "Company").

The meeting is presided by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.
There is appointed as secretary and as scrutineer, Mr Laurent Forget, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the shares in issue in the Company, are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to thirty-

eight thousand five hundred Euro (EUR 38,500) by the issue of twenty-six thousand (26,000) new shares each with a
nominal value of one Euro (EUR 1); subscription to the new shares and contribution in cash of an aggregate amount of
twenty-six thousand Euro (EUR 26,000) by the subscribers set forth in the table below and in the proportions set out
therein; allocation to the share capital:

88190

L

U X E M B O U R G

Subscribers

Number of

new shares

Subscription

price (in €)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,998

25,998

Pegaso Transportation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000

26,000

B. Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into

a société en commandite par actions by:

- acknowledgment of the financial situation of the Company (after the implementation of agenda item (A) above) and

of the report dated May, 30 2012 on the net assets of the Company by the independent auditor PricewaterhouseCoopers
S.à r.l. (the "Report");

- the creation of two (2) categories of shares being the unlimited share (action de commandité) and the ordinary shares

and re-classification of one (1) share held by Pegaso Transportation into one (1) unlimited share and of all the other
thirty-eight  thousand  four  hundred  ninety-nine  (38,499)  shares  into  thirty-eight  thousand  four  hundred  ninety-nine
(38,499) ordinary shares out of which thirty-eight thousand four hundred ninety-eight (38,498) ordinary shares shall be
held by Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. and one (1) ordinary share shall be held by Pegaso Transportation, a
société à responsabilité limitée, having its registered address at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and being registered under number RCS B 168.164;

- the termination of the mandate of each of the board members of the Company as S.àr.l. in office and discharge to all

board members for the performance of their duties up to present meeting;

- the appointment of Pegaso Transportation as the associé commandité and sole manager of the Company;
- the adoption and restatement by the Company of new articles of incorporation in order to adapt them to the new

corporate  form  of  the  Company  (in  particular  without  limitation  to  include  the  amendments  pursuant  to  the  items
hereabove and below (form, object, name and issued share capital and authorised share capital of the Company)), sub-
stantially in the form attached to the proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and
agree to such changes and amendments as deemed appropriate; the new object clause to read as follows:

" Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes

and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or

securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial
or other operations, connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

- the change of the name of the Company from "Pegaso Transport Feeder S.a r.l." to "Pegaso Transportation Feeder

S.C.A.";

- the appointment of the following persons as members of the supervisory board of the Company for a term of six

years:

* Eric Scussel, private employee, born in Villerupt (France) on 1 July 1974, with professional address at 19-21 Bd Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

* Dominique Audia, private employee, born in Metz (France) on 16 March 1965, with professional address at 19-21

Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

* Jerome Geier, private employee, born in Thionville (France) on 11 November 1980, with professional address at

19-21 Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- the creation of an authorised un-issued share capital within the Company of an amount of two hundred million Euro

(EUR 200,000,000) represented by two hundred million (200,000,000) shares (of any class) with a nominal value of one
Euro  (EUR  1)  each,  acknowledgement  of  the  report  pursuant  to  article  32-3(5)  of  Luxembourg  law  on  commercial
companies of 10 August 1915 (as amended) (the "Law of 1915") on the circumstances and prices of issues of shares
without reserving any pre-emptive subscription rights of existing sharholders as provided for by the Law of 1915 in the
case of issues of shares within the authorised share capital, authorisation to the general partner to issue shares (of any
class) within the authorised share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available
premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the general partner or its delegate
(s) without reserving any pre-emptive subscription rights of existing sharholders as provided for by the Law of 1915;
determination of the validity period of the authorised non-issued share capital of the Company starting on the day of the

88191

L

U X E M B O U R G

extraordinary general meeting of shareholders recording the present authorisation (or thereafter renewal thereof) and
ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of said general meeting in the
Memorial;

- the confirmation that, notwithstanding the amendment of the articles of incorporation of the Company and Pegaso

Transportation being entrusted with the management of the Company further to the conversion of the Company into a
société en commandite par actions, all resolutions and delegation of power decided by the board of managers prior
thereto shall remain in full force and effect.

After having considered the above, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) to thirty-eight thousand five hundred Euro (EUR 38,500) by the issue of twenty-six thousand (26,000) new
shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1) and to accept the subscription to such new shares by the subscribers
listed in the agenda in the proportions and for the subscription price set forth next to their name in the agenda for a total
subscription price of twenty-six thousand Euro (EUR 26,000).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the subscribers represented by Me Mathilde Lattard, prenamed, by virtue of two proxies, subscribed to,

and fully paid, the new shares as follows:

Subscribers

Number of

new shares

Subscription

price (in €)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,998

25,998

Pegaso Transportation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000

26,000

The subscription price payable by each subscriber was fully paid-up by way of contributions in cash to the Company

so that the total subscription price for the new shares of an amount of twenty-six thousand Euro (EUR 26,000) is available
to the Company.

Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the subscription price of twenty-six thousand Euro (EUR 26,000) to the share capital

account of the Company.

The new shareholder, Pegaso Transportation, will thus resolve on the following items of the agenda.

<i>Second resolution

The meeting considered the various items composing agenda item (B) to be interrelated and therefore resolved to

decide on such items in one single resolution.

The meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à respon-

sabilité limitée into a société en commandite par actions.

The meeting resolved to acknowledge the financial situation of the Company (after the first resolution) and the report

dated as at May 30, 2012 on the transformation of Pegaso Transport Feeder S.à r.l. into Pegaso Transportation Feeder
S.C.A. by the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (the "Report") with the
following conclusion:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that taking into consideration the

capital increase by cash contribution of the amount of EUR 26,000, the net asset value of EUR 31,395.32, as at 30 May
2012, does not correspond at least to the minimum share capital required by Law for a Société en Commandite par
Actions."

This Report, initialled by the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be

registered therewith.

The meeting resolved (i) to create two (2) categories of shares being the unlimited share (action de commandité) and

the ordinary shares and (ii) to re-classify one (1) share held by Pegaso Transportation into one (1) unlimited share and
all the other existing thirty-eight thousand four hundred ninety-nine (38,499) shares into thirty-eight thousand four hun-
dred ninety-nine (38,499) ordinary shares out of which thirty-eight thousand four hundred ninety-eight (38,498) ordinary
shares shall be held by Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. and one (1) ordinary share shall be held by Pegaso
Transportation.

The meeting terminated the mandate of each of the board members of the Company as S.àr.l. in office and, after

confirmation of adequate knowledge of the situation of the Company, resolved to grant full discharge to all board members
for the performance of their duties up to the present meeting.

The meeting resolved to appoint Pegaso Transportation as, and acknowledged that Pegaso Transportation shall act

as, general partner (associé commandité-gérant) and sole manager of the Company.

88192

L

U X E M B O U R G

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to

the new corporate form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the
items hereabove and below (form, object, name and issued share capital and authorised share capital of the Company,
general partner)) as set forth herebelow whereby the new objects clause shall be read as set forth in the agenda.

The meeting resolved to change the name of the Company from "Pegaso Transport Feeder S.à r.l." to "Pegaso Trans-

portation Feeder S.C.A.".

The meeting resolved to appoint the following persons as members of the supervisory board of the Company for a

term of six years:

- Mr Eric Scussel, private employee, born in Villerupt (France) on 1 July 1974, with professional address at 19-21 Bd

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr Dominique Audia, private employee, born in Metz (France) on 16 March 1965, with professional address at 19-21

Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

- Mr Jérôme Geier, private employee, born in Thionville (France) on 11 November 1980, with professional address at

19-21 Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The meeting resolved to create an authorised un-issued share capital within the Company of an amount of two hundred

million Euros (€200,000,000) represented by two hundred million (200,000,000) shares (of any class) with a nominal value
of one Euro (€ 1) each.

The meeting acknowledged the report pursuant to article 32-3(5) of the Law of 1915 on the circumstances and prices

of issues of shares without reserving any preemptive subscription rights of existing shareholders as provided for by the
Law of 1915, and resolved to authorise the general partner to issue shares (of any class) within the authorised share
capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise
pursuant to the terms and conditions determined by the general partner or its delegate(s) without reserving any pre-
emptive subscription rights existing shareholders as provided for by the Law of 1915.

The meeting resolved that the validity period of the authorised un-issued share capital of the Company shall start on

the day of the publication in the Mémorial of the present extraordinary general meeting of shareholders recording the
present authorisation (or thereafter renewal thereof) and shall end on the fifth anniversary of the day of publication of
the deed recording the minutes of said general meeting in the Mémorial.

The meeting confirmed that, notwithstanding the amendment of the articles of incorporation of the Company and

Pegaso Transportation being entrusted with the management of the Company further to the conversion of the Company
into a société en commandite par actions, all resolutions and delegation of power decided by the board of managers prior
thereto shall remain in full force and effect.

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF THE COMPANY PURSUANT TO THE RESOLUTIONS ABOVE:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the shareholders and all those who may

become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of "Pegaso Transportation Feeder S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant (as defined below).

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object, Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes

and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or

securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company

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deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The issued and fully paid up share capital of the Company is set at thirty-eight thousand five

hundred Euro (€38,500) represented by

- thirty-eight thousand four hundred ninety-nine (38,499) ordinary shares; and
- one (1) unlimited share;
each with a nominal value of one Euro (€1) and such rights, obligations and terms as set forth in the articles.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The  Company  has  an  authorized  share  capital  of  two  hundred  million  Euros  (€200,000,000)  represented  by  two

hundred million (200,000,000) shares of any class, without any specific ratio having to be respected or complied with,
each with a nominal value of one Euro (€1).

The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication in the Mémorial of the deed

containing the creation of the present authorised capital, to increase the corporate capital from time to time in whole
or in part by the issue of further shares of any class (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe
to shares) up to the limits of the authorised unissued share capital. The Gérant is authorised to issue further shares within
the authorised un-issued share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium
or reserves or otherwise  pursuant  to  the  terms  and conditions determined  by the Gérant or  its delegate(s) and  in
particular, the Gérant may issue shares in favour of directors, executives and employees of the Company and the group
to which it belongs, directly or under the terms of one or more option or other benefit plans approved by the Gérant,
while preserving, suppressing or limiting pre-emptive subscription rights of existing shareholders.

The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this article, the Gérant shall take steps to

amend this article in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Gérant may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. Management. The Company shall be managed by Pegaso Transportation, a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg and registered with the RCS under number B 168.164 in its capacity as sole unlimited shareholder ("ac-
tionnaire-gérant-commandité") of the Company (herein referred to as the "Gérant").

The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of

legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the  Company  shall  not  be  immediately  dissolved  and  liquidated,  provided  the  Supervisory  Board  (as  defined  below)
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general

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meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles of incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses whatsoever incurred by the Gérant in relation

to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 9. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Gérant.

The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the articles of
incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Gérant.

The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 10. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.

Art. 11. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders.

The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these articles of incor-
poration, exceed the powers of the Gérant.

The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders'

meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting. The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The  minutes of  any  meeting of  the Supervisory Board  shall  be signed by  the  chairman  or  by any  member of  the

Supervisory Board.

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Art. 12. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Without prejudice of the provisions of Article 9 (Management Powers) of these articles of incorporation
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of law and the present articles of incorporation, the general
meeting of shareholders shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or
amending the Articles with the agreement of the Gérant.

General meetings of shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings of

shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the twenty fifth day of the month of June at 4.00 p.m. CET at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders, the proceedings of the general

meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.

Art. 14. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 15. Shareholder decisions - Majorities. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed at

simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these articles of incor-
poration or by the Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the articles of
incorporation or decide on issues for which these articles of incorporation or the Law of 1915 refers to the conditions
required for an amendment of the articles of incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and
outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting
may be convened in accordance with the Law of 1915. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number
of ordinary shares present or represented. At both meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the votes
of the shareholders present or represented, provided that no resolution at such general meetings of shareholders shall
be validly passed unless approved by the Gérant.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of

each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, provided that the first accounting
year of the Company began on the day of incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

 December 2012.

Art. 17 . Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any

tax returns or other reports required by Luxembourg law may be supervised by an auditor who shall be an approved
statutory auditor ("réviseur d'entreprises agrée") or an approved audit firm ("cabinet de révision agréé"). The auditor
shall be appointed by the annual general meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the Shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-
elected or until its successor is elected.

The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.

Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided for

by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Gérant then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

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Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to

the relevant legislation.

There being nothing further on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting

was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its transformation into a société en commandite par actions are estimated at €1,500 (one thousand five hundred
euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute,

est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  Pegaso  Transport  Feeder  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par un acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  le  5  avril  2012,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés,
Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.188 (la
«Société»).

L'assemblée est présidée par Maître Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Est  nommé  tant  en  qualité  de  secrétaire  que  de  scrutateur,  Monsieur  Laurent  Forget,  employé  privé,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises dans la Société sont représentées à la présente

assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

A Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à trente-huit mille cinq

cents euros (€38.500) par l'émission de vingt-six mille (26.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€1)
chacune; souscription des nouvelles parts sociales et apport en numéraire d'un montant de vingt-six mille euros (€26.000)
par les souscripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous et dans les proportions y indiquées; allocation du montant de
l'augmentation de capital au compte capital social:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

Prix de

Souscription

(en euro)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.998

25.998

Pegaso Transportation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

26.000

B Modification de la forme juridique de la Société en transformant la Société d'une société à responsabilité limitée en

une société en commandite par actions par:

- constat de la situation financière de la Société (suite à l'exécution du point (A) de l'ordre du jour ci-dessus) et du

rapport daté du 30 mai 2012 sur les actifs nets de la Société du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers
S.à r.l. (le «Rapport»);

- la création de deux (2) catégories d'actions, étant la catégorie de l'action de commandité et la catégorie des actions

ordinaires et reclassification d'une (1) action détenue par Pegaso Transportation en une (1) action de commandité et de
toutes les autres trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (38.499) parts sociales existantes en trente-huit mille

88197

L

U X E M B O U R G

quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (38.499)  actions  ordinaires  dont  trente-huit  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit
(38.498) actions ordinaires sont détenues par Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. et une (1) action ordinaire par
Pegaso Transportation, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au RCS sous le numéro B168.164;

- la fin du mandat de chacun des membres du conseil de la Société, en tant que S.à r.l., en fonction, et décharge à tous

les membres du conseil pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la présente assemblée;

- la nomination de Pegaso Transportation en tant qu'associé commandité et gérant unique de la Société;
- l'adoption et la refonte par la Société de nouveaux statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la

Société (en particulier, sans limitation, afin d'inclure les modifications en vertu des points ci-dessus et ci-dessous (forme,
objet, dénomination et capital social émis et capital social autorisé de la Société)), substantiellement dans la forme annexée
aux procurations, le mandataire étant expressément autorisé à faire et approuver toutes les modifications jugées appro-
priées; et la nouvelle clause de l'objet social aura la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.

D'une  manière  générale,  elle  peut  prêter  assistance  (par  des  prêts,  avances,  garanties  (y  compris  ascendantes  ou

latérales) ou des sûretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre Société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

- le changement de dénomination de la Société de «Pegaso Transport Feeder S.à r.l.» en «Pegaso Transportation Feeder

S.C.A.»;

- la nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée

de six ans:

* Eric Scussel, employé privé, né 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), résident professionnellement à 19-21, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

* Dominique Audia, employé privé, né 16 mars 1965 à Metz (France), résident professionnellement à 19-21, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

* Jérôme Geier, employé privé, né 11 novembre 1980 à Thionville (France), résident professionnellement à 19-21,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- La création d'un capital social autorisé mais non-émis dans la Société d'un montant de deux cent millions d'euros

(€200.000.000) représenté par deux cent millions (200.000.000) d'actions ordinaires (de quelque catégorie d'actions que
ce soit) d'une valeur nominale d'un euros (€1) chacune, constat du rapport établi conformément à l'article 32-3(5) de la
loi  luxembourgeoise  sur  les  sociétés  commerciales  du  10  août  1915  (telle  que  modifiée)  (la  «Loi  de  1915»)  sur  les
circonstances et les prix d'émission des actions ordinaires sans droit de souscription préférentiel des actionnaires exi-
stants  conformément  à  la  Loi  de  1915  dans  le  cas  d'émissions  d'actions  dans  les  limites  du  capital  social  autorisé,
autorisation donnée au gérant d'émettre des actions (de quelque catégorie d'actions que ce soit) dans les limites du capital
social autorisé en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de primes ou réserves
disponibles ou autrement selon les termes et conditions déterminés par le gérant ou son(ses) délégué(s) sans réserver
de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants conformément à la Loi de 1915; détermination de la
période de validité du capital social autorisé de la Société qui commence le jour de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires actant la présente autorisation (ou par la suite, toute extension de cette période) et se termine le
cinquième anniversaire du jour de publication au Mémorial de l'acte consignant le procès-verbal de ladite assemblée
générale;

- La confirmation que, nonobstant la modification des statuts de la Société et Pegaso Transportation dorénavant en

charge de la gestion de la Société suite à la conversion de la Société en société en commandite par actions, toutes les
résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant cela resteront en vigueur et
effectifs.

Après avoir considéré ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les décisions suivantes:

88198

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€12.500) à

trente-huit mille cinq cents euros (€38.500) par l'émission de vingt-six mille (26.000) parts sociales ayant une valeur
nominale  d'un  euro  (€1)  chacune  et  d'accepter  la  souscription  de  ces  nouvelles  parts  sociales  par  les  souscripteurs
indiqués dans l'ordre du jour dans les proportions et pour un prix de souscription tels qu'indiqués à côté de leurs noms
dans l'ordre du jour pour un prix total de souscription de vingt-six mille euros (€26.000).

<i>Souscription - Libération

A la suite de quoi, les souscripteurs, représentés par Me Mathilde Lattard, prénommée, en vertu de deux procurations,

ont souscrit et entièrement libéré les nouvelles parts sociales comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

nouvelles

parts

sociales

Prix de

Souscription

(en euro)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.998

25.998

Pegaso Transportation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

26.000

Le prix de souscription dû par chaque souscripteur a été entièrement libéré par des apports en numéraire à la Société

de sorte que le prix de souscription total des nouvelles parts sociales d'un montant de vingt-six mille euros (€26.000)
est à la disposition de la Société.

Preuve de la libération intégrale du prix de souscription total des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire

soussigné.

L'assemblée a décidé d'allouer le montant de l'augmentation de capital de vingt-six mille euros (€26.000) au compte

capital social.

Le nouvel associé, Pegaso Transportation va ainsi voter sur les points suivants de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a noté que les différents points formant le point (B) de l'ordre du jour sont interdépendants et a par

conséquent décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.

L'assemblée a décidé de modifier la forme juridique de la Société en transformant la Société d'une société à respon-

sabilité limitée en une société en commandite par actions.

L'assemblée a décidé de constater la situation financière de la Société (suite à la première résolution) et le rapport

daté du 30 mai 2012 sur la transformation de Pegaso Transport Feeder S.à r.l en Pegaso Transportation Feeder S.C.A.
du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (le «Rapport») dont la conclusion est la suivante:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that taking into consideration the

capital increase by cash contribution of the amount of EUR 26,000, the net asset value of EUR 31,395.32, as at 30 May
2012, does not correspond at least to the minimum share capital required by Law for a Société en Commandite par
Actions."

Ce Rapport, paraphé par le bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec

celui-ci.

L'assemblée a décidé de créer (i) de deux (2) catégories d'actions, étant la catégorie d'action de commandité et la

catégorie d'actions ordinaires et (ii) de reclassifier une (1) action détenue par Pegaso Transportation en une (1) action
de commandité et toutes les autres trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (38.499) parts sociales existantes
en trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (38.499) actions ordinaires dont trente-huit mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-huit (38.498) actions ordinaires sont détenues par Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. et une (1) action
ordinaire par Pegaso Transportation.

L'assemblée a mis fin aux mandats de chacun des membres du conseil de la Société, en tant que S.à r.l., en fonction et,

après confirmation de leur connaissance parfaite de la situation de la Société, a décidé d'accorder l'entière décharge à
tous les membres du conseil pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la présente assemblée.

L'assemblée a décidé de nommer Pegaso Transportation en tant que gérant commandité, et a constaté que Pegaso

Transportation agira en tant qu'associé commandité et gérant unique de la Société.

L'assemblée a décidé de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle

forme juridique de la Société (en particulier, sans limitation, afin d'inclure les modifications en vertu des points ci-dessus
et ci-dessous (forme, objet, dénomination et capital social émis et capital social autorisé de la Société l'associé comman-
dité)) tel qu'indiqué ci-dessous par laquelle la nouvelle clause de l'objet social aura la teneur telle qu'indiquée dans l'ordre
du jour ci-dessus.

L'assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «Pegaso Transport Feeder S.à r.l.» en «Pegaso

Transportation Feeder S.C.A.».

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la Société

pour une durée de six ans:

- Monsieur Eric Scussel, employé privé, né 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), résident professionnellement à 19-21,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Dominique Audia, employé privé, né 16 mars 1965 à Metz (France), résident professionnellement à 19-21,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Jérôme Geier, employé privé, né 11 novembre 1980 à Thionville (France), résident professionnellement à

19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'assemblée a décidé de créer un capital social autorisé mais non-émis dans la Société d'un montant de deux cent

millions d'euros (€200.000.000) représenté par deux cent millions (200.000.000) actions ordinaires (de quelque catégorie
d'actions que ce soit) d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.

L'assemblée a constaté le rapport établi conformément à l'article 32-3(5) de la Loi de 1915 sur les circonstances et

les prix d'émission des actions ordinaires sans droits préférentiels de souscription des actionnaires existants conformé-
ment à la Loi de 1915, et a décidé d'autoriser le gérant à émettre des actions (de quelque catégorie d'action que ce soit)
dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation
de primes ou réserves disponibles ou autrement selon les termes et conditions déterminés par le gérant ou son(ses)
délégué(s) sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants conformément à la Loi de 1915.

L'assemblée a décidé de déterminer la période de validité du capital social autorisé non-émis de la Société qui com-

mence le jour de la publication au Mémorial de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires actant la
présente autorisation (ou par la suite, toute extension de cette période) pour se terminer le cinquième anniversaire du
jour de publication au Mémorial de l'acte consignant le procès-verbal de ladite assemblée générale.

L'assemblée a confirmé que, nonobstant la modification des statuts de la Société et de Pegaso Transportation doré-

navant en charge de la gestion de la Société suite à la conversion de la Société en société en commandite par actions,
toutes les résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant cela resteront en
vigueur et effectifs.

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS EN VERTU DES RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÉDENT:

Art. 1 

er

 . Formation, Dénomination.  Il est formé par les actionnaires et toutes personnes qui deviendront par la suite

actionnaires, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Pegaso Transportation Feeder S.C.A .» (la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
et les présents statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du

Gérant (tel que défini ci-après).

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution des actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.

D'une  manière  générale,  elle  peut  prêter  assistance  (par  des  prêts,  avances,  garanties  (y  compris  ascendantes  ou

latérales) ou des sûretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre Société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis et entièrement libéré de la Société est fixé à trente-huit mille cinq cents

euros (€38.500) divisé en

88200

L

U X E M B O U R G

- trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (38.499) actions ordinaires; et
- une (1) action de commandité;
chacune d'une valeur nominale d'un euro (1 €) avec les droits, obligations et termes tels que définis dans les statuts.
En sus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel peut être transférée toute prime

payée en plus de la valeur nominale des actions. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour le
paiement par la Société de toutes actions que la Société peut racheter de ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour procéder à des distributions aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

La Société a un capital autorisé de deux cent millions d'euros (€200.000.000), représenté par deux cent millions

(200.000.000) actions de toutes classes, sans ratio spécifique à respecter, chacune d'une valeur d'un euro (1 €).

Le Gérant est autorisé, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial de la présente

assemblée contenant introduction du capital autorisé à augmenter le capital de la Société de temps à autres, pour toute
ou en partie, par l'émission d'actions supplémentaires de toute classe (et/ou des instruments convertibles en actions ou
donnant le droit de souscrire à des actions) dans les limites du capital autorisé. Le Gérant est autorisé à émettre des
actions supplémentaires, dans les limites du capital social autorisé non-émis, en contrepartie de contributions en espèce,
en nature ou par incorporation de prime ou des réserves disponibles, ou autrement suivant les termes et conditions
déterminées par le Gérant ou son/ses délégué(s), et en particulier, le Gérant peut émettre des actions pour le bénéfice
d'administrateurs, de directeurs et des employés de la Société et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant
les conditions d'un ou plusieurs plan(s) d'options approuvé(s) par le Gérant, toute en préservant, supprimant ou limitant
les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

Le Gérant peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou toute autre personne dûment autorisée la

tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions qui représentent toute ou une partie des
augmentations de capital.

Dès lors qu'une augmentation de capital émis est effectuée conformément à cet article, le Gérant devra prendre des

démarches pour modifier cet article afin d'acter la modification du capital souscrit et du capital non-émis autorisé et le
Gérant est autorisé à faire ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication d'une telle modification
conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être actée par acte notarié,
à la requête du Gérant ou de son/ses délégué(s) dès la présentation des documents établissant la preuve de la souscription
et des paiements.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par la

Société à cet effet et ce registre contiendra les noms de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de document(s)

approprié(s) qui établissent le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les avis et annonces seront envoyés. Cette adresse

sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires, peuvent à tout moment, modifier leur
adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires par une notification écrite à la Société.

La  Société  ne  reconnaît qu'un  seul propriétaire  par action. En cas où une ou plusieurs actions sont en  indivision

conjointement ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes qui revendiquent un droit sur
cette/ces action(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut
de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.

Art. 8. Gérance. La Société sera gérée par Pegaso Transportation, une société à responsabilité limitée constituée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée
au RCS sous le numéro B168.164, en tant que actionnaire-gérant-commandité unique de la Société (dénommé «Gérant»).

Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité

légale, de liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous)  nomme  un  administrateur,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un  actionnaire,  pour  prendre  les  mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au gérant aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des statuts.

Une telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables de toute sorte effectuées dans le cadre de la

gestion de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.

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Art. 9. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour

autoriser et/ou accomplir tout acte de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s'il l'estime nécessaire pour

les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans les présents statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.

Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement

que par l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à
hauteur du montant de leurs apports à la Société.

Art. 10. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant,

représenté par des mandataires dûment autorisés, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.

Art. 11. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité et ses comptes, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»),
composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra

autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale

des actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six ans. Les membres du
Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de

Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à une telle
convocation par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminé par une résolution du Conseil de
Surveillance ou si tous les membres sont présents ou représentés.

Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire

de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même

force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres
réunis en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique
ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d'une telle réunion.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou par un autre membre

du Conseil de Surveillance.

Art. 12. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) serait/seraient administrateur, action-
naire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du
Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe

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des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

Art. 13. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Sans préjudices aux dispositions de l'Article 9 (Pouvoirs de Gestion) de ces statuts et de tout autre pouvoir
réservé au Gérant en vertu de la loi ou des présents statuts, l'assemblée aura les pouvoirs d'adopter et de ratifier les
mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les statuts avec le consentement du Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de Surveillance
établissant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque ac-
tionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-cinquième jour du mois de juin à 16:00 heures Heure d'Europe

Centrale au siège social ou tout autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de con-

vocation.

Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être

tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.

Art. 14. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre

de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 15. Décisions des actionnaires - Majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées

valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des statuts ou de la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des actionnaires
convoquée afin de modifier les statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces statuts ou la Loi de 1915 font
référence aux conditions requises pour une modification des statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié
de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des actionnaires, une
seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915.

La seconde assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions ordinaires présentes ou

représentées. Lors des deux assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires
présents ou représentés, étant entendu qu'aucune autre décision à une telle assemblée générale des actionnaires n'aura
été valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par le Gérant.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, étant entendu que la première année
sociale de la Société commence au jour de la création de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

Art. 17. Réviseur. Les opérations de la Société, en particulier les comptes et les questions fiscales et le dépôt des

déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur qui devra être
un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale
annuelle  des  actionnaires  pour  une  période  se  terminant  à  la  date  de  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans

cause.

Art. 18. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes et

conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des action-

naires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émission à la
réserve légale.

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou le moment, il

sera procédé à sa liquidation par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus
aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux détenteurs des actions de la Société.

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Art. 20. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa transformation en société en commandite par actions sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Lattard, L. Forget, C. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/26009. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012075716/788.
(120107171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077127/10.
(120109277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

La Flandre de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012077111/12.
(120109711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Libertim Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

TMF Corporate Service S.A.
Signature

Référence de publication: 2012077119/12.
(120108725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

LIP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.925.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012077121/13.
(120109424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 22.191.497,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077123/11.
(120108591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de Lux Animation S.A. du 19 juin 2012 que:
- l’associé unique ratifie les démissions de Messieurs Eric Anselin et Laurent Billion;
- l’associé unique décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises agréé, la société Ernst &amp; Young, jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077128/13.
(120109716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

LUX-TDM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.643.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077130/10.
(120109008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Luxarena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4499 Limpach, 15, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 145.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88205

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077131/10.
(120109107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Luxradio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 40.314.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2

Mai 2012, que:

- L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats de Madame Danièle Fonck, employée privée ayant son

adresse professionnelle à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44 rue du Canal et de Monsieur Alain Berwick, employé privé ayant
son adresse professionnelle à L 1543 - Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden en qualité de membres du Conseil de
gérance pour un mandat d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077135/15.
(120109747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077155/12.
(120109382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Luxradio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 40.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077136/9.
(120109749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077137/9.
(120109266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88206

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077138/9.
(120109267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077139/9.
(120109268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077140/9.
(120109269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077141/9.
(120109270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.A.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 43.822.

Les comptes annuels au 31.12.1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077142/9.
(120109271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

M.S.C. S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.463.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 13/04/2012 sous la référence L120059897

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077143/11.
(120109907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Marienplatz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.939.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

88207

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077148/14.
(120109160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Martin Pecheur Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.756.

Le bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012077151/11.
(120108960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077173/9.
(120109568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.831.

EXTRAIT

En date du 27 juin 2012, l’actionnaire unique de la Société a décidé de nommer DELOITTE AUDIT S.à r.l., avec adresse

professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B67895, en tant que commissaire aux comptes de la Société en remplacement de KPMG Luxembourg S.à r.l.
et ce jusqu’à l’Assemblée à tenir en 2017 qui approuvera les comptes annuels de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077152/15.
(120109772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88208

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077153/14.
(120109161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Midas Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077156/10.
(120109566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

MCZ Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.343.

Die Bilanz zum 30. September 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juni 2012.

<i>Für MCZ Investmentfund – FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2012077176/15.
(120108985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mobsat Group Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.545.327,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012077158/14.
(120109262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.017.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012077161/11.
(120108704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

88209

L

U X E M B O U R G

Munich x 3, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.239.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077164/14.
(120109162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Millicom International Cellular SA (la

<i>Société) tenue à Luxembourg le 29 Mai 2012

Par l'assemblée générale annuelle en date du 29 Mai 2012 les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Transfert du siège de 15, rue Léon Laval L-3372 Leudelange vers 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxemboum, à partir

du 29 mai 2012 et par conséquent" changement d'adresse pour Monsieur Lars Svenningsson, en tant qu'administrateur-
délégué, Monsieur Bruno Nieuwland, en tant qu'administrateur-délégué, François-Xavier Roger, en tant qu'administra-
teur-délégué, et Mikael Grahne, en tant qu'administrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012077188/15.
(120109006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Magnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.047.

Les statuts coordonnés au 21/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29/06/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012077166/12.
(120109851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Malgrolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.646.

Les comptes annuels égé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077167/11.
(120109642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

88210

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U X E M B O U R G

Malouvag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.124.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 16/04/2012 sous la référence L120060609

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077168/11.
(120108799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Malux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 28.862.

L’adresse de Madame Judith HAMBURGER a changé de la façon suivante:
Kappelistrasse 6, CH-8002 ZÜRICH - Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077169/10.
(120109707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mavilla Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 97, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.001.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077175/10.
(120109264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Marigest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 36.990.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 21/05/2012 n° L120082154

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077172/11.
(120109192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Match Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.367.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077174/9.
(120109547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Meaco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88211

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012077177/13.
(120109047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Media - Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 20.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077180/9.
(120109748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.961.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Jean-Marc HEITZ / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012077194/12.
(120108766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mediolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDIOLO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012077181/11.
(120109764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eleven Dogwood S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.094.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

NDT Global Systems &amp; Services Limited (formerly Hollbeck Investments Limited, formerly Valdez Limited), an Inter-

national Business Company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having its registered
office at Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, Montague Sterling Centre, East Bay Street, P.O. Box N-3242,
Nassau, Bahamas and registered under number 123514 (B) (the "Shareholder"),

hereby represented by Ms Florence Forster, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Moscow, Russia, on 8 June 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

88212

L

U X E M B O U R G

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Eleven Dogwood S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed
dated 15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 480, on 23
February 2012, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, under the number B 166094
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company to "NDT European Holdings S.à r.l.".
2 To amend article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

item 1.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the Company to "NDT European Holdings S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation

of the Company which shall from now on read as follows:

" Art. 2. The Company's name is "NDT European Holdings S.à r.l."."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at one thousand euro (EUR

1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de juin,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

NDT Global Systems &amp; Services Limited (anciennement Hollbeck Investments Limited, anciennement Valdez Limited),

une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social au Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third
Floor, Montague Sterling Centre, East Bay Street, P.O. Box N-3242, Nassau, Bahamas et immatriculée sous le numéro
123514 (B) («l'Associé»),

représentée aux fins des présentes par Mme Florence Forster, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Moscou, Russie, le 8 juin 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de

Eleven Dogwood S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 480 le 23 février 2012 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, sous le numéro B 166.094 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification du nom de la Société en «NDT European Holdings S.à r.l.».
2 Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution à être adoptée sous le point 1.
3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

88213

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de changer le nom de la Société en «NDT European Holdings S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 2. La dénomination de la société est «NDT European Holdings S.à r.l.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 juin 2012, REM/2012/701. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012075510/90.
(120107281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Medulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 114.036.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077182/9.
(120109425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mérite Jeunesse Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 19.

La démission de Mme Bredimus-Kohnen Josée de sa fonction d'administratrice est acceptée

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012077183/9.
(120109260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 131.352.

Le Rapport Annuel au 31. Dezember 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28. Juni 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077184/11.
(120109004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

88214

L

U X E M B O U R G

Attila Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.655.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le vingt juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Frédérique BÉNARD, épouse BAUMANN, employée privée, née le 17 juin 1965 à Bourg-de-Péage (France),

demeurant à L-9052 Ettelbrück, 3, rue Prince Jean,

représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui déli-
vrée, LE 20 juin 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration et exploitation d'un établissement d'hébergement.

La société a pour objet la vente d'articles pour fumeurs et de souvenirs.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 2 septembre

2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Attila Créations S. à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbrück.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Frédérique BENARD, épouse BAUMANN, employée privée, demeurant à L-9052 Ettelbrück, 3, rue Prince Jean.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

88215

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:

88216

L

U X E M B O U R G

Madame Frédérique BÉNARD, épouse BAUMANN, employée privée, née le 17 juin 1965 à Bourg-de-Péage (France),

demeurant à L-9052 Ettelbrück, 3, rue Prince Jean.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9051 Ettelbrück 63, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2012. Relation: ECH/2012/1029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012075343/117.
(120107315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Aaperle Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 169.657.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Hermann-Josef KETTELER, Kaufmann, wohnhaft in D-46414 Rhede, Rheder Strasse 1.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Aaperle Capital S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien im In- und Ausland.
Der Zweck der Gesellschaft ist insbesondere der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-

und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst
wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft
Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie anderen Gesellschaften jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-

schuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz Ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

88217

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Ver-waltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur ein  einziger Anteilhaber  alle Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungs-ratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

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Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die ein hundert (100) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt; machend den Betrag

von SIEBEN TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 7.750,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.

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<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Zahl der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Hermann-Josef KETTELER, Kaufmann, geboren in Rhede (Deutschland), am 23. Juli 1966, wohnhaft in D-46414

Rhede, Rheder Strasse 1.

welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SALCON S.à r.l., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2017.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. KETTELER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2012. Relation: ECH/2012/1022. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des

sociétés.

Echternach, den 27. Juni 2012.

Référence de publication: 2012075328/176.
(120107360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077275/9.
(120108758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Corpimago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.932.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 22 juin 2012

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec

siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Daniel MESTRE, demeurant Les Bordes
d’Arans, AND-A-4 Ordino, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2018.

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Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG S.à.r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société CRITERIA S.à.r.l., avec siège social
au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, représentée par Monsieur Gabriel JEAN, avec adresse professionnelle
au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires

<i>du conseil d'administration adoptées le 22 juin 2012

Il résulte des décisions circulaires du conseil d’administration que Monsieur Daniel MESTRE, demeurant Les Bordes

d’Arans, AND-A-4 Ordino, a été nommé en tant que président du Conseil d’Administration de la Société à compter de
ce jour, conformément à l’Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité de président, Monsieur Daniel MESTRE aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de

la Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à la société CRITERIA

S.à.r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, représentée par Monsieur Gabriel JEAN, avec
adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En sa qualité d’administrateur-délégué, la société CRITERIA S.à.r.l., représentée par Monsieur Gabriel JEAN, aura le

pouvoir d’engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 22 juin 2012.

<i>Pour CORPIMAGO S.A.

Référence de publication: 2012075464/34.
(120107420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Mayflower Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 20 juin 2012 à 10.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix - L-1371 Luxembourg;
M. Mubarak Saad M Alhbabi, demeurant Post Box - 372, Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis);
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix - L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire, aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012075685/20.
(120107376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Simap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juin 2012

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, président,

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Andrea Castaldo, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo SA, 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012075814/25.
(120107340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Quadrature 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.849.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Quadrature 7 S.A. tenu au siège de la Société en date du 14 mai

<i>2012.

Tous les Actionnaires sont présents. Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires décident:
- de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période qui viendra

à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

1) M. SCHMETZ Michael, Administrateur, demeurant à 11, Rue des Coquelicots B-4577 MODAVE.
M. SCHMETZ Michael est également nommé Administrateur délégué avec pouvoir de signature conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

2) M. SCHMETZ Georges, Administrateur, demeurant à 30, Route de Verviers B-4841 HENRI CHAPELLE.
3) Mme ZAMPOGNA Tatiana, Administrateur, demeurant à 4, Rue Saint Lambert B-6740 ETALLE.
- De révoquer la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL (B50577) ayant son siège social à 165

A, Route de Longwy L-4751 PETANGE en tant que Commissaire aux comptes.

- De nominer la société PRISMA CONSULTING SARL (B 101674) ayant son siège social à Z.I. de Kehlen L-8287

KEHLEN en tant que nouveau Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2018.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

QUADRATURE 7 S.A.
M. SCHMETZ Michael / M. SCHMETZ Georges / Mme ZAMPOGNA Tatiana
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012075927/29.
(120107319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Scilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 20 juin 2012 à 10.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix - L-1371 Luxembourg;
M. Mubarak Saad M Alhbabi, demeurant Post Box - 372, Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis);
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix - L-1371 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012075808/20.
(120107375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 867.725.416,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Faisant référence à l'extrait dé la Société déposé le 25 juillet 2011 avec référence L110119748.07, il apparaît qu'une

erreur s'est glissée dans ce dernier.

Algeco/Scotsman Management Nominee Ltd a transféré 748.611 parts sociales préférentielles sur les 6.820.752 parts

sociales préférentielles qu'elle détenait auprès de la Société à Algeco Scotsman Management SCA - au lieu de 665.432
parts sociales préférentielles comme il était spécifié dans le premier extrait. Après ce transfert Algeco/Scotsman Mana-
gement Nominee Ltd ne détient plus que 6.072.141 parts sociales préférentielles auprès de la Société.

Suite à ces transferts ASM se retrouve associé de la Société comme suit:

- Parts sociales de classe A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.756.999

- Parts sociales de classe B: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.446.880
- Parts sociales préférentielles: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.853.078

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012075906/24.
(120107828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 21 juin

2012;

- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1 

er

 janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,

résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 21 juin 2012 et pour une durée indéterminée.

A dater du 21 juin 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, administrateur;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2012075932/22.
(120107451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

88223

L

U X E M B O U R G

Haris Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.988.

Aux actionnaires
J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société.

Luxembourg , le 22 juin 2012.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2012076233/10.
(120107428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.

Tamweelview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.944.

Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 21 Juin

2012;

- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1 

er

 Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,

résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée.

A dater du 21 Juin 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, administrateur;
- M. Majed Salem Khalifa Rashed Al Romaithi, administrateur;
- M. Khaled Abdulla Neamat Mohamed Al Khoori, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAMWEELVIEW S.A.
Signature

Référence de publication: 2012075933/22.
(120107607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Juniper Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mai 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

-  Monsieur  Alain  STEICHEN,  docteur  en  droit,  demeurant  professionnellement  au  2,  rue  Peternelchen,  L  -  2370

Howald;

- Monsieur Larry PILLARD, directeur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Cerisiers, CH - 1009 Pully;
- Monsieur Pit RECKINGER, avocat, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L - 2014 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012075619/17.
(120107306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88224

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Aaperle Capital S.A.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

Attila Créations S.à r.l.

CGPA Europe

Corpimago S.A.

Eleven Dogwood S.à r.l.

Haris Finance S.A.

Home 2 B s.à r.l.

Juniper Investment S.A.

La Flandre de Participation S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

LIP Holding S.à r.l.

Logistis Luxembourg S.A.

Ludgate S.à r.l.

Lux Animation SA

Luxarena S.A.

Luxradio S.à r.l.

Luxradio S.à r.l.

LUX-TDM

Magnus Sàrl

M.A.G. s.à r.l.

M.A.G. s.à r.l.

M.A.G. s.à r.l.

M.A.G. s.à r.l.

M.A.G. s.à r.l.

M.A.G. s.à r.l.

Malgrolux s.à.r.l.

Malouvag S.A., SPF

Malux S.A.

Marienplatz

Marigest Holding S.A.

Martin Pecheur Limited

Match Centre S.A.

Match Est S.à.r.l.

Matterhorn Mobile Holdings S.A.

Mavilla Immobilière S.à r.l.

Maximilian Centre

Mayflower Investment S.A.

MCZ Investmentfund-FIS

Meaco S.A., SPF

Media - Assurances S.A.

Mediolo S.à r.l.

Medulux S.A.

Mérite Jeunesse Luxembourg

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF

Mexx Luxembourg S.à r.l.

Midas Gestion S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Mobsat Group Holding S. à r.l.

Mondi Services

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

M.S.C. S.A.-SPF

Munich x 3

NDT European Holdings S.à r.l.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A.

Pegaso Transport Feeder S.à r.l.

Profilux S.A.

Quadrature 7 S.A.

SAZ Heritage S.àr.l.

Scilla S.A.

Simap Finance S.A.

Tamweelview European Holdings S.A.

Tamweelview S.A.

YEKTA s.à r.l.