This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1834
21 juillet 2012
SOMMAIRE
Aieref Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88025
Algeco/Scotsman Group S.à r.l. . . . . . . . . .
87988
Bijouterie Huberty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87986
Brookwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87986
Fomasagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88022
General Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88032
Green Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87989
GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88023
Helma Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88024
IILM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88008
LIPP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88023
Mars Propco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87998
OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88007
R.M.S. Dachkonzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88023
Seneca Pool S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . .
88024
Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-
Italie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88021
Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .
88024
Spandilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87989
87985
L
U X E M B O U R G
Bijouterie Huberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 28.557.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075399/10.
(120107593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Brookwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 145.929.
In the year two thousand twelve, on the fourth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Castle Hill Total Return Master Fund Ltd, a company incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered
office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered under
number 217605 (the “Sole Shareholder”);
Hereby represented by Mr. Cedric BRADFER, private employee, with professional address at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal
on the 29
th
day of May, 2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:
That he is the actual Sole Shareholder of Brookwood S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité
limitée) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 145.929, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated the 20
th
of April 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 988 of the 12
th
of May 2009 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated the 23
rd
of February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 790 of the 16
th
of April 2010.
That the issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented
by a total of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, each with a nominal value of EUR 1.- (one Euro).
That he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 2, first and second paragraphs, of the Articles,
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Senningerberg.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Niederanven by a resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-
bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
87986
L
U X E M B O U R G
of the Luxembourg law, to any registration with Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Mémorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately at nine hundred euro (EUR 900.-)
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Castle Hill Total Return Master Fund Ltd, une société constituée et existant conformément aux lois des Iles Caymans,
ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans (l’Ac-
tionnaire Unique),
ici représentée par Monsieur Cedric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, EBBC, Route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu’il est actuellement l’Actionnaire Unique de Brookwood S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois dont le siège social est situé à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.929 constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 Avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 988 du 12 mai 2009 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Josep Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 790 du 16 avril 2010;
Que le capital social émis de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par un total
de 12.500,- (douze mille cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de EUR 1,- (un Euro);
Que l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg au, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le contenu de l’article 2, premier et deuxième
paragraphes, des Statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Niederanven par décision du Gérant ou,
le cas échéant, du Conseil de Gérance.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,
chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.
87987
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes
s'élève approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/20616. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075388/116.
(120107414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 867.725.416,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.029.
EXTRAIT
II résulte d'une décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 29 mai 2012 que les transferts
suivants ont été effectués et un transfert en date du 30 mai 2012:
- Alain Marie Régis de Chefdebien Zagarriga a transféré 369.916 parts sociales de classe B ainsi que 282.921 parts
sociales préférentielles qu'il détenait auprès de la Société à Algeco/Scotsman Management S.C.A., une société en com-
mandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège sociale au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.307 («ASM») de sorte qu'il ne détient plus de parts sociales dans la Société;
- Gabriele Basile a transféré la totalité des 369.916 parts sociales de classe B ainsi que 282.921 parts sociales préfé-
rentielles qu'elle détenait auprès de la Société à ASM de sorte qu'il ne détient plus de parts sociales dans la Société;
- Paul O'Kelly a transféré la totalité des 1.650.642 parts sociales de classe A ainsi que 1.001.545 parts sociales de classe
B ainsi qu'il détenait auprès de la Société à ASM de sorte qu'il ne détient plus de parts sociales dans la Société;
- Algeco/Scotsman Management Partnership (U.S) a transféré successivement à ASM 1.104.888 parts sociales de classe
A le 31 janvier 2012, 413.815 parts sociales de classe A le 1
er
mai 2012 et 16.553 parts sociales de classe A le 29 mai
2012, de sorte que Algeco/Scotsman Management Partnership (U.S.) ne détient plus de part sociale dans la Société;
- Algeco/Scotsman Nominee Ltd a transféré successivement 7.403.233 parts sociales de classe B le 31 janvier 2012 et
5.462.166 parts sociales préférentielles le 28 février 2012 et a reçu d'ASM 2 parts sociales de classe B le 30 mai 2012 de
sorte que Algeco/Scotsman Nominee Ltd ne détient plus que 362.514 parts sociales de classe B et 277.259 parts sociales
préférentielles.
Suite à ces transferts ASM se retrouve associé de la Société comme suit:
- Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 802.337.142
- Parts Sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.801.108
- Parts sociales préférentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.926.970
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
87988
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012075909/35.
(120107843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Spandilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 15.601.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 26 juin 2012i>
Ont été renommés administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice clôturant au 20 février
2013:
MM. FRISING Roland, né le 04/12/1947 à Luxembourg, demeurant 44, rue d'Olingen, L-6914 Roodt-Syre, Luxembourg,
President;
EVERARD William Derek, né le 18/09/1949 à Dartford, demeurant 4 Lee Terrace, Blackheath London, SE3 9TZ
England;
LENTHALL Rodney, né le 20/07/1945 à Isleworth, demeurant Mulberry Lodge, Lodge Hill Road, Farnham, Surrey
GU10 3RD England;
MACLEOD Don, né le 22/07/1959 à Halifax, demeurant 34 French Masts Lane, Bedford, Nova Scotia B4A 3W7 Canada;
WAGNER Yves, né le 16/11/1958 à Luxembourg, demeurant 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-Syre, Luxem-
bourg;
ORME Philip, né le 26/05/1955 à Kingswindford, demeurant Villa 45 Carmen Village, Victory Heights Sports City, Dubai,
Emirats Arabes Unis.
Le réviseur d'entreprises agréé, MOORE STEPHENS Audit S.à r.l., 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, a
été renommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur l'exercice clôturant au 20 février 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012076504/25.
(120107490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Green Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.000.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.814.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of May.
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Green Guernsey Holdings, L.P., a Guernsey limited partnership, with registered office at 1st Floor, Les Echelons Court,
Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, registered with the Register of Limited Partnerships
of the Island of Guernsey under number 1652, acting through its general partner Global Infrastructure GP II, L.P., acting
in its turn through its general partner Global Infrastructure Investors II, LLC, a company limited by shares incorporated
under the laws of the Island of Guernsey, with registered office at 1st Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South
Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR(the "Sole Shareholder"),
represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
24 May 2012 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,
being the sole shareholder of Green Luxco I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary dated 8 May 2012, not
yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred Pounds Sterling (GBP 12,500), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 168.814.
The appearing party acting in the above stated capacity declared and the notary recorded as follows:
87989
L
U X E M B O U R G
1. The appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all the twelve thousand five hundred (12,500)
shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each in issue in the Company so that the total share capital is
represented and decision can be validly taken by the sole shareholder.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-seven thousand five
hundred Pounds Sterling (GBP 987,500) (the "Capital Increase") in order to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) to one million Pounds Sterling (GBP 1,000,000) by the issue of nine
hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) shares of a nominal value of one Pound Sterling each (GBP 1) for
a total subscription price of ninety-two million two hundred fifty-one thousand four hundred and fourteen Pounds Sterling
and twenty-seven pence Sterling (GBP 92,251,414.27) (the "Subscription Price"); subscription to the new shares by the
Sole Shareholder and payment of the Subscription Price by way of a contribution in cash; allocation of an amount of one
hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) to the legal reserve account of the Company and an amount of ninety-
one million one hundred sixty-three thousand nine hundred and fourteen Pounds Sterling and twenty-seven Pence Sterling
(GBP 91,163,914.27) to the share premium account of the Company;
(B) Restructuring of the issued share capital of the Company by dividing the existing shares into ten different classes
of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J, and reclassification of the one million (1,000,000) existing shares
as follows:
Class of shares
Number
of shares
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000
(C) Determination of the rights attached to each class of shares and subsequent amendment of article 5, article 9 and
article 13 of the articles of incorporation of the Company, in the form attached to the proxy attached to the present
deed.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred
eighty-seven thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 987,500) (the "Capital Increase") in order to bring it from its
current amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) to one million Pounds Sterling (GBP
1,000,000) by the issue of nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) new shares of a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1) each for a total subscription price of ninety-two million two hundred fifty-one thousand four
hundred and fourteen Pounds Sterling and twenty-seven Pence Sterling(GBP 92,251,414.27).
The Sole Shareholder, represented by Me Karolina Szpinda, prenamed, then subscribed to the new shares and paid
the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of ninety-two million four hundred fifty-
one thousand four hundred and fourteen Pounds Sterling and twenty-seven Pence Sterling(GBP 92,251,414.27) (the
"Contribution in Cash").
Evidence of the full payment of the subscription price for the newly issued shares of the Company has been shown to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by dividing the existing shares
into ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J, and to reclassify the one million (1,000,000)
existing shares as follows:
Class of shares
Number
of shares
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
87990
L
U X E M B O U R G
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to allocate the allocation of an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five
hundred Pounds Sterling (GBP 987,500.-) to the capital, an amount of one hundred thousand Pounds Sterling (GBP
100,000) to the legal reserve account of the Company and an amount of ninety-one million one hundred sixty-three
thousand nine hundred and fourteen Pounds Sterling and twenty-seven Pence Sterling (GBP 91,163,914.27) to the share
premium account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to attribute to each class of shares the rights as described in the amended Article 5,
Article 9 and Article 13 of the articles of association.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 5 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
" Art. 5. Share capital - Classes of Shares - Repurchase.
5.1 Share capital
The issued share capital of the Company is set at one million Pounds Sterling (GBP 1,000,000) divided into one million
(1,000,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each (the "Shares") divided into 100,000 class A shares
(the "Class A Shares"), 100,000 class B shares (the "Class B Shares"), 100,000 class C shares (the "Class C Shares"),
100,000 class D shares (the "Class D Shares"), 100,000 class E shares (the "Class E Shares"), 100,000 class F shares (the
"Class F Shares"), 100,000 class G shares (the "Class G Shares"), 100,000 class H shares (the "Class H Shares"), 100,000
class I shares (the "Class I Shares") and 100,000 class J shares (the "Class J Shares", and together with the other classes
of shares, the "Classes of Shares"), all such Shares being fully subscribed and entirely paid up.
5.2 Reduction of share capital
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue
in one or more Class(es) of Shares by decision of the general meeting of shareholders taken in accordance with Article
5.3, the general meeting of shareholders deciding at the quorum and majority conditions provided for the amendment of
the articles of association.
5.3 Repurchase
5.3.1 The repurchase and cancellation of one Class of Shares may only take place if all the Shares of the Class of Shares
with an alphabet letter immediately subsequent in the alphabet order, if any existing, have already been repurchased and
cancelled.
5.3.2 In the case of repurchase and cancellation of a Class of Shares, the holders of such Class of Shares shall receive,
for each of their Shares held in such Class of Shares, the cancellation value per share (the "Cancellation Value Per Share")
calculated as follows: nominal value per Share to be cancelled plus the Available Amount divided by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled, provided that the general meeting of shareholders may
decide to limit the Cancellation Value per Share to the Available Cash per Share increased if so expressly decided by the
general meeting of shareholders by other readily distributable assets of the Company (the "Reduction"). Should a Class
of Shares receive an amount which is less than the Cancellation Value per Share as a result of the Reduction, then the
Class of Shares with an alphabet letter immediately preceding, in the alphabet order, the alphabet letter of the Class of
Shares which has been repurchased and cancelled will have the right to obtain, in addition to its Cancellation Value per
Share, the amount that was in excess of the Reduction.
5.3.3 The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation
of a Class of Shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased Class of Shares on the basis of the Interim
Accounts.
5.3.4 Definitions
"Available Amount" means (without double counting) the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits attributable to the specific Class of Shares) but
(i) less the results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive;
87991
L
U X E M B O U R G
(ii) less any share premium and freely distributable reserves;
(iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended or of the articles of association, determined on the basis of the Interim Accounts; and
(iv) less the preferred dividend set out in Article 13.2.3 that would be allocated in the case of distribution to the Class
or Classes of Shares, if any, with an alphabetic letter preceding, in the alphabet order, the alphabet letter of the Class of
Shares being repurchased and cancelled.
"Available Cash per Share" means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
"Available Cash" means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity
exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which
in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other
debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts.
"Cancellation Value Per Share" has the meaning ascribed to it under Article 5.3.2.
Class Available Amount means the Available Amount for a Class of Shares at the time of its repurchase and cancellation.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company prepared by the manager or as the case may be by
the board of managers each time at a date not older than 8 days before the general meeting of shareholders to be held
to approve the repurchase and cancellation of a Class of Shares.
"Reduction" has the meaning ascribed to it in Article 5.3.2."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 9 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
" Art. 9. Shareholder voting rights. Each holder of any Shares of any Class of Shares may take part in collective decisions.
Each Share of any Class of Shares confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate
to his shareholding and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy."
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 13 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
" Art. 13. Distributions.
13.1 Legal reserve
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
13.2 Distribution of dividends
13.2.1 The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the
last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. The balance may be distributed to the shareholders
upon decision of a general meeting of shareholders.
13.2.2 Any distribution made by the Company to the shareholders shall be in accordance with Article 13.2 and save
as provided in Article 13.2.3, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall entitle its owner to equal
rights to any distribution of dividends.
13.2.3 Preferential dividend rights attached to the Classes of Shares
In the case of distribution of dividends by the Company, each Class of Shares in existence will be entitled to the
following preferential dividend rights:
Class A Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.10% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class A shares rank senior to the preferred dividend of all the other Classes of Shares;
Class B Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.20% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class B Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and senior to the preferred dividend
of Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class
J Shares;
Class C Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.30% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class C Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and Class B Shares and senior to the
preferred dividend of Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and
Class J Shares;
Class D Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.40% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class D Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares
87992
L
U X E M B O U R G
and senior to the preferred dividend of Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and
Class J Shares;
Class E Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.50% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class E Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and
Class D Shares and senior to the preferred dividend of Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and
Class J Shares;
Class F Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.60% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class F Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares and Class E Shares and senior to the preferred dividend of Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and
Class J Shares;
Class G Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.70% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class G Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares and Class F Shares and senior to the preferred dividend of Class H Shares, Class I Shares and
Class J Shares;
Class H Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.80% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class H Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class I Shares and
Class J Shares;
Class I Shares are entitled to a preferred dividend amounting to 0.90% of the nominal value of a Share. The preferred
dividend of Class H Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class H Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class
J Shares;
Class J Shares are entitled to a preferred dividend amounting to all the remaining Available Amount. The preferred
dividend of Class J Shares rank junior to the preferred dividend of all the other Classes of Shares.
Upon cancellation of the last Class of Shares in issue, the right to the remaining Available Amount shall be attributed
to the then last Class of Shares in issue.
13.3 Share premium
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders,
it being understood that the share premium is not attached to any Class of Shares. The general meeting of shareholders
may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at EUR 6,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, such person signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Green Guernsey Holdings L.P., un Guernsey limited partnership, dont le siège social est sis à 1st Floor, Les Echelons
Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, immatriculée au Register of Limited Partnerships
de l'Ile de Guernesey sous le numéro 1652, agissant par l'intermédiaire de son general partner Global Infrastructure GP
II, L.P., agissant à son tour par l'intermédiaire de son general partner Global Infrastructure Investors II, LLC,, une company
limited by shares, une société de droit de l'Ile de Guernesey, dont le siège social est sis à 1st Floor, Les Echelons Court,
Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR (l' «Actionnaire Unique»),
représenté par Maître Karolina Szpinda, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 24 mai 2012 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire soussigné,
étant l'associé unique de Green Luxco I S.à r.l. (La «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, formée par un acte du notaire soussigné du 8 mai 2012, mais pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
87993
L
U X E M B O U R G
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) et inscrite
sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.814.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de la Société et détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune émises dans la Société de sorte que l'entièreté du
capital social est représenté et que des décisions peuvent être valablement prises par l'Associé Unique.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(A) Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 987.500) (l' «Augmentation de Capital») de façon à le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) à un montant d'un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000) par l'émission de
neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1)
chacune pour un prix total de souscription d'un montant de quatre-vingt-douze millions deux cent cinquante et un mille
quatre cent-quatorze Livres Sterling et vingt-sept Pence Sterling (GBP 92.251.414,27) (le «Prix de Souscription»); sou-
scription des nouvelles parts sociales par l'Associé Unique et paiement du Prix de Souscription par une contribution en
espèces; allocation d'un montant de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) au compte de réserve légale et d'un montant
de quatre-vingt-onze millions cent soixante-trois mille neuf cent-quatorze Livres Sterling et vingt-sept Pence Sterling (GBP
91.163.914,27) au compte prime d'émission de la Société;
(B) Restructuration du capital social émis de la Société en divisant les parts sociales existantes en dix classes de parts
sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et reclassification des un million (1.000.000) de parts
sociales existantes comme suit:
Classes de parts sociales
Nombre
de parts
sociales
Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000
(C) Détermination des droits attachés à chaque classe de parts sociales et modification subséquente de l'article 5, de
l'article 9 et de l'article 13 des statuts de la Société de la façon décrite dans la procuration annexée au présent acte.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents Livres Sterling (GBP 987.500) (l' «Augmentation de Capital») de façon à le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) à un montant d'un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000)
par l'émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) chacune pour un prix de souscription de quatre-vingt-douze millions deux cent cinquante et un mille
quatre cent-quatorze Livres Sterling et vingt-sept Pence Sterling (GBP 92.251.414,27).
L'Associé Unique, représenté par Me Karolina Szpinda, susmentionnée, a alors décidé de souscrire aux parts sociales
nouvellement émises et a payé l'entièreté du prix de souscription par le bais d'un apport en espèces d'un montant de
quatre-vingt-douze millions deux cent cinquante et un mille quatre cent-quatorze Livres Sterling et vingt-sept Pence
Sterling (GBP 92.251.414,27) (l' «Apport en Espèces»).
Une preuve du paiement de l'entièreté du prix de souscription pour les parts sociales nouvellement émises de la
Société a été montrée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en divisant les parts sociales existantes
en dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et de reclasser les un million
(1.000.000) de parts sociales existantes comme suit:
Classes de parts sociales
Nombre
de parts
87994
L
U X E M B O U R G
sociales
Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Parts sociales de classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'allouer un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (GBP
987.500,-) au capital, un montant de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) au compte de réserve légale et un montant
de quatre-vingt-onze millions cent soixante-trois mille neuf cent-quatorze Livres Sterling et vingt-sept Pence Sterling (GBP
91.163.914,27) au compte prime d'émission de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'attribuer à chaque classe de parts sociales les droits tels que décrits dans les articles 5, 9
et 13 des statuts de la Société tels qu'amendés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'amender l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
Art. 5. Capital Social - Classes d'actions - Rachat.
5.1 Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000) divisé en un million (1.000.000)
de parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales»). Les Parts sociales
sont réparties en 100.000 parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), en 100.000 parts sociales de classe
B (les «Parts Sociales de Classe B»), en 100.000 parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), en 100.000
parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), en 100.000 parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de
Classe E»), en 100.000 parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), en 100.000 parts sociales de classe G
(les «Parts Sociales de Classe G»), en 100.000 parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), en 100.000
parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») et en 100.000 parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de
Classe J», et avec les autres classes de parts sociales, les «Classes de Parts Sociales»), toutes ces Parts Sociales étant
entièrement souscrites et libérées.
5.2 Réduction de capital social
La capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises d'une
ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales par l'approbation à l'assemblée générale des associés prise conformément à l'article
5.3, l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.
5.3 Rachat
5.3.1 Le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales ne peut avoir lieu que si toutes les Parts Sociales de la
Classe de Parts Sociales désignée par la lettre de l'alphabet immédiatement suivante dans l'ordre alphabétique, pour autant
qu'une telle Classe de Parts Sociales existe, aient été rachetées et annulées.
5.3.2 En cas de rachat et d'annulation d'une Classe de Parts Sociales, les associés détenant cette Classe de Parts Sociales
doivent recevoir, pour chacune de leurs Parts Sociales relevant de cette Classe de Parts Sociales, la valeur d'annulation
par part sociale (la «Valeur d'Annulation par Part Sociale»), calculée comme suit: valeur nominale par Part Sociale étant
annulée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter
et annuler, étant entendu que l'assemblée générale des associés peut décider de limiter la Valeur d'Annulation par Part
Sociale au montant des Liquidités par Part Sociale, augmenté si l'assemblée générale des associés le décide expressément,
de tout autre avoir distribuable de la Société (la «Réduction»). Si une Classe de Parts Sociales devait recevoir un montant
inférieur à la Valeur d'Annulation par Part Sociale en raison de la Réduction, la Classe de Parts Sociales désignée par une
lettre alphabétique précédant immédiatement, dans l'ordre alphabétique, la lettre alphabétique désignant la Classe de
Parts Sociales qui a été rachetée et annulée aura le droit d'obtenir, en plus de la Valeur d'Annulation par Part Sociale, le
montant de la différence entre la Valeur d'Annulation par Part Sociale et la Réduction.
5.3.3. Le gérant unique ou le conseil de gérance selon le cas devra, en cas de réduction du capital social par le rachat
et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales, calculer le Montant Disponible par Classe de la Classe de Parts Sociales
rachetée sur la base des Comptes Intérimaires.
87995
L
U X E M B O U R G
5.2.4 Définitions
«Montant Disponible» signifie (sans double comptabilisation) le montant total des bénéfices nets de la Société (y
compris le cas échéant les bénéfices reportés) mais
(i) moins les résultats de toutes pertes (y compris le cas échéant les pertes reportées) exprimés de manière positive;
(ii) moins toute prime d'émission et réserves librement distribuables;
(iii) moins toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ou des statuts, déterminées sur la base des Comptes Intérimaires; et
(iv) moins le dividende préférentiel visé à l'article 13.2.3 qui serait alloué en cas de distribution de dividendes à la Classe
ou aux Classes de Parts Sociales, pour autant qu'il y en ait une, étant désignée(s) par la lettre alphabétique précédant,
dans l'ordre alphabétique, la lettre alphabétique désignant la Classe de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.
«Liquidités par Part Sociale» signifie, en relation avec une Classe de Parts Sociales, les Liquidités Disponibles divisées
par le nombre de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée.
«Liquidités Disponibles» signifie toutes les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités sur les dépôts
à terme dont la maturité échoit dans plus de six (6) mois), tous instruments du marché monétaire négociables, obligations
et certificats de créance ainsi que toute créance qui, de l'opinion du conseil de gérance, seront payés à la Société à court
terme, moins toutes dettes de toute espèce de la Société exigibles à moins de six (6) mois) déterminés sur base des
Comptes Intérimaires.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» a la signification reprise à l'article 5.3.2.
«Montant Disponible par Classe» signifie le Montant Disponible pour une Classe de Parts Sociales au moment de son
rachat et de son annulation.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société préparé par le gérant unique ou le conseil de
gérance selon le cas à une date qui ne soit pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réunion de l'assemblée générale
des associés statuant sur le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales.
«Réduction» a la signification reprise à l'article 5.3.2.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'amender l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé détenant des Parts Sociales de n'importe quelle Classe de Parts
Sociales peut participer aux décisions collectives. Chaque Part Sociale de chaque Classe de Parts Sociales confère un droit
de vote identique et chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation et peut se faire valablement
représenter à toute assemblée des associés par un mandataire spécial.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'amender l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Distributions.
13.1 Réserve légale
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
13.2 Distribution de dividendes
13.2.1 Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. Le solde peut être distribué aux associés
par décision de l'assemblée générale des associés.
13.2.2 Toute distribution faite par la Société aux associés doit être réalisée conformément à l'article 13.2 et, sans
préjudice de cequi est stipulé à l'article 13.2.3, chaque Part Sociale est pari passu avec toute autre Part Sociale et doit
conférer à son détenteur des droits égaux dans toute distribution de dividendes.
13.2.3 Droits préférentiels aux dividendes attachés aux Classes de Parts Sociales
En cas de distribution de dividendes par la Société, chaque Classe de Parts Sociales existante pourra faire valoir son
droit à un dividende préférentiel comme suit:
Les Parts Sociales de Classe A ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,10% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe A a un rang supérieur au dividende préférentiel de toutes
les autres Classes de Parts Sociales;
les Parts Sociales de Classe B ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,20% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe B a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A et supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe
87996
L
U X E M B O U R G
D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts Sociales de
Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe C ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,30% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe C a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B et supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe
D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts Sociales de
Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe D ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,40% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe D a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B et des Parts Sociales de Classe C et supérieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts Sociales de Classe
H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe E ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,50%de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe E a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C et des Parts Sociales de Classe D et
supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts Sociales de
Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe F ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,60% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe F a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D et
des Parts Sociales de Classe E et supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe G, des Parts Sociales
de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe G ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,70% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe G a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D, des
Parts Sociales de Classe E et des Parts Sociales de Classe F et supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe H ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,80% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe G a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D, des
Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F et des Parts Sociales de Classe G et supérieur au dividende
préférentiel des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe I ont droit à un dividende préférentiel s'élevant à 0,90% de la valeur nominale d'une Part
Sociale. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe I a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts
Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D, des
Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G et des Parts Sociales de Classe
H et supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Classe J;
les Parts Sociales de Classe J ont droit à un dividende préférentiel s'élevant au Montant Disponible restant. Le dividende
préférentiel des Parts Sociales de Classe J a un rang inférieur au dividende préférentiel de toutes les autres Classes de
Parts Sociales.
En cas d'annulation de la dernière Classe de Parts Sociales émise, le droit au Montant Disponible restant sera attribué
à la dernière Classe de Parts Sociales alors émise.
13.3 Prime d'Emission
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés,
étant entendu que la prime d'émission n'est attachée à aucune Classes de Parts Sociales. L'assemblée générale des associés
peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de son augmentation de capital sont estimés à EUR 6.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. SZPINDA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25779. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
87997
L
U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012076182/475.
(120107460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Mars Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 371.625,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.297.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschrânkter Haftung)
established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
(hereafter, the "Shareholders").
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred seventy-one thousand six hundred twenty-five Euros (EUR
371,625), incorporated on 24 November 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in
Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 98 of
1 February 2007 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 122.297.
The articles of incorporation of the Company were amended several times and the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 May 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2397 of 6 October 2011 (the "Company").
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
Agenda:
<i>Agendai>
1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate
object clause.
2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the
corporate object clause, which shall from now on read as follows:
87998
L
U X E M B O U R G
Chapter 1. Form, Corporate, Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter, the "Articles").
The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,
notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporate name of the Company is "Mars Propco 6 S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Chapter 2. Capital, Shares
Art. 6. The share capital of the Company is set at three hundred seventy-one thousand six hundred twenty-five Euros
(EUR 371,625) represented by fourteen thousand eight hundred sixty-five (14,865) shares. Each issued share has a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as
otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
87999
L
U X E M B O U R G
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
Chapter 3. Managers, Statutory auditors
Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).
The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a
secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax
another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.
In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those
resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
88000
L
U X E M B O U R G
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter 4. General meeting of shareholders
Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The
single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held on 25 April at 2:15 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-
lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of
shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
88001
L
U X E M B O U R G
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.
Chapter 5. Financial year, Financial statements-distribution of profits
Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter 6. Liquidation, Final provisions
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who
may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred Euros (EUR 1.600.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
88002
L
U X E M B O U R G
ont comparu:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 141.904,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
(ci-après, les "Associés").
Les Associés sont les associés de Mars Propco 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de trois cent soixante
et onze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 371.625), constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 98 du 1 février 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.297. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la
dernière fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2397 (ci-après, la "Société").
Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après, la "Société"), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").
La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créance.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
88003
L
U X E M B O U R G
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination "Mars Propco 6 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Chapitre 2. Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante et onze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 371.625)
représenté par quatorze mille huit cent soixante-cinq (14.865) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,
les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
88004
L
U X E M B O U R G
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-
gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.
En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.
Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il
devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-
cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 14.15 heures.
88005
L
U X E M B O U R G
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.
Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des
associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.
Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le
ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.
Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
88006
L
U X E M B O U R G
Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales
Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24670. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076338/532.
(120107463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.007.025,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.459.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société tenue le 26 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet rétroactif au 30
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
88007
L
U X E M B O U R G
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012076392/15.
(120107526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
IILM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.665.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-first day of June.
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
International Islamic Liquidity Management Corporation (the Shareholder), duly represented by Mr Peter Diehl with
professional address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrance C, 2
nd
floor, L-1653 Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "IILM
Holding SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the insolvency, liquidation or termination of operations of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. The descriptions below are to be
understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided that it is not inconsistent with the
descriptions enumerated below.
The Company may, subject to the Securitisation Act 2004, acquire or assume, directly or through another entity or
vehicle, in any form, using proceeds of issuance of securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is
linked to such risks, the risks relating to the holding or ownership of:
- any types of asset, including movable or immovable, tangible or intangible, financial or non-financial, stock, sukuk or
other securities or financial instruments, notes or parts or units issued by mutual funds or similar undertakings;
- participations, rights and interests in, and liabilities, obligations or commitments of governments, government-linked
entities, supranationals or companies, or which are inherent to all or part of the activities undertaken by such persons;
- claims or rights under financings; or
- commodities or structured products relating to commodities or assets,
(such risks being collectively referred to as the Assets).
The Company may acquire or assume the Assets by any means, including by purchasing, subscribing to or guaranteeing
the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to
determine the value of the securitised Assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
88008
L
U X E M B O U R G
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and in so far as such actions relate to securitisation
transactions, acquire, assume, hold, dispose, transfer, sell or exchange the Assets, in any form, by any means, whether
directly or indirectly and, where it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects, raise financing in
any form and enter into any type of agreements or arrangements relating hereto. It may issue certificates, trust interests,
shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of sukuk or equity securities (including exchangeable or con-
vertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares), including under one or more issue
programmes, provided that such instruments qualify as securities (valeurs mobilières) for the purposes of the Securiti-
sation Act 2004. The Company may provide funding including the proceeds of any financing raised and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided that provision of such funding or raising of such
financing relates to securitisation transactions, or is from or to its subsidiaries or affiliated companies or to any other
company. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may act as the acquisition vehicle in the
context of double-layer securitisation transactions, as provided for by article 1.(2) of the Securitisation Act 2004.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees, grant security or declare trusts
over its assets in order to secure the obligations it has assumed relating to the securitisation of those assets or for the
benefit of investors (including their trustee, delegate trustee or representative, if any), beneficiaries and/or any other
entity participating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by
the Securitisation Act 2004.
The Company may act as trustee under English law-governed trusts.
The Company may enter into any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar
transactions which are necessary to facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments and liabilities for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, liquidity,
currency exchange, profit rate and other risks.
The Company is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an
issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.
In addition to the share capital, there may be a capital surplus account (account 115 of the Luxembourg standard chart
of accounts dated 10 June 2009) into which any amount paid as a non-share contribution will be deposited and a share
premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its par value is deposited. Any capital
surplus and share premium may be booked as a distributable reserve and if so shall be treated as share capital for the
purpose of a distribution to the Shareholder(s). Any repayment of capital surplus and share premium will be made in
accordance with Articles 14 and 20.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Securities. Securities issued by the Company in registered form (titres nominatifs) may, under no circumstances,
be converted into securities in bearer form (titres au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
88009
L
U X E M B O U R G
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday in March of each year at 10.00 a.m. (CET). If such day is
not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 24 (twenty-four) hours before the relevant General
Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director in the
case that the Company (having only one shareholder) has only one director.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least 3 (three) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of an elected director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting,
which shall be in Luxembourg.
88010
L
U X E M B O U R G
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent another member who is prevented from attending at a meeting of the Board.
There must always be at least two members (who are either present in person or who attend such meeting by way of
conference call, video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the
next following paragraph) participating in a meeting of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at
such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
Article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign, hold in trust
or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue docu-
mentation. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall
within the competence of the Board.
The Board may decide, in its sole discretion, that the Company shall make arrangements relating to contributions
accounted for in the Company's capital surplus account (account 115 of the Luxembourg standard chart of accounts
dated 10 June 2009) as well as to contributions treated as share premium.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
88011
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
Art. 20. Allocation of profits - Distribution of capital surplus and share premium. From the annual net profits of the
Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required
as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or
reduced from time to time as provided in Article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in
its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Any distributions to the shareholder(s) out of the distributable reserves available for that purpose, including share
premium and capital surplus, shall be decided exclusively by the Board.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with that compartment) the total amount of monies received
under the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment, including,
for the avoidance, of doubt holders of any sukuk issued by the Company (the Investors), (2) the creditors whose claims
have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment and who are provided for in
the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction Creditors), (3) the creditors
whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment and who are not
provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Compartment-Specific Claims
Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject to the provisions of the next
following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation, operation or liquidation
of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of the Company (the Non
Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
88012
L
U X E M B O U R G
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, Creditor, shareholder or Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Investor, Creditor,
shareholder or Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the
assets of the Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 26. Shari'a matters. The business of the Company may be subject to such Shari'a considerations as the Company's
or its shareholders' Shari'a bodies prescribe from time to time.
Art. 27. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash together with a fully paid share premium of EUR 3,100 (three thousand one hundred euro), so that the sum of EUR
34,100 (thirty-four thousand one hundred euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,100.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
88013
L
U X E M B O U R G
International Islamic Liquidity Management Corporation, with Mr Mahmoud AbuShamma, having his professional ad-
dress at Level 43, The Intermark, 348 Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia, as permanent representative;
Mr Damien Nussbaum, with professional address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrance C, 2
nd
floor,
L-1653 Luxembourg;
Mr Peter Diehl, with professional address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrance C, 2
nd
floor, L-1653
Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2015;
4. that the address of the registered office of the Company is at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrance C,
2
nd
floor, L-1653 Luxembourg; and
5. that the total amount of the share premium paid in connection with the subscription to the shares, being EUR 3,100
(three thousand one hundred euro), is hereby allocated to the legal reserve account.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-ET-UN JUIN.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résident à Redange-sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
International Islamic Liquidity Management Corporation (l'Actionnaire) et ici dûment représenté par M. Peter Diehl
ayant son adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrée C, 2
e
étage, L-1653 Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «IILM Holding SA» (ci-
après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à
la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne
pourra pas être dissoute par la faillite, la liquidation ou la cessation des activités de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. Les descriptions ci-dessous doivent être
interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas exhaustive. L'objet social couvre toutes les opé-
rations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles
avec les descriptions énumérées ci-après.
Sous réserve des dispositions de la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut acquérir ou supporter, directement
ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, sous quelque forme que ce soit, en engageant les
revenus provenant de l'émission de valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement dépend de tels
risques, les risques liés à la détention ou à la propriété:
88014
L
U X E M B O U R G
- de tous les types d'actifs, y compris les actions, sukuk ou autres valeurs mobilières meubles ou immeubles, corporels
ou incorporels, financières ou non financières, ou les instruments financiers, obligations ou parts émises par des fonds
communs de placement ou des organismes similaires;
- de participations, droits et intérêts dans, et de engagements, obligations ou engagements, des gouvernements, des
entités liées à des gouvernements, des institutions supranationales ou des sociétés, ou qui sont inhérents à toutes ou
partie des activités menées par ces personnes;
- de créances ou de droits en relation avec des financements; ou
- de matières premières ou de produits dérivés sur des matières premières ou des actifs,
(ces risques étant collectivement désignés comme les Actifs).
La Société peut acquérir ou supporter les Actifs par tout moyen, y compris en acquérant, souscrivant ou garantissant
les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la
valeur des Actifs titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par
la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et dans la mesure où de telles opérations
se rapportent à des transactions de titrisation, acquérir, assumer, détenir, aliéner, transférer, vendre ou échanger les
Actifs, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, que ce soit directement ou indirectement et, lorsque cela
s'avère nécessaire pour faciliter l'exécution de son objet social, obtenir des financements sous quelque forme que ce soit
et être partie à tout type de conventions ou d'arrangements y relatifs. Elle peut procéder à l'émission de certificats, parts
dans des trusts, actions, parts ou actions bénéficiaires, warrants et toute sorte de sukuk ou de titres de capital (notamment
des valeurs mobilières échangeables ou convertibles ainsi que des valeurs mobilières liées à un indice ou à un panier
d'indices ou d'actions), y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions, à condition que ces instruments soient
considérés comme des valeurs mobilières aux fins de la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut fournir un finan-
cement, y compris les produits de tout financement obtenu et/ou de toutes émissions de valeurs mobilières, dans les
limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, et à condition que la fourniture d'un tel financement ou l'obtention d'un tel
financement se rapporte à des transactions de titrisation, ou provient de, ou est destinée à, ses filiales ou sociétés affiliées
ou à toute autre société. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, la Société peut agir en tant que véhicule
d'acquisition dans le cadre de transactions de titrisation dites "double layer", tel que prévu par l'article 1. (2) de la Loi sur
la Titrisation de 2004.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties, des sûretés ou
constituer des trusts sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume en relation avec la titrisation
de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris leur trustee, trustee délégué ou mandataire, s'il y en a), béné-
ficiaires et/ou de toute entité participant à une transaction de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le
permet.
La Société peut agir en tant que trustee dans le cadre de trusts régis par le droit anglais.
La Société peut passer toutes les opérations d'échange (swaps), opérations à terme (futures), opérations sur produits
dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires qui
s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. La Société peut, de manière générale, em-
ployer toutes techniques et instruments liés à des investissements et des engagements en vue de leur gestion efficace, y
compris, mais sans s'y limiter, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de liquidité,
de change, de niveau de profit et d'autres risques.
La Société peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission de
titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Outre le capital social, il peut y avoir un compte relatif à l'excédent de capital (capital surplus account) (compte 115
du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 Juin 2009) sur lequel toute somme versée en vertu d'une
contribution non rémunérée par des actions sera déposée et un compte relatif aux primes d'émission sur lequel toutes
les primes payées sur les actions en sus de leur valeur nominale sont déposées. Tout excédent de capital (capital surplus)
et toute prime d'émission pourra être comptabilisé comme une réserve distribuable et, dans ce cas, devra être traité en
tant que capital social aux fins d'une distribution à l'Actionnaire(s). Tout remboursement de l'excédent de capital et de
la prime d'émission sera fait conformément aux Articles 14 et 20.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
88015
L
U X E M B O U R G
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Titres. Les titres émis par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties en titres
au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire
Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,
l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de chaque
année à 10 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence
à l'Administrateur Unique dans l'hypothèse où la Société (n'ayant qu'un seul actionnaire) n'a qu'un seul administrateur.
Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a
pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un action-
naire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins 3 (trois) membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux)
88016
L
U X E M B O U R G
nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les
administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminent également le nombre
d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause d'un administrateur élu, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le
Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un autre membre empêché lors de la réunion du Conseil
d'Administration. Au moins deux administrateurs (qui sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous) doivent participer à une réunion du Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été
présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent Article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique doivent être inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la
Société.
88017
L
U X E M B O U R G
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur
qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder, détenir en trust ou disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004
et conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider, à sa seule discrétion, que la Société doit prendre des dispositions relatives
aux contributions comptabilisées au compte de la Société relatif à l'excédent de capital (compte 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois en date du 10 Juin 2009) ainsi qu'aux contributions traitées en tant que prime d'émission.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des bénéfices - Distribution de l'excédant de capital et de la prime d'émission. Il est prélevé sur
le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé
ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'Article 5 des Statuts.
88018
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Toutes les distributions à l'actionnaire(s) à partir des réserves distribuables disponibles à cette fin, y compris la prime
d'émission et l'excédent de capital, doivent être décidées exclusivement par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec ce compartiment), le montant total des paiements
reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil d'Admi-
nistration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent
pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment, y compris, afin d'éviter tout doute, les détenteurs de tout sukuk émis par la Société (les Investisseurs), (2) des
créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment
et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation d'émission
pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création,
le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission
pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Trans-
action, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne
sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur
recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Comparti-
ment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier, un actionnaire ou la Partie Contractante
de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective
ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les
actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel l'Investisseur, le
Créancier, l'actionnaire ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre com-
partiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
88019
L
U X E M B O U R G
Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 26. Considérations concernant la charia. L'activité de la Société peut être soumise à des considérations concernant
la charia que les organismes de la charia de la Société ou des actionnaires ordonnent de temps à autre.
Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire
avec une prime d'émission intégralement libérée de EUR 3.100 (trois mille cent euros), de sorte que le montant de EUR
34.100 (trente-quatre mille cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.100,-.
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
International Islamic Liquidity Management Corporation, avec M. Mahmoud AbuShamma, ayant son adresse profes-
sionnelle à Level 43, The Intermark, 348 Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia, comme son représentant
permanent;
M. Damien Nussbaum, ayant son adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrée C, 2
e
étage, L-1653 Luxembourg; et
M. Peter Diehl, ayant son adresse professionnelle 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrée C, 2e étage, L-1653
Luxembourg;
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée
Générale de l'année 2015;
4. le siège social de la société est fixé au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Le Dôme, entrée C, 2
e
étage, L-1653
Luxembourg; et
5. le montant total de la prime d'émission payée pour la souscription de parts sociales de EUR 3.100 (trois mille cent
euros) est alloué à la réserve légale.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. DIEHL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2012. Relation: RED/2012/842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
88020
L
U X E M B O U R G
Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012076256/732.
(120107570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
SIBELIT, Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.537.
L'an deux mille douze, le quinze juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
Société de l'Itinéraire Benelux -Lorraine - Italie S.A., en abrégé SIBELIT SA, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,
65, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.537,
constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1226 du 24 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 5 avril 2007.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc LONGEQUEUE, Président du Conseil
d'Administration de SIBELIT, Directeur Général Adjoint de FRET SNCF, avec adresse professionnelle à 24 rue de Ville-
neuve - 92110 Clichy (France)
qui désigne comme secrétaire Madame Agathe MARIE, Secrétaire du Conseil d'Administration de SIBELIT, Responsable
des Affaires Juridiques au sein de la Direction des Affaires Juridique de SNCF Geodis, avec adresse professionnelle à Cap
West - 7/9 allées de l'Europe - 92110 Clichy (France).
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc BIZIEN, Directeur Général de SIBELIT, avec adresse professionnelle
à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
II. Que tous les actionnaires présents ou représentés, qui détiennent ensemble tout le capital de la société, se recon-
naissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l'article 16 des statuts de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Conseil d'administration.
1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire
statuant sur l'opération.
2. La durée des fonctions est de trois (3) années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Dans
ce cas, l'administrateur désigné en remplacement exerce ses fonctions pour la durée restant à courir de celles de son
prédécesseur.
3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors
de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
88021
L
U X E M B O U R G
encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
Société, par lettre recommandée avec avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, notamment par décès, disparition ou par démission
d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire.
Les administrateurs ainsi nommés par le conseil d'administration sont soumis à l'élection définitive par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut d'élection définitive, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement
par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
5. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe
annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée
par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles
prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. LONGEQUEUE, A. MARIE, M. BIZIEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2012. LAC/2012/27977. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076457/83.
(120107469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fomasagi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.
R.C.S. Luxembourg B 75.246.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour l'exercice 2011, tenue en date du 6 juin 2012, ài>
<i>BETTEMBOURG, rue Docteur François Baclesse, 1i>
Il résulte de l'assemblée générale annuelle les décisions suivantes, prise à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, constituant la totalité du capital:
1) Entérinement de la démission par Monsieur Patrick MESKENS de son poste d'administrateur.
2) Révocation du mandat de commissaire aux comptes donné à Madame Jeanne HERMES.
3) Mandat donné, au titre d'administrateur, à Madame Jeanne HERMES, née à ESCH-SUR-ALZETTE le 19 décembre
1955, demeurant à L-3944 MONDERCANGE, cité Jacques Steichen, 25, pour une durée se terminant de plein droit à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
4) Mandat donné, au titre de commissaire aux comptes, à INTARIS SALAIRES ET GESTION sàrl (B-145.750), sise à
L-7540 ROLLINGEN, rue de Luxembourg, 113, pour une durée se terminant de plein droit à l'assemblée générale ordi-
naire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012076156/21.
(120107547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
88022
L
U X E M B O U R G
R.M.S. Dachkonzept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9659 Gruemmelscheid, 21, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.302.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
S'est réunie le 31décembre 2011:
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Démission de Monsieur Wilhelm Heinrich Heinz Ransbach de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012076430/13.
(120107539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
GS Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.861.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour l'exercice 2011, tenue en date du 6 juin 2012, ài>
<i>BETTEMBOURG, route d'Esch, 23i>
Il résulte de l'assemblée générale annuelle les décisions suivantes, prise à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, constituant la totalité du capital:
1) Entérinement de la démission par Monsieur Patrick MESKENS de son poste d'administrateur.
2) Révocation du mandat de commissaire aux comptes donné à Madame Jeanne HERMES.
3) Mandat donné, au titre d'administrateur, à Madame Jeanne HERMES, née à ESCH-SUR-ALZETTE le 19 décembre
1955, demeurant à L-3944 MONDERCANGE, cité Jacques Steichen, 25, pour une durée se terminant de plein droit à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
4) Mandat donné, au titre de commissaire aux comptes, à INTARIS SALAIRES ET GESTION sàrl (B-145.750), sise à L
7540 ROLLINGEN, rue de Luxembourg, 113,pour une durée se terminant de plein droit à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012076218/21.
(120107549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
LIPP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.804.
<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 27 avril 2012.i>
En date du 27 avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé d'élire Deloitte Audit, société à responsabilité limitée
dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012076318/16.
(120107591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
88023
L
U X E M B O U R G
Helma Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 125.913.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 7. Mai 2012i>
Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der Helma Lux SA. vom 7. Mai 2012 ergibt sich, dass folgende Ent-
scheidungen getroffen wurden:
Die Generalversammlung hat beschlossen:
die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Karl-Heinz Maerzke
- Rolf Köster
- Gerrit Janssen
- Harald Beinlich
und des Kontenkommissars,
- Salcon S.à r.l.
bis zur Generalversammlung die im Jahre 2017 stattfinden zu erneuern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012076239/23.
(120107587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.543.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé Unique:
- Betafence Luxembourg, Associé Unique, a désormais pour siège social le 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012076458/13.
(120107584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Seneca Pool S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.358.
<i>Extrait de l'Assemblé Générale Ordinaire Tenue le 20 juin 2012i>
Il a été décidé:
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprise de la société, avec effet immédiat pour les comptes au 31.12.2012
et jusqu'à l'approbation des comptes annuels au 31.12.2012 qui se tiendra en 2013 par l'assemblée générale ordinaire:
Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365, Luxembourg et enregistré sous le
numéro RCS Luxembourg B 47771
Luxembourg, le 22/06/2012.
SENECA POOL S.A., SICAR
Carlo Schlesser / Christoph Kossmann
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012076450/17.
(120107578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
88024
L
U X E M B O U R G
Aieref Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.661.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF, a company incorporated and validly existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at L-1249 Luxembourg, 2 rue du Fort Bourbon, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under section B number 161.875, here represented by Elena Toshkova, private
employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 19 June 2012 given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name "AIEREF Holding 1 S.à r.l. (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to
time, (the "Law"), and the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité
limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
88025
L
U X E M B O U R G
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by
12,500 (twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of two (2) managers. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative is required to validly deliberate.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
88026
L
U X E M B O U R G
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the commercial companies are met, the
Company shall have its annual accounts audited by one or more approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)
appointed by the general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the
"Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more approved statutory auditor may be ap-
pointed by resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
88027
L
U X E M B O U R G
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred shares (12,500) shares have been fully subscribed by Aviva Investors European
Renewable Energy Fund SICAV-SIF, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(EUR1,300.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mark Flaherty, an Irish citizen born on 8 March 1975 in Galway (Ireland) and professionally residing at 2 rue du Fort
bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mark Phillips, a British citizen, born on 14 May 1965 in Dorking (United Kingdom) and professionally residing at 2
rue du Fort bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
2) The Company shall have its registered office at 2 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF, société constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 161.875, ici représentée par Elena Toshkova, employée privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
88028
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«AIEREF Holding 1 S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
immobilières ou mobilières.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance.
88029
L
U X E M B O U R G
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société.
Dans le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
88030
L
U X E M B O U R G
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Aviva Investors European Renewable Energy Fund SICAV-SIF, prénommée, a souscrit douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
88031
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. Mark Phillips, citoyen Britannique, né le 14 mai 1965 à Dorking (Royaume-Uni) et
M. Mark Flaherty, citoyen Irlandais, né le 8 mars 1975 à Galway (Irlande) ayant leur adresse professionnelle à Luxem-
bourg (1249), 2 rue du Fort Bourbon.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: E. TOSHKOVA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28948. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075959/406.
(120107680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
General Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.628.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2012 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L -2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- NTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012076192/25.
(120107574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88032
Aieref Holding 1 S.à r.l.
Algeco/Scotsman Group S.à r.l.
Bijouterie Huberty S.à r.l.
Brookwood S.à r.l.
Fomasagi S.A.
General Investments S.A.
Green Luxco I S.à r.l.
GS Sports S.A.
Helma Lux S.A.
IILM Holding S.A.
LIPP 3 S.à r.l.
Mars Propco 6 S.à r.l.
OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.
R.M.S. Dachkonzept
Seneca Pool S.A., SICAR
Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A.
Société Financière Betafence
Spandilux S.A.