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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1830
20 juillet 2012
SOMMAIRE
Acclivity Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87794
Andbanc Investments SIF . . . . . . . . . . . . . . .
87834
AP Portland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87832
Aus Terra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87832
Avalone Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87833
AXA Private Equity Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87833
Axibest Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87833
Baring Russia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87834
Beauty Laser Beam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87835
BEEL Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87802
Bellevue Real Estate Development S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87834
Beryllium Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
87835
Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87835
BMS SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87836
Boissonot Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87837
Boissonot Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87836
Boissonot Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87836
Bom S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87834
Brandbrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87837
BTMU Unit Management S.A. . . . . . . . . . . .
87837
Build Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87837
Bureau d'Assurances et de Placements Fa-
ber - Van Dyck Senc . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87838
Business Group Luxembourg S.à r.l. . . . . .
87838
Business Maintenance Services S.A. . . . . . .
87794
Caliper Acquisition International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87795
C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .
87838
C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .
87839
CEBIG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87822
CFSH Secondary Opportunities S.A. SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87833
Cidron Disco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87839
Cinven Cable Investments S.à r.l. . . . . . . . .
87839
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR . . . .
87840
Clara Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87799
Cogito Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87840
Compagnie de Saint Cyr S.A. . . . . . . . . . . .
87802
Conseil Comptable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
87840
CPPIB Credit Investments European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87806
Createch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87810
Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87801
Credit Suisse Diversified Capital (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87823
Donatello Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87838
Fonds de Pension - Députés au Parlement
Européen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87837
Genpact Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87813
Grosvenor Continental Europe Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87794
Incentre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87840
L2 B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87816
Luxembourg Yachting Services S.A. . . . . .
87832
MK Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87819
Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G. . .
87798
Ngam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87838
Nova/Paul Investments Capital (SCA) SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87817
Petrus Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87820
P.H. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87836
Revisora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87820
Servico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87821
Solfia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87821
Solfia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87821
Syz & Partners Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .
87820
Telemarket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87835
Trilantic Capital Partners IV (Europe)
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87822
Valentine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87823
Vier Gas Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
87823
87793
L
U X E M B O U R G
Acclivity Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 64.420.
<i>Extrait de l'assemblée générale statutaire du 21 juin 2010i>
1. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michel SCHOONBROODT et Madame Danielle
GUERIN. Elle remplace le mandat d'administrateur de Monsieur Marc FOURNY par Madame Geneviève SCHOON-
BROODT habitant rue de Fétinne 70/01 à 4020 Liège (Belgique).
2. L’assemblée renouvelle le mandat d'administrateur-délégué à Monsieur Michel SCHOONBROODT.
3. L’assemblée remplace le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Nestor SCHOONBROODT par Ma-
dame Ghislaine SCHOONBROODT habitant Sur le Try, 11 à 4650 Herve (Belgique).
Référence de publication: 2012075345/14.
(120107024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Business Maintenance Services S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.426.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2011i>
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2011 que les mandats
d'administrateur de la Société Madame Anne Van Wayenbergh, résidant professionnellement au 53, Maalbeekweg, B-1930
Zaventem, et de Monsieur Francis Welscher, résidant professionnellement au 121-127 avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage ont été prolongés jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes de la Société qui se tiendra en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012075389/17.
(120107005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.165.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
qui s'est tenue le 28 juin 2012, les décisions suivantes:
- Nommer M. Giles Henry Wintle, né le 29 janvier 1973 à Pembury, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'au
28 juin 2018;
- Reconnaître que le conseil d'administration est dès lors constitué de:
* M. James Raynor;
* M. Frederik Foussat;
* M. Jean Bodoni;
* M. Simon Hauxwell;
* M. Herman Moors;
* M. Graham Wilson; et
* M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembou.rg le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012076973/23.
(120109347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
87794
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U X E M B O U R G
Caliper Acquisition International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 762.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.851.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Frena Intermediate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.057 and having a share capital of EUR 900,000.-,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Caliper Acquisition International S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.851 and having a
share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated
on December 16, 2011 pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des
Societes et Associations on March 24, 2012 number 784. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since then.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dismissal of the current members of the board of managers of the Company (the Board) and appointment of new
members of the Board;
2. Conversion of the one hundred trillion (100,000,000,000,000) shares in registered form, without designated nominal
value representing the entire share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) into one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one cent of Euro
(EUR 0.01) each, without changing the amount of the share capital of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000) in
order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one cent of Euro (EUR
0.01) each, to the amount of seven hundred sixty two thousand and five hundred Euro (EUR 762,500), by way of the
issuance of seventy five million (75,000,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one
cent of Euro (EUR 0.01) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect share capital
increase above; and
6. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dismiss the current members of the Board with effect as of the date hereof.
The Sole Shareholder further resolves to appoint new members of the Board as follows:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company with effect as of the date hereof for an
indefinite period:
- Dirk Florian Almeling, born on February 18, 1971, in Hannover, Germany, with address at Frauenlobstrasse 40,
Frankfort Am Main, 60487, Germany.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company with effect as of the date hereof for an
indefinite period:
- Robert Van't Hoeft, born on January 13, 1958 in Schiedam, The Netherlands, with professional address at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
87795
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- Fabrice Rota, born on February 19, 1975 in Mont-St-Martin, France, with professional address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the one hundred trillion (100,000,000,000,000) shares in registered form,
without designated nominal value representing the entire share capital of the Company of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, without changing the amount of the share capital of the Company.
Therefore, the share capital of the Company will be represented by twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
divided by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one
cent of Euro (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty
thousand Euro (EUR 750,000) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500), represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, to the amount of seven hundred sixty two thousand and five hundred Euro
(EUR 762,500), by way of the issuance of seventy five million (75,000,000) new shares of the Company in registered form,
having a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to seventy
five million (75,000,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one cent of Euro (EUR
0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash which shall be allocated as follows:
- an amount of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000) to the share capital account of the Company; and
- an amount of seventy-four million two hundred fifty thousand Euro (EUR 74,250,000) to the share premium account
of the Company.
The aggregate amount of seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles, which shall
therefore be read as follows:
5.1. The share capital is set at seven hundred sixty two thousand and five hundred Euro (EUR 762,500), represented
by seventy six million two hundred and fifty thousand (76,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one
cent of Euro (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour de mai,
Par devant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Frena Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.057 et disposant d'un capital de EUR
900.000,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Caliper Acquisition International S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 166.851 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société).
La Société a été constituée le 16 décembre 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 24 mars 2012 sous le numéro 784. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Révocation des actuels membres du conseil de gérance de la Société (le Conseil) et nomination de nouveaux
membres au Conseil;
2. Conversion de cent mille milliards (100.000.000.000.000) de parts sociales sous forme nominative, sans désignation
de valeur nominale représentant la totalité du capital social de la Société, étant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) en un millions deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, sans changer le montant du capital social de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) afin de
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune, à sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 762.500), par voie d'émission de soixante-quinze millions
(75.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune;
4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3 Ci-dessus;
5. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
6. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de révoquer les membres actuels du Conseil avec effet à la date des présentes.
L'Associé Unique décide ensuite de nommer les nouveaux membres du Conseil comme suit:
1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société avec effet à la date des présentes et pour une
durée illimitée:
- Dirk Florian Almeling, né le 18 février 1971 à Hannovre, Allemagne, résidant au Frauenlobstrasse 40, Frankfort Am
Main, 60487, Allemange.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société avec effet à la date des présentes et pour
une durée illimitée:
- Robert Van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir cent mille milliards (100.000.000.000.000) de parts sociales sous forme nomi-
native, sans désignation de valeur nominale représentant la totalité du capital social de la Société, étant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, sans changer le montant du capital social de la Société.
Ainsi, le capital social de la Société sera représenté par douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante mille euros
(EUR 750.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime
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d'euro (EUR 0.01) chacune, à sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 762.500), par voie d'émission de
soixante-quinze millions (75.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur no-
minale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, précité et représenté comme détaillé ci-dessus, déclare souscrire à soixante-quinze millions
(75.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime (EUR
0.01) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire qui sera affectée comme suit:
- un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de soixante-quatorze millions deux cent cinquante mille euros (EUR 74.250.000) au compte de prime
d'émission de la Société.
Le montant total de soixante-quinze millions d'euros (EUR 75.000.000) est à la disposition de la Société comme il l'a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 762.500) représenté par soixante-
seize millions deux cent cinquante mille (76.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent
approximativement à sept mille Euros (7.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte original avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26310. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075413/199.
(120106980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.961.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 juini>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-
nistrateurs.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2014.
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Pour extrait sincère et conforme
MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012075694/17.
(120106911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Clara Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.265.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SECOND DAY OF JUNE.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, who will be the depositary of the present
deed;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting") of CLARA VISION S.A., a société
anonyme, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Company
Registry of Luxembourg under number B144 265, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 16 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 325 of
13 February 2009, page 15576 (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have been
amended pursuant to:
- a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on March 9, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 836, page 40098 on 18 April, 2009;
- a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on July 30, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2248, page 107897 on 21 October 2010; and
- a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on December 29, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 861, page 41313 on 30 April 2011.
The General Meeting was opened by Mrs Manon THEIS, employee, residing in Redange/Attert, the chairman,
who appointed as secretary Mrs Kim REISCH, employee, residing professionally in Redange/Attert,
the General Meeting elected as scrutineer Mrs Manon THEIS, employee (the "Bureau").
The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 9,659.44, in order to bring it from its current
amount of EUR 88,956.64 to an amount of EUR 79,297.20, through the cancellation of the 965,944 redeemable shares
of class G of EUR 0.01 (one Euro cent) each, which have been repurchased by the Company;
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of the Company;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of nine thousand six
hundred fifty nine Euros and forty-four cents (EUR 9,659.44), in order to bring it from its current amount of eighty eight
thousand nine hundred fifty-six Euros and sixty-four cents (EUR 88,956.64), to an amount of seventy nine thousand two
hundred ninety-seven and twenty cents (EUR 79,297.20) through the cancellation of the nine hundred and sixty-five
thousand nine hundred forty-four (965,944) redeemable shares of class G, with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro
cent) each, which have been repurchased by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 5.1 -Capital of the articles of in-
corporation of the Company which shall now read as follows:
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" 5.1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 79,297.20 (seventy-nine thousand two hundred
ninety-seven and twenty cents) represented by 7,929,720 (seven million nine hundred twenty-nine thousand seven hun-
dred twenty) shares of one cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up consisting of:
a) 3,100,000 class "A" non redeemable shares (the "Class A Shares"),
b) 965,944 class "B" redeemable shares (the "Class B Shares"),
c) 965,944 class "C" redeemable shares (the "Class C Shares"),
d) 965,944 class "D" redeemable shares (the "Class D Shares"),
e) 965,944 class "E" redeemable shares (the "Class E Shares")
f) 965,944 class "F" redeemable shares (the "Class F Shares"),
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to F Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares";
There being no further business, the General Meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange/Attert, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-DEUX JOUR DE JUIN.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, qui sera le dépositaire du présent acte;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de CLARA VISION
S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.265, constituée par acte du Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C 325 du 13 Février 2009, page 15576 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont
été modifiés suivant:
- un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 mars 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 836, page 40098 du 18 avril 2009;
- un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2248, page 107897 du 21 octobre 2010; et
- un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 29 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 861, page 41313 du 30 avril 2011.
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Manon THEIS, employée, demeurant à Redange/
Attert,
qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
l'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Manon THEIS, employée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 9.659,44 pour le réduire de son montant actuel de
EUR 88.956,64 à un montant de EUR 79.297,20 par l'annulation de 965.944 actions rachetables de classe G, chacune
d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), qui ont été rachetées par la Société;
2) Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.
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Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée Générale, dès lors l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 9.659,44 (neuf mille six
cent cinquante-neuf Euros et quarante-quatre Cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 88.956,64 (quatre-
vingt-huit mille neuf cent cinquante-six Euros et soixante-quatre Cents) à un montant de EUR 79.297,20 (soixante-dix-
neuf mille deux cents quatre-vingt-dix-sept Euros et vingt Cents) par l'annulation des 965.944 (neuf cent soixante-cinq
mille neuf cent quarante-quatre) actions rachetables de classe G, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
chacune, qui ont été rachetées par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 - Capital des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivant:
" 5.1. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 79.297,20 (soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept Euros et vingt Cents) représenté par 7.929.720 (sept million neuf cent vingt-neuf mille sept cent vingt) actions,
toutes entièrement souscrites et payées, divisées comme suit:
a) 3.100,00 Actions non-rachetables de Classe A (les "Actions de Classe 0
b) 965.944 Actions rachetables de Classe B (les "Actions de Classe B"),
c) 965.944 Actions rachetables de Classe C (les "Actions de Classe C"),
d) 965.944 Actions rachetables de Classe D (les "Actions de Classe D"),
e) 965.944 Actions rachetables de Classe E (les "Actions de Classe E"),
f) 965.944 Actions rachetables de Classe F (les "Actions de Classe F"),
Toutes ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune.
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Actions de Classes A jusqu'à F sont reprises
ensemble ci-après comme les "Classes de Actions", et chacune une "Classe de Actions"; et les actions de toute Classe
de Actions sont reprises ensemble comme les "Actions""
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.250,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et lieu de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. REISCH, M. THEIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juin 2012. Relation: RED/2012/851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012075449/149.
(120106972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.990.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juin 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012076044/13.
(120107950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Compagnie de Saint Cyr S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.051.
<i>Résolution du conseil d’administration de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxem-
bourg, au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075459/12.
(120107062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
BEEL Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 169.646.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendzwölf, am sechsten Juni.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Ralph RISTAU, Dipl.-Volkswirt, geboren am 13. Februar 1961 in Leer (Deutschland), geschäftsansässig in Barck-
hausstr. 1 D-60325 Frankfurt am Main, hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Georges MAJERUS, Experts-Comptables,
geb. am 08. Juli 1965, beruflich wohnhaft in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, dies auf Grund einer Vollmacht
gegeben unter Privatschrift in Frankfurt am Main (Deutschland) am 4. Juni 2012.
Welche Vollmacht, nachdem sie durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar „ne varietur" unter-
zeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit dieser einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den amtierenden Notar dazu angehalten hat die Gründungsurkunde einer Aktiengesellschaft zu
beurkunden, welche der Komparent gründete, und von welcher er die Satzung wie folgt bestimmt:
Art. 1. Es ist durch den Komparenten, und unter all jenen welche in der Folge Eigentümer der hiernach ausgegebenen
Aktien werden, eine luxemburgische anonyme Gesellschaft gegründet, unter dem Namen „BEEL Investment S.A.".
Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann aufgelöst werden durch eine Entscheidung der Gene-
ralversammlung der Aktionäre welche mit der Mehrheit abstimmt wie für Satzungsänderungen erforderlich.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Verwaltungsrats an jeden anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt
werden, sowie durch Entscheidung einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre wie in Angelegenheiten
einer Satzungsänderung abstimmend, in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Sitz
kann ins Ausland verlegt werden, durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrats, wenn außergewöhnliche Umstände
militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur der normalen Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz im
Wege stehen, oder imminent sind, und dies bis zur Beendigung solcher Umstände.
Unbeschadet einer solchen Verlegung ins Ausland, welche immer nur temporärer Natur sein kann, bleibt die Natio-
nalität der Gesellschaft immer luxemburgisch.
Unter jeglichen Umständen kann die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Ausland, sowie die Annahme einer
ausländischen Nationalität durch die Gesellschaft, immer nur durch den einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter sowie
aller Anleiheeigner erfolgen, welche zum diesem Zwecke in einer außerordentlichen Generalversammlung versammelt
sein müssen.
Die Gesellschaft kann ihre Umwandlung von einer anonymen in eine europäische Gesellschaft (S.E.) luxemburgischen
Rechts beschließen.
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Die Gesellschaft mag per Beschluss des Verwaltungsrats sowohl im Großherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland,
Tochtergesellschaften, Zweitsitze, Zweigstellen, Agenturen und Büros eröffnen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-
weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) unterteilt in dreihun-
dertzehn Aktien (310) mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), alle voll und ganz gezeichnet.
Die Aktien können als Namensaktien oder Inhaberaktien ausgestellt werden, je nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder
heruntergesetzt werden, sofern die Generalversammlung, wie unter den Bedingungen für eine Satzungsänderung vor-
geschrieben, abgehalten wird.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen und Anforderungen, ihre eigenen Aktien erwerben.
Die Gesellschaft kann mit einem einzigen Aktionär bestehen.
Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern verwaltet. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von nicht mehr als sechs (6) Jahren gewählt. Sie sind wieder
wählbar. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten und eventuell einen Vizepräsidenten.
Wenn durch Abtritt, Sterbefall, oder aus einem anderen Grund, ein Posten eines Verwaltungsratsmitglieds frei wird,
können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder diesen provisorisch durch eine andere Person ersetzen. In diesem
Fall muss die Generalversammlung, bei ihrer nächsten Sitzung, die endgültige Wahl vornehmen.
Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, und dieser Umstand rechtsverbindlich festgestellt ist,
können die Funktionen des Verwaltungsrates durch eine einzige Person ausgeführt werden, welche Person nicht unbedingt
der einzige Aktionär sein muss.
Wenn eine juristische Person zum Verwaltungsrat bestimmt wird ist dieselbe verpflichtet einen permanenten Vertreter
zu bestimmen, welcher die Aufgabe hat diese Mission auszuführen und dies im Namen und für Rechnung derjenigen
juristischen Person.
Dieser Vertreter unterliegt denselben Bedingungen und hat dieselbe rechtliche Verantwortung als würde er die Mission
in seinem eigenen Namen und auf eigene Rechnung ausführen, unbeschadet der gesamtschuldnerischen Schadensersatzp-
flicht der juristischen Person welche er vertritt. Dieselbe kann ihren Vertreter nur dann abberufen wenn sie gleichzeitig
dessen Nachfolger bestimmt.
Die Ernennung und die Beendigung der Funktionen des Vertreters unterliegen denselben Bestimmungen bezüglich der
Veröffentlichung als würde er die Mission in seinem eigenen Namen und für seine eigene Rechnung ausführen.
Die Verwaltungsratsmitglieder, sowie jegliche Personen welche den Sitzungen dieses Organs beiwohnen, haben die
Verpflichtung nichts nach außen bekannt zu geben, dies auch nicht nach Beendigung ihrer Tätigkeiten, was jegliche Infor-
mationen anbetrifft über welche sie bezüglich der Gesellschaft verfügen, und deren Veröffentlichung der Gesellschaft
Schaden zufügen könnte, mit Ausnahme der Fälle wo eine Veröffentlichung verlangt oder erlaubt ist, sei es entweder
durch gesetzliche oder reglementarische Bestimmungen, oder im Interesse der Allgemeinheit.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Vollmachten um die Geschäfte der Gesellschaft zu tätigen, sowie
jegliche Transaktionen durchzuführen welchen den gesellschaftlichen Zwecken dienen oder denselben nützlich sein kön-
nen, unter Ausnahme derjenigen welche laut Gesetz oder laut diesen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten
sind. Er kann zum Zwecke einer Arbitrage Kompromisse zeichnen, gütliche Einigungen per Transaktion eingehen, sowie
auch jegliche Verzichte oder Aufhebungen von Sicherheiten, gegen Zahlung oder ohne Zahlung, verfügen.
Der Verwaltungsrat kann die Tagesgeschäfte der Gesellschaft ganz oder auch teilweise, sowie auch die Vertretung der
Gesellschaft was diese Verwaltung anbetrifft, an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Vertreter, welche alle nicht Aktionär sein müssen, delegieren.
Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift einer
hierfür durch den Verwaltungsrat bestimmten Person.
Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht jede Informationen zu erhalten, welche an den Verwaltungsrat herange-
tragen werden.
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Die Abgabe der Vertretung für tagesgeschäftliche Dinge an ein Mitglied des Verwaltungsrates oder die Vergabe von
speziellen Vertretungsbefugnissen an ein solches Mitglied, verpflichtet den Verwaltungsrat jährlich darüber der ordentli-
chen Generalversammlung Rechenschaft, sowie über jegliche Entlohnungen, Bezüge, und Vorteile, wie auch immer geartet,
die dadurch an den Vertreter oder diese Verwaltungsratsmitglieder geleistet wurden, zu geben.
Art. 8. Die gerichtlichen Anträge, sowohl wenn die Gesellschaft klagt oder beklagt wird, werden immer im Namen
der Gesellschaft alleine, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, ausgeführt.
Art. 9. Der Verwaltungsrat versammelt sich so oft wie die Interessen der Gesellschaft dies verlangen. Die Versamm-
lungen werden durch den Präsidenten, und in dessen Abwesenheit, vom Vizepräsidenten oder durch zwei Verwaltungs-
ratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsrat kann gültig abstimmen, wenn eine Mehrheit dessen Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei Sitzungen vertreten lassen, dies durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann immer nur einen seiner Kollegen gleichzeitig vertreten.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit gefällt. Im Falle eines Patts hat der Präsident
nicht die entscheidende Stimme.
Im Falle von Dringlichkeit können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimmen schriftlich und durch jegliche Telekom-
munikationstechniken abgeben.
Der Verwaltungsrat kann mit Hilfe einer Videokonferenz abstimmen. Die Abstimmung wird vom Gesellschaftssitz aus
geschaltet. Das Protokoll der Abstimmung anlässlich einer Videokonferenz, wird am Sitz der Gesellschaft durch den
Sekretär des Verwaltungsrates erstellt.
Er wird den Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb von fünfzehn Tagen ab dem Zeitpunkt der Sitzung zugestellt. Jedes
Mitglied kann dem Sekretär schriftlich seine Zustimmung oder seine Einwände mitteilen.
Wenn im Laufe einer Videokonferenz eine substantielle Uneinigkeit zwischen den Teilnehmern entsteht, kann jedes
Verwaltungsratsmitglied die Vertagung jenes Punktes der Tagesordnung, welcher Anlass zur Uneinigkeit gibt, auf eine
kommende Sitzung des Verwaltungsgrates vertagen lassen, welche dann innerhalb von dreißig (30) Tagen abgehalten
werden muss, und anlässlich derselben die Mitglieder physisch zugegen oder vertreten sein müssen. Der erste Absatz
dieses Artikels findet dann Anwendung.
Sofern keine abweichende und striktere Bestimmung des internen Reglements Anwendung findet, sind diejenigen Ver-
waltungsratsmitglieder welche an einer Videokonferenz teilnehmen als präsent zu werten, zum Zwecke der Ausrechnung
des Quorums sowie der erforderlichen Mehrheit der Teilnahme, sofern die Identität des Teilnehmers an der Videokon-
ferenz oder durch eine anderes Telekommunikationsmittel festgestellt werden kann. Diese technischen Mittel zur
Identifikation müssen eine effektive und kontinuierliche Teilnahme an der Sitzung, deren Abstimmungen kontinuierlich
übertragen werden, gewährleisten.
Jede Sitzung welche durch technische Übertragung auf Distanz abgehalten wird, gilt als auf dem Gesellschaftssitz ab-
gehalten.
Die Gesellschaft kann sich ein internes Reglement geben, welches für alle Verwaltungsratsmitglieder bindend ist, und
welches die zusätzlichen Anforderungen für das Abhalten von Sitzungen auf Distanz gilt.
Der Verwaltungsrat kann jegliche Beschlüsse durch Rundschreiben fassen. Die Vorschläge für die Beschlussfassungen
werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates in dem Falle schriftlich mitgeteilt, und diese geben ihre Entscheidung dann
per Rückschreiben und schriftlich bekannt. Die Entscheidungen gelten als getroffen wenn eine Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder ihre Stimme dafür abgibt.
Über die Beschlussfassungen des Verwaltungsrates werden Protokolle errichtet. Auszüge aus den Protokollen werden
mit der Unterschrift vom Präsidenten, oder in dessen Abwesenheit, mit den Unterschriften von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern gefasst.
Art. 10. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär
zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. Sie können wiedergewählt werden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der Verwal-
tungsrat erstellt eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung, sowie die Anlagen zu den Jahreskonten.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat das Recht eine Generalversammlung einzuberufen sofern er dies als opportun ansieht.
Er ist dazu verpflichtet eine solche innerhalb eines Monats einzuberufen, sofern Aktionäre welche mindestens zehn Pro-
zent des Gesellschaftskapitals darstellen ihn dazu schriftlich auffordern, und gleichzeitig die gewünschte Tagesordnung
darlegen.
Die Einberufung jeglicher Generalversammlungen beinhaltet die Tagesordnung.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um jegliche Geschäfte zu tätigen oder zu ratifizieren
sofern dieselben die Interessen der Gesellschaft berühren.
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Ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellen, können
der Tagesordnung ein oder mehrere neuen Punkte hinzufügen lassen. Die dementsprechende Anträge müssen der Ge-
sellschaft an deren Sitz per Einschreibebrief mitgeteilt werden, dies mindestens fünf Tage vor Abhalten der Versammlung.
Die Auszüge der Protokolle der Generalversammlungen werden durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, sonst
durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates als konform attestiert.
Art. 13. Jeder Aktionär hat das Recht entweder persönlich oder durch einen Vertreter, welch letzterer nicht selbst
Aktionär sein muss, an Abstimmungen teilzunehmen. Jede Aktie gibt das Recht zu einer Stimme.
Art. 14. Die alljährliche Generalversammlung wird an jedem zweiten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr, entweder
am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in derselben Gemeinde abgehalten, wie im Einberufungsschreiben zu
bestimmen. Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, dann wird die Versammlung am nächst darauf folgenden
Werktag zur selben Uhrzeit abgehalten.
Die alljährliche Generalversammlung ist dazu berufen die Konten und die jährlichen Geschäftsberichte anzunehmen,
sowie sich über die Entlastung der Gesellschaftsorgane auszudrücken.
Sie bestimmt über die Verwendung und die Ausschüttung des Nettogewinns. Vom Nettogewinn werden fünf Prozent
(5%) dazu verwendet einen gesetzlichen Reservefonds zu speisen; diese Speisung des gesetzlichen Reservefonds ist nicht
mehr obligatorisch wenn diese Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat, muss allerdings wieder bis zur
vollständigen Auffüllung aufgenommen werden wenn immer und aus welchem Grund auch immer, die gesetzliche Reserve
beansprucht wurde.
Der Rest steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat ist dazu befugt im Laufe eines Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf Dividende zu zahlen, dies unter
den Bedingungen und Bestimmungen wie im Gesetz verankert.
Art. 15. Für jegliche nicht in den vorliegenden Satzungen geregelten Punkte, vereinbaren die Parteien, dass die Bes-
timmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und deren Änderungen Anwendung finden.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahr 2013 abgehalten.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Das Gesellschaftskapital und dessen dreihundertzehn (310) Aktien wurden alle durch den Komparenten Herr Ralph
RISTAU, vorbenannt, gezeichnet.
Alle Aktien, welche auf diese Art gezeichnet wurden, sind zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so dass die
Summe von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar per
Banknachweis bescheinigt wurde.
<i>Erklärungi>
Der Notar erklärt die Erfüllung der Bedingungen wie in Artikel 26 des Gesetzes über Handelsgesellschaften ausgeführt,
überprüft zu haben, und erklärt ausdrücklich, dass dieselben erfüllt sind.
<i>Kostenveranschlagungi>
Der Summe der Kosten, Auslagen, Gehälter sowie Lasten, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft
bei dieser Gründung entstehen, betragen ungefähr eintausendeinhundert Euro (1.100,- EUR).
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlungi>
Und im selben Augenblick hat der Komparent, welcher die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertritt, sich in einer
außerordentlichen Generalversammlung konstituiert, zu welcher er sich regelkonform einberufen erklärt, und er hat
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen, diejenige des Kommissars wird festgelegt auf einen.
2. Das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes sowie des Kommissars endet mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2017.
3. Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Ralph RISTAU, Dipl.-Volkswirt, geboren am 13. Februar 1961 in Leer (Deutschland), geschäftsansässig in Barck-
hausstr. 1, D-60325 Frankfurt am Main.
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4. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDES INTER-CONSULT S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in 62, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 52.925.
5. Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse:
18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Worüber Urkunde, verhandelt und aufgenommen in Luxemburg, am Tag, Monat und Jahr, wie am Anfang dieser
Urkunde geschrieben.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an den Komparenten hat derselbe diese mit Uns Notar zusammen unterschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juin 2012. LAC/2012/26473. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075392/218.
(120107015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.973.108,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of CPPIB Credit Investments European
Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
151.453 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on February 9, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 31, 2010 under number 684.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated January 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on March 16, 2012, under number 710.
The meeting is composed of the sole member "CII, Luxembourg Branch", having its registered office at 6c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 163.285, being the Luxembourg branch of CPPIB Credit Investments Inc., a corporation
organised under the laws of Canada, having its registered office at One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON
M5C 2W5, Canada, and registered with the Industry Canada under number 707726-2 (the Sole Shareholder),
duly represented by Aurore Perleau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10, 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred fifty-five thousand United
States Dollars (USD 1,455,000.-) so as to bring it from its current amount of one million five hundred and eighteen
thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 1,518,108.-) to the amount of two million nine hundred
seventy-three thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 2,973,108.-) by way of the issuance of one
million four hundred fifty-five thousand (1,455,000) new mandatory redeemable preferred shares (MRPS) having a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the share
capital increase adopted under item 1 above;
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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to proceed for and on behalf of the Company with the registration of
such changes; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred
fifty-five thousand United States Dollars (USD 1,455,000.-) so as to bring it from its current amount of one million five
hundred and eighteen thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 1,518,108.-) to the amount of two
million nine hundred seventy-three thousand one hundred and eight United States Dollars (USD 2,973,108.-) by way of
the issuance of one million four hundred fifty-five thousand (1,455,000) MRPS, having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CPPIB Credit Investments Inc., a corporation organised under the laws of Canada, having its registered
office at One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, and registered with the Industry Canada
under number 707726-2 (CPPIB), duly represented by Aurore Perleau, lawyer, by virtue of a power of attorney given
under private seal, appeared before Us and declares that it subscribes to one million four hundred fifty-five thousand
(1,455,000) new MRPS, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way
of a contribution in kind of certain receivables consisting of royalty payments (the Receivables) in an amount of one
hundred forty-five million five hundred thousand United States Dollars (USD 145,500,000.-). Such contribution in kind
shall be allocated as follows:
(i) one million four hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 1,455,000.-) to the share capital account
of the Company; and
(ii) one hundred forty-four million forty-five thousand United States Dollars (USD 144,045,000.-) to the premium
reserve account attached to the MRPS of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia a valuation certificate issued on
the date hereof by the management of CPPIB and the sole manager of the Sole Shareholder and acknowledged and
approved by the management of the Company (the Certificate).
The Certificate states in essence that:
"- CPPIB is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose
of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaines, liquides et
exigibles);
- based on all the information provided to CPPIB and the Sole Shareholder, the Receivables contributed to the Company
are valuated at least at one hundred forty-five million five hundred thousand United States Dollars (USD 145,500,000.-);
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by CPPIB to the Company and are not subject
to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by CPPIB and upon the contribution of the Receivables by CPPIB to the Company, the Company will become
the full owner of the Receivables."
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
As a result of the above subscription, CPPIB is henceforth a shareholder of the Company and together with the Sole
Shareholder they are collectively referred to as the Shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at two million nine hundred seventy-three thousand one hundred and eight United States
Dollars (USD 2,973,108.-), represented by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and two million nine hundred forty-eight thousand one
hundred and eight (2,948,108) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) having a nominal value of one United
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States Dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up. The MRPS and the Ordinary Shares
are hereinafter referred to individually as a Share and collectively as the Shares."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company with the registration of such changes.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour de juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de CPPIB Credit Investments European
Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.453 (la Société), constituée suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger le 9 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association le 31 mars 2010,
numéro 684.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 20 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 mars
2012, numéro 710.
L'assemblée est composée de l'associé unique "CII, Luxembourg Branch", dont le siège social se situe au 6c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.285, qui est la succursale luxembourgeoise de CPPIB Credit Investments Inc., une
société régie par le droit canadien, dont le siège social se situe au One Queen Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C
2W5, Canada, immatriculée auprès du Industry Canada sous le numéro 707726-2 (l'Associé Unique),
représentée par Aurore Perleau, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-
parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent cinquante-cinq mille dollars
américains (USD 1.455.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinq cent
dix-huit mille cent huit dollars américains (USD 1.518.108,-) au montant de deux millions neuf cent soixante-treize mille
cent huit dollars américains (USD 2.973.108,-) par l'émission d'un million quatre cent cinquante-cinq mille (1.455.000)
nouvelles parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (PSPOR) ayant une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (USD 1,-) chacune;
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point 1 ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l´inscription de ces modifi-
cations; et
5. Divers.
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III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d´augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent cinquante-
cinq mille dollars américains (USD 1.455.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un
million cinq cent dix-huit mille cent huit dollars américains (USD 1.518.108,-) au montant de deux millions neuf cent
soixante-treize mille cent huit dollars américains (USD 2.973.108,-) par l'émission d'un million quatre cent cinquante-cinq
mille (1.455.000) PSPOR, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d´accepter et d´enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l´augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Dès lors, CPPIB Credit Investments Inc., une société de droit canadien, dont le siège social se situe au One Queen
Street East, Suite 2600, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, immatriculée auprès de Canada Industrie sous le numéro
707726-2 (CPPIB), dûment représentée par Aurore Perleau, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
apparaît devant Nous et déclare souscrire à un million quatre cent cinquante-cinq mille (1.455.000) nouvelles PSPOR
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature
de certaines créances qui se composent de paiements de royalties (les Créances) d'un montant de cent quarante-cinq
millions cinq cent mille dollars américains (USD 145.500.000,-).
Cet apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) un million quatre cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD 1.455.000,-) seront affectés au compte capital
social de la Société; et
(ii) cent quarante-quatre millions quarante-cinq mille dollars américains (USD 144.045.000,-) seront affectés au compte
de réserve de prime d'émission rattaché aux PSPOR de la Société.
L'estimation de l'apport en nature des Créances est documentée entre autres par un certificat d'apport émis à la date
des présentes par la gérance de CPPIB et le représentant permanent de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la
gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat indique en substance que:
«- CPPIB est le seul propriétaire des Créances, est le seul ayant droit des Créances et possède le droit de disposer
des Créances;
- les Créances sont certaines, liquides et exigibles à leur date de maturité sans déduction;
- sur base de tous les renseignements fournis à CPPIB et à l'Associé Unique, les Créances apportées à la Société sont
évaluées au moins à cent quarante-cinq millions cinq cent mille dollars américains (USD 145.500.000,-);
- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par CPPIB à la Société et ne sont pas sujettes à des
restrictions quelconques ou grevées d´un gage quelconque ou d´une sûreté qui limiterait leur cessibilité ou réduirait leur
valeur; et
- toutes les formalités requises pour le transfert légal de la propriété des Créances apportées à la Société ont été ou
seront effectuées par CPPIB et dès l'apport des Créances par CPPIB à la Société, la Société deviendra le propriétaire à
plein titre des Créances.»
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
En conséquence de la souscription ci-dessus, CPPIB est désormais un associé de la Société et avec l'Associé Unique,
ils seront désignés collectivement comme les Associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent soixante-treize mille cent huit dollars américains (USD
2.973.108,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et deux millions neuf cent quarante-huit mille cent huit
(2.948.108) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune, toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées. Les PSPOR et les
Parts Sociales Ordinaires sont individuellement appelées une Part Sociale et collectivement appelées les Parts Sociales."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte et au nom de la Société à l'inscription
de ces modifications.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille Euro (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE. Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: A. PERLEAU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juin 2012. Relation. LAC/2012/27978. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012075471/220.
(120106750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Createch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 8, Zone um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 169.643.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
- Monsieur Guy WANDERSCHEID, salarié, demeurant à L-8833 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage, et
- Monsieur Gilles GOEDERT, indépendant, demeurant à L-4410 Soleuvre, 8, Z.A. Um Woeller.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les
statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet.
- le commerce de matériaux pour le bâtiment,
- le commerce d'articles de jardinage et plein air,
- le commerce de matériel d'équipement pour terrain de jeux
- le commerce de meubles,
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CREATECH S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Soleuvre.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (Eur 125,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes
sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Guy WANDERSCHEID, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Gilles GOEDERT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de cinq cents euros (EUR
500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy WANDERSCHEID, né à Luxembourg le 1
er
avril 1969 (matricule n° 1969 04 01 – 331), demeurant
à L-8833 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage, et
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- Monsieur Gilles GOEDERT, né à Dudelange le 6 mars 1972 (matricule n° 1972 03 06 – 134), demeurant à L-4410
Soleuvre, 8, Z.A. Um Woeller.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4410 Soleuvre, 8, Zone um Woeller.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wanderscheid, Goedert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28766. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075472/155.
(120106943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Genpact Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.149.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
GENPACT GLOBAL HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, an exempted company limited by shares under the laws of
Bermuda, having its registered office at Canon's court, 22 Victoria Street, Hamilton HM, Bermuda and registered with
the Bermudian Register of Companies under number 40417, here represented by Mr Francesco CAVALLINI, private
employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 21
st
May 2012, (the "Sole
Shareholder")
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to act that he represents the entire share capital of
Genpact Luxembourg S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 131.149, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, dated August 30
th
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 2187 on October 3
rd
, 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of maître Henri BECK, notary residing in Echternach, dated May 3
rd
, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1693 on July 27
th
, 2011.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to create the classes of Managers.
2. Amendment of the article 11.1 of the Company's bylaws which shall henceforth read as follows:
" Art. 11. Managers, board of managers, powers of the managers, representation of the Company
11.1 The Company is managed by one or more managers, who do not need to be shareholders. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The members of the Board might be split into two
categories, respectively denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". Any reference to the Board of Managers
or to the managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company, if the Company only has one
manager.
11.2 The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of
the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
11.3 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 11 have been complied with.
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11.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
11.5 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by
the joint signature of two managers. If the General Meeting of Shareholders decides to create two Classes of Managers
(Class A and Class B), the Company will only be bound by the joint signature of any Class A Manager with any Class B
Manager.
11.6 The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency."
3. Allocation of a class of Managers to the existing managers of the company.
4. Appointment of two Class B Managers.
5. Miscellaneous
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to create two classes of Managers, namely the class A managers and the class B managers.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 11.1 of the Company's
bylaws, which shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 11. Managers, board of managers, powers of the managers, representation of the Company
11.1 The Company is managed by one or more managers, who do not need to be shareholders. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The members of the Board might be split into two
categories, respectively denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". Any reference to the Board of Managers
or to the managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company, if the Company only has one
manager.
11.2 The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of
the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
11.3 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 11 have been complied with.
11.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
11.5 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by
the joint signature of two managers. If the General Meeting of Shareholders decides to create two Classes of Managers
(Class A and Class B), the Company will only be bound by the joint signature of any Class A Manager with any Class B
Manager.
11.6 The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the actual managers Mrs Lucinda FULL and Mrs Heather D. WHITE, will be
henceforth qualified as class A managers.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders also resolve to appoint 2 new class B managers.
The following persons are appointed class B managers for an undetermined period:
1. Mr. Marc LIMPENS, born on February 17
th
1953 in Overijse, Belgium, residing professionally at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg and
2. Mr. Harald CHARBON, born on July 11
th
, 1969 in Vernier, Belgium, residing professionally at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
GENPACT GLOBAL HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Ber-
mudes, ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM, Bermuda, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 40417, ici représentée par Monsieur Francesco CAVALLINI,
employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 mai 2012,
(L'«Associé Unique»),
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée Genpact Luxembourg S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.149, constituée
selon acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg du 30 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2187 le 3 octobre 2007.Les statuts de la société ont été modifiés la
dernière fois suivant acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1693 le 27 juillet 2011.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de créer des classes de gérants.
2. Décision de modifier l'article 11.1. des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante dans sa version
française:
« Art. 11. Gérants, conseil de gérance, pouvoirs des gérants, représentation de la Société
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Les Membres du conseil de gérance peuvent être divisés en deux classes, respectivement dénommés «Gérants
de Classe A» et «Gérants de Classe B» Toute référence au conseil de gérance ou aux gérants dans les Statuts doit être
entendue d'une référence au gérant unique de la Société si la Société n'a qu'un seul gérant.
11.2 Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
11.3 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 11.
11.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
11.5 En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance. Dans le cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires décide de créer deux Classes de gérants, ( Classe A et Classe B), la Société sera engagée par la signature
conjointe d'un Gérant de Classe A avec un Gérant de Classe B.
11.6 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant
qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»
3. Reclassification des gérants actuels dans une des classes de gérants;
4. Nomination de nouveaux gérants de classe B;
5. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux classes de gérants, à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 11.1. des statuts de la société afin de lui
donner la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 11. Gérants, conseil de gérance, pouvoirs des gérants, représentation de la Société
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Les Membres du conseil de gérance peuvent être divisés en deux classes, respectivement dénommés «Gérants
de Classe A» et «Gérants de Classe B» Toute référence au conseil de gérance ou aux gérants dans les Statuts doit être
entendue d'une référence au gérant unique de la Société si la Société n'a qu'un seul gérant.
11.2 Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
11.3 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 11.
11.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
11.5 En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance. Dans le cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires décide de créer deux Classes de gérants, (Classe A et Classe B), la Société sera engagée par la signature
conjointe d'un Gérant de Classe A avec un Gérant de Classe B.
11.6 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant
qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les gérants actuels Madame Lucinda FULL et Madame Heather D. WHITE, seront do-
rénavant qualifiés entant que des gérants de classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer 2 nouveaux gérants de classe B.
Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B pour une durée indéterminée:
3. Monsieur Marc LIMPENS, né le 17 février 1953 à Overijse, Belgique, demeurant professionnellement à 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg et
4. Monsieur Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Vernier, Belgique, demeurant professionnellement à 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: F. Cavallini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mai 2012. LAC/2012/24307. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075553/194.
(120106977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
L2 B, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 152.509.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique de la Société tenue en date du 17
mai 2012 à Luxembourg que Monsieur Hervé Bodin, né le 4 novembre 1970 à Champigny-sur-Marne (France), résidant
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au 69, rue des Sevres, 92100 Boulogne-Billancourt (France) a été nommé nouvel administrateur de la Société avec effet
immédiat jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075665/14.
(120107021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Nova/Paul Investments Capital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.685.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL
(SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital risque) formed as a partnership
limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B108.685 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, dated June 9, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1125 on October 31, 2005, and which articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, dated March 25, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 15, 2011 under number 1289, page 61862 (the
Articles).
The Meeting is opened at five thirty p.m. and chaired by Nicolas Marchand, lawyer, with professional address in
Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Carolina Koerner, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of the shares in the Company held by them are shown
on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, if any, after signature ne varietur by the proxyholder and
each member of the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present minutes.
II. As appears from the said attendance list, that out of 1,561,606 shares of the Company, one management share,
1,561,504 class B shares, 100 class C shares, representing 94.03 % of the share capital of the Company, as well as one
class A beneficiary share of the Company are represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III. All the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices
containing the agenda sent to all the shareholders by registered mail on May 22
nd
, 2012.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
1) Extension of the term of the Company from June 9, 2012 to July 31, 2013;
2) Subsequent amendment of paragraph 5.1 of article 5 of the Articles in order to reflect the changes resulting from
the foregoing; and
3) Miscellaneous.
The above facts being acknowledged as true and accurate by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to extend the term of the Company from June 9, 2012 to July 31, 2013.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend paragraph 5.1 of article 5 of the Articles which
shall henceforth read as follows: "
Art. 5. Duration.
5.1. The Company is established for a limited duration to terminate on July 31, 2013, subject to extension upon proposal
of the General Partner for a maximum of one period of one year and thus a maximum term to end on July 31, 2014. The
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Company may be terminated at any time before its term by a decision of the general meeting of Shareholders in the
manner required for the amendment of these Articles."
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le trente-et-unième jour de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de NOVA/PAUL INVESTMENTS
CAPITAL (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous forme de société en commandite par actions
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.685, constituée par un acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, daté du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1125 du 31 octobre 2005 (la Société) et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juin 2010, sous le numéro 1289 page 61862 (les Statuts).
L'Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Nicolas Marchand, avocat, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur Carolina Koerner, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations éventuelles, après avoir été signées ne varietur par les parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que sur 1.561.606 actions de la Société, une action de commandité, 1.561.504
actions de classe B, 100 actions de classe C, représentant 94,03 % du capital social, ainsi qu'une part bénéficiaire de classe
A de la Société, sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous
les points figurant à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de
convocation contenant l'ordre du jour envoyé à tous les actionnaires par lettre recommandée en date du 22 mai 2012.
III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Extension du terme de la Société du 9 juin 2012 au 31 juillet 2013;
2) Modification subséquente du paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts aux fins de refléter les changements résultant
de ce qui précède; et
3) Divers.
Ces faits ci-dessus étant reconnus comme exacts par l'Assemblée, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'étendre le terme de la Société du 9 juin 2012 au 31 juillet 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 La Société est établie pour une période déterminée qui se termine le 31 juillet 2013, sauf extension sur proposition
de l'Associé Commandité pour un maximum d'une période d'une année et donc une durée maximale venant à terme le
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31 juillet 2014. La Société pourra être dissoute à tout moment avant son terme par une décision de l'assemblée générale
des Actionnaires prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte
est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. MARCHAND, R. GALIOTTO, C. KOERNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26319. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075704/119.
(120106950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
MK Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.949.
En date du 26 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Polyxeni Kotoula, ayant pour adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, de son mandat d'administrateur et président du conseil d'administration avec effet au 26 juin 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano, ayant pour adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, de son mandat d'administrateur (Verwaltungsratmitglied) avec effet au 26 juin 2012.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, ayant pour adresse
le 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, en qualité du nouvel administrateur de la Societé avec effet au 26 juin
2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Benoît Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, ayant pour
adresse professionelle le 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en qualité du nouvel administrateur de la
Societé avec effet au 26 juin 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Philippe Salpetier, né le 19 aout 1970 à Libramont, Belgique, ayant pour
adresse professionelle le 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en qualité du nouvel administrateur de la
Société avec effet au 26 juin 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Gary Jones, né le 26 novembre 1973 à Barnshurst, Royaume-Uni, ayant
pour adresse professionelle le 25 Gosfield Street, Londres, W1W 6HQ, Royaume-Uni, en qualité du nouvel administrateur
de la Societé avec effet au 26 juin 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Patrick Moinet en qualité de président du conseil d'administration avec
effet au 26 juin 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par M.C.L Weijermans / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012075693/32.
(120106944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Syz & Partners Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.322.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 avril 2012i>
En date du 18 avril 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Yves ROCHAT, né le 5 avril 1959 à L'Abbaye, Suisse, ayant l'adresse professionnelle suivante:
30, rue du Rhône, 1211 Genève, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;
- de nommer Monsieur Massimo Paolo GENTILI, né le 10 juin 1963 à Milan, Italie, ayant l'adresse suivante: 2, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;
- de nommer Monsieur Régis DEYMIÉ, né le 9 octobre 1967 à Nancy, France, ayant l'adresse professionnelle suivante:
74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec
effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Le conseil d'administration de la Société doit désormais se lire comme suit:
- Monsieur Yves ROCHAT
- Monsieur Massimo Paolo GENTILI
- Monsieur Régis DEYMIÉ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
SYZ & PARTNERS EUROPE
Signature
Référence de publication: 2012075839/28.
(120106794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Petrus Partners, Société Civile.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 2.999.
<i>Extrait des décisions des Associés de la Société prises en date du 23 mai 2012i>
Le mandat de Monsieur Pierre de Giey, demeurant au 165, Baron de Gieylaan, B-9840 De Pinte, Belgique, ainsi que
celui de de Madame Nadine Desclée de Maredsous, demeurant au 165, Baron de Gieylaan, B-9840 De Pinte, Belgique,
prennent fin, avec effet au 23 mai 2012.
En conséquence, Asset Management Control NV, société anonyme belge ayant son siège social au 165, Baron de
Gieylaan, B-9840 De Pinte, Belgique, est Administrateur unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075724/14.
(120106909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Revisora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.505.
Nous vous prions de bien prendre note du changement d’adresse de:
L’administrateur unique, Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie L-1260
Luxembourg.
Le commissaire aux comptes, la société Fidelia, Corporate & Trust Services S.A, Luxembourg ayant son siège social
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Revisora S.A.
Référence de publication: 2012075749/14.
(120107061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Servico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 14.065.
<i>Extrait de l’Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012i>
Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de
les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2014.
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Léa HOFFMANN-KAUFFMANN, administrateur, née le 27.01.1936 à Luxembourg, demeurant à 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg
2. Ferdinand HOFFMANN, administrateur-délégué, né le 02.06.1933 à Bettendorf, demeurant à 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
3. Dr. Sonja SCHROEDER, administrateur, née le 05.09.1961 à Luxembourg, demeurant à 7, rue de l’Hôpital, L-4137
Esch-sur-Alzette
4. Monique DEMUTH, administrateur, née le 30.01.1963 à Luxembourg, demeurant à 38, rue de l’Ecole, L-8128 Bridel
5. Paul HOFFMANN, administrateur, né le 13.11.1966 à Luxembourg, demeurant à 3, rue J.P. Thoma, L-2627 Luxem-
bourg
Est nommé commissaire aux comptes:
René MEYERS, né le 9 octobre 1944 à Luxembourg, demeurant à 102, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Pour extrait conforme
SERVICO SA
Référence de publication: 2012077350/26.
(120109715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Solfia, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 161.222.
Par la présente, je soussigné Michel Isaac, né à Etterbeek le 7 octobre 1953 et domicilié à 1320 Beauvechain, rue du
Vénérable, n°1, vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme
de droit luxembourgeois Solfia SA (la Société), dont le siège social est établi à L-8070 Bertrange, 74 rue des Mérovingiens
(RC B 16 12 22), avec effet au 15 juin 2012.
Je vous remercie de procéder directement aux formalités de publication légalement requises et de m'informer lorsque
ce sera effectif.
Le 15 juin 2012.
Pour réception et accord le 15/6/2012
Michel Isaac / Jean Martin CEO
Référence de publication: 2012075798/16.
(120107000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Solfia, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 161.222.
Par la présente Je soussigné Marc Van Steenwinkel, né à Schaerbeek le 27 septembre 1957 et domicilié rue Louis
Ernotte 50 à 1170 Bruxelles (Belgique), vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois Solfia SA (la Société), dont le siège social est établi à L-8070 Bertrange,
74 rue des Mérovingiens (RC B 16 12 22), avec effet au 15 juin 2012.
Je vous remercie de procéder directement aux formalités de publication légalement requises et de m'informer lorsque
ce sera effectif.
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Le 15 juin 2012.
Pour réception et accord le 15/6/2012
Marc Van Steenwinkel / Jean Martin CEO
Référence de publication: 2012075799/16.
(120107000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
CEBIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.977.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 25 Juin 2012i>
L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean Robert Bartolini de sa fonction de Gérant B avec effet
au 13 juin 2012.
2. L'Associé unique décide de nommer au poste de Gérant B pour une durée indéterminée et ce, avec effet au 13 juin
2012:
- Madame Natalia Venturini, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
A l'issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Candice De Boni, Gérant B;
- Natalia Venturini, Gérant B;
- Sharon Raingold, Gérant A;
- Johanna Kohvakka, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Juin 2012.
Référence de publication: 2012076777/22.
(120109315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.634.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2012i>
Les mandats du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprise:i>
Ernst & Young 7, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV (EUROPE) S.C.A., SICAR
Société d'investissement capital risque (SICAR) adopting the form of a société en commandite par actions
Représenté par TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV EUROPE LUX GP Sàrl
Signature
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012075849/20.
(120106923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Valentine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.431.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 25 juin 2012i>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 25 juin 2012i>
1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 25 juin 2012.
2. L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux gérants de la Société:
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Pedro HERNANDO, né le 20 octobre 1962 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
avec effet au 26 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075875/21.
(120106721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.901.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012076045/13.
(120107949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Vier Gas Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 169.645.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the third day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-
rated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.166.043 ("Registre de Commerce et
des Sociétés").
Here duly represented by Mr. David Remy, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 30 April 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
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Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Vier Gas Ventures
S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31
st
July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a par
value of one Euro (€1) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders".
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely
transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Chapter III. - Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The members of the
Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three managers (the "Managers" and each a "Manager") possibly
divided into one or more A Manager and one or more B Manager.
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting
of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the managers
present or represented. Alternatively, the minutes ca be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf
of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Member present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Members.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including
at least one A Manager and one B Manager (if any) or by the single signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager
(if any).
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
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The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. The Board of Managers or any two Managers, including at least
one A Manager and one B Manager (if any), may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or
more ad hoc agents.
The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager (if any), will
determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting
and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of June.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of
Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, pre-named and represented as stated here above, declares to have
subscribed and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on July 5, 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Hilko Schomerus, employee, born on March 5, 1966 in Koln-Kalk (Germany), with professional address at
Untermainanlage 1 at 60329 Frankfurt, (Germany);
- Mr. Philip Hogan, employee, born on August 1, 1973 in Wakefield (United Kingdom), with professional address at
28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom);
2. The registered office of the Company is 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
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A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B166.043.
Ici représentée par M. David REMY, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 30 avril 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Vier Gas Ventures
S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €),représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Gérants» et chacun comme un «Gérant»)
répartis si possible en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l'assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants,
incluant au moins un Gérant A et un Gérant B (le cas échéant), ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir
aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B (le cas
échéant).
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Gérants, incluant au moins un Gérant
A et un Gérant B (le cas échéant), peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches
déterminées.
Le Conseil de Gérance ou deux Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B (le cas échéant), déterminent
les responsabilités et la rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment com-
pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de
Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital
de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
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Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;
- le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales du capital social au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instmumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- Ms. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet, 1972 à Barcelone (Espagne), résidente professionnellement au 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mr. Hilko Schomerus, employé, né le 5 mars, 1966 à Koln-Kalk (Allemagne), résident professionnellement à Unter-
mainanlage 1 at 60329 Frankfurt, (Allemagne);
- Mr. Philip Hogan, employé, né le 1 août 1973 à Wakefield (Royaume Uni), résident professionnellement à 28, Ro-
pemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni);
2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5961. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012075872/464.
(120106978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 37.399.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juin 2012 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* M. Fernand HEIM, directeur financier, Président
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
* M. Pierre GRITTI, expert fiscal, avec adresse professionnelle au 33, rue des Bains (4
ème
étage), CH-1205 GENEVE,
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ont été reconduits jusqu' à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Il résulte, d'autre part, d'une résolution du Conseil d'Administration datée du 13 juin 2012 que M. Pierre GRITTI a
également été reconduit dans son mandat d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa
seule signature pour la même durée, soit à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2012077132/22.
(120109500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AP Portland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.300,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012075978/11.
(120108166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 97.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012075990/12.
(120107788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Avalone Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AVALONE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075991/12.
(120107875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 137.444.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012i>
Nominations statutaires
Les mandats des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de
les renommer jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2012:
- Monsieur Jérémie Mélin (administateur proposé par CFSH Luxembourg);
- Monsieur Eric Popard (administateur proposé par CFSH Luxembourg);
- Monsieur Norbert Becker (administrateur proposé par les actionnaires).
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012076786/19.
(120109824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AXA Private Equity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 162.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075993/9.
(120108377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Axibest Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.373.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075994/9.
(120107967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 57.763.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de BARING RUSSIA FUND
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012075996/11.
(120108694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Andbanc Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.679.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
1. d'acter la démission de Monsieur Attilio Femiano-Chille, domicilié au 7a, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg,
de sa fonction d'administrateur avec effet au 14 mars 2012;
2. de réélire, en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013;
- Monsieur Ricard Tubau Roca, domicilié au 6, Manuel Cerquada i Escaler, AD700 Escaldes-Engordany;
- Monsieur Hugo Pou Méndez, domicilié au 6, Manuel Cerquada i Escaler, AD700 Escaldes-Engordany;
- Monsieur Josep Garcia Nebot, domicilié au 6, Manuel Cerquada i Escaler, AD700 Escaldes-Engordany;
- Mlle Martine Vermeersch, domiciliée au 7a, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg
3. de réélire Deloitte Audit S.à r.l., Luxembourg en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour Andbanc Investments SIF
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012076627/25.
(120109211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Bellevue Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 117.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bellevue Real Estate Development S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012075997/11.
(120108484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Bom S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 135.371.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075999/9.
(120108526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Beauty Laser Beam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 7, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 146.302.
Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en remplacement de la 1
ère
version du 23.02.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120031745.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012076005/11.
(120108363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Telemarket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.992.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2011:
- Monsieur Giorgio CORBELLI, chef d'entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, 1-25125 Brescia, Italie;
- Monsieur Roberto FERREMI, employé, demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27, 1-25125 Brescia, Italie;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012077404/23.
(120109404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Beryllium Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.388.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076006/9.
(120108496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 62.980.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 06/06/2012 n° L120092477i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012076010/11.
(120108143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
BMS SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.225.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076014/9.
(120107959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
P.H. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 48.411.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07 juin 2012:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Madame Mylène HAAN-STANIC, avec adresse professionnelle au 32, rue de Ravinelle, F-54000 Nancy, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 no-
vembre 2016.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2016.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012077228/25.
(120109290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Boissonot Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 85.871.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076017/9.
(120107913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Boissonot Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 85.871.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076018/9.
(120107914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Boissonot Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 85.871.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076019/9.
(120108300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Brandbrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 75.696.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076021/9.
(120108154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-
riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.910.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2012i>
En date du 26 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Astrid Lulling, de Madame Lidia Joanna Geringer De Oedenberg, de Monsieur
Jim Higgins, de Monsieur Terence Wynn, de Monsieur Eddie Thomas, de Monsieur Manuel Carlos Porto, de Monsieur
Joan Colom I Naval, de Monsieur Richard Balfe et de Monsieur Dariusz Grabowski en qualité d'Administrateurs pour une
durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fonds de Pension - Députes au Parlement Européen
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012076940/18.
(120109507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
BTMU Unit Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 40.510.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012076025/12.
(120108594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Build Group Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076026/9.
(120107782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Bureau d'Assurances et de Placements Faber - Van Dyck Senc, Société en nom collectif.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 5, avenue Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 101.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076027/10.
(120107952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Business Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.
R.C.S. Luxembourg B 122.613.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076028/9.
(120107921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Donatello Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DONATELLO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012076095/14.
(120107868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.754.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.06.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012076030/12.
(120108364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Ngam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.843.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2012, les actionnaires de la société anonyme 'Natixis Global Associates'
ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Conseil d'Administration:i>
Réélection des personnes suivantes comme administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2013:
- Hervé Guinamant
- Patricia Horsfall
- Jean-Christophe Morandeau
- Jason Trépanier
- Jérôme Gérard Marie Urvoy
<i>Réviseur d'entreprise:i>
Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société,
pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.CA.
Référence de publication: 2012077213/22.
(120109488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.754.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.06.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012076031/12.
(120108365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Cidron Disco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.366.
Les comptes annuels pour la période du 17 novembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012076036/12.
(120107841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Cinven Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.668.
Les comptes annuels pour la période du 13 avril au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012076037/11.
(120108006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
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Conseil Comptable S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 48.015.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 31 mai 2012, que:
1) Avec effet au 31 mai 2012 à 19 heures, les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Georges Deitz, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 560,
rue de Neudorf, et
- Monsieur Raymond Krawczykowski, né à Liège (Belgique), le 18 avril 1969, avec adresse professionnelle à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels
clôturés au 31 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076811/19.
(120109528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076038/10.
(120107580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Cogito Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.314.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076039/9.
(120107563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
Incentre, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.920.
En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-
missionné de son poste de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077028/14.
(120109156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87840
Acclivity Luxembourg S.A.
Andbanc Investments SIF
AP Portland S.à r.l.
Aus Terra Consult S.A.
Avalone Company S.A.
AXA Private Equity Luxembourg S.à r.l.
Axibest Investholding S.à r.l.
Baring Russia Fund
Beauty Laser Beam S.à r.l.
BEEL Investment S.A.
Bellevue Real Estate Development S.A.
Beryllium Investholding S.à r.l.
Blamar S.A.
BMS SICAV-SIF
Boissonot Finance S.A.
Boissonot Finance S.A.
Boissonot Finance S.A.
Bom S. à r.l.
Brandbrew S.A.
BTMU Unit Management S.A.
Build Group Co. S.A.
Bureau d'Assurances et de Placements Faber - Van Dyck Senc
Business Group Luxembourg S.à r.l.
Business Maintenance Services S.A.
Caliper Acquisition International S.à r.l.
C. & C. Chemicals and Colours S.A.
C. & C. Chemicals and Colours S.A.
CEBIG S.à r.l.
CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR
Cidron Disco S.à r.l.
Cinven Cable Investments S.à r.l.
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR
Clara Vision S.A.
Cogito Services S.à r.l.
Compagnie de Saint Cyr S.A.
Conseil Comptable S.A.
CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.
Createch S.à r.l.
Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Donatello Sicav
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS
Genpact Luxembourg S.à r.l.
Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.
Incentre
L2 B
Luxembourg Yachting Services S.A.
MK Germany S.A.
Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.
Ngam S.A.
Nova/Paul Investments Capital (SCA) SICAR
Petrus Partners
P.H. Invest S.A.
Revisora S.A.
Servico S.A.
Solfia
Solfia
Syz & Partners Europe
Telemarket S.A.
Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR
Valentine Finance S.à r.l.
Vier Gas Ventures S.à r.l.