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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1819
19 juillet 2012
SOMMAIRE
Alfio Santini S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87312
Allseas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87299
Atakor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87312
Deltainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87279
Entreprise Alfio Santini & Fils S. à r.l. . . . .
87312
HB Asset Management SICAV - SIF . . . . .
87290
HP LUX SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
87290
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l.
(Internationale Beratungsgesellschaft für
Versicherungen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87290
Iesp Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87291
Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87291
Immeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87291
Info Tech Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87291
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .
87290
Ingenico Investment Luxembourg S.A. . . .
87291
International Finance Development Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87311
IOSCO 2013 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87289
Jaouen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87291
Jasmin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
87292
Jaydisc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87292
JJL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87292
Jordanus Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
87292
KAG Investments Fund SICAV-FIS . . . . . .
87293
KAG Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87293
Kestego SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87293
King's Cross Asset Funding 18 . . . . . . . . . . .
87293
King's Cross Asset Funding LLE . . . . . . . . .
87311
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .
87293
Larus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87294
Lassonde Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87294
Lasting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87294
LBREP II Atemi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87295
LBREP II Master & PP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87295
LBREP II Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87295
LBREP II Primmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87296
Leedebach Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87295
Leisure Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87296
Lepercq - Lynx Partners . . . . . . . . . . . . . . . .
87294
Les Vieux Oliviers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87296
Levita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87296
Lickes Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
87294
Lilux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87297
Lingora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87295
LIPP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87297
Logo Source S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87297
L'Oiseau Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87293
LT Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87297
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87298
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87298
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87298
Luxembourg Investments Holding S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87298
Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87297
Luxeor Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . .
87298
Minpress Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87296
Montalcino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87310
MONVI Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87266
Patron ES Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87310
Pierangeli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87309
Pricepoint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Rock Ridge RE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87310
Yorktown Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
87299
87265
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U X E M B O U R G
MONVI Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 739.230,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.542.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "VARIPROMO, S.L." (the "Company"), a limited
company (Sociedad de Responsabilidad Limitada) incorporated and existing under the laws of Spain having its registered
office at Rambla n° 30, 1°, Sabadell (Barcelona), Spain and registered with the Barcelona trade registry (Registro Mercantil
de Barcelona), Tomo 32.116, Folio 71, Hoja número B-201761 and whose tax identification number (código de identifi-
cación fiscal is B/78803590.
The meeting is presided by Maître Aurélien Favier, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, who
appoints as secretary Mr. Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg. Me Aurélien Favier is also
appointed as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the president declares and requests the notary to state the
following:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
II. The entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
III. The present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all
the items of the agenda.
IV. On 27 February 2012, the general meeting of the shareholders of the Company held in Spain adopted resolutions
(the "Resolutions"), a certified copy of which signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary
shall remain annexed to this present deed and will be submitted together with it to the formality of registration. Further
to the Resolution adopted in accordance with the requirements of the Spanish laws and the articles of association of the
Company, the shareholders of the Company resolved to transfer the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company from Spain to the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter "Luxembourg") and to continue the
Company as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg (without
dissolution and with continuation of its legal personality), thus changing the nationality of the Company into that of a
Luxembourg company, such transfer to become effective on the date of this deed.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the statutory seat, the place of effective management and the principal place of business of the Company
to Luxembourg without discontinuity of its legal personality;
2. Adoption of the corporate form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée); change of
the denomination of the Company and adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the opening balance sheet of the Company;
4. Setting of the share capital of the Company and the nominal value of the shares;
5. Restatement of the articles of association of the Company to comply with applicable Luxembourg laws and regula-
tions;
6. Acceptance of the resignation of D. Joan Monrás Vinyes as sole manager of the Company (Administrador Único),
vote of the discharge (quitus) and appointment of Mr. Carlos Morales, Alex Bardaji, Marco Ruiz and Juan Suarez de
Figueroa Diez as managers of the Company for an undetermined period;
7. Establishment of the registered office of the Company at 6A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg;
8. Setting of the first accounting year;
9. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the statutory seat, the place of effective management and the principal place
of business of the Company from Spain to Luxembourg, to become effective on the date of this deed, without dissolution
of the Company and without discontinuity of its legal personality.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adopt the corporate form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), to change its name from "VARIPROMO, S.L." to "MONVI Finance" and to adopt the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the opening balance sheet of the Company dated 22 May 2012, a copy of
which shall remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to set the issued share capital of the Company at EUR 739,230.- (seven hundred and
thirty-nine thousand two hundred thirty euro) represented by 162,530 (one hundred sixty two thousand five hundred
thirty) class A shares and 1,315,930.- (one million three hundred fifteen thousand nine hundred thirty) class B shares each
with a nominal value of EUR 0.50 (fifty euro cent), each fully subscribed and paid.
Consequently, the shareholding of the Company is now as follows:
- M. Joan Monràs Vinyes, born on 25/03/1931 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona)
Rambla, n°30, 1°, holds 162,530 class A shares;
- Francesc Monràs Vila, born on 2/07/1958 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla,
n°30, 3° holds 263,266 class B shares;
- Teresa Monràs Vila born on 13/07/1959 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona) Calle
Montserrat n°79-81, holds 263,166 class B shares;
- Joseph, Monràs Vila born on 02/02/1962 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla,
n°30, 1° holds 263,166 class B shares;
- Gloria Monràs Vila born on 26/10/67 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona) Calle Co-
rominas, n°116, esc C, 1°, 2a, holds 263,166 class B shares; and
- Pau Monràs Vila born on 28/05/1978 in Sabadell (Barcelona) with address at 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla, n°
30, 1°, holds 263,166 class B shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to fully restate the articles of association of the Company to comply with applicable
Luxembourg laws and regulations.
The articles of association of the Company shall now read as follows:
"Form, Name, Duration, Registered Office
Art. 1. Form and Name.
1.1. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name "MONVI
Finance" which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the
"Company Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles») (the "Company").
Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Munsbach.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the
case may be.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole shareholder or
by a decision of the general meeting of the shareholders, as the case may be, and which shall be adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
3.3. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the sole manager or the board of managers, as the case may be.
II. Purpose of the Company
Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
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otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable pro-
perties.
4.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,
which may be convertible or not, except by way of a public offer.
4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the Company
(hereafter referred to as the «Affiliated Company»).
4.5. The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or
without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations
of the Company or of any Affiliated Company.
4.6. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
4.7. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
III. Capital and Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at EUR 739,230.- (seven hundred and thirty-nine thousand two
hundred thirty euro) represented by 162,530 (one hundred sixty two thousand five hundred thirty) class A shares and
1,315,930.- (one million three hundred fifteen thousand nine hundred thirty) class B shares each with a nominal value of
EUR 0.50 (fifty euro cent) and fully paid-in.
5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.
5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
The ownership of shares is established by inscription in said register.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them
towards the Company.
6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall
not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.
6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding
shares.
6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private
deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.
6.6. transfer inter vivos:
(a). If a shareholder envisages to transfer shares in the Company by inter vivos act (the Transferring Shareholder)
(including transfers made in favor of a spouse, relatives in the ascending line or descendants of shareholder or in favor of
companies belonging to the same group as the Transferring Shareholder) he shall notify the board of managers of its
intention in writing, stating the number and characteristics of the shares he envisages to transfer, the identity of the
transferee and the price (or the value of the consideration) and other conditions of the transfer (the Transfer Conditions).
The board of managers shall notify this information to the other shareholders (the Non-Transferring Shareholders) within
a period of seven days. The Non-Transferring Shareholders may opt to purchase the Transferring Shareholder' shares at
the Transfer Conditions within a period of thirty days following receipt of the notification (the Preemption Right). If
several Non-Transferring Shareholders opt to exercise their Preemption Right, they shall acquire the Transferring Sha-
reholders' shares prorata to their respective shareholding.
For the avoidance of doubt, if the envisaged transfer is a donation or another transfer act without consideration, the
Transferring Shareholder and the Non-Transferring Shareholder(s) exercising its (their) Preemption Right shall agree, in
good faith, to the fair value of the shares. If no agreement can be reached, the board of managers shall appoint an expert
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within a period of one month who shall determine the fair value of the shares in accordance with applicable laws and
regulations, it being understood that the Transferring Shareholder shall bear half of the costs of the expert and the Non-
Transferring Shareholders (s) exercising its (their) Preemption Right shall bear the other half.
(b). If none of the Non-Transferring Shareholders exercises its Preemption Right, then the shareholders shall within
fifteen days resolve on the transfer in the manner described in article 15.1 of the Articles and approve such a transfer by
a majority of the shareholders (present or represented as the case may be) owning more than three quarter of the
outstanding shares, it being understood that such majority and quorum shall be reached in each class of share.
(c). If the general meeting of shareholders does not agree to the transfer in the conditions of quorum and majority set
forth in (b) above, each of the Non-Transferring Shareholder can request during a fifteen days period after the general
meeting that the transferee also acquire its shares in the Company under the Transfer Conditions. If the transferee
accepts, than a second general meeting shall be convened to resolve on the transfer in the same conditions as set forth
in (b).
(d). Transfers of shares that do not comply with the requirements stated above shall not be valid vis-à-vis the Company.
Transfers of shares must in any case be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.
6.7. In the event of death, the transfer of the shares of a deceased shareholders to non-shareholders is subject to the
prior approval of the shareholders by a majority of the shareholders (present or represented as the case may be) owning
more than three quarter of the outstanding shares, it being understood that such majority and quorum shall be reached
in each class of share and that the shares of the deceased shareholders shall not be taken into account in the calculation
of the quorum and majority. Such approval is however not required if the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
In case such a transfer is not approved, the transferee who has not been approved may cause the Company to be
prematurely dissolved, three months after giving formal notice, served on the board of managers by a bailiff (exploit
d'huissier) and notified to the shareholders by registered mail. However, during the said period of three months, the
shares of the deceased may be acquired either by the shareholders, or by a third party within the conditions of article
6.6. above, or by the Company if it fulfils the conditions required for the acquisition by a company of its own shares.
The exercise of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-à-vis the Company.
IV. Management
Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.
7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers. The board of managers shall be composed
of at least three (3) managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the
place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.
8.3. The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.
8.3 (a). The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers
shall, at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore. The chairman of the board of
managers shall have the following functions:
- To convene meetings of the board of managers;
- to ensure that the meetings of the shareholders and of the board of managers are convened, and held in accordance
with the Articles and applicable laws and regulations;
- to chair meetings of the general meeting of shareholders,
- directing the discussion at any meeting of the board of managers or of the shareholders following the relevant agenda;
and
- sign, together with the secretary, the minutes of any meeting of the board of managers or of the shareholders and
certified copy of minutes, as the case may be.
8.3 (b).The secretary shall:
- assist the chairman;
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- act as secretary of meetings of the shareholders;
- be responsible for drafting and keeping the minutes of the meetings of the board of managers; and
- sign, together with the chairman, the minutes of any meeting of the board of managers or of the shareholders and
certified copy of minutes, as the case may be.
8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.
8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
8.6. Any manager of any category may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager of
the same category as his proxy in writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar
means of communication.
8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other
communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman, the vice-chairman
or two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or two (2) managers.
8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.
Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.
9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management
of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.
9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,
for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by
the joint signature of any two (2) managers or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated
in accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.
Art. 11. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.
V. Shareholding
Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number or class
of shares he owns.
Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-
ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.
13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial
statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than twenty-five (25) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.
Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
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14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or
recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.
Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders, or by
written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25).
15.1.(a). If collective decisions of the shareholders are taken by holding a general meeting of shareholders, the convening
practicalities of the meeting shall follow the requisites of applicable laws and regulations. However, if all the shareholders
are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general
meeting may waive the convening formalities.
15.1.(b). If collective decisions of the shareholders are taken by written resolutions, each shareholder shall receive the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing. Each share-
holder's signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered by fax, electronic mail
or any other communication means.
15.2. in any case, collective decisions of the shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a
majority of the shareholders (present or represented as the case may be) owning the majority of the share capital of the
Company, it being understood that such majority and quorum shall be reached in each class of share.
15.3. Decisions concerning the amendment of the articles of association are only validly taken in so far as they are
adopted by a majority of the shareholders (present or represented as the case may be) owning more than three quarter
(3/4) of the share capital of the Company, it being understood that such majority and quorum conditions shall be reached
in each class of share.
VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits
Art. 16. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and ends on the 31
th
December of
each year.
Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts
are drawn up, and the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each
shareholder at the Company's registered office.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general
expenses, amortization and expenses.
18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who
do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
VIII. General Provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Company Law.
Art. 21. These articles have been drawn up in a French and an English version. In the event of discrepancy between
the two texts, the English version shall prevail'"
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of the current sole manager of the Company being D. Joan
Monras Vinyes.
The general meeting decides by special vote to grant full discharge (quitus) to the above mentioned resigning sole
manager for the execution of his duties as sole manager.
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The general meeting decides to appoint the following persons as managers of the Company, effective as of the date
of this deed and for an undetermined duration:
- Carlos Morales, born on 12 March 1979 in Barcelona, Spain, with professional address at 6A, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach;
- Alex Bardaji, born on 17 December 1980 in Caldes de Montbui (Barcelona), Spain, with professional address at 6A,
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Marco Ruiz, born on 29/10/1973 in Talavera, Spain, with professional address at 1 avenue du Bois, L-1257 Luxembourg;
and
- Juan Suarez de Figueroa Diez, born on 25/02/1964 in Madrid, Spain, with professional address at Balbina Valvere 15,
28002 Madrid, Spain.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to set the address of the registered office of the Company at 6A, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides that, for statutory purposes, the latest accounting year began on 1
st
January 2012 and
ended on the date of this deed, and that the next accounting year of the Company shall begin on the date of this deed
and end on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately five thousand five hundred Euro (EUR 5,500.-).
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de VARIPROMO, S.L. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada) constituée et existante selon le droit espagnol, dont le siège
social est établi au Rambla n° 30, 1°, Sabadell (Barcelone), Espagne et enregistrée auprès du registre du commerce de
Barcelone (Registro Mercantil de Barcelona) Tomo 32.116, Folio 71, Hoja número B-201761 et dont le numéro d'iden-
tification fiscal (código de identificación fiscal) est B/78803590.
L'assemblée est présidée par Maître Aurélien Favier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg. Me Aurélien
Favier est aussi choisi comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV.- Le 27 février 2012 l'assemblée générale des associés de la Société tenue en Espagne a adopté des résolutions (les
Résolutions) dont une copie conforme signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes pour être soumis aux formalités de l'enregistrement. Suivant les Résolutions adoptées confor-
mément aux dispositions du droit espagnol et des statuts de la Société, les associés de la Société ont décidé de transférer
le siège social, son principal établissement et son siège de direction effective de l'Espagne vers le Grand-Duché de Lu-
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xembourg (ci-après le Luxembourg) et de continuer la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois (sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique) changeant ainsi
la nationalité de la Société et en faisant une société luxembourgeoise, ce transfert étant effectif à la date des présentes.
V.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société d'Espagne à
Luxembourg avec continuation de la personnalité juridique;
2. Adoption de la forme sociale de société à responsabilité limitée; changement de la dénomination de la Société et
adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société;
4. Détermination du capital social et de la valeur nominale des parts sociales;
5. Refonte des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les lois et règlements applicables au Luxem-
bourg;
6. Acceptation de la démission de M. Joan Monrás Vinyes de sa fonction de gérant unique de la Société (Administrador
Único), vote de décharge (quitus) et nomination de MM. Carlos Morales, Alex Bardaji, Marco Ruiz et Juan Suarez de
Figueroa Diez en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée;
7. Etablissement du siège social de la Société au 6A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
8. Détermination du premier exercice social;
9. Divers.
Après avoir délibéré l'assemblée générale, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effectif de
la Société de l'Espagne vers le Luxembourg, avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société mais avec
continuation de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la Société adopte la forme sociale de société à responsabilité limitée, changer son
nom de «VARIPROMO, S.L.» à «MONVI Finance», et adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan d'ouverture de la Société daté du 22 mai 2012, dont une copie restera attachée
aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le capital social de la société à EUR 739,230.- (sept cent trente-neuf mille deux
cent trente euro) représenté par 162,530 (cent soixante-deux mille cinq cent trente) part sociales de classe A et
1,315,930.- (un million trois cent quinze mille neuf cent trente) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de 0,5
EUR (cinquante centime d'euro) chacune et toutes entièrement libérées.
Par conséquent le capital social de la Société est reparti comme suit entre les associés:
- M. Joan Monràs Vinyes, né le 25/03/1931 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona)
Rambla, n°30, 1°, détient 162,530 parts sociales de classe A;
- Francesc Monràs Vila, né le 2/07/58 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla,
n°30, 3° détient 263,266 parts sociales de classe B;
- Teresa Monràs Vila née le 13/7/1959 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona) Calle
Montserrat n°79-81, détient 263,166 parts sociales de classe B;
- Joseph, Monràs Vila né le 2/2/1962 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla, n
°30, 1° détient 263,166 parts sociales de classe B;
- Gloria Monràs Vila né le 26/10/1967 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona) Calle
Corominas, n°116, esc C, 1°, 2a, détient 263,166 parts sociales de classe B; et
- Pau Monràs Vila né le 28/05/1978 à Sabadell (Barcelona) ayant son adresse à 08201 Sabadell (Barcelona) Rambla, n°
30, 1°, détient 263,166 parts sociales de classe B.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier complètement et d'adapter les statuts de la Société pour se conformer aux
lois luxembourgeoises.
Les statuts de la Société seront désormais rédigés comme suit:
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«Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Forme Juridique et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-
mination de "MONVI Finance" qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant unique, ou du conseil de gérance,
le cas échéant.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
II. Objet social
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou équivalents.
4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et /ou la location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
immobilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et /ou la location
de propriétés immobilières.
4.3. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations et de tous autres instruments
de dettes, convertibles ou non, excepté par voie d'offre publique.
4.4. La Société peut également accorder toute assistance par le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à
ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société
contrôlée directement ou indirectement la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»).
La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tout instrument de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxem-
bourgeoise ou étrangère;
- accorder toutes garanties, tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.
4.5. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet. Il est entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans
une activité qui constituerait une activité réglementée du secteur financier.
III. Capital Social et Parts Sociales
Art. 5. Capital Social.
a. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 739,230.- (sept cent trente-neuf mille deux cent trente euro)
représenté par 162,530 (cent soixante-deux mille cinq cent trente) part sociales de classe A et 1,315,930.- (un million
trois cent quinze mille neuf cent trente) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de 0,5 EUR (cinquante centime
d'euro) chacune et toutes entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.
La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre.
6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer
une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.
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6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la
dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.
6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par
acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.
6.6. Cession entre vifs
(a). Lorsqu'un associé envisage de céder ses parts sociales dans la Société par un acte de cession entre vifs (l'Associé
Cédant) (y compris les cessions effectuées au profit d'un conjoint, de parents en ligne ascendante ou descendante de
l'associé ou au profit de sociétés appartenant au même groupe que l'Associé Cédant), il doit notifier par écrit son intention
au conseil de gérance en indiquant le nombre et les caractéristiques des parts qu'il envisage de céder, de l'identité du
cessionnaire et le prix (ou la valeur de la contrepartie) et les autres conditions de la cession (les Conditions de Cession).
Le conseil de gérance notifie ces informations aux autres associés (les Associés Non-Cédants) dans un délai de sept jours.
Les Associés Non-Cédants peuvent décider d'acquérir les parts de l'Associé Cédant aux Conditions de Cession dans un
délai de trente jours suivant la réception de la notification (le Droit de Préemption). Si plusieurs Associés Non-Cédants
choisissent d'exercer leur Droit de Préemption, ils doivent acquérir les parts de l'Associé Cédant au prorata de leurs
participations respectives.
Pour éviter tout doute, si la cession envisagée est un don ou un autre acte de transfert à titre gratuit, l'Associé Cédant
et le(s) Associés Non-Cédant(s) exerçant le Droit de Préemption devront se mettre d'accord, en toute bonne foi, sur la
juste valeur des parts. Si aucun accord ne peut être trouvé, le conseil de gérance désignera un expert dans un délai d'un
mois qui devra déterminer la juste valeur des parts conformément aux lois et règlements applicables, étant entendu que
l'Associé Cédant supportera la moitié des coûts liés à l'expertise et le(s) Associés Non-Cédant(s) exerçant un Droit de
Préemption supporteront l'autre moitié.
(b). Si aucun des Associés Non-Cédants n'exerce son Droit de Préemption, les associés devront, dans les quinze jours,
se prononcer sur la cession de la manière décrite à l'article 15.1 des statuts et approuver un tel transfert par une majorité
des associés (présents ou représentés, le cas échéant) détenant plus de trois quarts des parts sociales en circulation, étant
entendu que ces conditions de majorité et de quorum doivent être atteintes dans chaque classe de part sociale.
(c). Si l'assemblée générale des associés n'approuve pas la cession dans les conditions de quorum et de majorité prévues
au (b) ci-dessus, chacun des Associés Non-Cédants peut demander, pendant une période de quinze jours après l'assemblée
générale, que le cessionnaire acquière ses parts sociales dans la Société dans les Conditions de Cession. Si le cessionnaire
accepte, une deuxième assemblée générale sera convoquée pour se prononcer sur la cession dans les mêmes conditions
qu'énoncées en (b).
(d). Les cessions de parts sociales qui ne respectent pas les exigences énoncées ci-dessus ne sont pas valables vis-à-
vis de la Société. Les cessions de parts sociales doivent dans tous les cas être passées par acte notarié ou sous seing privé.
Les cessions ne seront pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elles n'auront pas été notifiées à la Société
ou acceptées par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.
6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément préalable de la majorité des associés (présents ou représentés le cas échéant) représentant les
trois quarts des parts sociales émises, étant entendu que ces conditions de quorum et de majorité doivent être atteintes
dans chaque classe de part sociale et que les parts sociales du défunt ne doivent pas être prises en considération pour le
calcul du quorum et de la majorité. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des
ascendants, descendants, ou au conjoint survivant.
Si une telle transmission n'est pas approuvée, le cessionnaire qui n'a pas été approuvé peut provoquer la dissolution
anticipée de la Société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux
associés par courrier recommandé. Toutefois pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt pourront être
acquises soit par les associés soit par un tiers agréé par eux dans les conditions de l'article 6.6. ci-dessus, soit par la Société
si cette dernière remplit les conditions requises pour l'acquisition de ses propres parts.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la Société.
IV. Gestion
Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.
7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
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Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au
moins trois (3) gérants.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Le conseil de gérance
pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
8.3.(a) Le président présidera toute réunion du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance élira, à la
majorité des voix, un autre gérant en tant que président pro tempore. Le président du conseil de gérance devra avoir les
fonctions suivantes:
- convoquer les réunions du conseil de gérance;
- s'assurer que les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance sont convoquées et tenues
conformément aux Statuts et aux lois et règlements applicables;
- présider les assemblées générales des associés;
- diriger les débats à toute réunion du conseil de gérance ou à toute assemblée générale des associés suivant l'ordre
du jour établi; et
- signer, avec le secrétaire, les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance ou de toute assemblée générale
des associés ainsi que toutes copies conformes de ces derniers, le cas échéant.
8.3.(b) Le secrétaire devra:
- assister le président;
- assumer le rôle de secrétaire à toute assemblée générale des associés;
- être responsable de la rédaction et de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; et
- signer, avec le président, les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance ou de toute assemblée générale
des associés ainsi que toutes copies conformes de ces derniers, le cas échéant.
8.4. Des avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.
8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.
8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.
8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés soit par le président, soit par le
vice-président, soit par deux gérants (2). Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou deux gérants.
8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.
Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société
à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.
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9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la
signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi et les Statuts.
V. Associés
Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre ou la classe des parts
sociales qu'il détient.
Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués
par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les
activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.
Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-
verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.
Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,
soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25).
15.1.(a) Si les décisions collectives des associés sont prises lors d'une assemblée, les modalités de convocation de
l'assemblée devront suivre les prescriptions légales et réglementaires applicables. Cependant, si tous les associés sont
présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée pourra
renoncer aux formalités de convocation.
15.1.(b) Si les décisions collectives des associés sont prises par résolutions écrites, chaque associé recevra le texte
précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque associé pourra être
apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication.
15.2. Dans tous les cas, les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par une majorité des associés (présents ou représentés le cas échéant) détenant plus de la majorité du capital
social, étant entendu que ces conditions de majorité et de quorum doivent être atteintes dans chaque classe de parts
sociales.
15.3. Les décisions prises pour la modification des statuts, ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par une majorité des associés (présents ou représentés le cas échéant) détenant plus de trois quart (3/4) du
capital social, étant entendu que ces conditions de majorité et de quorum doivent être atteintes dans chaque classe de
parts sociales.
VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil
de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.
Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte
de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.
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18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.
18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues
dans la Société.
VIII. Dispositions générales
Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi.
Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaudra.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de M. Joan Monrás Vinyes de sa fonction de gérant unique de la
Société (Administrador Único).
L'assemblée générale décide spécialement d'accorder décharge (quitus) au gérant unique pour l'exécution de ses
fonctions.
L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que gérant de la Société
pour une durée indéterminée:
- Carlos Morales, né le 12 mars 1979 à Barcelone, Espagne, ayant son adresse professionnelle à 6A, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Alex Bardají, né le 17 décembre 1980 à Caldes de Montbui (Barcelone), Espagne ayant son adresse professionnelle
à 6A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Marco Ruiz, né le 29/10/1973 à Talavera, Espagne, ayant son adresse professionnelle à 1 avenue du Bois L-1257
Luxembourg; et
- Juan Suárez de Figueroa Díez, né le 25/02/1964 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Balbina Valvere
15, 28002 Madrid, Espagne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'établir le siège social de la Société au 6A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide pour des raisons juridiques que le dernier exercice comptable a commencé le 1
er
janvier
2012 et s'est terminé à la date des présentes et que le prochain exercice comptable commence à la date des présentes
et finira le 31 décembre 2012.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont
estimés à approximativement cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné y avons apposé notre signature et notre sceau à Luxembourg-Ville date qu'en
tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Favier, Schmit, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26746. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073191/716.
(120103188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Deltainvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.573.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.
There appeared
SERVIZIO ITALIA SPA, a company existing and governed by the laws of Italy, having its registered office at I-00187
Roma, Via Vittorio Veneto, 7, registered at the Companies Register of Roma under the number 00451690580, here
represented by Mrs Michela KLEMKE, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Roma, on
4 June 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
" Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of DELTAINVEST
S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the
Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the subscription, the taking of participating interest, the
financing and holding of interests in whatsoever form, in any Luxembourg and foreign companies, consortium or group
of companies as well as the management of the funds at its disposal, the control, the management and the development
of its participations.
Finally, the purpose of the Company includes the acquisition, sale, exchange, renting, management, administration and
holding in any form, in a direct or indirect way, of any real estate both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may in addition guarantee, grant loans or otherwise assist companies in which the Company has a direct
or indirect participation or companies being a part of its group.
The purpose of the Company also includes the creation, acquisition, sale, development, operation, use or concession
of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory brands and trademarks, designs or patterns.
Besides, the Company may take, on its personal behalf or on behalf of third parties, any measure and carry out any
operation including commercial, industrial and financial transactions as well as any transactions regarding real estate or
movable property which are useful or necessary in the realization of its purpose and are related directly or indirectly to
its purpose.
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Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000,-) repre-
sented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each.
The Company' subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the
creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.- EUR) each, having the same rights
as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the price, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation
to the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form of the present
article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will be documented
in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the Shareholder, except those shares
for which the law prescribes registered form.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
It is expressly foreseen that the ownership of each share representative of the subscribed capital may be exercised
either in full ownership, or in usufruct and in bare ownership, in this latter case respectively by a shareholder called
«usufructuary» and by a shareholder called «bare owner».
The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred by each share are the following:
- social rights in their whole,
- voting rights in the shareholders ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential rights of subscription of the newly issued shares in case of increase of the share capital.
The rights attached to the capacity of bare owner and conferred by each share are the ones determined by the common
law and in particular the rights to the proceeds of a reduce of capital and the liquidation of the company.
The capacity of usufructuary or of bare ownership will be materialized and established as follows:
1) If the shares are registered, in writing in the shareholder registrar:
- opposite to the name of the usufructuary, the mention "usufruct",
- opposite to the name of the bare owner, the mention "bare owner".
2) If the shares are bearer shares,
- by the cover of the shares to be attributed to the bearer owner,
- by the coupons of the shares to be attributed to the usufructuary.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. The corporation may repurchase its own
shares with its available reserves and under the conditions provided by article 49-2 of the law of 1915 as amended.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
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In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting is held on the second Monday of the month of April at 11.00 a.m. at the Company's
registered office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual
General Meeting will be held on the next following business day.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be the Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Share-
holder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders
of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).
The directors shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board [and any General Meeting]. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside
at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature d the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which
is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
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Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax
or mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his or her
proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915 as amended. All powers not expressly reserved
by the Companies Act 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
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Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditor(s). Their
mandate may not exceed six years.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
of each year and shall
terminate on the December 31 of the same year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915 as amended.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of the Companies Act 1915 as amended as it may
apply at the time such payment is made.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event
of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s) (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 as amended.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and of the modifying Acts."
<i>Transitory provisioni>
The first business year begins on the date of the formation and ends on 31
st
of December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, SERVTZIO ITALIA SPA prenamed and represented as afore
mentioned, hereby declares to subscribe one thousand five hundred (1,500) shares representing the total share capital
of the Company.
The shares are paid up by the Shareholder by payment in cash, so that the amount of one hundred fifty thousand Euros
(EUR 150,000.-) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,500.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, represented as stated above, representing the whole of the subscribed capital, passed the
following resolutions:
1. The number of directors is set at three (3) directors and that of the statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed as directors:
- JALYNE S.A., public limited liability company (société anonyme) with registered office at 1, rue Joseph Hackin L-1746
Luxembourg, registered at the Companies Register of Luxembourg under the number B158.952, represented by Mr
Jacques BONNIER 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- COSAFIN S.A., public limited liability company (société anonyme) with registered office at 1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg, registered at the Companies Register of Luxembourg under the number B70.588, represented by
Mr Jacques BORDET 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- Joseph WINANDY, director, residing at 92, rue de l'horizon L-5960 ITZIG born on 16 february 1946 in Ettelbruck.
The mandates of the directors shall end after the annual general meeting of Shareholders approving the annual account
of the fiscal year ending 31 December 2012.
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3. THE CLOVER, a public limited liability company ("société anonyme") existing and governed by the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon (RCS Luxembourg B149.293), is elected as statutory
auditor.
The mandate of the statutory auditor will expire after the annual general meeting of Shareholders approving the annual
account of the fiscal year ending 31 December 2012.
4. The address of the registered office of the Company is at 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SERVIZIO ITALIA SPA, une société existante et gouvernée par les lois de l'Italie, ayant son siège social à I-00187 Rome,
Via Vittorio Veneto, 7, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Rome sous le numéro 00451690580, représentée par
Madame Michela KLEMKE, employée privée, avec adresse professionnelle à Rome, en vertu d'une procuration sous-seing
privé donnée à Rome, en date du 4 juin 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de DELTAINVEST S.A.
(ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt
financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations.
La société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention
sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
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La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par
mille cinq cent (1.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par
la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé contre paiement en espèces ou apport en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le présent article
se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat
de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
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Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d'avril à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration [et de l'Assemblée Générale]. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
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tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915 telle que modifiée.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 telle que modifiée ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
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de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s). Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915 telle que modifiée.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés
de 1915 telle que modifiée au moment où le paiement est effectué.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 telle
que modifiée.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, SERVTZIO ITALIA SPA, prénommée, déclare souscrire
les mille cinq cent actions (1.500) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
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Toutes ces actions sont entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent cinquante
mille euros (EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR2.500,-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- JALYNE S.A., société anonyme avec siège social au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.952, représentée par Monsieur Jacques BONNIER 1,
rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- COSAFIN S.A., société anonyme avec siège social au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B70.588, représentée par Monsieur Jacques BORDET 1,
rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant à 92, rue de l'horizon L-5960 ITZIG né le 16 février 1946
à Ettelbruck.
Les mandats d'administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire approuvant les comp-
tes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012.
3. THE CLOVER, une société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à
L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon (RCS Luxembourg B 149.293) est nommé commissaire aux comptes. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire approuvant les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre
2012.
4. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KLEMKE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. LAC/2012/26964. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012073577/589.
(120104063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
IOSCO 2013 Luxembourg, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 110, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg C 97.
<i>Extrait de l'acte relatif à la nomination des gérantsi>
Suite à la signature du contrat constitutif du G.I.E «IOSCO 2013 Luxembourg», le 24 mai 2012, les membres du
groupement se sont réunis une première fois en assemblée et ont pris à l'unanimité des membres les décisions suivantes.
Les personnes suivantes sont nommées gérants du groupement:
- Monsieur Jean Guill résidant professionnellement au 110 route d'Arlon, L-2991 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Goy résidant professionnellement au 110 route d'Arlon, L-2991 Luxembourg;
- Monsieur Fernand Grulms résidant professionnellement au 12 rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
- Madame Giovanna Bassani résidant professionnellement au 12 rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Monsieur Jean Guill est nommé président du collège de gérance.
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Les dispositions de nomination et de révocation ainsi que les droits et les obligations des gérants sont définis dans le
contrat de groupement.
Au niveau des pouvoirs de signature des gérants, les régies suivantes s'appliquent:
Dans le cadre des budgets approuvés, les gérants ont le pouvoir d'engager seuls le groupement pour des montants
jusqu'à 25.000 euros. Pour des montants supérieurs, la signature de deux gérants est requise.
Le Président du collège de gérance a le pouvoir d'engager le groupement sous sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012075313/26.
(120106004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 85.803.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075587/10.
(120106827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
HP LUX SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075588/10.
(120107705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 106.763.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 12/04/2012 n°L120058925i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075592/11.
(120107256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen), So-
ciété à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 94.034.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26/06/2012.
Référence de publication: 2012075595/11.
(120106791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Iesp Invest, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.368.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012075597/12.
(120107495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Jaouen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012075609/10.
(120107635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 26.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075599/9.
(120106867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Immeurope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 41.027.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075600/9.
(120107212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbuer.
R.C.S. Luxembourg B 104.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075601/9.
(120107025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ingenico Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 116.512.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 11/05/2012 n°L120077116i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075603/11.
(120107257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Jasmin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 67.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012075612/10.
(120107641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
JJL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.320.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JJL S.à R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012075614/11.
(120107052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Jaydisc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.272.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075613/10.
(120106771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Jordanus Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 14.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012075618/13.
(120106938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Kestego SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 139.874.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution de dividendes relatifs à l’Assemblée Générale Or-
dinaire du 21 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075622/11.
(120106952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 111.770.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075625/9.
(120107148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
King's Cross Asset Funding 18, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012075623/11.
(120106795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
KAG Investments Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé,
(anc. KAG Investments S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
KAG Investments Fund SICAV-FIS
Signature
Référence de publication: 2012075626/13.
(120107229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
L'Oiseau Bleu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 157.601.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juin 2012.
L'OISEAU BLEU S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075632/13.
(120107174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lassonde Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.109.090,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075633/11.
(120106914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lepercq - Lynx Partners, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 157.987.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de Lepercq – Lynx Partners
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012075634/12.
(120107608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lickes Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3658 Kayl, 22, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 141.300.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075635/10.
(120106718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Larus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 73.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075637/9.
(120107162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lasting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 96.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUO
Référence de publication: 2012075640/10.
(120107656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LBREP II Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.610.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour LBREP II Atemi S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012075641/11.
(120106785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lingora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 127.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075651/9.
(120106716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LBREP II Master & PP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.904.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Pour LBREP II Master & PP S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012075642/11.
(120107399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.466.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Pour LBREP II Master S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012075643/11.
(120107401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Leedebach Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 121.692.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg.
EASIT SA0
Signature
Référence de publication: 2012075645/12.
(120106987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LBREP II Primmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.461.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
<i>Pour LBREP II Primmo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012075644/11.
(120107400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Leisure Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 68.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEISURE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012075646/11.
(120107125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Les Vieux Oliviers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012075647/10.
(120107364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Levita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 96.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012075649/10.
(120107662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Minpress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
87296
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Luxembourg, le 11 juin 2012.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2012075690/12.
(120107284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Lilux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075650/10.
(120107372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LIPP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075653/10.
(120107555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Logo Source S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 156.776.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075654/10.
(120106817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LT Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 122.989.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012075655/10.
(120107206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Luxempart, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075662/9.
(120107476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075657/10.
(120107748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
Les nouveaux comptes annuels au 31 décembre 2009 en GBP ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075658/11.
(120107749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
Les nouveaux comptes annuels au 31 décembre 2007 en GBP ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075659/11.
(120107751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Luxembourg Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 20.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075660/11.
(120107182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Luxeor Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.556.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075663/9.
(120107309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Allseas Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Yorktown Investments S.A.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.778.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of “YORKTOWN INVESTMENTS S.A.”, (R.C.S.
Luxembourg, section B number 148778), having its registered office in L-Luxembourg, incorporated by a deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on October 8, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 2205 of November 11, 2009 (hereafter referred as the Company).
The meeting is chaired by Arlette Siebenaler, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer, Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxem-
bourg, 101, rue Cents.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the sole shareholder and the number of shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the 31,000 shares out are represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowl edge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. change of the name of the Company into Allseas Finance S.A.;
2. change of the corporate object by way of the replacement of article 4 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
“The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the ‘Connected Companies'). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property, including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may further invest in the acquisition and management of shipping certificates.
The Company may execute – directly or indirectly – consulting activities for the benefit of governments and profes-
sional organizations with respect to the offshore industry, i.e. including activities which are related to (i) offshore pipe
installation and subsea construction and (ii) deep sea mining.
The Company may undertake – directly or indirectly – any activities required to facilitate knowledge gathering and
knowledge sharing related to (i) offshore pipe installation-and subsea construction activities and (ii) deep sea mining
activities.
The Company may carry out activities related to a captive insurance company.
The above description is to be understood in the broadest sense and the above enumeration is not limited.”;
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3. replacement of the directors of the Company and the statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;
4. complete restatement of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into Allseas FinanceS.A..
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the corporate object as indicated in point 2. of the agenda.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides and resolves:
(i) that the number of directors of the Company is fixed at four (4) and the number of statutory auditors (commissaires
aux comptes) at one (1);
(ii) that the following persons are appointed as category A directors non Luxembourg residents:
- Mr. Edward Pieter Heerema, with professional address at 1, Avenue Marengo, 1410 Waterloo, Belgium, non Lu-
xembourg resident;
- Mr. Cornelis Willem Kooger, with professional address at Sir Winston Churchilllaan 981, 2286 AC Rijswijk, The
Netherlands, non Luxembourg resident; and
- Mr. Pieter Aert Cornelis van Tiel, with professional address at Ch. Taponnet 2, 1291 Commugny, Switzerland, non
Luxembourg resident; and
(iii) that the following person is appointed as a category B director Luxembourg resident:
- Mr. Damien Nussbaum, with professional address at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg
resident;
(iv) that the appointment of the above category A and category B directors has effective date as at 18 June 2012 and
the relevant terms of office shall expire at the general meeting of shareholders of the year 2017;
(v) that the following has been appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company, their term
of office expiring at the general meeting of shareholders of the year 2017: Ernst & Young Luxembourg, société anonyme,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg companies and trade register under number B.88019;
(vi) to remove C.A.S. Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered
with the Luxembourg companies and trade register under number B.68.168, as statutory auditor (commissaire aux
comptes) of the Company with effective date as from 18 June 2012 and to grant full discharge to this latter from further
responsibilities in respect of the carrying out of their duties as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the
Company from the date of the relevant appointment until the removal;
(vii) to remove Luxembourg Corporation Company S.A., a public limited liability company (société anonyme), incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg and registered with the Luxembourg companies and trade register under number B.37.974, as director of
the Company with effective date as from 18 June 2012; and
(viii) to grant full discharge to Luxembourg Corporation Company S.A. and to Mrs. Christelle Ferry, residing profes-
sionally at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, appointed as permanent representative thereof, from
further responsibilities in respect of the carrying out of their duties as director of the Company and permanent repre-
sentative thereof from the date of the relevant appointment until the removal.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to restate the articles of incorporation of the Company as follows:
“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a public limited liability company (société anonyme) under the name of Allseas
Finance S.A. (the ‘Company').
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or
the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
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registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the ‘Connected Companies'). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property, including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The Company may further invest in the acquisition and management of shipping certificates.
4.7. The Company may execute – directly or indirectly – consulting activities for the benefit of governments and
professional organizations with respect to the offshore industry, i.e. including activities which are related to (i) offshore
pipe installation and subsea construction and (ii) deep sea mining.
4.8. The Company may undertake – directly or indirectly – any activities required to facilitate knowledge gathering
and knowledge sharing related to (i) offshore pipe installation-and subsea construction activities and (ii) deep sea mining
activities.
4.9. The Company may carry out activities related to a captive insurance company.
4.10. The above description is to be understood in the broadest sense and the above enumeration is not limited.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by thirty
one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (1.-EUR) each.
The shares are and shall remain in registered form (actions nominatives). A register of the shareholder(s) of the
Company shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection by any share-
holders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The ownership of the shares shall be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder
(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer,
satisfactory to the Company, evidencing the consent of the transferor and the transferee.
Title III. - Management
Art. 6. The Company shall, in case there is only one shareholder, be managed by a sole director or by a board of
directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders. Each director shall be appointed as a category A director or as a category B director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. The directors shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible for election.
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When a legal person is appointed as a member of the board of directors (the ‘Legal Entity'), the Legal Entity must
designate a permanent representative (représentant permanent) who shall represent the Legal Entity as sole director or
as member of the board of directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the ‘Companies Act 1915').In the event of a vacancy on the board of directors, the
remaining directors have the right to fill in the vacancy, and this decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting shall be signed by all the directors
present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of directors
having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication provided such resolutions are preceded
by a deliberation between the directors. The entirety shall form the minutes giving evidence of the resolution. Such
resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all the members of the board of directors. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 8. The sole director or, if applicable, the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The sole director or, if applicable, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends
at any time, under the following conditions:
1. The sole director or, if applicable, the board of directors shall prepare interim statement of accounts which are the
basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the latest financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Companies Act 1915 or the articles of association of the Company.
Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed,
by the joint signature of two directors, at least one of whom must be a category B director , provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may commit the management of all or part of the affairs of the Company, to one or
more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
director shall not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, shall be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported
to the next following annual general meeting of shareholders. This paragraph does not apply for so long as the Company
has a sole director.
For so long as the Company has a sole director, the minutes of the general meeting of shareholders shall set forth the
transactions entered into by the Company and the sole director and in which the sole director has an opposite interest
to the interest of the Company.
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The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board of directors or the sole director concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into at arm's length terms.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes), appointed
by a general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not
to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual general meeting of shareholders shall be held at the premises of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1
st
Monday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation shall
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which shall specify their
powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Companies
Act 1915.”
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique de la société anonyme «YORKTOWN IN-
VESTMENTS S.A.» (RCS Luxembourg B 148778), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2205 du 11 novembre 2009 (ci-après «la Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que la procuration
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 31.000 actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance.
III- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la Société en Allseas Finance S.A.
2) Modification de l'objet social afin de remplacer l'article 4 des statuts par le texte suivant:
« 4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de certificats maritimes.
4.7. La Société peut effectuer -directement ou indirectement -des activités de conseil au profit de gouvernements et
d'organisations professionnelles en ce qui concerne l'industrie offshore, c'est-à-dire, y compris les activités qui sont liées
à (i) l'installation de pipelines en haute mer et la construction sous-marine et (ii) l'exploitation minière en haute mer.
4.8. La Société peut entreprendre -directement ou indirectement -les activités nécessaires à la facilitation de la collecte
et au partage des connaissances liées (i) à l'installation de pipelines et aux activités de construction sous-marine et (ii) aux
activités d'exploitation minier en haute mer de la mer.
4.9. La Société peut exercer les activités relatives à une compagnie d'assurance captive.
4.10. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
3. Remplacement des administrateurs de la Société et du commissaire aux comptes de la Société.
4.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Actionnaire Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire unique décide de changer la dénomination de la Société en Alsseas Finance S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de changer l'objet social de la Société tel qu'indiqué au point 2 de l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide:
(i) que le nombre des administrateurs de la Société est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes
à un (1),
(ii) que les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de catégorie A, non résidents luxembourgeois:
- Monsieur Edward Pieter Heerema, avec adresse professionnelle à 1, Avenue Marengo, 1410 Waterloo, Belgique,
résident non luxembourgeois;
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- Monsieur Cornelis Willem Kooger, avec adresse professionnelle à Sir Winston Churchilllaan 981, 2286 AC Rijswijk,
Pays-Bas, résident non luxembourgeois; et
- Monsieur Pieter Aert Cornelis van Tiel, avec addresse professionnelle à Ch. Taponnet 2, 1291 Commugny, Suisse,
résident non luxembourgeois;
(iii) que la personne suivante est nommée administrateur de catégorie B, résident luxembourgeois:
- Monsieur Damien Nussbaum, avec adresse professionnelle à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
résident luxembourgeois;
(iv) que la nomination des administrateurs de catégorie A et de catégorie B prendra effet au 18 juin 2012 et leur mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2017,
(v) de nommer commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017: Ernst & Young
Luxembourg, société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCS Luxembourg B 88019,
(vi) de révoquer C.A.S. Services S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68168, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet au 18 juin 2012, et de donner décharge à cette dernière
de toutes responsabilités en tant que commissaire aux comptes de la Société à partir de la de nomination jusqu'à la
révocation.
(vii) de révoquer Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au registre ce commerce et des sociétés sous le numéro B
37974 comme administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2012 et
(viii) de donner décharge à Luxembourg Corporation Company S.A. et à Mrs Christelle Ferry, demeurant profession-
nellement à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant de représentant permanent, de toutes
responsabilités en tant qu'administrateur et représentant permanent de la Société à partir de la nomination jusqu'à la
révocation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de Allseas Finance S.A. (la Société).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
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4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de certificats maritimes.
4.7. La Société peut effectuer -directement ou indirectement -des activités de conseil au profit de gouvernements et
d'organisations professionnelles en ce qui concerne l'industrie offshore, c'est-à-dire, y compris les activités qui sont liées
à (i) l'installation de pipelines en haute mer et la construction sous-marine et (ii) l'exploitation minière en haute mer.
4.8. La Société peut entreprendre -directement ou indirectement les activités nécessaires à la facilitation de la collecte
et au partage des connaissances liées (i) à l'installation de pipelines et aux activités de construction sous-marine et (ii) aux
activités d'exploitation minier en haute mer de la mer.
4.9. La Société peut exercer les activités relatives à une compagnie d'assurance captive.
4.10. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000. EUR) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.-EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de
la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale. Chaque administrateur sera nommé soit comme administrateur de catégorie A, soit administrateur de catégorie
B.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Les
administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres du
conseil d'administration ayant participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé pourvu qu'elle soit précédée
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par une délibération entre administrateurs. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plu-
sieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant participé à la réunion. La date d'une telle
décision est la date de la dernière signature.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des
comptes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi sur les Sociétés de 1915 ou les présents statuts.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en
cas d'existence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont au moins l'un
d'entre eux sera un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale
des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur a la prochaine assemblée générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la
Société est administrée par un administrateur unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'assemblée générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'administrateur unique se sont engagés et dans lesquelles l'adminis-
trateur unique a un intérêt opposé a celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
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Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps a autre, conformément a l'article 5
des statuts de la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28526. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074599/522.
(120105601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pricepoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.913.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Christian SAUBER, gérant de société, demeurant à L-8077 Bertrange, 36 rue de Luxembourg.
2. Monsieur Tom ZAROTTI, employé privé, demeurant à L-4407 Belvaux, 16 rue Emile Metz.
3. FINESSE HOLDING S.A.H., avec siège à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B.45571, ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.
- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri
Schnadt,
non présents, ici représentés par Tom ZAROTTI, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxem-
bourg, le 7 juin 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée «PRICEPOINT S.àr.l», ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 36 rte de
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par devant le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 14 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 438 en date du
1
er
mars 2010, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 150913;
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- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-euros) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq (125.- euros) chacune;
- que Monsieur Christian SAUBER, prédit, est associé et propriétaire de quarante-cinq parts sociales (45) de la prédite
société;
- que Monsieur Tom ZAROTTI, prédit, est associé et propriétaire de quarante-cinq parts sociales (45) de la prédite
société;
- que la société FINESSE HOLDING S.A.H, prédite, est associée et propriétaire de dix parts sociales (10) de la prédite
société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- que l'activité de la société a cessé à compter du 31 mars 2012 et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront
tout le passif connu et inconnu de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,
sis à L-4407 Belvaux, 16 rue Emile Metz.
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sauber, T. Zarotti, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075129/49.
(120106001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pierangeli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.590.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juin 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échus l'assemblée décide d'élire pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013/2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, administrateur et président;
Gregorio Pupino, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724, Luxem-
bourg, administrateur;
Mme Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724,
Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012075109/24.
(120106030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Rock Ridge RE 7, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.530.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante;
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 14 juin 2012.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B
- Madame Suzanne HAY, gérant indépendant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rock Ridge RE 7
Signature
Référence de publication: 2012075147/23.
(120106069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.635.
Lors de la constitution en date du 25 mai 2012 de Patron ES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169591, Patron Investments III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123328, a apporté les 16.000 (seize mille) parts sociales de la catégorie A d'une valeur nominale de GBP 1.-
(une livre sterling) chacune qu'elle détenait dans le capital social de la Société a Patron ES S.à r.l.
En conséquence de quoi, à partir du 25 mai 2012, les détenteurs des 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société
sont:
- Patron ES S.à r.l., détenant 16.000 parts sociales de la catégorie A
- Cycas Hotel Partners S.à r.l., détenant 4.000 parts sociales de la catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012075104/21.
(120106081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.268.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 juin 2012i>
En date du 18 juin 2012 l'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Johan Dejans de son mandat de Gérant B avec effet immédiat;
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- De nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965, à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme
adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée indéterminée.
- De nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant comme adresse
professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que Gérant B additionnel avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se composera désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Anthony Iessi
- Mark Pearson
<i>Gérants B:i>
- Elizabeth Timmer
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard Brekelmans
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012075053/28.
(120106026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 21.124.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120096608 déposé au registre de commerce et des sociétés le 12 juin 2012.i>
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 avril 2012, a ratifié la décision prise par le Conseil
d'administration en date du 15 juin 2011 de coopter Monsieur Geoffrey Richard MILLER, 32, Ludgate Hill, London EC4
M7DR, United Kingdom au poste d'administrateur de la société. Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achè-
vera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 13 JUIN 2012.
<i>Pour: INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY en abrégé " I.F.D.C. "
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012074949/18.
(120106076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
King's Cross Asset Funding LLE, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.401.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré du 6, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au 47, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012075314/14.
(120106089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Atakor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 159.695.
L'an deux mille douze le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Kacem Ait-Yala, gérant de société, né le 11 mai 1953 à Sidi Kacem (Maroc), demeurant au 5, rue Hassiba
Ben Bouali, 31200 Arzew (Algérie),
ici représenté par Madame Anna HERMES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «ATAKOR S.à r.l.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159695 et constituée
aux termes d'un acte notarié reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1178 en date du 1 juin 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
III. Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l'article cinq, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.»
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7572. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012074691/38.
(120106068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Alfio Santini S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Entreprise Alfio Santini & Fils S. à r.l.).
Siège social: L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch.
R.C.S. Luxembourg B 33.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alfio Santini S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2012074674/12.
(120106054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
87312
Alfio Santini S. à r.l.
Allseas Finance S.A.
Atakor S.à r.l.
Deltainvest S.A.
Entreprise Alfio Santini & Fils S. à r.l.
HB Asset Management SICAV - SIF
HP LUX SICAV-SIF S.A.
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen)
Iesp Invest
Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.
Immeurope S.A.
Info Tech Solutions S.à r.l.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.
Ingenico Investment Luxembourg S.A.
International Finance Development Company
IOSCO 2013 Luxembourg
Jaouen S.A.
Jasmin Investments S.A.
Jaydisc S.à r.l.
JJL S.à.r.l.
Jordanus Holding S.A., SPF
KAG Investments Fund SICAV-FIS
KAG Investments S.A.
Kestego SICAV-SIF
King's Cross Asset Funding 18
King's Cross Asset Funding LLE
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.
Larus Holding S.A.
Lassonde Luxembourg
Lasting S.A.
LBREP II Atemi S.à r.l.
LBREP II Master & PP S.à r.l.
LBREP II Master S.à r.l.
LBREP II Primmo S.à r.l.
Leedebach Invest S.A.
Leisure Holding S.A.
Lepercq - Lynx Partners
Les Vieux Oliviers
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Ludgate S.à r.l.
Ludgate S.à r.l.
Ludgate S.à r.l.
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Montalcino S.à r.l.
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Pierangeli S.A.
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Rock Ridge RE 7
Yorktown Investments S.A.