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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1818
19 juillet 2012
SOMMAIRE
Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87264
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87245
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87245
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87245
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87245
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87246
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87246
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87246
Deshors International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
87246
Desideratum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87244
Dolpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87246
DSI International Sàrl (Luxembourg) . . . .
87247
Dynaflore s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87247
Dynaflore s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87247
Dynaflore s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87247
Eccleston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
Edison Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87248
Effepilux Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
Egham S.A., Société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
E-Marketing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
87247
EN-NEO New Energy AG . . . . . . . . . . . . . . .
87250
EN-NEO New Energy AG . . . . . . . . . . . . . . .
87250
EPI Prime GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87250
EPI Rudolph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87258
EPI Temple S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87258
Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .
87224
Estu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87248
EuroCore Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87248
EuroCore Property 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87248
European Infrastructure Investments 3 . .
87247
Eurotrust Corporate Services S.A. . . . . . . .
87258
Express Car Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
87249
Faymonville Distribution AG . . . . . . . . . . . .
87259
F.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87249
Fidessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87259
Fiduciaire et Agence de Services S.A. . . . .
87245
Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87259
FINAJOU société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87259
Financière NATELPAU . . . . . . . . . . . . . . . . .
87259
Finross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87248
First Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
Fiusari S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
Fomasagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
FRE02 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
FSG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
Gacel Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87261
Gamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87260
Garage Vigliotti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87261
General Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
87261
Gestimma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87262
Global Finance Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . .
87262
Global Value & Growth . . . . . . . . . . . . . . . . .
87262
GO Furniture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87262
Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87262
GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87263
Guineu Immobles Luxembourg S.A. . . . . .
87246
Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87258
Gunpowder Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
87261
Handelsbanken Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87263
H.C.T. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87263
Hemmingstreet Corporation S.A. . . . . . . .
87263
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
87263
Mainstream Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
87218
Marketing & Reseaux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
87264
Marouba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87250
Ronchello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87264
SBIC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87250
SOLIFIN (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
87261
Tandil SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87244
Valfidus Building Systems S.A. . . . . . . . . . .
87264
87217
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Mainstream Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 169.617.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- ODESSA SECURITIES S.A., having its registered office at 53rd Street East, Salduba Building, Panama, Republic of
Panama,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 21 June 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such proxyholder, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a public limited company
to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company is herewith formed under the name of “Mainstream Shipping S.A.“ (hereinafter the «Company»)
Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of
the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. If extraordinary events
either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices or to
easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered office may be
transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure, however, shall
not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality, notwithstanding the provisional
transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company
for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering
out , and the management of pleasure registered seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that
relate directly or indirectly to such activities.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 400,000 (four hundred thousand Euro), divided into 400 (four hundred)
shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,
who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director
(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
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Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the
General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or
conference call, in the forms foreseen by the law. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have
the same effect as resolutions voted at the directors' meetings.
Art. 8. The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors
are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Sha-
reholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions
of the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class
A and one class B Director (which may be represented).
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
law or by the present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be
shareholders of the Company.
Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of
the Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other
person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the
Board of Directors. In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely
class A Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors,
one of whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation). The Board of
Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of the Company as
well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies to one or more Directors, managers or other agents who may act
individually or jointly. Such first delegation having to be operated by the first general meeting of the shareholder(s).
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is fixed
by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive
powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by
law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the municipality of the registered office at the place
specified in the notice convening the meeting on the 15
th
day of June of each year at 2.00 p.m. If such a day is a holiday,
the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be
convened at the request of shareholders representing 10% of the Company's capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The
board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a
report of the Company's operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the statutory
auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company
5% of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory when the
reserve fund reaches 10% of the share capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board
of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate profits
and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting
which will specify their powers and remuneration.
General provision
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the
Luxembourg Maritime Act 1990 as modified.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2012. The
annual general meeting shall be held for the first time in 2013 on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation.
<i>Subscriptioni>
The 400 (four hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ODESSA SECURITIES S.A.,
prenamed.
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal
the sum of EUR 400,000 (four hundred thousand euro) as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of 10 August 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1.900,-
<i>General meetingi>
The sole shareholder, represented as mentioned above, representing the whole of the sharecapital, passed the fol-
lowing resolutions:
1. The Company's address is set at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre;
2. The following have been elected as directors, all having a respective power of signature as described in article 12
of the company articles; their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to be held in the year 2018:
<i>Class A:i>
a) Mr Vladimir TCHIJEVSKI, engineer, born on 17 May 1959 in Kamensk Uralsky (Russia) residing professionally in
L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon,
b) Mr Thomas PELTIER born on 14 June 1973 in Saint Quentin (France) residing professionally in L-8010 Strassen,
270, route d'Arlon.
<i>Class B:i>
GLH SHIPPING S.A., “société anonyme” with registered office in L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, registered
with Trade and Companies Register at section B under number 109178.
3. COMPTABILUX S.A., “société anonyme”, with registered office in L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, regis-
tered with Trade and Companies Register at section B under number 87204.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above pro-
xyholder, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same proxyholder, in
case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.
WHEREOF, this deed having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, civil status and residence,
he signed together with us, Notary, this original deed.
Follows the German version of the preceding text:
Im Jahre zweitausendzwölf.
Den zweiundzwanzigsten Juni.
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Vor dem unterzeichneten Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Redingen-an-der-Attert, Grosshergzogtum Lu-
xemburg.
Ist erschienen:
ODESSA SECURITIES S.A., mit Sitz in Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East,
hier vertreten durch Herrn Pierre LENTZ, «licencié en sciences économiques», mit beruflicher Anschrift in L-1653
Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 21. Juni 2012.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar "ne
varietur" gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihm zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “ Mainstream Shipping S.A.”, hiernach die „Gesellschaft“, gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und
Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/Stadt
verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen
jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 400.000 (vierhunderttausend Euro) festgelegt. Es ist eingeteilt in 400
(vierhundert) Aktien zu je EUR 1.000 (eintausend Euro).
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversamm-
lung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Der Gesellschaft ist es erlaubt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre sein müssen.
Die Generalversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die Höchstman-
datsdauer von sechs Jahren.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Generalversammlung
zu ratifizieren.
Die Generalversammlung kann entscheiden zwei Klassen von Mitglieder des Verwaltungsrates, als da sind Mitglied der
Klasse A und Mitglied der Klasse B, zu benennen. Anlässlich von jeglicher Versammlung muss jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates entsprechend seiner Klasse festgehalten werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl
obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.
Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch
den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.
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Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des
Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn alle seine
Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur ein
anderes Mitglied vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder
Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.
Schriftliche Beschlüsse, welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche bindende
Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist handlungs- und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder bei der
Sitzung anwesend oder vertreten ist.
Im Falle wo die Generalversammlung verschieden Klassen von Mitgliedern des Verwaltungsrates, als da sind Mitglieder
der Klasse A und Mitglieder der Klasse B, benannt hat, können alle Beschlüsse des Verwaltungsrates nur durch eine
Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates in der jeweils mindestens ein Mitglied der Klasse A und ein Mitglied der
Klasse B vertreten sind, getroffen werde.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien
oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzuneh-
men, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen.
Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift im Falle
eines einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die einzelne Unterschrift eines einstimmig ernamnten Beauftragten des Verwaltungsrates.
Im Falle wo die Generalversammlung verschiedene Klassen von Mitgliedern des Verwaltungsrates, als da sind Mitglieder
der Klasse A und Mitglieder der Klasse B, benannt hat, ist die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet
durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates wobei jeweils einer der Klasse A und
einer der Klasse B entsprechen muss, wobei eine Beauftragung möglich ist.
Entsprechend Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 kann der Verwaltungsrat einen Teil oder die Gesamtheit
seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen, übertragen. Eine Erstbeauftragung ist diesbezüglich der ersten Generalversammlung vorbehalten.
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Generalversammlung,
welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, gewählt werden. Die Mandatsdauer wird durch die Generalver-
sammlung bestimmt. Sie kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.
Generalversammlungen
Art. 14. Die Generalversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt alle Aktionäre.
Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-
setzlichen Bedingungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am fünfzehnten Tag des Monats Juni jeden Jahres um 14.00
Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Generalversamm-
lungen einzuberufen. Auf Verlangen von Aktionären welche mehr als 10% des Aktienkapitals vertreten, muss eine
ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden.
Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Geschaeftsjahr - Gewinnausschüttung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats
Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente zusam-
men mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Generalversammlung an den
Kommissar (die Kommissare) überreicht.
Art. 19. Nach Abrechnung aller kosten und Aufwendungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. 5%
dieses Reingewinns müssen in den Reservefonds zurückgestellt werden des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung
dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds 10% des Gesellschaftskapital erreicht hat.
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Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Generalversammlung. Unter Berücksichti-
gung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die Gene-
ralversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass dies eine
Kapitalreduzierung gleichkommt.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Generalversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Generalversamm-
lung die Gesellschaft jederzeit auflösen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Andere Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxemburger
Hochseeschiffahrtsgesetzakt von 1990.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012. Die erste
jährliche Generalversammlung wird im Jahr 2013 zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen
abgehalten werden.
<i>Zeichnung des Kapitalsi>
Die 400 (vierhundert) Aktien wurden durch die alleinige Aktionärin ODESSA SECURITIES S.A., vorgenannt, gezeichnet.
Alle Aktien wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 400.000 (vierhunderttausend Euro) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie deren späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf ungefähr EUR 19.000.- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2613 Luxemburg, 1, Place du Théâtre festgelegt;
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates, augestattet jeweils mit einem Zeichnungsrecht entspre-
chend Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages und mit Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018:
<i>Klasse A:i>
a) Herrn Vladimir TCHIJEVSKI, Ingenieur, geboren am 17. Mai 1959 in Kamensk Uralky (Russland), beruflich wohnhaft
in L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon,
b) Hernn Thomas PELTIER Geschäftsführer, geboren am 14. Juni 1974 in Saint Quentin (Frankreich), beruflich wohnhaft
in L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
<i>Klasse B:i>
GLH SHIPPING S.A., „société anonyme„ mit Gesellschaftssitz in L-2613 Luxemburg, 1, Place du Théâtre, eingetragen
im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B109178.
3. COMPTABILUX s.a. mit Gesellschaftssitz in L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B135595, ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordent-
lichen Generalversammlung im Jahre 2018.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag des Komparenten
die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag desselben Komparenten
und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an des Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juin 2012. Relation: RED/2012/852. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012075034/324.
(120105935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21/25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 22.232.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May
before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., a
société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 21/25 Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc ELTER, then notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 28 November 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2 of 3 January 1985, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
under the number B 22.232, the articles of association of which have been amended for the last time following a deed of
the undersigned notary on 26 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Company").
The meeting was declared open at 10:00 a.m. by Mr. Gherardo LAFFINEUR PETRACCHINI, Director, with profes-
sional address at 10, Paternoster Square, London, United-Kingdom
in the chair, who appointed as secretary Mrs Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, with professional
address in Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
The meeting elected as scrutineer Mrs Teresa DE SOUZA, Company Secretary, with professional address at 10,
Paternoster Square, London, United-Kingdom.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda
and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1128 of 4 May 2012
- in the newspaper Luxemburger-Wort number 105 of 4 May 2012
- in the newspaper Financial Times number 37,926 of 14 May 2012
- on Bloomberg;
(ii) That the directors and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company have been convened
to attend the meeting;
(iii) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge a report from the Board of Directors on the proposal to renew the authorisations of the Board
of Directors to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital and to limit or cancel the
preferential subscription right of existing shareholders.
2. To renew, for another period of five years, the authorisation of the Board of Directors to increase the subscribed
capital in one or several tranches within the limits of the authorised capital (including such issue premium as it may set
forth) and the authorisation of the Board of Directors to limit or cancel in full or partially the preferential subscription
right of existing shareholders.
3. To fully restate, without amendment to the corporate object, the Articles of Association of the Company with
subsequent renumbering of the articles of association in order to reflect certain statutory changes resulting from the
Luxembourg law of 24 May 2011 regarding the exercise of certain rights by shareholders at general meetings of listed
companies (the “Shareholders' Rights Law”), and other recent statutory provisions, all as proposed in the draft restated
Articles of Association, as tabled to the meeting and as posted on the Company's website.
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(iv) That the first meeting held on 3 May 2012 with the same agenda was not quorate so that the shareholders could
not validly deliberate on the items of such agenda.
(v) That consequently the meeting was re-convened, in accordance with article 3(1) of the Shareholders' Rights Law,
with the same agenda.
(vi) That the attendance-list, signed by the shareholders present at the meeting or their representatives and the proxies
of the shareholders represented were all signed by the Chairman, secretary and scrutineer to remain attached to the
minutes.
(vii) That the general meeting was regularly constituted without requirement of any quorum, and that it could validly
deliberate on all the items of the agenda.
(viii) That the general meeting, after deliberation, adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVED to acknowledge the report from the Board of Directors of the
Company concerning the proposal to renew the authorisations of the Board of Directors to increase the subscribed
capital within the limits of the authorised capital and to limit or cancel the preferential subscription right of existing
shareholders (the “Report”).
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 99'055'528
- against: 0
- abstained: 0
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVED, on the basis of the Report, to renew, for another period of five
years, the authorisation of the Board of Directors to increase the subscribed capital in one or several tranches within
the limits of the authorised capital (including such issue premium as it may set forth) and the authorisation of the Board
of Directors to limit or cancel in full or partially the preferential subscription right of existing shareholders.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 99'046'355
- against: 9'173
- abstained: 0
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVED to fully restate, without amendment to the corporate object, the
Articles of Association of the Company with subsequent renumbering of the articles of association in order to reflect
certain statutory changes resulting from the Luxembourg law of 24 May 2011 regarding the exercise of certain rights by
shareholders at general meetings of listed companies (the “Shareholders' Rights Law”), and other recent statutory pro-
visions, all as proposed in the draft restated Articles of Association, as tabled to the meeting and as posted on the
Company's website, which shall have the following wording:
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Denomination. There exists among the subscribers and all those who have or may become owners of
the shares hereafter created, a Company under the form of a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and by these Articles.
The name of the company is "ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.".
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of the law governing the termination of contracts in case the registered office
of the Company has been determined by contract with third parties, it may be transferred elsewhere in the city of
Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company, at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may transfer temporarily the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly
or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acqui-
sition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
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bonds, debentures, notes or other securities or any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; the
direct and/or indirect financing of Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities in which it holds a
participation or which are members of its group and the ownership, administration, development and management of its
portfolio holdings. The Company may further grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any
form whatsoever. The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or
indirectly connected with its object at the exclusion of any banking activity. In general, the Company may carry out any
operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital, Authorised capital. The authorised capital is fixed at two billion euro (EUR 2,000,000,000.-),
represented by two billion (2,000,000,000.-) shares without par value, of which two hundred seven million seventy-five
thousand three hundred thirty-eight (207,075,338) shares without par value have been issued, subscribed and fully paid
in, representing an issued share capital of two hundred seven million seventy-five thousand three hundred thirty-eight
euro (EUR 207,075,338.-).
The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorized
capital on such terms and conditions as it shall approve but including such issue premium as it may set forth. The Board
of Directors is in particular authorized and empowered to issue such new shares against payment in cash or in kind, by
conversion of claims or in any other manner, more in particular by the conversion into capital of convertible bonds or
notes that may from time to time be issued. The Board of Directors is authorized to cancel or limit the preferential
subscription right in case of an increase of capital within the limits of the authorized capital. Such authorization is valid
for a period of five years from the date of the publication of the extraordinary general shareholders' meeting having
decided to create an authorized capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general
meeting of shareholders, for such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued for any other
amount determined by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, this Article 5 shall be amended
accordingly to reflect the number of shares issued and the status of their paying in.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase or reduction of the corporate capital. The corporate capital may be increased or reduced from time
to time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner of an amendment of these articles.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid in at their subscription shall be made at such time and conditions
as laid down from time to time by the Board of Directors.
Any payment made shall be equally divided between all the shares which are not fully paid in and which are held by
the relevant shareholder.
Art. 8. Form of Shares. The Company's shares shall be either in registered or bearer form, at the option of the
shareholders.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications
prescribed by the laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates. The
transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The
Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company
may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
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as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Shares may be entered into fungible securities accounts held by banks or other professional depositaries or clearing
systems. Holders of shares may at any time request the Company to exchange their shares from shares in bearer form
into shares in registered form or vice-versa.
Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles as they may be amended from time to time.
Art. 9. Redemption of Shares. The company may redeem its own shares in the hypothesis and subject to the conditions
provided for by the articles 49-2 and following of the law of 10
th
August 1915 as amended.
Chapter III - Board of directors, Supervision
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members, who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting which shall determine their number for a maximum period
of six years and they shall remain in office until their successors have been elected. They are re-eligible, and may be
revoked at any time by the general meeting, with or without cause. In the event of one or more vacancies in the office
of a director, the remaining directors may elect a director to fill such a vacancy in accordance with the provisions of the
law. In this case the general meeting ratifies the election in its next meeting.
The director so elected shall terminate the term of office of the director he is replacing.
The remunerations of the Directors will be determined by the general meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
It may as well appoint a secretary who need not to be a director and who shall be responsible for the recording of the
minutes of the Board of Directors meetings.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the Board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors but in his absence the general
meeting or the Board will appoint another person or another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.
Written notices of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance
of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting. This notice may be
waived by the consent in writing (sent by any means of a communication allowing for the transmission of a written text)
of each director. No separate notice shall be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telefax another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision signed by all the directors, is proper and valid as though it was duly convened
and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
Art. 12. Minutes of the Board of Directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be
signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman of the Board.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the corporations' object. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other agents who may but need not be shareholders or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
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and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.
Art. 18. Representation of the Company. Towards third persons, the Company will be bound by the joint signatures
of any two directors or by sole signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated
but within the limits of such daily management, or by the signatures of any persons to whom a special signatory power
has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 19. Statutory / Approved Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to
one or more statutory and / or, where required pursuant to applicable the law, approved statutory auditors who need
not be shareholders.
The statutory and / or approved statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting which shall determine
their number, for a maximum period of six years and they shall remain in office until their successors have been elected.
They are re-eligible and they may be revoked at any time by the shareholders meeting, with or without cause, save in
such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious
causes or by mutual agreement.
Art. 20. Audit Committee. There shall be created an audit committee, composed of no less than three and no more
than five members from among eligible directors ("Audit Committee"), one of whom shall be its chairperson.
In order to be eligible, the directors shall be nonexecutive directors and shall not be allowed to carry out any executive
duties in the Company or any of its affiliates.
The majority of the members of the Audit Committee shall be independent directors (as such concept is construed
in the Ten Principles of Corporate Governance of the Luxembourg Stock Exchange) and each of them shall show technical
and professional knowledge of financial matters.
At least one of the members shall have an understanding of generally accepted accounting principles and financial
statements, and experience in preparing and auditing financial statements and performing internal accounting controls.
The members of the Audit Committee shall be appointed at the same time as the directors by the shareholders'
meeting. The lists submitted for the Board of Directors shall indicate which members are intended to form part of the
Audit Committee and the name of the chairperson, who shall be an independent director and not the chairman of the
Board of Directors. The shareholders' meeting will determine their number, their office period, not exceeding six years,
and their compensation (which shall be a fixed amount). They will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
shareholders' meeting.
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In the event of vacancy on the Audit Committee, the Board of Directors may elect a director to fill such vacancy until
the next general shareholders' meeting, which shall ratify such appointment or elect a new member of the Board of
Directors instead.
Art. 21. Functioning of the Audit Committee. The chairperson of the Audit Committee shall be responsible for con-
vening and presiding at the meetings of the Audit Committee.
A quorum of the Audit Committee shall be the presence of the majority of its members.
The decisions of the Audit Committee shall be taken at the majority of the members.
In case of tie, the chairperson shall have a casting vote.
The Audit Committee shall hold ordinary meetings at least once every three months and whenever the chairperson
sees fit or any of the other members so requests. In addition, the Audit Committee shall meet the internal and statutory
(or, as the case may be, external) auditors at least once a year without the presence of any executives of the Company.
The Audit Committee may invite any person whose collaboration is deemed advantageous to assist it in its work and
to attend its meetings without such attendees counting in the quorum or vote on any matters, including, without limitation,
any director, employee, auditor or officer of the Company or its affiliates. It may also engage independent legal counsel
and other outside advisors as it may deem necessary to carry out its duties, in which case the Board of Directors shall
provide the Audit Committee with the financial resources it reasonably needs for this purpose.
Art. 22. Powers of the Audit Committee. Without prejudice to the powers of the board of directors, the general
meeting of shareholders and statutory (and, as the case may be, external) auditors, the powers of the Audit Committee
shall be as follows:
- survey the running of the Company by the Board of Directors;
- assisting the Board of Directors in the process of overseeing the accounting and financial reporting processes;
- assessing the effectiveness of the financial reporting, internal control and risk management system of the Company
and its affiliates.
- examining the audit plan approved by the Board of Directors or the Audit Committee and making sure that the audits
carried out and the subsequent Audit reports conform to the audit plan;
- evaluating regularly its own effectiveness;
- reviewing the relevance and consistency of the accounting standards applied by the Company (including, without
limitation, the consolidation criteria);
- maintaining with the internal and statutory (or, as the case may be, external) auditors an effective working relationship;
- make recommendations regarding the statutory auditor's (or, as the case may be, the external auditor's) work
program;
- make recommendations to the Board of Directors and to the shareholders' meeting regarding the selection, ap-
pointment, re-appointment and removal of the statutory (or, as the case may be, external) auditor and, upon special
delegation of he shareholders' meeting, negotiating the terms of engagement of the statutory (or as the case may be,
external) auditor, in particular by monitoring the rotation of the partners of the auditor.
Chapter IV - General meeting of shareholders
Art. 23. Power of the Shareholders' Meeting. The shareholders' meeting, regularly constituted shall represent the
entire body of shareholders.
It shall have all the powers conferred to it by law or by these articles of incorporation.
Art. 24. Annual General Meeting. The Annual General Meeting of shareholders shall be held at Luxembourg-City, at
the principal office of the Company or such other place as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of
April of each year at twelve o' clock.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 25. Other General Meeting. The Board or the statutory auditor may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least ten percent of the corporate capital so request.
Shareholders' meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board
of Directors, which shall be final, circumstances or force majeure so require.
Art. 26. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with these Articles or applicable laws.
Unless otherwise provided by law, the convening notice shall be published at least thirty (30) days before the day of
the meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in a Luxembourg newspaper and in such media as
may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout the European
Economic Area in a manner ensuring fast access to it and on a non-discriminatory basis.
In case a new convening of the general meeting of shareholders is required as a result of the lack of quorum at a first
general meeting of shareholders, the minimum period for the convening notice to be published pursuant to the previous
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paragraph shall be seventeen (17) days before the day of the meeting, provided the conditions of the previous paragraph
have been complied with for the first convening notice and no new item is put on the agenda of the meeting.
If all the shares are in registered form the Company may instead decide to communicate the convening notice to
shareholders by registered mail, unless the registered shareholders have individually accepted expressly and in writing to
receive their convening notice by another means of communication.
The convening notice shall also be made available, free of costs, within the convening notice periods referred to in the
previous paragraphs to the registered shareholders, the members of the Board of Directors and the approved statutory
auditors by mail, unless the addressees have individually accepted expressly and in writing to receive their convening
notice by another means of communication.
The convening notice will specify the following information:
(a) the date, time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the
relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
(b) a clear and precise description of the procedures shareholders must comply with in order to participate and to
cast their vote in the general meeting. This includes information concerning:
(i) the rights available to shareholders to put items on the agenda of the general meeting and to table draft resolutions
to the extent that those rights can be exercised after the issuing of the convening notice and the deadlines within which
these rights may be exercised; the convening notice may confine itself to stating only the deadlines by which these rights
may be exercised, provided it contains a reference to more detailed information concerning those rights being made
available on the internet site of the Company;
(ii) the procedure for voting by proxy, notably the forms to be used to vote by proxy and the means by which the
company is prepared to accept electronic notifications of the appointment of proxy holders; and
(iii) where applicable, the procedures for casting votes by correspondence or by electronic means;
(c) where applicable, state the Record Date (as defined hereafter), the methods to be used by shareholders in order
to be recorded and explain that only those who are shareholders on that Record Date (as defined hereafter) shall have
the right to participate and vote in the general meeting;
(d) indicate the email and mailing addresses where the full, unabridged text of the documents to be submitted to the
general meeting of shareholders and the draft resolutions proposed to be adopted by the meeting may be obtained as
well as how to obtain copies thereof;
(e) indicate the address of the internet site on which the information to be made available to the shareholders pursuant
to Article 27 of the Articles will be made available.
If all shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 27. Information Rights prior to General Meetings. For a continuous period beginning on the day of publication of
the convening notice and including the day of the general meeting of shareholders, the Company shall make available to
its shareholders on its internet site at least the following information:
(a) the convening notice for the general meeting;
(b) the total number of shares and voting rights at the date of the convening notice (including separate totals for each
class of shares where the Company's capital is divided into two or more classes of shares);
(c) the supporting documents to be submitted to the general meeting;
(d) a draft resolution or, where no resolution is proposed to be adopted, a comment from the Board of Directors,
for each item on the proposed agenda of the general meeting; moreover, draft resolutions tabled by shareholders shall
be added to the internet site as soon as practicable after the Company has received them;
(e) the forms to be used to vote by proxy and to vote by correspondence, unless those forms are sent directly to
each shareholder.
Art. 28. Right to Put Items on the Agenda and to table Draft Resolutions. Shareholders holding individually or collec-
tively at least five per cent (5%) of issued share capital of the Company:
(a) have the right to put items on the agenda of the general meeting; and
(b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of a general meeting.
These rights shall be exercised upon requests of the shareholders in writing submitted to the Company by postal
services or electronic means at the address indicated by the Company in the convening notice. The requests shall be
accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting and shall include the electronic
or mailing address at which the Company can acknowledge receipt of these requests.
The requests from the shareholders shall be received by the Company at the latest on the twenty-second (22
nd
) day
before the date of the general meeting. The Company shall acknowledge receipt of these requests within forty-eight (48)
hours as from such receipt.
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Where the requests entail a modification of the agenda for the general meeting already communicated to shareholders,
the Company shall make available a revised agenda the latest on the fifteenth (15
th
) day before the date of the general
meeting.
Art. 29. Right to ask questions. Every shareholder shall have the right to ask questions related to items on the agenda
of the general meeting. The Company shall answer the questions put to it by the shareholders. The right to ask questions
and the obligation of the Company to answer the questions are subject to the measures to be adopted by the Company
to ensure the identification of shareholders, the proper order and handling of general meetings, as well as the protection
of confidentiality and business interests of the Company.
The Company may provide one overall answer to the questions having the same subject matter. An answer shall be
deemed to be given if the relevant information is available on the Company's internet site in a question and answer format
and / or by the mere reference by the Company to its internet site.
Art. 30. Attendance. The rights of a shareholder to participate in a general meeting and to vote in respect of his shares
shall be determined with respect to the shares held by that shareholder on the fourteenth (14
th
) day prior to the general
meeting at twenty-four (24:00) hours Luxembourg time (the “Record Date”).
Shareholders shall notify the Company of their intention to participate in a general meeting by a declaration in writing
to be submitted to the Company at the address indicated by the Company in the convening notice at the latest on the
Record Date.
In advance of the general meeting, shareholders shall provide the Company with evidence of title to the shares held
by them on the Record Date in the manner and within the timeframe as set out in the convening notice.
Persons holding their shares through a broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary may attend and
vote at a general meeting of shareholders by presenting at the place and by the time prior to the date of the meeting
indicated in the convening notice a certificate indicating, inter alia, the number of shares held at the Record Date to be
delivered by the broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, with which the shares are held.
The Company shall record the name or corporate name, address or registered office, the number of shares held as
at the Record Date and a description of the documents evidencing title to such shares as at the Record Date.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting in compliance with applicable law.
Art. 31. Representation. Subject to the other provisions of the Articles, a shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing in writing sent by any means of communication allowing for the transmission of a written text
as his proxy another natural or legal person who does not need to be a shareholder to attend and vote at the general
meeting in his name. The proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting as
those to which the shareholder thus represented would be entitled.
Each shareholder shall only be represented by one proxy holder for a given general meeting of shareholders, except
that:
(a) if a shareholder has shares of the Company held in more than one securities account, he may appoint one proxy
holder per securities account for a given general meeting of shareholders;
(b) a shareholder acting professionally for the account of other natural or legal persons may appoint each of these
natural or legal persons or third parties appointed by them.
A person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the
number of shareholders so represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, it may cast
votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
Subject to the other provisions of the Articles, shareholders shall appoint a proxy holder in writing. Such appointment
shall be notified by the shareholders to the Company in writing by postal services or electronic means at the address
indicated in the convening notice. Such paragraph shall apply mutatis mutandis for the revocation of the appointment of
a proxy holder.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
and by the time prior to the date of the meeting indicated in the convening notice. Any legal entity, being a shareholder,
may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to
act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require
Subject to the internal rules of the relevant securities settlement system and the other provisions of the Articles,
shareholders may also give instructions as to how to exercise their vote at the general meeting of shareholders to the
broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, with which their shares are held.
The Board of Directors will adopt any other regulations and procedures concerning proxy forms so as to allow
shareholders to exercise their voting rights in compliance with applicable law.
Art. 32. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence by the general meeting of shareholders.
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The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of sharehoders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 33. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four
weeks.
The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Proxies regularly deposited in
view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 34. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy holder prior to the opening of the proceedings of the general meeting
of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by applicable laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The Company shall disclose for each resolution at least the number of shares for which votes have been validly cast,
the proportion of the share capital represented by those votes, the total number of votes validly cast as well as the number
of votes cast in favour of and against each resolution and, where applicable, the number of abstentions. However, if no
shareholder requests a full account of the voting, it is sufficient for the Company to disclose the voting results only to
the extent needed to ensure that the required majority is reached for each resolution. Within fifteen (15) days after the
general meeting, the company shall publish on its internet site the voting results established in accordance with this
paragraph.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority re-
quirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be taken irrespectively of the number of shares represented,
by a simple majority of votes cast.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the laws, for the
purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding.
If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum
requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the laws, a two-thirds (2/3)
majority on the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.
The shareholders are authorised to cast their vote by correspondence by using ballot papers ("formulaires") expressed
in the English language as per the form made available by the Company to its shareholders on its website.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company (or
any other address as the Company may instruct), or by electronic means (including by email or by fax) in the manner as
indicated in the convening notice.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear the following mentions or indications is to be considered void
and shall be disregarded for quorum purposes:
- name or corporate name and registered office or residence of the relevant shareholder;
- the form of the shares held by the relevant shareholder;
- agenda and draft resolutions of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
held by him at the Record Date and for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such
proposed resolution; - name and signature (as the case may be in the form of an electronic signature) of the relevant
shareholder or, where applicable, of its of the duly authorised representative including its title. Any ballot paper ("for-
mulaire") shall be received by the Company (or its agent, if any) no later than 5 p.m., Luxembourg time three Luxembourg
business days before the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the
Company after such deadline shall be disregarded for quorum purposes. The form of ballot paper ("formulaire") made
available by the Company to the shareholders shall indicate the time when the ballot paper (“formulaire”) shall be returned
to the Company;
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In case a proposed resolution is amended by the general meeting of shareholders, the votes expressed on such pro-
posed resolution pursuant to the ballot papers (“formulaires”) received shall be void.
For purposes of this article, a "Luxembourg business day" shall mean any day on which banks are open for business in
Luxembourg.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt; or
(c) if delivered by email, at the time of receipt of the email by the Company.
Persons holding their shares through a securities settlement system may vote by ballot paper ("formulaire"), subject
to the internal rules of the relevant securities settlement system, by giving relevant instructions as to how to exercise
their vote to the broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, with which their shares are held.
Art. 35. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting, and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman of the Board or by any two directors.
Chapter V - Fiscal year - Allocation of profits
Art. 36. Fiscal Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of such year.
Art. 37. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company five per cent shall each year be allocated to
the reserve required by law (the "Legal Reserve"). This allocation shall cease to be required as soon and as long as such
surplus reserve amounts to ten per cent of the issued capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Pursuant to a resolution to be taken by the extraordinary general shareholders' meeting, the whole or part of the
profits and reserves, except those which according to the law or the articles of incorporation may not be distributed,
may be allocated to the amortization of the corporate capital by way of reimbursement at their par value of all or part
of the shares, designated by lot, without reducing the subscribed capital.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 38. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting at
the same conditions as to presence and majority as these are required for the amendment of the articles of incorporation
subject to provisions to contrary in the law.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may
be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers
and their compensation.
Chapter VII - Applicable law
Art. 39. Applicable Law. The provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg which are into force from
time to time, including inter alia the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 24 May 2011 on the
exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies, as amended from time to time, shall
govern all matters not otherwise organized by these Articles.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 99'055'528
- against: 0
- abstained: 0
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 2,500.-.
There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai,
par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21/25 Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 28 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2 du 3 janvier
1985 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22232, lesdits statuts
ayant été amendés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 26 avril 2012, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10 heures sous la présidence de M. Gherardo LAFFINEUR PETRACCHINI,
administrateur, domicilié professionnellement au 10 Paternoster Square, Londres, Royaume-Uni,
qui a désigné comme secrétaire Mme Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, domicilié professionnellement
à Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Teresa DE SOUZA, Company Secretary, domicilié professionnellement
au 10, Paternoster Square, Londres, Royaume-Uni.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par notification, comprenant l'ordre du jour
et publiée:
- au Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 1128 du 4 Mai 2012
- dans le quotidien Luxemburger-Wort numéro 105 du 4 Mai 2012
- dans le quotidien Financial Times numéro 37,926 du 14 Mai 2012
- sur Bloomberg;
(ii) Que les directeurs et le réviseur d'entreprises agréé de la Société ont été conviés afin d'assister à l'assemblée;
(iii) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la proposition de renouvellement des autorisations
du Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit dans la limite du capital autorisé et de limiter ou annuler le
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
2. Renouvellement, pour un autre période de cinq ans, de l'autorisation du Conseil d'Administration d'augmenter le
capital social souscrit d'une ou plusieurs tranches dans la limite du capital autorisé (comprenant une éventuelle prime
d'émission) et de l'autorisation du Conseil d'Administration de limiter ou d'autoriser dans son intégralité ou partiellement
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
3. Refonte intégrale, sans modification de l'objet social, des Statuts de la Société avec renumérotation ultérieure des
articles afin de refléter certains changements statutaires résultant de la loi luxembourgeoise du 24 mai 2011 concernant
l'exercice de certains droits par des actionnaires aux assemblées générales des sociétés énumérées (la «Loi sur les Droits
des Actionnaires»), et autres dispositions statutaires récentes, telles que proposées dans le projet de refonte des Statuts,
puis présentés à l'assemblée et diffusés sur le site internet de la Société.
(iv) Que la première assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mai 2012 avec le même ordre du jour n'a pas réuni
le quorum nécessaire de sorte que les actionnaires n'ont pas pu valablement délibérer sur le même ordre du jour.
(v) Qu'en conséquence l'assemblée générale a été re-convoquée, conformément à l'article 3(1) de la Loi sur les Droits
des Actionnaires, avec le même ordre du jour.
(vi) Que la liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et les délégations de
pouvoirs des actionnaires représentés sont toutes signées par le Président, le secrétaire et le scrutateur et resteront
attachées au procès-verbal.
(vii) Que l'assemblée était régulièrement constituée, en l'absence de quorum exigé par la loi et qu'elle pouvait vala-
blement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
(viii) Que l'assemblée a pris, après délibération, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre note du rapport du Conseil d'Administration sur la pro-
position de renouvellement des autorisations du Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé et de limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (le «Rapport»).
Cette résolution a été adoptée avec les voix suivantes:
- en faveur: 99.055.528
- contre: 0
- abstention: 0
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé, sur la base du Rapport, de renouveler, pour un autre période de cinq
ans, l'autorisation du Conseil d'Administration d'augmenter le capital social souscrit d'une ou plusieurs tranches dans la
limite du capital autorisé (comprenant une éventuelle prime d'émission) et l'autorisation du Conseil d'Administration de
limiter ou d'autoriser dans son intégralité ou partiellement le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
Cette résolution a été adoptée avec les voix suivantes:
- en faveur: 99.046.355
- contre: 9.173
- abstention: 0
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre intégralement, sans modification de l'objet social, les Statuts
de la Société avec renumérotation ultérieure des articles afin de refléter certains changements statutaires résultant de la
loi luxembourgeoise du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits par des actionnaires aux assemblées géné-
rales des sociétés énumérées (la «Loi sur les Droits des Actionnaires»), et autres dispositions statutaires récentes, telles
que proposées dans le projet de refonte des Statuts, puis présentés à l'assemblée et diffusés sur le site internet de la
Société, qui sont libellés comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui sont devenus ou deviendront
propriétaires des actions créées ci-après une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de «ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles générales régissant la résiliation des contrats, dans le cas où le siège social de la société a été
fixé par contrat avec de tierces personnes, il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par
une décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiraient ou seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ou des
personnes en charge de la gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, l'acquisition, la détention et l'aliénation de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou dans d'autres
entreprises; l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de
vente, d'échange ou autrement d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières ou de tous autres instruments et
contrats y rattachés ou y relatifs; le financement direct ou indirect de toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères
ou d'autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont membres de son groupe, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de ces participations. La Société peut par ailleurs accorder toute assistance
financière directe ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont
membres de son groupe, en particulier par l'octroi de prêts, facilités ou garanties sous toute forme et pour n'importe
quelle durée et elle peut leur fournir tout Conseil et toute assistance sous quelque forme que ce soit. La Société peut
effectuer toutes transactions, commerciales ou financières, qui sont directement ou indirectement connexes à son objet,
à l'exclusion de toute activité bancaire.
En général, la Société peut effectuer toute opération qu'elle considère utile ou nécessaire pour l'accomplissement de
son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions que
celles qui sont prévues pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social et Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à deux milliards d'euros (EUR 2.000.000.000,-),
représenté par deux milliards (2.000.000.000) d'actions sans valeur nominale, dont deux cent sept millions soixante-quinze
mille trois-cent-trente-huit (207.075.338) actions sans valeur nominale ont été émises, souscrites et entièrement libérées,
représentant un capital social émis de deux cent sept millions soixante-quinze mille trois-cent-trente-huit euros (EUR
207.075.338).
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du capital
autorisé, aux conditions qu'il déterminera, mais comprenant toute prime d'émission qu'il déterminera. Le Conseil d'Ad-
ministration est en particulier autorisé et habilité à émettre ces actions nouvelles contre payement en numéraire ou par
apport en nature, moyennant la conversion de créances ou de toute autre manière, plus particulièrement par la conversion
en capital de titres convertibles ou de billets à ordre émis de temps à autre. Le Conseil d'Administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée
générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital autorisé et peut être renouvelée pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans par décision de l'assemblée générale des actionnaires, pour la portion du capital autorisé non encore
émise ou pour tout autre montant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions
et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de l'émission de nouvelles actions dans le cadre du
capital autorisé.
Chaque fois que le Conseil d'Administration décide une telle augmentation du capital social, le présent article 5 sera
modifié de façon à refléter le nombre d'actions émises et leur état de libération.
En complément du capital émis, il pourra être constitué un compte de primes d'émission sur lequel sera créditée toute
prime payée sur une action en sus de sa valeur nominale. Le montant figurant sur le compte de primes pourra être utilisé
pour le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses actionnaires ou afin de compenser des pertes
nettes réalisées, effectuer des distributions aux actionnaires sous forme de dividende ou encore affecter des fonds à la
réserve légale.
Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital social. Le capital social peut être de temps à autre augmenté ou réduit
par décision des actionnaires prise dans les conditions prévues pour la modification dés présents statuts.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront au moment et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout versement
appelé sera imputé à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées et dont l'actionnaire
est propriétaire.
Art. 8. Forme des Actions. Les actions de la Société seront soit nominatives soit au porteur au choix des actionnaires.
Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires
concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions
au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions
au porteur.
En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui
pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi
que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions
d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre
par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été commu-
niquée.
La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires.
Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société
pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Tout transfert d'actions nominatives devra faire l'objet de l'inscription au registre des actionnaires d'une déclaration
de cession datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), conformément aux règles régissant
la cession de créances figurant à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société pourra de plus accepter et
inscrire au registre des actionnaires toute cession référencée dans toute correspondance ou autre document faisant état
de l'accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépo-
sitaires professionnels ou organismes de compensation.
Les détenteurs d'actions pourront à tout moment demander à la Société d'échanger leurs actions au porteur contre
des actions nominatives ou vice-versa.
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La propriété d'actions constitue une acceptation implicite des présents statuts tels qu'ils pourront de temps à autre
être modifiés.
Art. 9. Rachat des Actions. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévus par
les article 49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Titre III. - Conseil d'Administration, Surveillance
Art. 10. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
provisoirement au remplacement de l'administrateur pour combler la vacance selon les dispositions de la loi. Dans ce cas
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat
de l'administrateur qu'il remplace.
La rémunération des administrateurs sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en
son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité une autre personne ou un autre
administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. L'avis de convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du
jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, envoyé par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que sa représentation dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, membres de la direction,
cadres, employés et autres mandataires qui pourront mais n'auront pas à être actionnaires de la Société, ou bien déléguer
des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des
personnes ou mandataires que le Conseil d'Administration aura choisis.
Toute délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d'Administration sera soumise à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 15. Frais et Honoraires de gestion. Sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, les membres
du Conseil d'Administration pourront être habilités à percevoir des honoraires de gestion pour leur Administration de
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la Société et pourront en sus être remboursés pour toutes autres dépenses généralement quelconques encourues par
lesdits membres du Conseil d'Administration en rapport avec cette gestion de la Société ou la recherche de la réalisation
de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflits d'intérêt. Au cas où un membre du Conseil d'Administration de la Société aurait ou posséderait un
quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le Conseil d'Administration
quant à cet intérêt personnel, et ne pourra délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un
rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par
ledit administrateur concernant toute autre résolution.
Les précédents paragraphes du présent article ne s'appliquent pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des
conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société.
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou firme ne pourra être
affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou un quelconque cadre de la Société
possède un intérêt personnel dans une telle société ou firme ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire,
cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société ou firme avec laquelle la Société conclut des
contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette affiliation avec une telle société ou firme,
se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.
Art. 17. Responsabilité des Administrateurs, Indemnité. Aucun membre du Conseil d'Administration ne s'engage per-
sonnellement, en raison de son mandat, à une quelconque obligation personnelle relativement aux engagements pris pour
le compte de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration ne sont responsables que de l'exécution de leurs fonctions.
La Société tiendra quitte et indemne tout membre du Conseil d'Administration, cadre ou employé de la Société, et le
cas échéant ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession de tous dommages et
intérêts et frais raisonnablement encourus par lui en rapport avec toute action, tous procès ou toute procédure à laquelle
il pourrait être partie en raison du fait qu'il est ou a été administrateur, cadre ou employé de la Société, ou à la demande
de la Société ou de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas tenu
quitte et indemne, excepté s'il est déclaré lors d'une telle action, d'un tel procès ou d'une telle procédure coupable de
négligence grave, de mauvaise gestion ou de faute grave. En cas de règlement, cette indemnité ne sera fournie que dans
le cadre des matières couvertes par le règlement concernant lesquelles la Société est informée par son Conseil juridique
que la personne à indemniser ne s'est par rendue coupable de négligence grave, de mauvaise gestion ou de faute grave.
Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus n'exclut en rien d'autres droits auxquels les personnes à indemniser pour-
raient avoir droit en vertu des statuts.
Art. 18. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Commissaire aux Comptes / Commissaire aux Comptes Agréé. La surveillance des opérations de la Société
est confiée à un et / ou plusieurs commissaires aux comptes ou si requis par la loi, commissaires aux comptes agréés qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes et/ou les commissaires aux comptes agréés seront élus par l'assemblée des actionnaires
qui déterminera leur nombre et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six années; ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à n'importe quel moment par
l'assemblée des actionnaires, avec ou sans motifs, sauf dans les cas où le commissaire aux comptes agréé ne peut, selon
le droit luxembourgeois, être révoqué que pour justes motifs ou par consentement mutuel.
Art. 20. Comité d'Audit. Un comité d'audit sera créé, et sera composé au minimum de trois membres et au maximum
de cinq membres parmi les administrateurs éligibles (le "Comité d'Audit"), dont l'un d'eux en sera le président. Afin d'être
éligibles, les administrateurs devront être des administrateurs non-exécutifs et ne pourront exercer des fonctions exé-
cutives au sein de la Société ou de ses filiales.
La majorité des membres du Comité d'Audit sera composée d'administrateurs indépendants (telle que cette notion
est interprétée dans les Dix Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg) et chacun d'eux aura
une connaissance technique et professionnelle des matières financières. Au moins un des membres aura une compré-
hension des principes comptables généralement acceptés et des états financiers ainsi qu'une expérience dans la
préparation et dans l'audit des états financiers et l'exécution des missions de contrôle interne.
Les membres du Comité d'Audit seront nommés au même moment que les administrateurs par l'assemblée des ac-
tionnaires. Les listes soumises pour le Conseil d'Administration indiqueront les membres pressentis pour faire partie du
Comité d'Audit ainsi que le nom du président, qui sera un administrateur indépendant et ne pourra être le président du
Conseil d'Administration.
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L'assemblée des actionnaires déterminera leur nombre, la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six années
ainsi que leur rétribution (qui sera un montant fixe). Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à n'importe quel moment, avec ou sans motifs, par une résolution adoptée
par l'assemblée des actionnaires.
En cas de vacance au sein du Comité d'Audit, le Conseil d'Administration pourra élire un administrateur afin de suppléer
ladite vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui pourra ratifier cette nomination ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration à sa place.
Art. 21. Fonctionnement du Comité d'Audit. Le président du Comité d'Audit convoque et préside les réunions du
Comité d'Audit.
La majorité de ses membres devra être présente pour pouvoir prendre une décision.
Les décisions du Comité d'Audit seront prises à la majorité des membres. En cas d'égalité des voix, le président aura
une voix prépondérante.
Le Comité d'Audit se réunira au moins une fois tous les trois mois ainsi que chaque fois que le président le jugera
nécessaire ou lorsque l'un de ses membres le demande. En outre, le Comité d'Audit rencontrera les auditeurs internes
et les commissaires aux comptes (ou le cas échéant les réviseurs d'entreprises) au moins une fois par an hors la présence
des membres de la direction de la Société.
Le Comité d'Audit pourra inviter les personnes dont la collaboration est jugée opportune pour l'assister dans son
travail et pour assister aux réunions sans que la présence de ces personnes conviées ne compte pour le quorum, ou
qu'elles ne puissent voter. Ces personnes peuvent être notamment, sans que cette énumération soit limitatrice, soit
administrateur, employé, auditeur, mandataire social de la société ou de l'une de ses filiales. Le Comité d'Audit pourra
également faire appel à un Conseil juridique indépendant ainsi que d'autres Conseillers externes s'il le juge nécessaire afin
d'effectuer ses missions, auquel cas le Conseil d'Administration fournira au Comité d'Audit les ressources financières
dont il aura raisonnablement besoin à ces fins.
Art. 22. Pouvoirs du Comité d'Audit. Sans préjudice des pouvoirs du Conseil d'Administration, de l'assemblée générale
des actionnaires ainsi que des commissaires aux comptes (et, le cas échéant, des réviseurs d'entreprises), les pouvoirs du
Comité d'Audit seront les suivants:
- examen de la direction de la Société par le Conseil d'Administration;
- assistance au Conseil d'Administration dans le contrôle des comptes et des processus de reporting financier;
- évaluation de l'efficacité des systèmes de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques de la
Société et ses filiales;
- examen du plan d'audit approuvé par le Conseil d'Administration ou le Comité d'Audit et vérification que les audits
effectués et les rapports d'audit y afférents sont conformes au plan d'audit;
- évaluation régulière de sa propre efficacité;
- revue de la pertinence et de la cohérence des normes comptables appliquées par la Société (y compris les critères
de consolidation);
- maintien d'une relation de travail effective avec les auditeurs internes et les commissaires aux comptes (ou, le cas
échéant, les réviseurs d'entreprises);
- recommandations concernant le programme de travail des commissaires aux comptes (ou, le cas échéant, des audi-
teurs externes);
- recommandations au Conseil d'Administration et à l'assemblée des actionnaires concernant la sélection, la nomina-
tion, la reconduction et la révocation des commissaires aux comptes (ou, le cas échéant, des réviseurs d'entreprises) et,
sur la base d'une délégation spéciale de l'assemblée des actionnaires, négociation des modalités de la désignation du
commissaire aux comptes (ou, le cas échéant, des réviseurs d'entreprises);
- suivi de l'indépendance et de l'objectivité du commissaire aux comptes (ou, le cas échéant, du réviseur d'entreprises),
notamment en vérifiant la rotation des associés du cabinet de réviseurs.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 23. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute l'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 24. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le dernier vendredi du mois d'avril de
chaque année à midi.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 25. Autre Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
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Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.
Art. 26. Convocation de l'Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront à compter de l'émission (y compris, le
cas échéant, de sa publication) d'un avis de convocation dans le respect de ces Statuts ou des lois applicables.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi, l'avis de convocation devra être publié au moins trente (30) jours avant
le jour de l'assemblé générale au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un quotidien Luxembourgeois
et dans les médias dont on puisse raisonnablement escompter une diffusion efficace des informations au public dans
l'Espace Economique Européen de manière à assurer un accès rapide à cette convocation et sur une base non-discrimi-
natoire.
Dans l'hypothèse où une nouvelle convocation à l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire en raison de
l'absence de quorum à la première assemblée générale des actionnaires, la période minimale pour la publication de l'avis
de convocation conformément au paragraphe précédent devra être de dix-sept (17) jours avant la date de la réunion,
pourvu que les conditions du paragraphe précédent aient été respectées pour le premier avis de convocation et qu'aucun
nouvel élément ait été ajouté à l'ordre du jour de la réunion.
Si toutes les actions sont sous forme nominatives, la Société peut à la place décider de communiquer l'avis de convo-
cation aux actionnaires par courrier recommandé, à moins que les actionnaires nominatifs aient individuellement acceptés
expressément et par écrit de recevoir leur avis de convocation par d'autres moyens de communication.
L'avis de convocation devra également être mis à la disposition, exempt de coûts, dans les délais de convocation
mentionnés aux paragraphes précédents aux actionnaires nominatifs, aux membres du Conseil d'Administration et aux
commissaires aux comptes agréés par courrier, à moins que les destinataires aient individuellement acceptés expressé-
ment et par écrit de recevoir leur avis de convocation par d'autres moyens de communication.
L'avis de convocation indiquera les informations suivantes:
(a) la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de
l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire d'associés doit également, si
nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société;
(b) une description claire et précise des procédures que les actionnaires devront satisfaire afin de participer et de
voter à l'assemblée générale.
Cela comprend les informations concernant:
(i) les droits des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de présenter le projet
de résolutions dans la mesure où ces droits peuvent être exercés après l'envoi de l'avis de convocation et les délais dans
lesquels ces droits peuvent être exercés; l'avis de convocation peut se limiter à indiquer les délais dans lesquels ces droits
peuvent être exercés, à condition qu'elle contienne une référence à des informations plus détaillées sur ces droits mis à
disposition sur le site internet de la Société;
(ii) la procédure pour voter par procuration, notamment les formulaires à utiliser pour voter par procuration et les
moyens par lesquels la société est prête à accepter les notifications électroniques de la nomination des titulaires de
procurations; et
(iii) le cas échéant, les procédures de vote par correspondance ou par voix électronique.
(c) le cas échéant, indiquer la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-après), les méthodes qui seront utilisées par
les actionnaires afin d'être enregistrés et expliquer que seuls ceux qui sont actionnaires à cette Date d'Enregistrement
(telle que définie ci-après) devront avoir le droit de participer de voter à l'assemblée générale;
(d) indiquer le courriel et les adresses postales auxquels le texte intégral, non abrégé des documents à être soumis à
l'assemblée générale des actionnaires et le projet de résolutions proposé à l'assemblée générale pour l'adoption peuvent
être obtenus ainsi que la manière d'obtenir des copies de ceux-ci;
(e) indiquer l'adresse du site internet sur lequel l'information à être mise à la disposition des actionnaires conformément
à l'article 27 des Statuts sera mise à disposition.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 27. Les Droits d'Information avant les Assemblées Générales. Pour une période continue débutant le jour de la
publication de l'avis de convocation jusqu'au jour de l'assemblée générale des actionnaires inclus, la Société devra mettre
à la disposition des actionnaires sur son site internet au moins les informations suivante:
(a) la convocation de l'assemblée générale;
(b) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation (comprenant des totaux distincts pour
chaque catégorie d'actions où le capital de la Société est divisé en deux ou plusieurs catégories d'actions);
(c) les pièces justificatives qui doivent être soumises à l'assemblée générale;
(d) un projet de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée pour être adoptée, un commentaire du Conseil
d'Administration, sur chaque point de l'ordre du jour proposé à l'assemblée générale; en outre les projets de résolutions
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déposés par les actionnaires devront être mis en ligne sur le site internet dès que possible après que la Société les aura
reçu;
(e) les formulaires à utiliser pour voter par procuration ou pour voter par correspondance, à moins que ces formulaires
ne soient adressés directement à chaque actionnaire.
Art. 28. Droit d'Ajouter des Points à l'Ordre du Jour et de Présenter des Projets de Résolutions. Les Actionnaires
détenant individuellement ou collectivement au moins cinq pourcent (5%) du capital social émis de la Société:
(a) ont le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale; et
(b) ont le droit de présenter des projets de résolutions pour des points inclus ou à inclure à l'ordre du jour de
l'assemblée générale.
Ces droits doivent être exercés sur demandes écrites des actionnaires à la Société adressées par voie postale ou par
voie électronique à l'adresse indiquée par la Société dans l'avis de convocation. Les demandes doivent être accompagnées
d'une pièce justificative ou d'un projet de résolutions à adopter lors de l'assemblée générale et doivent comprendre
l'adresse électronique et postale à laquelle la Société peut reconnaître accuser bonne réception des demandes.
Les demandes des actionnaires doivent être reçues par la Société au plus tard le vingt-deuxième (22
ème
) jours avant
la date de l'assemblée générale. La Société devra accuser bonne réception des demandes dans un délai de quarante-huit
(48) heures à compter de la réception.
Art. 29. Droit de poser des questions. Tout actionnaire doit avoir le droit de poser des questions en relation avec les
points de l'ordre du jour de l'assemblée générale. La Société doit répondre aux questions posées par les actionnaires. Le
droit de poser des questions et l'obligation pour la Société de répondre aux questions sont soumis à des mesures devant
être adoptées par la Société afin d'assurer l'identification des actionnaires, le bon ordre et la tenue des assemblées
générales, ainsi que la protection de la confidentialité et des affaires de la Société.
La Société peut fournir une seule réponse globale aux questions ayant le même objet. Une réponse est réputée avoir
été donnée si l'information pertinente est disponible sur le site Internet de la Société dans un format de questions et de
réponses et / ou par la simple référence par la Société à son site internet.
Art. 30. Participation. Les droits d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale et de voter eu égard à ses actions
doivent être déterminés en ce qui concerne les actions détenues par l'actionnaire le quatorzième (14
ème
) jour avant
l'assemblé générale à minuit (00:00) heure de Luxembourg (la «Date d'Enregistrement»).
Les actionnaires devront notifier à la Société leur intention de participer à une assemblée générale par déclaration
écrite adressée à la Société à l'adresse indiquée par la Société dans l'avis de convocation au plus tard à la Date d'Enre-
gistrement.
En prévision de l'assemblée générale, les actionnaires doivent fournir à la Société la preuve de la propriété des actions
qu'ils détiennent à la Date d'Enregistrement de la manière et dans le délai tel qu'énoncé dans l'avis de convocation.
Les personnes qui détiennent leurs actions par l'intermédiaire d'un courtier, d'une banque, d'un dépositaire, d'un
négociant ou d'un autre intermédiaire qualifié peuvent assister et voter à une assemblée générale des actionnaires en se
présentant à l'endroit et à l'heure avant la date de la réunion indiquée dans l'avis de convocation avec un certificat indiquant
notamment le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement et devra être délivré par un courtier, une banque,
un dépositaire, un négociant ou un autre intermédiaire qualifié, chez lequel leurs actions sont détenues.
La Société doit enregistrer le nom ou la dénomination sociale, l'adresse ou le siège social, le nombre d'actions détenues
à la Date d'Enregistrement et une description des documents attestant la propriété de ces actions à la Date d'Enregis-
trement.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être satisfaites afin de participer
à une assemblée générale d'actionnaires en conformité avec la loi applicable.
Art. 31. Représentation. Sous réserve des autres dispositions des Statuts, un actionnaire peut prendre part à toute
assemblée générale d'actionnaires en nommant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit, son mandataire, une autre personne physique ou morale qui n'a pas besoin d'être actionnaire
pour assister et voter à l'assemblée générale en son nom. Le mandataire doit jouir des mêmes droits pour parler et poser
des questions à l'assemblée générale que ceux dont l'actionnaire ainsi représenté aurait droit.
Chaque actionnaire doit seulement être représenté par un mandataire à une assemblée générale d'actionnaires donnée,
sauf:
(a) si un actionnaire a des actions de la Société détenues dans plus d'un compte titres, il peut nommer un mandataire
par compte titres pour une assemblée générale des actionnaires donnée;
(b) un actionnaire agissant professionnellement pour le compte d'une autre personne physique ou morale peut nommer
chacune de ces personnes physiques ou morales ou un tiers nommés par eux.
Une personne agissant comme mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire sans limitation quant
au nombre d'actionnaires alors représentés.
Sous réserve des autres dispositions des Statuts, les actionnaires doivent nommer un mandataire par écrit. Une telle
nomination doit être notifié par les actionnaires à la Société par écrit par services postaux ou moyens électroniques à
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l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le présent paragraphe doit être appliqué mutatis mutandis pour la révocation
de la nomination du mandataire.
Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées à l'endroit et à l'heure avant la date de la réunion indiquée dans l'avis de convocation. Toute entité juridique,
qui est actionnaire, peut signer un formulaire de procuration de la main d'un membre du bureau, ou peut autoriser toute
personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à toute assemblée générale des actionnaires, sous réserve de
la production d'une telle preuve d'autorité exigible par le Conseil d'Administration.
Sous réserve des règles internes des systèmes de paiement et de règlement de titres en question et des autres dis-
positions des Statuts, les actionnaires peuvent aussi donner des instructions sur la manière d'exercer leur droit de vote
à l'assemblée générale des actionnaires à un courtier, une banque, un dépositaire un négociant ou un autre intermédiaire
qualifié, chez lequel leurs actions sont détenues.
Le Conseil d'Administration adoptera d'autres règles et procédures relatives aux formulaires de procuration afin de
permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote en conformité avec la loi applicable.
Art. 32. Procédures. Toute assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en son absence par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires devra élire un scrutateur parmi les personnes assistant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur alors nommés forment tous ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 33. Ajournement. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires de quatre (4) semaines.
Le Conseil d'Administration doit l'ajourner à la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du
capital émis de la Société.
Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée.
L'ajournement d'une assemblée générale d'actionnaires a le même agenda que le premier. Les procurations réguliè-
rement déposées en vue de la première assemblée demeurent valablement déposées pour la seconde.
Art. 34. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois applicables.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
La Société doit fournir, pour chaque résolution au moins le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été vala-
blement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de suffrages valablement
exprimés ainsi que le nombre de suffrages exprimés en faveur et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre
d'abstentions.
Toutefois, si aucun actionnaire ne demande un compte rendu complet du vote, il est possible pour la Société de révéler
les résultats du vote que dans la mesure nécessaire pour veiller à ce que la majorité requise est atteinte pour chaque
résolution. Dans les quinze (15) jours après l'assemblée générale, la Société publie sur son site internet les résultats de
vote établis conformément au présent paragraphe.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée pour laquelle aucun quorum ne
sera requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers
(2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes par correspondance au moyen de formulaires rédigés en langue
anglaise selon le formulaire mis à disposition par la Société à ses actionnaires sur son site internet.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société (ou tout autre
adresse indiquée par la Société) ou par moyens électroniques (incluant par courriel ou par fax) selon la manière indiquée
dans l'avis de convocation.
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Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom ou dénomination sociale et siège social ou résidence de l'actionnaire concerné;
- le formulaire d'actions détenues par l'actionnaire concerné;
- l'ordre du jour et le projet de résolutions de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions détenues par
lui à la Date d'Enregistrement pour lesquelles l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution
proposée;
- nom et signature (le cas échéant sous la forme d'une signature électronique) de l'actionnaire concerné ou, le cas
échéant, de son représentant dûment autorisé comprenant son titre.
Tout formulaire devra être reçu par la Société (ou son représentant) au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de
Luxembourg, trois jours ouvrables à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des action-
naires. Tout formulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Le formulaire de bulletin de vote mis à disposition par la Société aux actionnaires devra indiquer la date à laquelle le
formulaire devra être renvoyé à la Société.
Dans l'hypothèse où un projet de résolution est modifié par l'assemblée générale des actionnaires, les votes exprimés
sur la résolution proposée, conformément aux bulletins de vote reçus sont considérés comme nuls.
Pour les propos de cet article, un «jour ouvrable luxembourgeois» signifie un jour où les banques sont ouvertes pour
affaires à Luxembourg.
Un bulletin de vote sera réputé reçu:
(a) lorsqu'il aura été remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au jour de la livraison; ou
(b) lorsqu'il aura été envoyé par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax de la machine de réception à la trans-
mission du reçu; ou
(c) lorsqu'il a été envoyé par courriel, au moment de la réception du message par la Société.
Les personnes détenant leurs actions par l'intermédiaire de systèmes de paiement et de règlement de titres peuvent
voter par bulletin de vote, soumis aux règles internes des systèmes de paiement et de règlement de titres concernés, en
donnant des instructions sur la manière d'exercer leur droit de vote au courtier, banque, dépositaire, négociant ou un
autre intermédiaire qualifié, chez lequel leurs actions sont détenues.
Art. 35. Procès-verbal. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l'assemblée générale, le secrétaire de l'assemblée générale et le scrutateur de l'assemblée générale, et peuvent être signés
par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produites en justice ou autres seront signés par
le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 36. Année sociale. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de
chaque année.
Art. 37. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé chaque année cinq pour cent qui
seront alloués à la réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.
Après affectations au fonds de réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le
solde du bénéfice net de l'exercice sera affecté en tout ou en partie à une réserve ou à une provision, reporté à nouveau
sur l'exercice suivant ou distribué, ensemble avec les bénéfices reportés, réserves distribuables ou prime sur actions aux
actionnaires, chaque action donnant droit au même pourcentage de ces distributions.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé soit réduit.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 38. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VII. - Loi applicable
Art. 39. Loi applicable. Les dispositions des lois du Grand-Duché de Luxembourg qui sont en vigueur de temps à autre,
y compris notamment la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 24 mai 2011 sur l'exercice de
certains droits des actionnaires dans les assemblées générales des sociétés cotées, telles que modifiées de temps à autre,
régissent toutes les questions non organisées par ces articles.
Cette résolution a été adoptée avec les voix suivantes:
- en faveur: 99.055.528
- contre: 0
- abstention: 0
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 2.500,- EUR.
Plus aucun point de l'ordre du jour n'étant en suspens, l'assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Gherardo LAFFINEUR PETRACCHINI, Marie-Hélène GONCALVES, Teresa DE SOUZA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1943. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072952/1135.
(120103507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Desideratum, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075500/10.
(120107373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.945.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14.06.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de FIDELIN S.A. 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg de son poste
d'Administrateur et la démission de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG SA., 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
de son poste de commissaire. L'Assemblée décide de nommer en remplacement aux postes d'Administrateur M. GILLET
Etienne, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et M. JACQUEMART Laurent, 3A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Le nombre d'Administrateurs passe de 4 à 5.
L'Assemblée nomme également au poste de commissaire la société AUDITEX SARL, 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2015.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075234/19.
(120105991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075492/9.
(120107049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075493/9.
(120107050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075494/9.
(120107051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
FAS S.A., Fiduciaire et Agence de Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 27.241.
Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2009 au 31 décembre
2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>FAS, FIDUCIAIRE ET AGENCE DE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012075534/13.
(120107556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075495/9.
(120107053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075496/9.
(120107054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075497/9.
(120107055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075498/9.
(120107056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.218.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A. (en abrégé LUX G-I)
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075576/13.
(120107234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Deshors International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075499/9.
(120107057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Dolpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUO
Référence de publication: 2012075503/10.
(120107521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
DSI International Sàrl (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075504/9.
(120106866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Dynaflore s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075505/9.
(120107681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Dynaflore s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075506/9.
(120107682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Dynaflore s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.842.
Les comptes annuels RECTIFICATIFS au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Dépôt L090193893 du 12 décembre 2009 est à rectifier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075507/11.
(120107683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
E-Marketing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 22B, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 103.967.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075508/10.
(120107223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
European Infrastructure Investments 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075512/11.
(120107318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Edison Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.810.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075509/9.
(120107393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Estu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012075511/10.
(120107637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.258.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 18/05/2012 n°L120080688i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012075513/12.
(120107118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
EuroCore Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.894.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 18/05/2012 n°L 120080687i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075514/11.
(120107117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Finross S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.026.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FINROSS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075545/12.
(120107264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Express Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.
R.C.S. Luxembourg B 142.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075515/9.
(120106953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Eccleston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 136.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075518/9.
(120106871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Effepilux Alternative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075519/10.
(120107760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Egham S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.036.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012075520/11.
(120107477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
F.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 93.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075533/10.
(120107436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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EN-NEO New Energy AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 141.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075523/9.
(120107669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
EN-NEO New Energy AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 141.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075524/9.
(120107673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.986.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075528/9.
(120107006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
SBIC Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.444.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/06/2012.
<i>Pour: SBIC INVESTMENTS SA
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012075805/14.
(120107474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Marouba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.593.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Saphir Capital Partners S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F.
Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 150.152,
here represented by Ms Elsa BOURGOIS, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 6 June 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.
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Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Marouba S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-
cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.
The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations
and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.
The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE
HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
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The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.
These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the
deliberations are transmitted in a continuing way.
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Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the last Friday of June at 3.00 pm.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation.
Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corporation, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred
twenty (320) shares.
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of THIRTY-TWO
THOUSAND EURO (32,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(EUR 1,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing professionally at L-1855 Luxem-
bourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Mr John PENNING, employee, born in Luxembourg on 17 August 1972, residing professionally at L-1855 Luxembourg,
35a, boulevard John F. Kennedy.
Mr Maxime RAY, employee, born in Orléans (F) on 22 March 1982, L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F.
Kennedy.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Gefco Consulting S.à r.l., having its registered office in L-2130 Luxembourg, 23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Lu-
xembourg B 69.580.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le six juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Saphir Capital Partners S.A., société anonyme, établie et ayant son siège à L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Ken-
nedy, R.C.S. Luxembourg B 150.152,
ici représentée par Madame Elsa BOURGOIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 6 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Marouba S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT
(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
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Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
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Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare
souscrire les trois cent vingt (320) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE
DEUX MILLE EUROS (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick HANSEN, employé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Monsieur John Penning, employé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant professionnellement à L-1855 Lu-
xembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Monsieur Maxime RAY, employé, né à Orléans (F) le 22 mars 1972, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg
B 69.580.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2014.
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5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE,
fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BOURGOIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26741. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074382/403.
(120105285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
EPI Rudolph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.957.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075529/9.
(120107007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
EPI Temple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.131.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075530/9.
(120107008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.416.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012075531/11.
(120107003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 38.932.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juin 2012.
GUINEU INVERSIO S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075577/13.
(120107136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Fila Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.258.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075535/10.
(120107891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Financière NATELPAU, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075536/10.
(120106781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarreferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075541/10.
(120107351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Fidessa S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.003.010,40.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 74.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075542/9.
(120107429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
FINAJOU société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075544/10.
(120106868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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First Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 97, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 134.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012075546/11.
(120106799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Fiusari S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 47.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075547/9.
(120107456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Fomasagi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.
R.C.S. Luxembourg B 75.246.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075548/10.
(120107548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
FRE02 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075549/9.
(120106865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
FSG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 147.608.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075552/9.
(120106998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Gamon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 68.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075557/9.
(120107507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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Gunpowder Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.073.
Les comptes annuels pour la période du 17 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012075555/12.
(120107129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
SOLIFIN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 65.994.
Constitution 22 juillet 1998 (publication Mémorial: C 804 du 04 Novembre 1998)
Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2009 au 31 décembre
2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Solifin (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012075827/14.
(120107500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Gacel Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 42.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012075556/10.
(120107650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Garage Vigliotti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.260.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012075558/10.
(120107108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
General Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.628.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012075561/12.
(120107575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Gestimma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.034.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTIMMA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012075562/12.
(120107263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
GO Furniture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 41, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 152.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27.06.2012.
Référence de publication: 2012075568/10.
(120107486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Global Finance Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 87.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075566/9.
(120107721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Global Value & Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, Centre Europe.
R.C.S. Luxembourg B 148.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075567/9.
(120107702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.360.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012075569/11.
(120107453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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GS Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075574/10.
(120107550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
H.C.T. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 10, Op der Sang, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 102.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012075580/10.
(120107467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 107.247.
Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012075581/13.
(120107186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012075582/10.
(120107423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075583/9.
(120106849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Ronchello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.572.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mars 2012i>
Après délibération, le Conseil constate et accepte la démission de Monsieur Maurice HOUSSA de ses fonctions d’ad-
ministrateur.
Le Conseil décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, avec
adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Elle terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire qui aurait dû s’achever à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2017.
La prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.
FIDUO
Référence de publication: 2012075155/15.
(120106011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Valfidus Building Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.455.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 ài>
<i>13H30i>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité:
- de nommer Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012075268/15.
(120106057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Dalipse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.273.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012075487/10.
(120106815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Marketing & Reseaux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 156.034.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075681/10.
(120106929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Dalipse S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Deshors International S.A.
Desideratum
Dolpo S.A.
DSI International Sàrl (Luxembourg)
Dynaflore s.à r.l.
Dynaflore s.à r.l.
Dynaflore s.à r.l.
Eccleston S.A.
Edison Participations S.à r.l.
Effepilux Alternative
Egham S.A., Société de gestion de patrimoine familial
E-Marketing Europe S.à r.l.
EN-NEO New Energy AG
EN-NEO New Energy AG
EPI Prime GP S.à.r.l.
EPI Rudolph S.à r.l.
EPI Temple S.à.r.l.
Espirito Santo Financial Group S.A.
Estu S.à r.l.
EuroCore Property 1 S.à r.l.
EuroCore Property 2 S.à r.l.
European Infrastructure Investments 3
Eurotrust Corporate Services S.A.
Express Car Service S.à r.l.
Faymonville Distribution AG
F.E.L.
Fidessa S.A.
Fiduciaire et Agence de Services S.A.
Fila Finance
FINAJOU société de gestion de patrimoine familial
Financière NATELPAU
Finross S.A.
First Bar S.à r.l.
Fiusari S.A. SPF
Fomasagi S.A.
FRE02 S.A.
FSG S.A.
Gacel Finance
Gamon Holding S.A.
Garage Vigliotti S.à r.l.
General Investments S.A.
Gestimma S.A.
Global Finance Consult S.à r.l.
Global Value & Growth
GO Furniture
Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF
GS Sports S.A.
Guineu Immobles Luxembourg S.A.
Guineu Inversio S.A.
Gunpowder Investments S.à r.l.
Handelsbanken Funds
H.C.T. Lux S.A.
Hemmingstreet Corporation S.A.
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.
Mainstream Shipping S.A.
Marketing & Reseaux S.àr.l.
Marouba S.A.
Ronchello S.A.
SBIC Investments S.A.
SOLIFIN (Luxembourg) S.A.
Tandil SPF S.A.
Valfidus Building Systems S.A.