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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1816

19 juillet 2012

SOMMAIRE

2PM Life Brokerage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87148

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

87148

acarda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87148

Anglo American Liberia Holdings  . . . . . . .

87149

Autonomy Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87149

Autonomy Luxembourg Two  . . . . . . . . . . .

87149

Auxiliaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87149

Baring Russia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87148

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87150

Bielefeld Germany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87146

Bimolux S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87150

Blue Shepherd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87156

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87157

Bosnia Broadband S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87150

Casares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87158

CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87158

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87157

Cinal-12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

C.J.L. Participations S.A. - SPF  . . . . . . . . . .

87157

Commercial Real Estate Loans SCA  . . . . .

87157

Compagnie JLBCD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87165

Conseil Comptable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87165

Covalfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87165

CPPIB Credit Investments European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87166

Deloitte Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87166

Deloitte Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87167

Deloitte General Services  . . . . . . . . . . . . . . .

87167

Deloitte Tax & Consulting  . . . . . . . . . . . . . .

87167

Diam International II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87168

Digicash Payments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87140

Dominium Dortmund S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

87168

Dominium Palmaille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

87168

Eagle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

Eagle 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87146

Eagle 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87144

Eagle 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87149

Eagle 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87151

Ektornet Latvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87165

Franvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87145

FredCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87167

GMO-LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87138

INFOSEC Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87134

Lago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87166

Mapo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87157

Marco Bicego Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

87151

Matthews Global Investors S.àr.l.  . . . . . . . .

87151

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87158

NRF Luxembourg KC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

87154

Serenade Investment Corporation SA  . . .

87122

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

87167

Two Three Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87144

Valad Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87147

Valemi Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87145

Vendax S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87145

Vintners Propco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87145

Wallis Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87134

Wasteholdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87146

Webtrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87146

Webtrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87146

Working Capital Providers S.A.  . . . . . . . . .

87147

Yeto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87147

Yoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87148

87121

L

U X E M B O U R G

Serenade Investment Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.602.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Structured Finance Management Offshore Limited as trustees of the Serenade Charitable Trust, a trust established

under the laws of Jersey, of 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel Islands (the Shareholder), duly represented
by Martijn Sinninghe Damsté with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal on 18 June 2012 in Jersey.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Serenade

Investment Corporation SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,

87122

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U X E M B O U R G

bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday in March of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

87123

L

U X E M B O U R G

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

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One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  (i)  the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

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The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless

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expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.]

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.- (two thousand euros).

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Gerhard Hinnerk Koch, managing director, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, born on 15 March 1963 in Bremen (Germany);

Alain Marcel Koch, employee, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on

18 August 1965 in Esch/Alzette; and Danielle Catharine Marie Delnoije, employee, with professional address at 9B, bou-
levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on 14 February 1974 in Sittard (The Netherlands);

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Structured Finance Management Offshore Limited en tant que trustee du Serenade Charitable Trust, un trust régi par

le droit de Jersey, établi au 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Îles Anglo-Normandes (l’Actionnaire) et ici dûment

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L

U X E M B O U R G

représenté par Martijn Sinninghe Damsté ayant son adresse professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 18 juin 2012 à Jersey.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l’Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Serenade Investment

Corporation SA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22
mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci-après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d’autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documentats relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de

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toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de mars de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

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Un membre du Conseil d’Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d’Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d’Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l’hypothèse d’un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l’Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

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et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréé(s). Le ou les réviseurs d’entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-

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partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l’encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.]

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l’article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-
(deux mille euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Gerhard Hinnerk Koch, directeur, ayant son adresse professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, né le 15 mars 1963 à Bremen (Allemagne);

- Alain Marcel Koch, employé, ayant son adresse professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

né le 18 août 1965 à Esch/Alzette; et

- Danielle Catharine Marie Delnoije, employée, ayant son adresse professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, né le 14 février 1974 à Sittard (Pays Bas);

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3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l’année 2018; et

4. le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SINNINGHE DAMSTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28429. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074499/695.
(120105491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

INFOSEC Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Gérard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 juin 2012.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l'exercice clos au 31 juin 2012.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077052/23.
(120108949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Wallis Estate, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012075890/10.
(120107471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

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Eagle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.057.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites des associés de la Société prise en date du 26 juin 2012, que:
- M. Stéphane Weyders, né le 02 janvier 1972 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle aux 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg a été nommé pour une durée indéterminée, en tant que gérant unique de la Société;

- le siège social de la Société a été transféré du 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 35, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076852/17.
(120109060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Cinal-12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 169.636.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Slavtcho RANTCHEV, Musiker, geboren am 25. Juli 1957 in Sofia (Bulgarien), wohnhaft in L-6467 Echternach, 8,

rue Neuve.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit gründet,

zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "CINAL-12 S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Verkauf und Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken, und das Betreiben eines oder

mehreren Hotels und Restaurants,

- das Betreiben eines Catering und Feinschmeckerservice,
- die Veranstaltung von Festen, Events und deren Organisation.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom

9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe, betreiben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien von jeweils dreihundert zehn Euro (310,- EUR).

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U X E M B O U R G

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle").

Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als "Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen

Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben
oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die Generalversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Vollmachterteilung  durch  den  Verwaltungsrat  im  Rahmen  des  Artikels  10  dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 11.00

Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

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U X E M B O U R G

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent, die Gesamtheit des Gesellschaftska-

pitals, das heißt die einhundert (100) Aktien von jeweils dreihundert zehn Euro (310,- EUR) pro Aktie, zu zeichnen und
voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR)
zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.150,- EUR zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wie auch diejenige der Kommissare wird jeweils auf 1 festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Slavtcho RANTCHEV,

Musiker, geboren am 25. Juli 1957 in Sofia (Bulgarien), wohnhaft in L-6467 Echternach, 8, rue Neuve, zum Alleinverwalter
ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Dritter Beschluss

Frau Yuliyana Savova RANCHEVA, Hausfrau, geboren am 12. Februar 1974 in Sofia (Bulgarien), wohnhaft in L-6467

Echternach, 8, rue Neuve, wird zum Kommissar ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate des vorstehend ernannten Alleinverwalters und Kommissars enden sofort nach der jährlichen General-

versammlung von 2017.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2550 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.

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L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: Slavtcho RANTCHEV, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1721. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074760/145.
(120106408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

GMO-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 169.625.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marcel LOTTE, conseiller financier, demeurant à B-8000 Bruges, Christine d'Haenstraat 26/301.
2.- La société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD., avec siège social à Lordou Vyronos, 61, Lumiel

Building, 4 

th

 floor, 6023 Larnaca, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 264041.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 juin 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la consultancy ainsi que l'administration d'entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-feuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GMO-LUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

87138

L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Marcel LOTTE, conseiller financier, demeurant à B-8000 Bruges, Christine d'Haenstraat 26/301,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- La société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD., avec siège social à Lordou Vyronos,
61, Lumiel Building, 4 

th

 floor, 6023 Larnaca, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre

sous le numéro HE 264041, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Marcel LOTTE, conseiller financier, demeurant à B-8000 Bruges, Christine d'Haenstraat 26/301.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2012. Relation: ECH/2012/1024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012074892/117.
(120106254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Digicash Payments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.621.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «NGPayments S.à r.l.», établie et ayant son siège social à

7, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai
2012, numéro précédant de son répertoire, en voie d'enregistrement et de dépôt au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Raoul MULHEIMS, employé privé, demeurant à L-7230 Helmsange, 44 rue Prince Henri,

gérant unique habilité à engager la société «NGPayments S.à r.l.» par sa seule signature.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par les

présents Statuts (la «Société») sous la dénomination de «Digicash Payments S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision
du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits
événements.

87140

L

U X E M B O U R G

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d'apport, de souscription, d'achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d'acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans
lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société a également pour objet la prestation de services de paiement, tels que définis notamment par la loi du 11

novembre 2009 relative aux services de paiement, telle qu'elle a été modifiée.

La Société peut, dans les limites de la loi du 11 novembre 2009 relative aux services de paiement, réaliser des opérations

de tout type qui ont un lien direct ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la
réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- €) représenté par soixante mille (60.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros (10.000.000,- €) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de cinq

membres au plus, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils
sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises, quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté. Tout administrateur peut être démis de ses
fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix
valablement émises, quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté.

Le conseil d'administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l'élection définitive.

Dans le cas où la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par

un seul administrateur, étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par «l'administra-

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teur unique». Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

La Société se trouve engagée (i) soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, (ii) soit par la signature

collective de deux administrateurs, (iii) soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil
d'administration, dans la limite de ses pouvoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer, ponctuellement ou de manière générale, tout ou partie de la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres mandataires, actionnaires ou non, pouvant agir seuls ou conjointement, ou
encore à un ou plusieurs comités, composés d'administrateurs ou non. L'étendue des pouvoirs, les modalités et conditions
du retrait ainsi que les émoluments ou rémunérations attachés aux délégations seront définies par le conseil d'adminis-
tration. Il peut également instaurer un ou plusieurs comités, composés de ses membres ou non, auxquels il lui est loisible
de déléguer des fonctions ou pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

Art. 8. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le

remplace. Le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter

qu'un seul autre administrateur à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une vidéoconférence,

d'une conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration peut prendre, à l'unanimité, des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de

résolutions sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d'administration sur support durable, et ceux-ci font
connaître leurs décisions par moyen de communication sur support durable. L'ensemble constituera les documents cir-
culaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs, sur support durable.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 10. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

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Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 13. Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d'administration, à son défaut par deux administrateurs.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l'année de la constitution.

Art. 15. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures, ainsi qu'à
la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, la société à responsabilité limitée «NGPayments S.à r.l.»,

représentée tel que précisé ci-avant, déclare souscrire à l'intégralité des soixante mille (60.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,- €) chacune, et les libérer partiellement à concurrence de un tiers (1/3) par un versement en
espèces de deux cent mille euros (200.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément sur le vu d'un certificat bancaire.

Partant, la somme de deux cent mille euros (200.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de

la nouvelle société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.400,-euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, la société «NGPayments S.à r.l.» représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant après l'assemblée générale annuelle statutaire de

2017:

a) Monsieur Raoul MULHEIMS, employé privé, né le 10 octobre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-7230 Helmsange,

44 rue Prince Henri;

b) Monsieur Georges BERSCHEID, employé privé, né le 21 mai 1979 à Luxembourg, demeurant à L-7395 Hunsdorf,

23 rue de Steinsel;

c) Monsieur Mike SERGONNE, employé privé, né le 21 mai 1974 à Pétange, demeurant à L-6980 Rameldange, 24, an

der Rëtsch.

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Monsieur Raoul MULHEIMS, qualifié ci-avant, est nommé président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2017: la société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.820.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à l'adresse suivante: 7, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale, respecti-

vement la prestation de services de paiement, tels que définis notamment par la loi du 11 novembre 2009 relative aux
services de paiement, telle qu'elle a été modifiée, par la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession des
autorisations requises en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mulheims, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juin 2012. Relation: RED/2012/736. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012074777/212.
(120106159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Two Three Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012075861/11.
(120106949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Eagle 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.056.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites des associés de la Société prise en date du 26 juin 2012, que:
- M. Stéphane Weyders, né le 02 janvier 1972 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle aux 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg a été nommé pour une durée indéterminée, en tant que gérant unique de la Société;

- le siège social de la Société a été transféré du 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 35, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076854/17.
(120109059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

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Vintners Propco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 636.925,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.506.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juin 2012.

Référence de publication: 2012075873/11.
(120107462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Valemi Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.021.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 11/06/2012 n°L120095718

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012075874/11.
(120107099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Franvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.720.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2012

1. L'Associé unique accepte la démission en tant que gérant de Monsieur Lemaire Jean, Directeur de Sociétés, avec

adresse 32A, Rue Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg et de Monsieur Stéphane Weyders, Direcetur de Sociétés, avec
adresse 28, Rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

2. L'Associé unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, pour une période indéterminée, Monsieur

Gerard Van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Monsieur
Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

3. L'Associé unique renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de Pricewaterhouse Coopers, ayant son siège

social au 400, Route d'Esch à L-1014 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2011 qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076918/20.
(120108671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Vendax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 104.353.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent NIZET
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012075881/11.
(120107097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Wasteholdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.364.

Les comptes consolidés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075891/9.
(120106808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Webtrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 89.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27.06.2012.

Référence de publication: 2012075892/10.
(120107302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Webtrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 89.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27.06.2012.

Référence de publication: 2012075893/10.
(120107402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Bielefeld Germany, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.953.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012076686/14.
(120109175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Eagle 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.056.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites de l'associé de la Société prises en date du 26 juin 2012, que:
- l'associé, Eagle JV S.à r.l., a cédé ses 500 parts sociales comme suit:
* 474 parts sociales à D Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 35, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168214;

87146

L

U X E M B O U R G

* 26 parts sociales à Cygnus Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11,

Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B168215;

- M. Scott D. Harvel a démissionné avec effet au 26 juin 2012 de son mandat de gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076853/21.
(120109059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012075894/11.
(120107112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Yeto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075895/9.
(120106864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

Valad Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2012

L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Madame Julia Vogelweith, en tant qu'administrateur de catégorie A,

avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée a décidé de consolider les mandats de tous ces administrateurs:
1. Monsieur Frank de Bruycker, en tant qu'administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle à 397D, Weena,

NL 3013 AL Rotterdam;

2. Monsieur Onno Bouwmeister, en tant qu'administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

3. Madame Julia Vogelweith, en tant qu'administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Ses mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077429/22.
(120109064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

87147

L

U X E M B O U R G

Yoble S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.579.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012075896/10.
(120107592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

2PM Life Brokerage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075899/9.
(120106872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

acarda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 83.059.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64449 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076612/10.
(120108875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64471 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076632/10.
(120109284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.763.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Baring Russia Fund (la "Société") tenue le 28 février 2012 a adopté

les résolutions suivantes:

1. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour une

période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de BARING RUSSIA FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2012076684/15.
(120109069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

87148

L

U X E M B O U R G

Autonomy Brazil, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.652.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 17/04/2012 sous la référence L120061009

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012076673/12.
(120108927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Anglo American Liberia Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.339.

Les statuts coordonnés au 26 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012076659/11.
(120108791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Autonomy Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.150,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.336.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 17/04/2012 sous la référence L120060886

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012076674/12.
(120108926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Auxiliaire des P.M.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 11 mai 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076675/10.
(120108903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Eagle 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.052.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites de l'associé de la Société prises en date du 26 juin 2012, que:
- l'associé, Eagle JV S.à r.l., a cédé ses 500 parts sociales comme suit:

87149

L

U X E M B O U R G

* 474 parts sociales à D Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 35, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168214;

* 26 parts sociales à Cygnus Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11,

Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B168215;

- M. Scott D. Harvel a démissionné avec effet au 26 juin 2012 de son mandat de gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076855/21.
(120109058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Bosnia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.738,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.262.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mai 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Salvator Levis, avec adresse au 2, Agapinoros Street, Iris Tower, Fiat/Office 702,

étage 7 

ème

 , 1076 Nicosie, Chypre, de son mandat de gérant GSL avec effet au 16 avril 2012.

2. Nomination de Aristeidis Fronistas, avec adresse au 2 Agapinoros Street, Iris Tower, Fiat/Office 702, 7 

th

 Floor,

1076 Nicosie, Chypre, au mandat de gérant GSL, avec effet au 16 avril 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012076693/15.
(120108839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 31 mai 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur avec effet au 24 mai 2012

- cooptation de Ronald Chamielec avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d'administrateur, avec effet au 24 mai 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012076720/15.
(120108835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Bimolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.826.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 10/04/2012 sous la référence L120056894

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012076724/11.
(120108688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

87150

L

U X E M B O U R G

Marco Bicego Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.804.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2012 que:
1. L'Assemblée confirme le transfert du siège social de la société 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2012.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012077146/13.
(120109092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Eagle 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.052.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites des associés de la Société prise en date du 26 juin 2012, que:
- M. Stéphane Weyders, né le 02 janvier 1972 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle aux 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg a été nommé pour une durée indéterminée, en tant que gérant unique de la Société;

- le siège social de la Société a été transféré du 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 35, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012076856/17.
(120109058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Matthews Global Investors S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.260.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of June,
before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Matthews International Capital Management, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office at Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, United States of America, (the “Sole
Shareholder”), being the sole shareholder of “Matthews Global Investors S.àr.l.” (the "Company"), a société à responsa-
bilité limitée having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated on 10 

th

 February 2010

by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) of 25 

th

 February 2010 number 405, registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register under number B 151.260; represented by Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 18 June 2012 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 7 

th

 October 2010 by deed of

Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial of 27 

th

 November 2010 number 2598.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all two thousand five hundred (2,500) shares.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:

87151

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

- Amendment of the corporate object of the Company and consequential amendment of article 3 of the articles of

association of the Company so as to read as follows:

“The object of the Company is to render advisory and assistance services to Luxembourg undertakings for collective

investment, in connection with the management of their assets and their promotion.

The Company may acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or assets of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant security interest to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
security interest over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.”

All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder was resolved to amend the corporate object of the Company and consequently to amend article

3 of the articles of association of the Company as set forth in the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned .
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de juin,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

à comparu

Matthews International Capital Management, LLC, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social

au Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d'Amérique, (l' «Associé Unique»), étant
l'associé unique de «Matthews Global Investorts S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1279 Luxembourg, constituée le 10 février 2010 suivant un acte notarié reçu de
Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 25 février 2010 numéro 405, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

87152

L

U X E M B O U R G

bourg sous le numéro B 151.260; représentée par Nora Filali, maître en droit, résidant au Luxembourg, sur base d'une
procuration datée du 18 juin 2012 (qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec lui).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 octobre 2010 par un acte du notaire Maître Henri

Hellinckx, publié au Mémorial le 27 novembre 2010 numéro 2598.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L'Associé Unique détient toutes les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
2. L'Associé Unique prend des décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

- Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société afin qu'il

ait la teneur suivante:

"L'objet de la Société est de rendre des services de conseil et d'assistance à des organismes de placement collectifs de

droit luxembourgeois, en rapport avec la gestion de leurs avoirs et leur promotion.

La Société peut acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et de tout intérêt, sous quelque forme que ce

soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou investissements, l'acqui-
sition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement
d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations dans des prêts, certificats de dépôts
et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.”

Suite à ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

de la Société tel que reflété dans l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille Euro (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée ci-dessus.
Après lecture du présent acte l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N.FILALI, J.ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 juin 2012. Relation: LAC/2012/28204. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012075036/136.
(120106247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

NRF Luxembourg KC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.913.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May,
Before M 

e

 Francis KESSELER, notary public, residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

NRF Management Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée"),

having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 128.489, acting in its own name but on behalf of Nordic Retail
Fund FCP, a fonds commun de placement, organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Sole
Shareholder").

In its capacity as Sole Shareholder of NRF Luxembourg KC S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée"), having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.913, incor-
porated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, dated 10 January 2008 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 532, page 25490 dated 3 March 2008.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of M 

e

 Joseph

ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 August 2010, published in the Mé-
morial number 2203, page 105698, dated 16 October 2010.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 17 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The Sole Shareholder is here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing

professionally in Asch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne
varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand

euros (EUR 300,000.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred thousand euros (EUR 700,000.-) to
one million euros (EUR 1,000,000.-) by the issue of three thousand (3,000) new shares with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), subscribed
and fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable that the Sole Shareholder holds towards the Company
and having an aggregate value of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) (the "Contribution in Kind").

<i>Subscription of the New Shares

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of three

hundred thousand euros (EUR 300,000.-), and to fully pay up such New Shares by the Contribution in Kind in the aggregate
amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-), whose amount is fully allocated to the share capital of the
Company.

<i>Documents evidencing the valuation of the Contribution in Kind

The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at three hundred thousand euros (EUR

300,000.-) on the basis of the following documents, which will remain here annexed:

- a power of attorney duly executed by the authorized representative of the Sole Shareholder in its capacity as sub-

scriber of the New Shares dated 15 May 2012 confirming the subscription of the New Shares and stating the valuation
and the ownership of the Contribution in Kind;

- a valuation report from the management of the Company dated 15 May 2012 certifying the valuation of the Contri-

bution in Kind as of 15 May 2012;

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder hereby declares that:
- it has the power to transfer the Contribution in Kind to the Company;

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L

U X E M B O U R G

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any part of the Contribution in Kind be transferred to it/him;

- the Contribution in Kind is hereby assigned and transferred to the Company; and
- the transfer of the Contribution in Kind to the Company will be effective from the date of such notarial deed enacting

the increase of share capital of the Company by creating and issuing the New Shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the article 5 of the Articles of the Company is amended and

now read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at one million euros (EUR 1,000,000.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each."

The Contribution in Kind to the Company has therefore become effective.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand three hundred euro (€ 2,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-deux mai,
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

NRF Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 128.489, agissant en son nom mais pour le compte de Nordic Retail Fund FCP, un fonds commun de
placement, organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (l"'Associé Unique").

Laquelle partie comparante est l'associé unique de NRF Luxembourg KC S.à r.l. (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.913, constituée par acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial"), numéro 532, page 25490 en date du 3 mars 2008. Les statuts de la Société (les "Statuts")
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 23 août 2010, publié au Mémorial, numéro 2203, page 105698 en date du 16 octobre
2010.

La partie comparante requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de

l'article 17 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la "Loi").

L'associé unique est représentée ici par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant sa

résidence professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent mille euros (EUR

300.000,-), afin de le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700,000,-), à un million euros (EUR
1.000.000,-) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations tels que prévus par les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), à
souscrire et entièrement payer par un apport en nature, composé d'une créance que l'Associé Unique détient vers la
Société et ayant une valeur totale de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) (l'"Apport en Nature").

<i>Souscription des Nouvelles Parts Sociales

L'Associé Unique déclare à souscrire à la propriété des Nouvelles Parts Sociales pour un montant agrégat de trois

cent mille euros (EUR 300.000,-), et à entièrement payer ces Nouvelles Parts Sociales par Apport en Nature d'un montant
agrégat de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), alloué entièrement au capital social de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Documents attestant de l'évaluation de l'Apport en Nature

La  valeur  de  l'Apport  en  Nature  a  été  calculée  et  évaluée  à  trois  cent  mille  euros  (EUR  300.000,-)  sur  base  des

documents suivants, lesquels vont rester annexés ici:

- une procuration dûment signée par un représentant autorisé de l'Associé Unique dans sa capacité de souscripteur

des Nouvelles Parts Sociales en date du 15 mai 2012 confirmant la souscription des Nouvelles Parts Sociales et donnant
l'évaluation et la propriété de l'Apport en Nature;

- un rapport d'évaluation du management de la Société en date du 15 mai 2012 certifiant l'évaluation de l'Apport en

Nature au 15 mai 2012;

Mise en œuvre effective de l'apport
L'Associé Unique déclare par la présente que:
- il a le pouvoir de transférer l'Apport en Nature à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption, ni tout autre droit en vertu de laquelle toute personne pourrait demander

que l'Apport en Nature soit transféré à lui;

- l'Apport en Nature est assigné et transféré à la Société par les présentes; et
- le transfert de l'Apport en Nature au Société sera effectif à partir de la date de l'acte notarié adoptant l'augmentation

du capital social de la Société en créant et en émettant les Nouvelles Parts Sociales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 5 des Statuts de la Société est modifié et sera désormais lu comme suit:

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à un million euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune. "

L'Apport en Nature à la Société est donc maintenant effectif.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Esch/Alzette
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d'une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Le document a été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6635. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012075093/140.
(120106334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012076729/14.
(120109692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

87156

L

U X E M B O U R G

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64451 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076730/10.
(120109272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

C.J.L. Participations S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.017.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 11/04/2012 sous la référence L120057489

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012076748/11.
(120108687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Mapo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.359.

Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 28 juin 2012 que la convention de domiciliation conclue entre SG

AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société MAPO
S.A., R.C.S. Luxembourg B 132 359 a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société MAPO S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

est par conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2012077170/13.
(120108928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

EXTRAIT

Il résulte de la décision en date du 27 juin 2012 de l'associé unique Chartertop Limited, une société de droit irlandais,

ayant sont siège social à Fitzwilliam Place, 2625 LJ Dublin, Irlande, inscrite au company register irlandais sous le numéro
465484, que l'associé unique a accepté la résignation de M. David Gregg, demeurant professionnellement au 99, Grand-
Rue, L-1661 Luxembourg comme gérant classe B de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012076758/16.
(120108962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012076759/11.
(120108815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Casares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 51.590.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 28 juin 2012

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenue en date du 28 juin 2012 que le siège social est transféré

du 117, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg au L-2130 Luxembourg, 11, Boulevard Docteur Charles Marx.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012076776/11.
(120108708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.899.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 8 juin 2012 que Carlyle Europe Real Estate Master

Co-Investment III-U L.P, associé de la Société, a transféré soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (79.878)
parts sociales à Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment III-U2 L.P., une société immatriculée au "Delaware
Division of Corporations" sous le numéro 5145532, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012076783/16.
(120108698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.635.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fourth day of May.
Before Maítre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company "MGE Roermond 4 LLC", with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (United States of America), registered in the Division of Corpo-
rations in the State of Delaware under the number 8560537,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société á responsabilité limitée"), as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société á responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

pany") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

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Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.a r.l..

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

two hundred and fifty (250) class A shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each and two hundred
and fifty (250) class B shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The class A and B shares have the
same rights and obligations.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least three managers who need not be partners. Class A and class B managers

will be created if the shares are held by more than one partner. The holder of the class A shares will be entitled to propose
the class A managers and the holder of the class B shares will be entitled to propose the class B managers.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers or, if managers of the class

A and class B are appointed, by the joint signatures of one class A manager together with one class B manager or by the
signature of any duly authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the

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board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner-

Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts-

Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the two hundred and fifty (250) class A shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each and all the

two hundred and fifty (250) class B shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, have been subscribed
by the company "MGE Roermond 4 LLC", pre-named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Marc BAUWENS, company director, born in Sint Gillis-Waas (Belgium), on April 21, 1947, residing at B-2630

Aartselaar (Belgium), 61, Gustaaf De Smetlaan;

b) Mr. John RALSTON, company director, born in Kirkwall (United Kingdom), on February 12, 1964, residing at L-5481

Wormeldange (Grand-Duchy of Luxembourg), 21a Krunnergaass;

c) Mr. Gary BOND, company director, born in Windlesham (UnitedKingdom), on September 21, 1960, residing pro-

fessionally at GB-W1U 1WH London (United-Kingdom), Nations House, 103 Wigmore Street, chairman of the board of
managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le quatre mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société "MGE Roermond 4 LLC", avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

comté de New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée auprès du "Division of Corporations" de
l'Etat de Delaware sous le numéro 8560537,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

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La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et deux cent cinquante
(250) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales de classe
A et de classe B ont les mêmes droits et obligations.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins trois gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Des gérants de classe A

et de classe B seront créés si les parts sociales sont détenues par plus d'un associé. Le détendeur des parts sociales de
catégorie A aura la possibilité de proposer les gérants de classe A et le détendeur des parts sociales de catégorie B aura
la possibilité de proposer les gérants de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

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L

U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou, lorsque des gérants de

classe A et de classe B sont nommés, par la signature conjointe d'un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe
B ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique-

Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

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Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune et toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, ont été souscrites par la société "MGE Roermond 4 LLC", pré-nommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc BAUWENS, administrateur de sociétés, né à Sint Gillis-Waas (Belgique), le 21 avril 1947, demeurant

à B-2630 Aartselaar (Belgique), 61, Gustaaf De Smetlaan;

b) Monsieur John RALSTON, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant

à L-5481 Wormeldange (Grand-Duché de Luxembourg), 21A Krunnergaass;

c) Monsieur Gary BOND, administrateur de sociétés, né à Windlesham (Royaume-Uni), le 21 septembre 1960, de-

meurant professionnellement à GB-W1U 1WH Londres (Royaume-Uni), Nations House, 103 Wigmore Street, président
du conseil de gérance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu au notaire par son nom, prénom,

état civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1618. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012075069/337.
(120106629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

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Compagnie JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.351.

<i>Extrait de Conseil d'Administration tenu le 28 juin 2012

Le Conseil d'Administration constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes Mazars, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'Administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Philippe SLENDZAK en tant qu'admi-

nistrateur.

Le Conseil d'Administration coopte comme administrateur Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire, dont il terminera le mandat. Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'assemblée
générale à tenir en 2014.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive.

FIDUO

Référence de publication: 2012076808/19.
(120108571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Ektornet Latvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.317.

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 18 mai 2012 que:
Les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société EKTORNET Latvia S.A. au 25A, Boulevard

Royal; L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012076881/12.
(120109019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Conseil Comptable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.015.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration, tenue le 31 mai 2012, que:
1) Avec effet au 31 mai 2012 à 19 heures, la démission des administrateurs suivants a été acceptée:
- Monsieur Franz Prost, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, et
- Madame Marie José Steinborn, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076810/15.
(120108773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Covalfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2012

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Catherine Peuteman, Jean Lambert et

Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2017.

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L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
COVALFI S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012076819/16.
(120108692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Lago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.901.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 avril 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de READ S.à r.l, avec siège social au 3A, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017

2. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 qui se tiendra en 2017

3. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 qui se tiendra en 2017

4. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat

5. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012077113/23.
(120108838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.453.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64440 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012076821/10.
(120108677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076824/11.
(120108720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

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FredCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 109.878.

Par la présente, la soussignée, KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire de la Société Anonyme FredCo
S.A., avec siège social à L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B109878.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

KOBU S.à r.l.

Référence de publication: 2012076919/12.
(120108748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance, tenue le 31 mai 2012, ce qui suit:
1) La démission de Monsieur Eric Van de Kerkhove, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220

Luxembourg de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 31 mai 2012 à 19 heures.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076825/14.
(120108721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Deloitte General Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.179.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076826/11.
(120108772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Deloitte Tax &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076827/11.
(120108771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

EXTRAIT

Le conseil d'administration accepte la démission de Mr. Aissa Azzouzi de son poste de CFO, délégué à la gestion

journalière, en date du 14 mai 2012.

87167

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration nomme au poste de CFO, délégué à la gestion journalière, Mr Marcus Süllmann, demeurant

professionnellement à 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, avec effet en date du 14 mai 2012 pour une durée indé-
terminée.

Le conseil d'administration décide qu'à compter du 14 mai 2012, la gestion journalière de la société est confiée à

Monsieur Johan Eriksson (CEO) et Monsieur Marcus Süllmann (CFO) chacun agissant sous sa signature individuelle.

Le présent extrait remplace l'extrait du dépôt L120095928 du 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012077414/18.
(120108869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Diam International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.483.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.125.

Par résolutions prises en date du 9 mai 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Brendan Dolan, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat

de Gérant A, avec effet au 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée

2. Nomination de Laurence Goblet, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de Gérant

B, avec effet au 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012076828/15.
(120108849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.729.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012076829/14.
(120109176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Dominium Palmaille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.730.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a dé-

missionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012076830/14.
(120109177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2PM Life Brokerage S.A.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

acarda S.à r.l.

Anglo American Liberia Holdings

Autonomy Brazil

Autonomy Luxembourg Two

Auxiliaire des P.M.E.

Baring Russia Fund

Bersy S.A.

Bielefeld Germany

Bimolux S.A.-SPF

Blue Shepherd S.à r.l.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

Bosnia Broadband S.à r.l.

Casares S.A.

CERE III U Co-Invest S.à r.l.

Charter Finance S.àr.l.

Cinal-12 S.A.

C.J.L. Participations S.A. - SPF

Commercial Real Estate Loans SCA

Compagnie JLBCD

Conseil Comptable S.A.

Covalfi S.A.

CPPIB Credit Investments European Holdings S.à r.l.

Deloitte Audit

Deloitte Audit

Deloitte General Services

Deloitte Tax &amp; Consulting

Diam International II S.à r.l.

Digicash Payments S.A.

Dominium Dortmund S.A.

Dominium Palmaille S.A.

Eagle 1 S.à r.l.

Eagle 2 S.à r.l.

Eagle 2 S.à r.l.

Eagle 3 S.à r.l.

Eagle 3 S.à r.l.

Ektornet Latvia S.A.

Franvest S.à r.l.

FredCo S.A.

GMO-LUX S.à r.l.

INFOSEC Spf S.A.

Lago Invest S.A.

Mapo S.A.

Marco Bicego Europe Sàrl

Matthews Global Investors S.àr.l.

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.

NRF Luxembourg KC S.à r.l.

Serenade Investment Corporation SA

Transcom WorldWide S.A.

Two Three Four S.A.

Valad Luxembourg S.A.

Valemi Corp S.A.

Vendax S. à r.l.

Vintners Propco S.à.r.l.

Wallis Estate

Wasteholdco 1 S.à r.l.

Webtrans S.A.

Webtrans S.A.

Working Capital Providers S.A.

Yeto Holding S.A.

Yoble S.A.