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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1808
18 juillet 2012
SOMMAIRE
3W Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86757
Abbey Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86760
Acron Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86760
AENOVA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86759
Agri-Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86761
AIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86761
Albatros Investment Participation S.A. . .
86761
Allegro Investment Corporation S.A. . . . .
86760
Alpha Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86758
Alumni International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
86761
Alumni International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
86762
Amarilli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86772
Amtrac S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86772
ANO SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86772
AON Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86772
Arsenic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86773
Arvensis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86773
Asmara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86773
Aspidistra International S.A., SPF . . . . . . .
86773
Auditeur en Architecture Technique, Eco-
logie et Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86760
Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86760
Avant-Garde Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86773
Birdie Investment Participation S.A. . . . . .
86784
BK Gestion Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86784
BLMD Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86784
BNP Paribas Focused Strategies Funds . .
86761
Body Alive Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86774
Boito Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86784
Bouganvillea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86784
Bucharest Crane Expert S.àr.l. . . . . . . . . . .
86783
Bucharest Crane Expert S.àr.l. . . . . . . . . . .
86783
Build Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86784
B&W PGG Luxembourg Holdings . . . . . . .
86783
Connaught Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
86759
Effil II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86738
Luxcopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86762
MCH Inversiones Industriales S.à r.l. . . . . .
86744
New Concerts S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86759
Newtec SatCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86748
Oeuvre diocésaine Bridderlech Delen . . . .
86758
OneFund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86759
Red Lion Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86774
Tranova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86744
Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86759
V.T.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86738
Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86748
Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86756
Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86748
WE Finance and Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86756
Wengler-Stein s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86756
Westham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86748
Windpark Op Der Hei AG . . . . . . . . . . . . . .
86744
Woodlines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86756
Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .
86757
Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .
86757
Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .
86757
Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .
86758
Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .
86758
86737
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V.T.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 68.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074574/10.
(120105271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Effil II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 169.595.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-NEUF (19) JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, résidant à Redange-sur-Attert.
a comparu:
La société en commandite par action de droit français, EFFI INVEST II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris (France) sous le numéro d'identification 534 831 797, ayant son siège social à F-75008 Paris, 6 rue de Téhéran,
représentée par Maître Thomas FELGEN, avocat à la Cour, résident professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6 rue
Heine,
en vertu d'une procuration, donnée à Paris (France), le 18 juin 2012; ladite procuration, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce
dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société
qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «EFFIL II S.A.» (la
«Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les «Statuts») est une référence à l'Actionnaire Unique
de la Société si la Société n'a qu'un actionnaire.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»)
ou en cas d'administrateur unique (l'«Administrateur Unique»), par une décision de l'Administrateur Unique.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique a par ailleurs le droit de créer des succursales,
bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et des
individus à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11 ci-dessous.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million (1.000.000.-) euros représenté par cinq cents
(500) actions d'une valeur nominale de deux mille (2.000.-) euros chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11 ci-dessous.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants payés pour chacune des actions et les cessions d'actions et les dates desdites cessions d'actions. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) autres membres du
Conseil d'Administration ou le cas échéant, par l'Administrateur Unique.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action appartiendrait à plusieurs per-
sonnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique dans le cas d'un conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
Art. 7. Cession d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite
au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent revêtir la forme nominative ou être au porteur.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire,
l'Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, les décisions prises ou
les pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société a un seul actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enre-
gistrées dans des procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient,
conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social qui serait indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 15:00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si, dans l'appréciation absolue et finale du Conseil d'Administration,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Les autres réunions des actionnaires de la Société peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation respectives de la réunion.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler les uns aux autres, (iii) la transmission de
la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et participer à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote. Les périodes de préavis et de quorum
prévues par la loi doit régir la convocation et la conduite des Assemblées Générales, sauf disposition contraire prévues
dans ces Statuts.
Une assemblée générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration, ou le cas échéant, l'Administrateur
Unique, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, deux (2) admi-
nistrateurs quelconques agissant conjointement. Ils sont obligés de convoquer une assemblée de façon à ce qu'elle soit
tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant
l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent exiger
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qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
à la Société au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et doivent être envoyés par
lettres recommandées huit (8) jours avant l'assemblée, à tous les actionnaires en nom, sans toutefois que l'accomplisse-
ment de cette formalité ne doive être prouvée.
Chaque action confère une voix.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale valablement con-
voquée sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale re-
présentant au moins la moitié du capital social et dont l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et
le texte intégral des modifications proposées si ce sont les objets sociaux ou la forme légale de la Société qui sont modifiés.
Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts. Cette convocation indique l'ordre du jour dans son intégralité et indique la date et le résultat de la
précédente assemblée. La deuxième assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Dans les deux (2) assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix
exprimées à chacune des Assemblées Générales. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote, s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, actionnaire ou non, comme son mandataire en original, par fax ou par email auquel est attaché une signature
électronique (qui est valable en droit luxembourgeois).
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et se considèrent comme
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote), sur les résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires portent (i) les noms, prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné,
(ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la con-
vocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Pour
pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Le Président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le Président du Conseil d'Administration
n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) administrateurs
conjointement.
Art. 12. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un
Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société. Lorsque la Société a plus d'un actionnaire,
la Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois administrateurs qui ne doivent pas être
actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat
n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles pour un nouveau mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale
doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur
Unique ou membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915 sur les
Sociétés Commerciales.
Le/Les administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre motif, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence de tout administrateur restant, une Assemblée
Générale devra être rapidement convoquée par le commissaire aux comptes afin de nommer de nouveaux administra-
teurs.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
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verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou des
résolutions adoptées par l'actionnaire unique. Le Président préside à toutes les réunions du Conseil d'Administration. En
son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion,
au moyen d'un vote à la majorité simple des administrateurs ou représentés à la réunion.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins soixante-
douze (72) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
L'avis de convocation préalable par écrit n'est pas requis si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et d'avoir parfaite connaissance
de son ordre du jour. Il peut être renoncé, dans un accord écrit de tous les membres du Conseil d'Administration, à l'avis
de convocation écrite, en original, par fax ou par email auquel est attaché une signature électronique (qui est valable en
droit luxembourgeois). Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par
écrit, en original, par fax or par email auquel est attachée une signature électronique (qui est valable en droit luxem-
bourgeois) un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition
toutefois qu'au moins deux (2) administrateurs soient présents à la réunion ou participent à une telle réunion par le biais
de tout moyen de communication qui est permis en vertu des Statuts et par les Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage égal des voix, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la partici-
pation à une réunion tenue de la sorte équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signées par chaque administrateur manuellement ou électronique-
ment par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution
est la date de la dernière signature.
L'Article 13 ne s'applique pas lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux écrits conservées au siège social
de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un membre du Conseil
d'Administration qui préside telle réunion, et par le secrétaire si un secrétaire a été désigné. Les procès-verbaux relatifs
aux résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux (2) membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique
est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales ou par les
Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration ou le cas échéant, à l'Administrateur Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut nommer
un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires ou membres du Conseil d'Administration
ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société. Si plusieurs délégués à la gestion journalière ont été nommés, ils formeront un comité de
direction.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut nommer une personne, actionnaire ou
non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée
comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour
le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
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Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique est aussi autorisé à nommer une personne,
administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'ad-
ministrateur unique. La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été attribués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée
par son délégué à la gestion journalière, et en cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, par la signature conjointe
de deux (2) délégués à la gestion journalière.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun accord ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou des dirigeants de la Société est intéressé dans,
ou est un administrateur, associé, dirigeant ou employé de telle autre société ou entreprise.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou en-
treprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne doit pas, en raison uniquement de
cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir par rapport à un
tel contrat ou autre affaire.
Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel et contraire dans une quelconque
transaction de la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration d'un tel intérêt personnel et opposé
et ne doit pas considérer ou voter sur une telle transaction, et une telle transaction, et l'intérêt de cet administrateur
qui s'y rapporte, doivent être mentionnés à l'Assemblée Générale suivante. Ce paragraphe ne s'applique pas à un Admi-
nistrateur Unique.
Tant que la Société a un Administrateur Unique, les transactions entre la Société et l'Administrateur Unique dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à celui de la Société seront mentionnées dans le procès-verbal
qui sera présenté à l'Assemblée Générale suivante.
Les deux (2) paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigent et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout
procès ou toute procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'adminis-
trateur ou de dirigeant de la Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou d'une faute.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas
commis de manquement à ses obligations. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est titulaire.
Art. 20. Commissaire(s) aux Comptes - Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque cela est requis par la loi, par le ou les réviseurs d'entreprises. Le ou
les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans et il/ils est/sont rééligible
(s).
Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration ou le cas échéant,
l'Administrateur Unique dressera les comptes annuels de la Société dans la forme prescrite par la loi de 2002.
Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Adminis-
trateur Unique soumet le bilan et les comptes de profits et pertes ainsi que son rapport et tous autres documents afférents
prescrits par la loi à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société, qui rédige(nt) un rapport sur cette
base.
Le bilan, les comptes de profits et pertes et les rapports du Conseil d'Administration et du/des commissaire(s) aux
comptes, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 23. Affectation des profits. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
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(10%) du capital social de la Société tel qu'indiqué, ou augmenté ou réduit à l'occasion, tel que prévu à l'Article 5, et il
deviendra à nouveau obligatoire si la réserve descend en dessous de tel seuil de dix pour cent (10%).
L'Assemblée Générale détermine la façon dont le solde des bénéfices annuels nets sera affecté, et elle peut décider
de verser des dividendes de temps à autre, tel qu'elle estime, à sa discrétion, peut convenir au mieux à l'objet social et à
la politique de la Société, dans les limites de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration, ou le
cas échéant, l'Administrateur Unique, et doivent être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration
ou le cas échéant, l'Administrateur Unique.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intér-
imaires dans les conditions et dans les limites prévues dans la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11 ci-dessus. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
déterminées conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité des actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1 paragraphe
(2), 26-3 et 26-5 de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et en constate expressément l'accomplissement. Le
notaire instrumentant confirme que ces Statuts sont conformes à l'article 27 de la Loi de 1915 sur les Sociétés Com-
merciales.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille quatre
cents (2.400.-) euros.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs:
(i) M. René FALTZ, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine.
(ii) M. Laurent BARNICH, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine.
(iii) M. Thomas FELGEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine.
3. LOMAC S.A. (Luxembourg Offshore Management Company S.A.), une société anonyme soumise aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22206 est nommé en tant que commissaire aux comptes
de la Société;
4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2018. Ils sont rééligibles pour un nouveau mandat; et
5. le siège social de la société est établi au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. FELGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juin 2012. Relation: RED/2012/833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012074214/330.
(120105355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Windpark Op Der Hei AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 91.675.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juin 2012.
Référence de publication: 2012074583/10.
(120105562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
MCH Inversiones Industriales S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tranova S.à r.l.).
Capital social: EUR 26.697.605,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.749.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
MCH Iberian Capital Fund II LP, a limited partnership governed by the laws of United Kingdom, with registered office
at 47, Esplanade, St Helier, GB-JE1 OBD Jersey, registered with the Great Britain Register under the number LP9531
("MCH LP"), and
MCH Iberian Capital Fund II, Fondo de Capital Riesgo, a risk capital fund (fondo de capital riesgo) governed by the
laws of Spain, with registered office at 2, Plaza de Colon, Torre 1, Planta 15, Madrid, Spain, registered with the Spanish
Trade and Companies Register under the number V84350198 ("MCH Fondo" and together with MCH LP hereafter
referred to as the "Shareholders"),
MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, with a share capital of EUR 469,375 and registered with the Luxembourg Trade and Companies register
under number B 111.711, in process of being liquidated ("MCH IF"),
each hereby represented by Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders declared that they are the only shareholders of MCH Inversiones Industriales S.à r.l. (formerly
Tranova S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.749, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 20 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2405, dated 9 November 2010 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the
last time by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg of 24 April 2012 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").
The appearing parties, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of twenty-six million six hundred eighty-five thousand
one hundred and five euro (EUR 26,685,105.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), to an amount of twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six hundred and five
euro (EUR 26,697,605.-).
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2. To issue twenty-six million six hundred eighty-five thousand one hundred and five (26,685,105) shares so as to raise
the total number of shares to twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six hundred and five (26,697,605)
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.
3. To accept the subscription and full payment of the twenty-six million six hundred eighty-five thousand one hundred
and five (26,685,105) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, plus a total share premium
amounting to fifty-four euro cents (EUR 0.54) by MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l. by a contribution in kind consisting
of a definite, due and payable receivable held by MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l. against the Company in the amount
of twenty-six million six hundred eighty-five thousand one hundred and five euro and fifty-four cents (EUR 26,685,105.54).
4. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the resolution to be adopted under the
preceding item.
5. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-six million six hundred
eighty-five thousand one hundred and five euro (EUR 26,685,105.-), in order to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to an amount of twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six
hundred and five euro (EUR 26,697,605.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue twenty-six million six hundred eighty-five thousand one hundred and five
(26,685,105) shares so as to raise the total number of shares to twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six
hundred and five (26,697,605) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder
meeting.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon now appeared MCH IF, represented by Lou Venturin lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 May 2012 which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
MCH IF, represented as above stated, declared to subscribe to the twenty-six million six hundred eighty-five thousand
one hundred and five (26,685,105) new shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and to fully
pay for such new shares together with an aggregate share premium of fifty-four euro cents (EUR 0.54) by a contribution
in kind consisting of a definite, due and payable receivable held by MCH IF against the Company in the amount of twenty-
six million six hundred eighty-five thousand one hundred and five euro and fifty-four cents (EUR 26,685,105.54) (the
"Receivable").
MCH IF, represented as above stated, declared that it is the sole owner of the Receivable and that there exists no
impediments to the free disposal of the Receivable and that the claims under the Receivable are duly existing and deter-
mined. MCH IF further irrevocably and unconditionally waived, released and discharged the Company from all its
obligations and liabilities towards MCH IF in respect of the claims so contributed.
MCH IF, represented as above stated, further declared that the value of the Receivable is twenty-six million six hundred
eighty-five thousand one hundred and five euro and fifty-four cents (EUR 26,685,105.54) which is equal to the value of
the par value of the new shares subscribed by it plus the share premium to be paid by it. The existence and the value of
the Receivable has been further confirmed by the board of managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to approve the subscription by MCH IF to the twenty-six million six hundred eighty-five
thousand one hundred and five (26,685,105) new shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which shall
forthwith read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six
hundred and five euro (EUR 26,697,605.-) represented by twenty-six million six hundred ninety-seven thousand six hun-
dred and five (26,697,605) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred and fifty euro (EUR 6,750.-).
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The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
MCH Iberian Capital Fund II LP, une société en commandite simple (limited partnership) constituée sous les lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social au 47, Esplanade, St Helier, GB-JE1 OBD Jersey, enregistrée au Registre de Grande
Bretagne sous le numéro LP9531 ("MCH LP"), et
MCH Iberian Capital Fund II, Fondo de Capital Riesgo, un fonds en capital risque (fondo de capital riesgo) constitué
selon les lois espagnoles, ayant son siège social à 2, Plaza de Colon, Torre 1, Planta 15, Madrid, Espagne, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés Espagnol sous le numéro G84350198 ("MCH Fondo" ensemble avec MCH LP, ci-
après désignés les «Associés»),
MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec son siège social au 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec un capital social de EUR
469.375, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.711, en
cours de liquidation ("MCH IF")
chacun ici représenté par Lou Venturin, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), en vertu
de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
Les Associés déclarent être les seuls associés de MCH Inversiones Industriales S.à r.l. (anciennement Tranova S.à r.l.),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au
18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.749, dont le capital social s'élève à douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), constituée suivant acte passé par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 2405
du 9 novembre 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 avril 2012 suivant
acte passé par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2012, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts").
Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq
euros (EUR 26.685.105,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq euros (EUR 26.697.605,-).
2. Emettre vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq (26.685.105) parts sociales pour porter le nombre
total des parts sociales à vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq (26.697.605) avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire.
3. Accepter la souscription et le paiement intégral des vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq
(26.685.105) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, plus une prime d'émission
d'un montant de cinquante-quatre cents d'euro (EUR 0,54) par MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l. par un apport en
nature consistant en un créance certaine, liquide et exigible détenue par MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l. contre la
Société d'un montant de vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq euros et cinquante-quatre cents (EUR
26.685.105,54).
4. Modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts afin de refléter les résolutions prises sous les points précédents.
5. Divers.
Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-six millions six cent quatre-
vingt-cinq mille cent cinq euros (EUR 26.685.105,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
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(EUR 12.500,-) à un montant de vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq euros (EUR
26.697.605,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq (26.685.105) parts sociales
pour porter le nombre total des parts sociales à vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq 6
(26.697.605) avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale
extraordinaire.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu MCH IF, représenté par Lou Venturin, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 25 mai 2012 qui restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins
d’enregistrement.
MCH IF, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille
six cent cinq (26.685.105) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et de
payer intégralement ces nouvelles parts sociales plus une prime d'émission d'un montant de cinquante-quatre cents d'euro
(EUR 0,54) par un apport en nature consistant en un créance certaine, liquide et exigible détenue par MCH IF contre la
Société d'un montant de vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq euros et cinquante-quatre cents (EUR
26.685.105,54) (la "Créance").
MCH IF, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu'il est l'unique bénéficiaire de la Créance et qu’il n'existe aucune
restriction quant au libre transfert de la Créance et que les revendications quant à la Créance sont valablement existantes
et déterminées. MCH IF accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la Société de toute responsabilité et obligation
vis-à-vis MCH IF relatives à la créance ainsi apportée.
MCH IF, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la valeur de la Créance a été certifiée à vingt-six millions six
cent quatre-vingt-cinq mille cent cinq euros et cinquante-quatre cents (EUR 26.685.105,54) qui est égale à la valeur des
nouvelles parts sociales plus la prime d'émission. La valeur de la Créance a été confirmée par le conseil de gérance de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter la souscription par MCH IF vingt-six millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent
cinq (26.685.105) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq
euros ( 26.697.605,- EUR) représenté par vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq (26.697.605)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.".
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement six mille sept cent cinquante euros (EUR 6.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 07 juin 2012. Relation: LAC/2012/26283. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012074403/201.
(120105226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Westham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 8-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.874.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Juin 2012.
Westham S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012074582/13.
(120105211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 185.672.250,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.449.
Die Gesellschaft wurde am 16 Dezember 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Alex Weber, mit Amtssitz in
Niederkerschen, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°143 vom 24 März 1997.
Der konsolidierte Jahresabschluss zum 31 Januar 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074585/13.
(120105322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.449.
Die Gesellschaft wurde am 16 Dezember 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Alex Weber, mit Amtssitz in
Niederkerschen, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°143 vom 24 März 1997.
Der Jahresabschluss zum 31 Januar 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074586/11.
(120105323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Newtec SatCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.562.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the seventh day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company NEWTEC CY, registered with the "Banque Carrefour des Entreprises" under number
0426.702.802, with its registered office at B-9100 Sint-Niklaas (Belgium), Laarstraat, 5,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
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Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Newtec SatCom S.à r.l.".
Art. 3. The corporate object of the company is, directly or indirectly, the commercialization, promotion, maintenance
and repair of information and telecommunication products, and the provision of any service in relation with information
technology and telecommunication notably consulting services, sales, management, press and relationship services, ex-
pertise, marketing, data processing, and EDP software, and anything thereby in connection with these activities. The
company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate
or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
The company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase and ex-
change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The company may also administer intellectual property, apply for, purchase or otherwise acquire or obtain licenses
and hold, use, develop, protect, sell, license, sublicense or otherwise dispose of, deal with patents, patents rights, licenses,
copyrights, designs, trade marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions, domain names
and any interest therein and to carry on business as an intellectual property holding company, undertaking research of
intellectual property optimization strategies and granting rights, privileges and licenses in respect of the same.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
Art. 4. The registered office of the company is established in Wasserbillig, Grand-Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Wasserbillig by simple decision of
the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
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Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may delegate its powers to conduct the daily
management of the company to one or more managers, officers or other agents, shareholder or not, acting alone or
jointly.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
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- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of October to the thirty of September of the following year.
Art. 16. Each year, as of the thirtieth day of September, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on September 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
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- Mr. Serge VAN HERCK, company director, born in Gent (Belgium), on February 12, 1969, residing at B-9031 Drongen
(Belgium), Heiebreestraat 24.
- Mr. Emmanuel SCHELLEKENS, company director, born in Wilrijk (Belgium), on September 19, 1966, residing at
B-1342 Limelette (Belgium), rue du Charnois, 6.
- Mr. Geert TACKAERT, company director, born in Gent (Belgium), on July 25, 1968, residing at B-1820 Steenokkerzeel
(Belgium), Rubenslaan 31.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-6630 Wasserbillig (Grand-Duchy of Luxembourg), 64, Grand
Rue.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme NEWTEC CY, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0426.702.802, avec siège social à B-9100 Saint-Nicolas (Belgique), Laarstraat, 5,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Newtec SatCom S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, la commercialisation, la promotion, la maintenance et
la réparation de produits informatiques et de télécommunication, ainsi que la prestation de services en matière d'infor-
matique et de télécommunication, dont notamment les services de conseils, la vente, la gestion, les services de relations
presse, l'expertise, le marketing, le traitement de données et EDP software. La société peut effectuer toutes les opérations
commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui,
directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à cet objet social.
La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
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La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La société peut également demander, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence et de détenir,
développer, protéger, vendre, octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer de toute autre façon,
ou gérer des brevets, des droits sur des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des modèles, des
marques, des secrets de fabrication, savoir-faire, protections, concessions, inventions, noms de domaine et tout autre
intérêt quelconque à cet égard et de faire tout acte utile en tant que société détentrice de droits de propriété intellectuelle,
d'entreprendre des activités de recherche en stratégie d'optimisation de propriété intellectuelle, et d'accorder des droits
ou privilèges dans cette optique.
De plus, la société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Wasserbillig.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Wasserbillig par simple décision du gérant
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d' un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier octobre au trente septembre de l'année suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 septembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge VAN HERCK, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 12 février 1969, demeurant à
B-9031 Drongen (Belgique), Heiebreestraat 24.
- Monsieur Emmanuel SCHELLEKENS, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 19 septembre 1966,
demeurant à B-1342 Limelette (Belgique), rue du Charnois, 6.
- Monsieur Geert TACKAERT, company director, né à Gand (Belgique), le 25 juillet 1968, demeurant à B-1820 Stee-
nokkerzeel (Belgique), Rubenslaan 31.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-6630 Wasserbillig (Grand-Duché de Luxembourg), 64, Grand-Rue.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073807/395.
(120103986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
WE Finance and Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.107.471,76.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.450.
Die Gesellschaft wurde am 16 Dezember 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Alex Weber, mit Amtssitz in
Niederkerschen, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°143 vom 24 März 1997.
Der Jahresabschluss zum 31 Januar 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074590/11.
(120105659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 185.672.250,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.449.
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung abgehalten im Gesellschaftssitz den 08 Juni 2012i>
Aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung geht hervor:
1) Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder werden für ein weiteres Geschäftsjahr gewählt.
Der Verwaltungsrat setzt sich demzufolge wie folgt zusammen:
1)DE WAAL Ronald
2) HOOGSTRAAL Victor
3) PLATTNER Thomas
4) VAN NOORD Gert
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluß zum 31. Januar 2012 entscheidet.
2) Der amtierende Rechnungsprüfer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Route d'Esch 400 L-1014 Luxembourg der Ge-
sellschaft wird für ein weiteres Geschäftsjahr gewählt. Sein Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung, die über
den Jahresabschluß zum 31. Januar 2012 entscheidet.
Luxemburg, den 08. Juni 2012.
Waalfin Holding S.A.
Référence de publication: 2012074587/22.
(120105325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Wengler-Stein s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 36, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 29.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074591/10.
(120105597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Woodlines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 37.
R.C.S. Luxembourg B 139.478.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012074592/11.
(120104824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 116.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074593/11.
(120105726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
3W Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.423.
Monsieur Gerhard HENSCHEL
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Démissionne, par la présente, de son mandat d’administrateur de la Société Anonyme:
3W POWER S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 153.423.
Date effective: 15 juin 2012.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012074614/15.
(120105112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 116.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074594/11.
(120105727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 116.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074595/11.
(120105728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 116.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074596/11.
(120105729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Alpha Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.667.
Remplace le dépôt Initial au RCS L120105617
Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012074654/13.
(120106665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 116.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074597/11.
(120105730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Oeuvre diocésaine Bridderlech Delen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 27, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg F 5.272.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2011i>
L'assemblée:
- constate un boni de liquidation de 638.892,65 €,
- décide conformément à l'article 20 des statuts de l'association que l'actif net des avoirs de l'association est versé à
la Fondation Bridderlech Deelen, asbl, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg n° G189, ayant son siège
social à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre,
- déclare que la liquidation de l'association est clôturée au 30 avril 2010,
- constate que l'association a définitivement cessé d'exister,
- décide que les livres et documents de l'association seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg au
siège social de la Fondation Bridderlech Deelen, asbl, à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signatures.
Référence de publication: 2012074637/21.
(120105024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
New Concerts S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 52.379.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074635/12.
(120105078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
OneFund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Variolabel Sicav).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heiehaff.
R.C.S. Luxembourg B 111.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre PROBST
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012074638/12.
(120104969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
AENOVA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.776,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.756.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Jana Oleksy
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012074667/14.
(120106417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Connaught Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.000.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 47.733.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012074745/14.
(120106141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.482.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
dans leur fonction comme d'administration centrale de l'OPC
Signatures
Référence de publication: 2012074657/12.
(120106747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Allegro Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.192.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074651/10.
(120105927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
ATEC, Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 144.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074656/10.
(120105964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Abbey Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 115.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074658/10.
(120105907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Acron Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074663/10.
(120106437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 136.982.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FOCUSED STRATEGIES FUNDSi>
Référence de publication: 2012074724/13.
(120106601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Agri-Produits, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9774 Urspelt, 64, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 130.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074669/10.
(120106217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
AIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 42, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 148.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012074670/10.
(120106338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Albatros Investment Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 102.992.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074673/9.
(120105799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 71.488.
Les comptes annuels au 05 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074676/10.
(120105912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 71.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074677/10.
(120105913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Luxcopter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.576.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr Eduard KOERS, company director, born in Voorburg (The Netherlands) on 7
th
March 1959, residing in (5263
BR) Vught (The Netherlands), Vughterhage 72;
- Mr Robbert Alexander FISHER, company director, born in The Hague (The Netherlands) on 23
rd
June 1961, residing
in (L-4970) Bettange/Mess, 7, rue Haard;
duly represented by Mr Siemon SMID, company director, residing in (L-7780) Bissen, 28, route de Mersch, by virtue
of a power of attorney, given under private seal;
- Mr Siemon SMID, company director, born in Groningen (The Netherlands) on 18
th
September 1959, residing in
(L-7780) Bissen, 28, route de Mersch; and
- Mr Lars Rudolph GOSLINGS, “Advocaat”, born in Luxembourg on 4
th
May 1976, residing in (L-5650) Mondorf-les-
Bains, 29, route de Remich.
The powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representatives, the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities and represented as above, have required the officiating
notary to enact the deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which they intend to organize
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become
owners of the shares hereafter issued a company (hereafter the “Company”) in the form of a “société anonyme” under
the name of “LUXCOPTER S.A.”.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. Corporate object. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights of any sort or nature or origin whatsoever.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity security, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to any company or entity associated in any way
with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial or other interest, take any controlling and
supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory and
marketing operation with its affiliated companies. The Company may further advance and lend money in any manner as
well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money borrowed on such terms as it may think
fit.
The Company can finally perform all financial operations, connected directly or indirectly to all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Bertrange (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
It may be transferred to any other address within the municipality of Bertrange by a decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of
the board of directors.
Art. 5. Capital - Shares - Share certificates. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
divided into thirty-one thousand (31,000) shares of one euro (EUR 1.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the “Law”).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
The corporate share capital may be increased from its present amount up to ninety thousand euro (EUR 90,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 6. Board of directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members,
either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time (ad nutum) remove them.
Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of
directors.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
All resolutions regarding the nomination or the removal of directors, as well as the determination of their number,
their term or their remuneration must be carried by a unanimous decision (not counting void or blank votes) of the
shareholders present or represented at the general meeting, whereas the assembly must reach a quorum of three quarters
of the issued share capital.
However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-optation elect another
director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.
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Art. 7. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall appoint from among its members a chairman,
except the first chairman of the board of directors to be appointed by the general assembly of shareholders.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. Notice stating the business
to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least eight (8) days in advance of the time set for
such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors are present or represented.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram another
director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call allowing all directors participating in
the meeting to hear each other at the same time shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly if at least a majority of the directors is present or represented at
the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting. In the
case of an equality of votes, the chairman will have a casting vote.
However, as an exception to the principle established in the preceding paragraph, the following matters shall require
a unanimous decision by the directors present or represented at such a meeting:
(I) Decisions on acquisitions, sales or contributions of capital interests in other companies (economic and/or legal
ownership), as well as those related to acquisitions, sales or contributions of goodwill, intellectual property or any financial
asset;
(II) Decisions to join an economic interest group and/or any other form of society or association that could cause
indefinite or joint liability of the Company;
(III) Decisions to increase the indebtedness of the Company towards banks, other financial institutions and any third
parties, except towards the sole shareholder;
(IV) Decisions on the granting of loans, guarantees, endorsements or warranties given by the Company and the covering
of responsibilities of third parties by which the assets of the Company or its subsidiaries are used as collateral in excess
of 100,000.- euros, except in customs and tax matters;
(V) The resolutions of the Board of Directors of the Company regarding the Company's actions as a shareholder (or
otherwise) of its subsidiaries concerning the following matters:
a.) Amendments to the statutes of its subsidiaries, the decisions of dissolution and/or liquidation, the conversion to
another societal form of its subsidiaries, the decisions of merger and division of its subsidiaries;
b.) Decisions to increase and/or reduce the capital of its subsidiaries;
c.) Decisions about the transfer of economic and/or legal ownership of the shares of these subsidiaries and decisions
to grant pledges on economic and/or legal ownership of the shares of these subsidiaries;
(VI) Decisions on all management delegations granted to a member of the Board or a third party, except the nomination
of the first managing director of the Company to be appointed by the general assembly of shareholders;
(VII) Decisions on any capital increase and on the terms and conditions of such an increase; and
(VIII) Decisions regarding the appointment and/or revocation of the chairman of the board of directors.
For the interpretation of this article, a “subsidiary” means an entity in the capital of which the Company directly or
indirectly holds a stake of more than fifty percent (50%).
The minutes of the board of directors shall be signed by the chairman or two directors. Copies or extracts of the
minutes of a board meeting may be certified by the chairman or by two directors.
In case of emergency, resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions
taken during a board of directors' meeting.
The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 8. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by Law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs to one or more directors, who shall be called managing
directors.
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents
who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
Art. 9. Binding signature. The Company will be bound in any circumstances by the signature of its sole director, or in
case of plurality of directors, (i) by the joint signatures of two directors or (ii) by the sole signature of the managing
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director within the limits of the daily management or (iii) by the joint or sole signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. Meetings of shareholders - General. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general sha-
reholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
General meetings of shareholder(s) may be convened by the board of directors, failing which by the statutory auditor
or the board of auditors if it exists, failing which by shareholders representing more than 10 per cent (10%) of the share
capital of the Company.
In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholder(s) are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the ordinary general meetings of shareholder(s) are validly taken when adopted by the affirmative vote
of a two thirds majority of the shareholder(s) present or represented, whereas the assembly must reach a quorum of
two thirds of the issued share capital.
The extraordinary general meeting of shareholder(s) validly decides where more than three quarters of the share
capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the
votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.
Art. 11. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held within the
municipality of the company's registered office at the place specified in the convening notice, on the 2
nd
Thursday of the
month of May, at 11:00 am.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 12. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general
meeting of shareholder(s) which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 13. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the
thirty-first of December of the same year.
Art. 14. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit as approved by the annual general meeting of the
shareholders. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, carried
forward, or transferred to a distributable reserve.
Art. 15. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance
with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.
Art. 16. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharehol-
ders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration. Possible liquidation surplus may be distributed to the share-
holder(s).
Art. 17. Reference to the law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the
Law.
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<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Eduard KOERS, above-mentioned, fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
2. Mr Robbert Alexander FISHER, above-mentioned, one thousand five hundred and fifty shares . . .
1,550 shares
3. Mr Siemon SMID, above-mentioned, twelve thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,850 shares
4. Mr Lars GOSLINGS, above-mentioned, three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
The thirty-one thousand shares have been partially paid up by payments in cash, so that the sum of ten thousand euro
(EUR 10,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
Company of which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand six hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named appearing persons, acting in the above stated capacities, representing the whole of the subscribed
capital, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1. Mr Eduard KOERS, above-mentioned,
2. Mr Siemon SMID, above-mentioned,
3. Mr Lars GOSLINGS, above-mentioned,
Mr Siemon SMID, above-mentioned, has been appointed as Chairman of the Board of Directors.
Mr Siemon SMID, above-mentioned, has been appointed as Managing Director of the Company.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
Mr Robbert Alexander FISHER, above-mentioned.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 295, rue de Luxembourg in (L-8077) Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Company hereby, pursuant to article 12bis of the Law, assumes any and all rights and obligations directly and/or
indirectly following out of the agreement concluded on April 27
th
2012 between E-PRODUCTIES and Mr Eduard KOERS
on the one hand, and the Company under formation duly represented by Mr Siemon SMID and Mr Lars GOSLINGS on
the other hand.
The Company hereby fully discharges Mr Siemon Smid and Mr Lars Goslings and shall hold them harmless from any
and all thereto related obligations and liabilities.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- Monsieur Eduard KOERS, administrateur de sociétés, né à Voorburg (Les Pays-Bas) le 7 mars 1959 et demeurant à
(5263 BR) Vught (Les Pays-Bas), Vughterhage 72;
- Monsieur Robbert Alexander FISHER, administrateur de sociétés, né à LaHaye (Les Pays-Bas) le 23 juin 1961, de-
meurant à (L-4970) Bettange/Mess, 7, rue Haard;
ici représenté par Monsieur Siemon SMID, administrateur de sociétés, demeurant à (L-7780) Bissen, 28, route de
Mersch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
- Monsieur Siemon SMID, administrateur de sociétés, né à Groningen (Les Pays-Bas) le 18 septembre 1959 et demeu-
rant à (L-7780) Bissen, 28, route de Mersch; et
- Monsieur Lars Rudolph GOSLINGS, «Advocaat», né le 4 mai 1976 à Luxembourg et demeurant à (L-5650) Mondorf-
les-Bains, 29, route de Remich.
Les prédites procuration, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires, les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités et tels que représentés, ont requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui
deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme (ci-après «la Société») sous la
dénomination de «LUXCOPTER S.A.».
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes. Elle peut également investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de quelque type,
nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûreté, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société ou entité associée d'une
façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt qu'elle
estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'acheter
tout instrument de dette et garantir le remboursement de tout argent emprunté conformément à ses conditions, si elle
le juge approprié.
La Société peut accomplir toutes opérations financières, en rapport direct ou indirect avec les domaines décrits ci-
dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La description ci-dessus doit être comprise dans son sens le plus étendu et l'énumération ci-dessus n'est pas limitative.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de Bertrange par décision du conseil d'administration.
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Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé
en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ci-après la «Loi».
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR)
par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps (ad nutum)
révocables par elle.
En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs
du conseil d'administration. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés
par l'assemblée générale des actionnaires.
Toute décision concernant la nomination ou la révocation d'administrateurs, ainsi que la détermination de leur nombre,
de la durée de leur mandat et de leurs rémunérations, doit être prise à l'unanimité (à l'exclusion des votes nuls ou blancs)
des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, étant entendu que cette assemblée doit atteindre un quorum des
trois quarts du capital social émis.
En cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre administrateur
pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses mem-
bres, à l'exception du premier président du conseil d'administration qui est désigné par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble
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des administrateurs au moins huit (8) jours à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou
lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au
même moment est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit,
télécopie, télégramme, ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. Le
président aura une voix prépondérante en cas de partage de voix.
Toutefois, par exception au principe établi à l'alinéa précédent, les matières suivantes doivent faire l'objet d'une décision
unanime prise par les membres présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration:
(I) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (pro-
priété économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce
(«goodwill»), de propriété intellectuelle et/ou tout autre actif financier.
(II) Les décisions visant à l'adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité indéfinie ou solidaire de la Société.
(III) Les décisions relatives à l'augmentation de l'endettement de la Société vis-à-vis des banques, de toute autre ins-
titution financière et de tout tiers à l'exception de l'actionnaire unique.
(IV) Les décisions relatives à l'octroi de prêts, cautionnements, avals ou garanties à donner par la Société et à la prise
en charge de responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés
au-delà de 100.000 euros, sauf en matière douanière et fiscale.
(V) Les résolutions du conseil d'administration de la Société agissant comme actionnaire (ou autrement) de ses filiales
en relations avec:
a.) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une
autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales;
b.) Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales;
c.) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales et les
décisions d'octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales.
(VI) Les décisions relatives à toutes délégations de gestion octroyées à un membre du conseil d'administration ou à
un tiers, à l'exception du premier administrateur-délégué qui est désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
(VII) Les décisions relatives à toute augmentation de capital et aux modalités y relatives, et
(VIII) Les décisions concernant la nomination et/ou la révocation du président du conseil d'administration.
Pour l'interprétation de cet article, une «filiale» signifie une entité dans le capital de laquelle la Société détient direc-
tement ou indirectement une participation de plus de cinquante pourcent (50%).
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signées par le président ou par deux administrateurs.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que
celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.
Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelé administrateur-délégués.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 9. Signature. La Société est engagée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'admi-
nistrateurs, (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-
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délégué dans les limites de la gestion journalière, ou (iii) par la signature conjointe ou unique de toutes personnes
auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qu'il détient. Chaque actionnaire possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il
détient.
Les assemblées générales d'actionnaire(s) peuvent être convoquées par le conseil d'administration, à défaut par le
commissaire ou le conseil des commissaires s'il existe, à défaut par les actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social.
En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent
être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les actionnaire(s) sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par
écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaire(s) sont valablement adoptées par le vote affirmatif
à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, étant entendu que l'assemblée doit rassembler un
quorum des deux tiers du capital social émis.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaire(s) ne délibère valablement que si les trois quarts du capital social
sont représentés. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par
lettre recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital
représentée.
Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins
les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaire(s) sera tenue le deuxième jeudi
du mois de mai à 11.00 heures, dans la commune du siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Commissaires. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
des actionnaire(s) qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six
années.
S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des commissaires.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net tel qu'approuvé par l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le bénéfice restant peut être distribué aux actionnaire(s) proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent,
reporté à nouveau, ou alloué à une réserve distribuable.
Art. 15. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément
à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.
Art. 16. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. L'éventuel boni de liquidation sera réparti entre les ac-
tionnaire(s).
Art. 17. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Eduard KOERS, prénommé, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
2. Monsieur Robbert Alexander FISHER, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . .
1.550 actions
3. Monsieur Siemon SMID, prénommé, douze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.850 actions
4. Monsieur Lars GOSLINGS, prénommé, trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, agissant ès qualités et représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire, et ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Eduard KOERS, prénommé,
2. Monsieur Siemon SMID, prénommé,
3. Monsieur Lars GOSLINGS, prénommé.
Monsieur Siemon SMID, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.
Monsieur Siemon SMID, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robbert Alexander FISHER, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 295, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Sixième résolutioni>
La Société reprend par la présente et conformément à l'article 12bis de la Loi tous les droits et obligations découlant
directement et/ou indirectement de l'accord conclu le 27 avril 2012 entre E-PRODUCTIES et Monsieur Eduard KOERS
d'une part, et la Société en formation, dûment représentée par Monsieur Siemon SMID et Monsieur Lars GOSLINGS,
d'autre part.
La Société accord pleine décharge à Monsieur Siemon SMID et à Monsieur Lars GOSLINGS et s'engage à les tenir
quittes et indemnes de toutes obligations ou responsabilités relatives audit accord.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue, les comparants, connus du notaire
instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Koers, Smid, Goslings, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1
er
juin 2012. Relation: RED/2012/742. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012073762/539.
(120104507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.231.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMARILLI FINENCE S.A
Giovanni LAINATI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074678/12.
(120105865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Amtrac S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074679/10.
(120106429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
ANO SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 140.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074683/9.
(120105945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
AON Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 21.076.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>AON LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012074684/11.
(120106511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Asmara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 160.297.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASMARA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074689/12.
(120105859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Arsenic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9231 Diekirch, 8, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 96.006.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012074687/10.
(120106239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Arvensis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 73.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074688/9.
(120106401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Aspidistra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.571.
Les Bilans aux 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074690/10.
(120106382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Avant-Garde Yachts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012074694/10.
(120106221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Body Alive Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 152.846.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074706/10.
(120106051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Red Lion Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.570.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
European Special Opportunities Select Fund FCP SIF, a Luxembourg fonds commun de placement organised as a fonds
d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, represented by its
management company, ESO Management (Luxembourg) Limited SARL, a Luxembourg private limited liability company,
having its registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164084,
here represented by Carolina Koerner, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg, on June 11
th
, 2012.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Red Lion Marine S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1), each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance by mail,
facsimile, email or any other electronic means of communication, except in the case of an emergency, whose nature and
circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital.
If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened
by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and the resolutions are adopted at the
second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast, irrespective of the
proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
European Special Opportunities Select Fund FCP SIF, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Peter Dickinson, Director, born in Nuneaton, United Kingdom on 1 March 1966. His address is 7 Rue Mgr Benzler,
Manom , France , F57100;
Neil Ross, Director, born in Edinburgh, United Kingdom on 16 November 1953. His address is 10 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Genevieve Blauen-Arendt, Director, born in Arlon (Belgium) on 29 September 1962. Her professional address is 231,
Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg;
Richard Butler, Director, born in Birmingham, United Kingdom on 7 April 1977. His professional address is Church
Farm House, Haddenham, Buckinghamshire, United Kingdom; and
Philip Godley, Director, born in Sheffield, United Kingdom on 21 March 1974. His professional address is 13 Castle
Street, Shelier, Jersey JE4 5UT.
2. The registered office of the Company is located at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
European Special Opportunities Select Fund FCP SIF, un fonds commun de placement organisé comme un fonds
d'investissement spécialisé et régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, representé
par sa société de gestion, ESO Management (Luxembourg) Limited SARL, une société à responsabilité limitée, dont le
siège social est situé au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 164084,
représentée par Carolina Koerner, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 11 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Red Lion Marine S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre autre moyen de communication électronique, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la
réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
European Special Opportunities Select Fund FCP SIF, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes :
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Peter Dickinson, Director , né 1
er
mars 1966 à Nueaton, Royaume-Uni. Son adresse est située au 7 rue Mgr Benzler,
57100 Manom, France;
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Neil Ross, Director, né le 16 novembre 1953 à Edimbourg, Royaume-Uni. Son adresse est située au 10, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Geneviève Blauen-Arendt, Director, née le 29 septembre 1962 à Arlon, Belgique. Son adresse professionnelle est
située au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg- Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg;
Richard Butler, Director, né le 7 avril 1977 à Birmingham, Royaume-Uni. Son adresse professionnelle est située à la
Church Farm House, Haddenham, Buckinghamshire, Royaume-Uni; et
Philip Godley, Director, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Royaume-Uni. Son adresse professionnelle est située au 13
Castle Street, Shelier, Jersey JE4 5UT.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Koerner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2012. LAC/2012/27571. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073859/497.
(120104288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
B&W PGG Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 164.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074699/11.
(120106636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Bucharest Crane Expert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.963.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074710/9.
(120106302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Bucharest Crane Expert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.963.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074711/9.
(120106303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Build Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.191.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074712/9.
(120106700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Birdie Investment Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 102.994.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074719/9.
(120105801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
BK Gestion Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.934.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012074720/10.
(120105922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
BLMD Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.229.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074722/9.
(120106540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Boito Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074725/10.
(120105963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Bouganvillea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 53.767.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012074726/10.
(120106325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Editeur:
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Alumni International Sàrl
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BLMD Parent S.à r.l.
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Boito Architectes S.à r.l.
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