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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1804
18 juillet 2012
SOMMAIRE
A.C.U. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86590
Ateliers de Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86592
Atodv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86580
Aurinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86581
Bank Hapoalim (Schweiz) AG . . . . . . . . . . .
86579
Bank Hapoalim (Schweiz) AG . . . . . . . . . . .
86564
Big Fish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86557
Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86560
Brands International Trade sàrl . . . . . . . . .
86588
Brasserie des poulets s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86564
Caribou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86568
Chesnut Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86591
Digital Media Company S.A. . . . . . . . . . . . .
86588
Dometic S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86592
Drean International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86590
ELSEN et Cie s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86580
Forum European Realty Income S.à r.l. . .
86559
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
86568
Immo Differdange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86574
IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . .
86577
IVG Vysehrad Immobilien GmbH . . . . . . .
86579
Katapulte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86570
Luxembourg Air Ambulance S.A. . . . . . . .
86559
Luxembourg Cow Horse Association . . . .
86590
May Controls Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .
86591
Mediafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86571
Media Lario International S.A. . . . . . . . . . .
86592
Moncler T&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86577
Musana Property Holdings S.à r.l. . . . . . . .
86546
New Concerts S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86589
Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours
Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86557
Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86582
Pergam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86567
Philureg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86568
Placements Immobiliers Européens . . . . .
86571
PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l. . .
86572
Raup S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86572
Real Estate & Building Company S.A. . . . .
86567
Recyprojets S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86573
Rent & Drive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86573
Richfield Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86588
Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l. . . .
86573
S.L.C.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86556
S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86571
SL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86576
S.L.P.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86573
SPS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86591
T&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86577
TCA Event Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86576
TCA Event Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
86576
TCA Opportunity Holding S.à r.l. . . . . . . . .
86578
The Bank of New York Mellon (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86591
The English-Speaking Church Community
in Luxembourg (Anglican Chaplaincy)
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86574
Tradetronik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86579
TruckLease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86576
Tubalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86592
Virgolino de Oliveira Finance S.A. . . . . . . .
86579
Weatherford Investment (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86578
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Musana Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.508.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 18
th
June.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mrs Mounissa Chodieva residing in GB-SW1 V3JL London, The Panoramic, Grosvenor Road, 152 (United-Kingdom),
hereby represented by Mr Hervé Poncin with professional address at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this
deed.
2. Mrs Nafissa Chodieva residing in GB-SW1 V3JL London, The Panoramic, Grosvenor Road, 152 (United-Kingdom),
hereby represented by Mr Hervé Poncin with professional address at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this
deed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management
company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present
articles of association (“the Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Musana Property Holdings S.à r.l.”
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Strassen.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Strassen by a resolution of the manager
or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
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management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euros (12.400,-eur)
represented by one hundred twenty four (124) shares fully paid in with a nominal value of one hundred euros (100,-eur)
each and such rights and obligations as set out in the Articles.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which
the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts
paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).
Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
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All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by
reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.
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Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent
auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits, distributable reserves or share premium and assimilated premiums to the shareholder(s).
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The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided
always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion
in the distributed amount.
The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a
general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.
The dividends, interim dividends or repayments of share premium and assimilated premiums declared in cash may be
paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at such
places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds or pay interim dividends into
the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be
claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No
interest shall be paid on dividends, interim dividends or repayments of share premium and assimilated premiums declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
1.Subscription
The subscribers have subscribed a number of shares of the Company and have paid in cash the amounts as mentioned
hereafter:
Shareholders
Subscribed
and paid-in
capital
Number
of shares
Mrs. Mounissa Chodieva prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200,-eur
62 shares
Mrs. Nafissa Chodieva prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200,-eur
62 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,-eur 124 shares
2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
12.400,-eur is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 1,400.-.
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<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 1.
2. Is appointed as sole manager for unlimited duration:
- Mr Akmal Bekmirzaev, manager, residing in L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange (Grand-Duchy of Luxembourg).
3. The address of the Company is set at L-8011 Strassen, 179, route d’Arlon (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Mme Mounissa Chodieva demeurant à GB-SW1 V3JL Londres, The Panoramic, Grosvenor Road, 152 (Royaume-
Uni),ici représentée par M. Hervé Poncin demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé laquelle restera
annexée au présent acte.
2. Mme Nafissa Chodieva demeurant à GB-SW1 V3JL Londres, The Panoramic, Grosvenor Road, 152 (Royaume-
Uni),ici représentée par M. Hervé Poncin demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé laquelle restera
annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Musana Property Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Strassen par une décision du gérant unique ou
le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es) ”);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille quatre cent euros (12.400,-eur) représenté par
cent vingt-quatre (124) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,-eur) chacune et
les droits et obligations fixés par les Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que la
Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs
propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises
sous forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les
montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (“le Conseil de Gérance”) qui n'ont pas besoin
d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-
tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer
parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
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Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne
contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par
les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
et les primes assimilées aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les remboursements de la prime d'émission et des primes assimilées
déclarés en cash peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant
le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change
applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des remboursements de la prime d'émission
et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant
cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu
pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les
remboursements de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la
Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Souscription
Les comparantes ont souscrit un nombre de parts sociales de la Société et ont libéré en espèces les montants suivants:
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Associés
Capital
souscrit
et libéré
Parts
sociales
Mme Mounissa Chodieva prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200,-eur 62 parts sociales
Mme Nafissa Chodieva prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200,-eur 62 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,-eur 124 parts sociales
2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 12.400,-eur est à présent à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- M. Akmal Bekmirzaev, dirigeant de sociétés, demeurant à L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange (Grand-Duché de
Luxembourg).
3. L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H.Poncin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071767/578.
(120102506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.020.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administrationi>
En date du 24 mai 2012, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de renouveler le mandat
d'administrateur-délégué de Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526
Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2012 et de transférer le siège social de la Société au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073886/16.
(120104321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 27.956.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012.i>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée Nouvelle D.S.A. - Dépan-
nages et Secours Automobiles S.à r.l. ayant son siège social à L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères, Inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.956, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, et on pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 7 juin 2012,
- Madame Asema EL MADYOUNI, gérant de sociétés, née à Anderlescht (Belgique), le 3 mars 1988, demeurant à
L-8059 Bertrange, Ferme de Lorentzscheuer, est devenue propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la
Société, et
Monsieur Sultan UMAR, homme d’affaires, né le 26 octobre 1985 à Faisalabad (Pakistan), demeurant à L-8059 Ber-
trange, Ferme de Lorentzscheuer est devenu propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article l690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits, sont propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des gérants en fonction, et nomme pour une durée indéterminée à la fonction de
gérante unique:
Madame Asema EL MADYOUNI, gérant de sociétés, née à Anderlescht (Belgique), le 3 mars 1988, demeurant à L-8059
Bertrange, Ferme de Lorentzscheuer.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Asema EL MADYOUNI.
Référence de publication: 2012074422/31.
(120105215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Big Fish, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4341 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Velletri.
R.C.S. Luxembourg F 9.196.
STATUTS
Entre les soussigné(e)s, dénommés ci-après “membres fondateurs”, il a été constitué une association sans but lucratif
régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:
Arend Christian, né le 07/08/1978 à Esch/Alzette, demeurant à L-3863 Schifflange, 2, Cité op Hudelen
Arend Patrick, né le 17/06/1981 à Esch/Alzette, demeurant à L-4341 Esch/Alzette, 2, rue de Velletri
Büchel Marc, né le 07/11/1980 à Esch/Alzette, demeurant à L-3863 Schifflange, 2, Cité op Hudelen
Cruciani Sacha, né le 28/07/1976 à Differdange, demeurant à L-2640 Differdange, 3, rue Ménager
Bradara Pascal, né le 14/12/1980 à Luxembourg, demeurant à L-5811 Fentange, 12, rue de Bettembourg
Flick Joy, née le 19/10/1987 à Luxembourg, demeurant à L-4341 Esch/Alzette, 2, rue de Velletri
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination “BIG FISH”
Art. 2. L'association a pour objet de regrouper et de rassembler des personnes de n'importe quel âge, sexe ou religion
et d'organiser des activités de loisirs, des événements, des manifestations et des voyages.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou
indirectement.
Art. 3. Son siège social est établi à L-4341 Esch/Alzette, 2, rue de Velletri.
Le siège social peut être transféré, par simple décision du conseil d'administration.
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Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Toute personne physique ou morale ayant au moins 18 ans désirant faire partie de l'association doit présenter
une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous
les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et
n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de six.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est considéré démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est
pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée Générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
V. Administration
Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 6 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 12 mois. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 12. La démission du Conseil d'Administration peut se faire par courrier recommandé.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.
De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de
son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que
si deux tiers de ses membres au moins sont présents. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Art. 15. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an.
Art. 16. Le Président du conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.
Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature du président et celle du secrétaire
sont nécessaires.
Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Art. 18. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 19. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 20. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
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VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 21. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions diverses
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 ainsi qu'au
règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.
Signatures
<i>Membres fondateurs susmentionnési>
Référence de publication: 2012073499/93.
(120104605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Luxembourg Air Ambulance S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.837.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 26 avril 2012:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer pour l'exercice 2012 Ernst & Young, ayant son siège à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Münsbach, comme réviseur d'entreprises, en application des dispositions légales en vigueur.
Pour extrait conforme
Par mandat
Hans-Jörg STRAUSS
Référence de publication: 2012074042/15.
(120104207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.530.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 juin 2012i>
En date du 18 juin 2012 l'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Johan Dejans de son mandat de Gérant B avec effet immédiat;
- De nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965, à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme
adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée indéterminée.
- De nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant comme adresse
professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que Gérant B additionnel avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée indéterminée.
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Le conseil de gérance se composera désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Anthony lessi
- Mark Pearson
<i>Gérants B:i>
- Elizabeth Timmer
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard Brekelmans
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012074250/28.
(120105076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 130.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.902.
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Bluestar Elkem Investment Co. Limited, a company incorporated and governed by the laws of the Hong Kong, having
its registered office at 29/F., 88 Hing Fat Street, Causeway Bay, Hong Kong and registered with the Companies Registry
of Hong Kong, under number 1556222;
here represented by Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on December 5, 2011.
Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private
limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Bluestar Elkem
International Co., Ltd. S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Com-
panies Register) under number B 159.902 and incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer (aforementioned), on
March 16, 2011, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1291, page 61959 on June 15, 2011 (the "Company"),
and which articles of association (the "Articles") have not yet been amended.
II. That the Company's share capital is fixed at two million EURO (EUR 2,000,000) represented by two million
(2,000,000) shares with a par value of one EURO (EUR 1) each.
III. That the Sole Shareholder is the legal owner of a claim against the Company amounting to one billion one hundred
and forty-four million seven hundred and twenty-three thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK
1,144,723,585) (the "Claim").
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the denomination of the currency of the Company's share capital from Euro (EUR) to the Norwegian Krone
(NOK), with effective date as of March 16, 2011, and restate the number of shares representing the share capital of the
Company and their nominal value;
2. Increase of (i) the share capital of the Company by an amount of one hundred and fourteen million two hundred
and sixty-two thousand Norwegian Krone (NOK 114,262,000) in order to raise it from its present amount of fifteen
million seven hundred and thirty-eight thousand Norwegian Krone (15,738,000 NOK) to one hundred and thirty million
Norwegian Krone (NOK 130,000,000) by the issue of one hundred and fourteen million two hundred and sixty-two
thousand (114,262,000) new shares with a par value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the "New Shares"), (ii) together with a share premium amounting to one
billion thirty million four hundred and sixty-one thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK
1,030,461,585) (the "Share Premium");
3. Subscription by the Sole Shareholder to all the New Shares and full payment of the New Shares by a contribution
in kind, consisting in a claim in an amount of one billion one hundred and forty-four million seven hundred and twenty-
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three thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK 1,144,723,585) the Sole Shareholder has against
the Company;
4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the contribution;
5. Subsequent amendment of article 8 of the Articles;
6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as of March 16, 2011, to change the currency of the current share capital
of the Company amounting to two million Euro (EUR 2,000,000) by using the exchange rate of the European Central
Bank applicable as at March 16, 2011, being EUR 1 = 7.8690 NOK, into fifteen million seven hundred and thirty-eight
thousand Norwegian Krone (15,738,000 NOK) divided into fifteen million seven hundred and thirty-eight thousand
(15,738,000 NOK) shares with a par value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and fourteen
million two hundred and sixty-two thousand Norwegian Krone (NOK 114,262,000) in order to raise it from its present
amount of fifteen million seven hundred and thirty-eight thousand Norwegian Krone (15,738,000 NOK) to one hundred
and thirty million Norwegian Krone (NOK 130,000,000) by the issue of one hundred and fourteen million two hundred
and sixty-two thousand (114,262,000) New Shares, together with a Share Premium amounting to one billion thirty million
four hundred and sixty-one thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK 1,030,461,585).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, through its proxyholder declares to subscribe to all one hundred and fourteen million two
hundred and sixty-two thousand (114,262,000) New Shares with an aggregate nominal value of one hundred and fourteen
million two hundred and sixty-two thousand Norwegian Krone (NOK 114,262,000), issued by the Company with the
Share Premium amounting to one billion thirty million four hundred and sixty-one thousand five hundred and eighty-five
Norwegian Krone (NOK 1,030,461,585), and to fully pay them up along with the Share Premium by means of a contri-
bution in kind consisting in the transfer of the Claim, amounting in total to one billion one hundred and forty-four million
seven hundred and twenty-three thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK 1,144,723,585).
<i>Fourth resolutioni>
<i>Valuationi>
The total value of such contribution, which is declared to be of one billion one hundred and forty-four million seven
hundred and twenty-three thousand five hundred and eighty-five Norwegian Krone (NOK 1,144,723,585) and whose
valuation is accepted by the Company, is subject to a certificate of value established by the management of the Company,
dated December 5, 2011, which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statement of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely
transferable;
- the contribution the Claim is effective today without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Claim to the Company have been made or will be made
with the publication of the present deed in the Memorial C.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above change of currency and increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder
resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at one hundred and thirty million Norwegian Krone (NOK 130,000,000)
represented by one hundred and thirty million (130,000,000) shares having a par value of one Norwegian Krone (NOK
1) each."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately at seven thousand EURO (EUR 7.000.-).
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Bluestar Elkem Investment Co. Limited, une société constituée et régie selon les lois de Hong Kong, ayant son siège
social au 29/F., 88 Hing Fat Street, Causeway Bay, Hong Kong et enregistrée au Registre des Sociétés de Hong Kong sous
le numéro 1556222;
ici représentée par Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 5 décembre
2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietuf' par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée par leur mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que le comparant, précité, est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie à
Luxembourg sous la dénomination de Bluestar Elkem International S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.902 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer (précitée) en date du 16
mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1291, page 61959 en date du 15 juin 2011 ( la
«Société») et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été modifiés.
II. Que le capital social de la Société est de deux millions Euros (EUR 2.000.000) représenté par deux millions
(2.000.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).
III. Que l'Associé Unique est le bénéficiaire d'une créance à l'égard de la Société s'élevant à un milliard cent quarante-
quatre millions sept cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq couronnes norvégiennes (NOK 1.144.723.585) (la
«Créance»).
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la devise du capital social de la Société afin de l'avoir dénommée non plus en
Euros mais en Couronnes Norvégiennes avec effet au 16 mars 2011, et de réaffirmer le nombre de parts sociales repré-
sentant le capital social de la Société et leur valeur nominale;
2. Augmentation du (i) capital social de la Société à concurrence de cent quatorze mille deux cent soixante-deux mille
Couronnes Norvégiennes (NOK 114.262.000) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions sept cent trente-
huit mille Couronnes Norvégiennes (NOK 15.738.000) à cent trente millions Couronnes Norvégiennes (NOK
130.000.000) par l'émission de cent quatorze millions deux cent soixante-deux mille (114.262.000) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), concurremment avec (ii) une prime d'émission globale d'un
montant de un milliard trente millions quatre cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-cinq Couronnes Norvé-
giennes (NOK 1.030.461.585) (la «Prime d'Emission»);
3. Souscription par l'Associé Unique à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles
Parts Sociales par apport en nature d'une créance d'un montant de un milliard cent quarante-quatre millions sept cent
vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq Couronnes Norvégiennes (NOK 1.144.723.585) que l'Associé Unique détient
à l'égard de la Société;
4. Etude de la méthode d'évaluation utilisée afin de déterminer valeur de l'apport;
5. Modification subséquente de l'article 8 des Statuts;
6. Divers.
V. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 16 mars 2011, de modifier la devise du capital social de la Société d'un montant
de deux millions Euros (2.000.000 EUR), par application du taux de change EUR/NOK de la Banque Centrale Européenne
applicable au 16 mars 2011, soit 1 EUR = 7,8690 NOK, pour le porter à un montant de quinze millions sept cent trente-
huit mille Couronnes Norvégiennes (NOK 15.738.000) divisé en quinze millions sept cent trente-huit mille (15.738.000)
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parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune et disposant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatorze millions deux cent
soixante-deux mille Couronnes Norvégiennes (NOK 114.262.000) afin de le porter de son montant actuel de quinze
millions sept cent trente-huit mille Couronnes Norvégiennes (NOK 15.738.000) à cent trente millions Couronnes Nor-
végiennes (NOK 130.000.000) par l'émission de cent quatorze millions deux cent soixante-deux mille (114.262.000)
Nouvelles Parts Sociales, concurremment avec le versement d' une Prime d'Emission d'un montant total de un milliard
trente millions quatre cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-cinq Couronnes Norvégiennes (NOK
1.030.461.585).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité de cent quatorze millions deux cent
soixante-deux mille (114.262.000) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale totale de cent quatorze millions deux
cent soixante-deux mille Couronnes Norvégiennes (NOK 114.262.000), concurremment avec le versement d'une Prime
d'Emission d'un montant total de un milliard trente millions quatre cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-cinq
Couronnes Norvégiennes (NOK 1.030.461.585), et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant au
transfert d'une créance pour un montant total de un milliard cent quarante-quatre millions sept cent vingt-trois mille cinq
cent quatre-vingt-cinq Couronnes Norvégiennes (NOK 1.144.723.585).
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Evaluationi>
La valeur totale de l'apport, déclarée comme étant de un milliard cent quarante-quatre millions sept cent vingt-trois
mille cinq cent quatre-vingt-cinq Couronnes Norvégiennes (NOK 1.144.723.585), et dont l'évaluation a été acceptée, est
soumise à une certification de valeur des gérants de la Société en date du 5 décembre 2011, remise au notaire qui l'a
expréssement reconnue.
<i>Déclaration de l'associé uniquei>
L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement librement
transférables;
- l'apport d'une telle Créance est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instrumen-
taire.
- que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert de la Créance à l'égard de la Société ont été effectuées
ou seront effectuées de par la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la modification de devise et à l'augmentation de capital social, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8
des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cent trente millions Couronnes Norvégiennes (NOK 130.000.000)
représenté par cent trente millions (130.000.000) parts sociales d'une valeur nominale de une Couronne Norvégienne
(NOK 1,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 décembre 2011. LAC/2011/54692. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073486/204.
(120104265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Bank Hapoalim (Schweiz) AG, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 16.475.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 4 octobre 2011 que M. Eric STUPP a informé le Conseil
d'administration qu'il démissionne de sa fonction d'administrateur, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour la société BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) AG
i>Signature
Référence de publication: 2012074024/12.
(120104755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Brasserie des poulets s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 169.575.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Emin SHALA, économiste, né le 7 novembre 1975 à Mitrovicë, Kosovo, demeurant à L-8077 BERTRANGE,
Rue de Luxembourg, 263;
2. Monsieur Jean-Claude SCHWARTZ, commerçant, né le 6 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8081 BER-
TRANGE, rue de Mamer, 103.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
“ Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une Brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et
petite restauration.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de “Brasserie des poulets s.à r.l.”.
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
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plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Emin SHALA, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
- Monsieur Jean-Claude SCHWARTZ, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant administratif de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emin SHALA, économiste, né le 07 novembre 1975 à Mitrovicë, Kosovo, demeurant à L-8077 BERTRANGE,
Rue de Luxembourg, 263.
3.- Est nommé gérant technique de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude SCHWARTZ, commerçant, né le 06 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8081 BERTRAN-
GE, Rue de Mamer, 103.
4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants prénommés.
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5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2420 Luxembourg, Avenue Emile Reuter, 26.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Shala, J.-C. Schwartz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6867. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012073487/156.
(120104637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Real Estate & Building Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.865.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 juin 2012, Monsieur Fabio MASTRO-
SIMONE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Hocine HAMOUCHE, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Monsieur François MEUNIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Sarah BRAVETTI, 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés aux fonctions d'administrateur en remplacement des sociétés
KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par
Monsieur Yves BIEWER, représentant permanent et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent, démissionnaires. Leurs mandats s'achè-
veront avec celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2015.
Luxembourg, le 25.06.2012.
<i>Pour: REAL ESTATE & BUILDING COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012074489/22.
(120105257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pergam, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 109.010.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle desi>
<i>actionnaires de la société tenue le 19 juin 2012 à 15.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012073836/17.
(120104370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Philureg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 148.619.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Philippe RE-
GNIER, Président, de Monsieur Joseph WINANDY et de COSAFIN SA dont le siège social est situé au 1 rue Joseph
Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET (demeurant 1 rue Joseph Hackin L-1746 Lu-
xembourg), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE HRT,
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012073839/17.
(120104557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Caribou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.889.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnairesi>
<i>en date du 22 juin 2012 et par le conseil d’administration en date du 25 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’adminis-
tration.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
3. Mme Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 25.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARIBOU S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012074156/20.
(120105145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.115,62.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
<i>Extrait des contrats de transfert de parts sociales datés du 21 mai 2012i>
Il résulte d'un premier contrat de transfert de parts sociales daté du 21 mai 2012 que Mr. James Yates a transféré à
IK Investment Partners II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.621 («IK II») (i) 93
parts sociales préférentielles de classe C, (ii) 93 parts sociales préférentielles de classe D, (iii) 93 parts sociales préféren-
tielles de classe E, (iv) 93 parts sociales préférentielles de classe F, (v) 93 parts sociales préférentielles de classe G, (vi)
93 parts sociales préférentielles de classe H et (vii) 93 parts sociales préférentielles de classe I.
Il résulte d'un second contrat de transfert de parts sociales daté du 21 mai 2012 que Mr. Trygve Grindheim a transféré
à IK II (i) 273 parts sociales préférentielles de classe C, (ii) 273 parts sociales préférentielles de classe D, (iii) 273 parts
sociales préférentielles de classe E, (iv) 273 parts sociales préférentielles de classe F, (v) 273 parts sociales préférentielles
de classe G, (vi) 273 parts sociales préférentielles de classe H et (vii) 273 parts sociales préférentielles de classe I.
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Il résulte d'un troisième contrat de transfert de parts sociales daté du 21 mai 2012 que Mr. Mads Ryum Larsen a
transféré à IK II (i) 181 parts sociales préférentielles de classe C, (ii) 181 parts sociales préférentielles de classe D, (iii)
181 parts sociales préférentielles de classe E, (iv) 181 parts sociales préférentielles de classe F, (v) 181 parts sociales
préférentielles de classe G, (vi) 181 parts sociales préférentielles de classe H et (vii) 181 parts sociales préférentielles de
classe I.
Il résulte d'un quatrième contrat de transfert de parts sociales daté du 21 mai 2012 que Mr. Dan Soudry a transféré
à IK II (i) 30 parts sociales préférentielles de classe C, (ii) 30 parts sociales préférentielles de classe D, (iii) 30 parts sociales
préférentielles de classe E, (iv) 30 parts sociales préférentielles de classe F, (v) 30 parts sociales préférentielles de classe
G, (vi) 30 parts sociales préférentielles de classe H et (vii) 30 parts sociales préférentielles de classe I.
Il résulte d'un cinquième contrat de transfert de parts sociales daté du 21 mai 2012 que Stellaris AB a transféré à IK
II (i) 71 parts sociales préférentielles de classe C, (ii) 71 parts sociales préférentielles de classe D, (iii) 71 parts sociales
préférentielles de classe E, (iv) 71 parts sociales préférentielles de classe F, (v) 71 parts sociales préférentielles de classe
G, (vi) 71 parts sociales préférentielles de classe H et (vii) 71 parts sociales préférentielles de classe I.
Par suite des contrats susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants:
Nom des associés
Nombre de parts sociales détenues
IK Europa BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.894 parts sociales ordinaires de classe A
MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH . . . . . . . . . . . . . .
995 parts sociales préférentielles de classe C
995 parts sociales préférentielles de classe D
995 parts sociales préférentielles de classe E
995 parts sociales préférentielles de classe F
995 parts sociales préférentielles de classe G
995 parts sociales préférentielles de classe H
995 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. Christopher Masek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
995 parts sociales préférentielles de classe C
995 parts sociales préférentielles de classe D
995 parts sociales préférentielles de classe E
995 parts sociales préférentielles de classe F
995 parts sociales préférentielles de classe G
995 parts sociales préférentielles de classe H
995 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. Mads Ryum Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. Trygve Grindheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. James Yates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 parts sociales préférentielles de classe C
225 parts sociales préférentielles de classe D
225 parts sociales préférentielles de classe E
225 parts sociales préférentielles de classe F
225 parts sociales préférentielles de classe G
225 parts sociales préférentielles de classe H
225 parts sociales préférentielles de classe I
Mr. Dan Soudry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
489 parts sociales préférentielles de classe C
489 parts sociales préférentielles de classe D
489 parts sociales préférentielles de classe E
489 parts sociales préférentielles de classe F
489 parts sociales préférentielles de classe G
489 parts sociales préférentielles de classe H
489 parts sociales préférentielles de classe I
Stellaris AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
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419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
IK Investment Partners Il S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
648 parts sociales préférentielles de classe C
648 parts sociales préférentielles de classe D
648 parts sociales préférentielles de classe E
648 parts sociales préférentielles de classe F
648 parts sociales préférentielles de classe G
648 parts sociales préférentielles de classe H
648 parts sociales préférentielles de classe I
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.894 parts sociales ordinaires de classe A
4.609 parts sociales préférentielles de classe C
4.609 parts sociales préférentielles de classe D
4.609 parts sociales préférentielles de classe E
4.609 parts sociales préférentielles de classe F
4.609 parts sociales préférentielles de classe G
4.609 parts sociales préférentielles de classe H
4.609 parts sociales préférentielles de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073693/103.
(120104508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Katapulte, Société en nom collectif.
Siège social: L-9672 Niederwampach, 4, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 169.590.
STATUTS
<i>Extrait de l'acte de constitution du 18 juin 2012i>
En date du 18 juin 2012 a été constituée entre:
1) Monsieur Antero Carlos PIRES COELHO, né à Ribeiro Grande (Iles du Cap Vert), le 18 septembre 1973, demeurant
à F-13610 Le Puy Sainte Reparade, 7, Chemin du Collet Blanc;
2) Monsieur Ralph Marcel THIX, né à Wiltz, le 30 novembre 1967, demeurant à F-04420 Beaujeu, Le Clucheret;
3) Monsieur Emmanuel HAMES, né à Agen (France), le 14 mai 1975, demeurant à L-8367 Hagen, 8, rue Neuve;
une société en nom collectif qui a pris la raison sociale de KATAPULTE, S.e.n.c.
La société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
Communication et commerce par tous support médias et développement web
La société peut faire toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet, ou qu'elle estime utiles au développement de son activité.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, l'interdiction,
la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Le capital social est fixé à quatre mille euros (€ 4000), représenté par cent (100) parts d'intérêt sans désignation de
valeur nominale.
Les parts d'intérêt ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Antero Carlos PIRES COELHO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts 1.360,
- Monsieur Ralph Marcel THIX, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts 1.320,
- Monsieur Emmanuel HAMES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts 1.320,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts 4.000,
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antero Carlos PIRES COELHO, préqualifié, comme gérant technique,
- Monsieur Ralph Marcel THIX, préqualifié, comme gérant,
- Monsieur Emmanuel HAMES, préqualifié, comme gérant.
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Chacun des associés pourra par sa simple signature, engager la société jusqu'à une somme de mille euros par acte.
Pour un montant supérieur à mille euros, la signature des 3 gérants est nécessaire.
Signé: Pires Coelho, Thix, Hames.
Référence de publication: 2012074350/36.
(120105198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
S.L.E.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.910.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administrationi>
En date du 24 mai 2012, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de renouveler le mandat
d'administrateur-délégué de Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526
Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2012 et de transférer le siège social de la Société au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073888/16.
(120104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Placements Immobiliers Européens, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.498.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073842/10.
(120104604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Mediafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 81.593.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur André CASANOVA, né le 31 août 1950 à Algrange, directeur de société, demeurant à F-57440 Algrange,
Chemin Départementale, 152 (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire du comparant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations
et constatations:
a.- Que la société anonyme "MEDIAFI S.A.", avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 81.593, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette le 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 982 du 9 novembre 2001. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 601 du 3 juin 2003.
b.- Que le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 2.000,- (deux mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, intégralement libéré.
c.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société "MEDIAFI
S.A.".
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d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet rétroactif au 30 avril 2011 et sa mise en liquidation.
e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à
la loi, par Monsieur Sébastien FEVE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, désigné
"commissaire-vérificateur" par les actionnaires de la Société.
i.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
j.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
k.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
l.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
m.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 850,-EUR, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1935. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073789/55.
(120104769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.996.
Les statuts coordonnés au 11 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012073853/11.
(120104742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Raup S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue de Rham.
R.C.S. Luxembourg E 2.097.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073874/10.
(120104232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Recyprojets S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 152.985.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073877/10.
(120104311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 84.533.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074050/12.
(120104192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rent & Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 74.219.
Par la présente, nous vous informons que Monsieur Welter Nico, Gérant administratif de la société RENT & DRIVE
SARL, habite à ce jour à Gralingen 41, rue Principale L-9375.
Heffingen, le 22/06/2012.
Référence de publication: 2012073880/10.
(120104315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.283.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administrationi>
En date du 24 mai 2012, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de renouveler le mandat
d'administrateur-délégué de Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-1310
Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2012 et de transférer le siège social de la Société au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073889/16.
(120104314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Immo Differdange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.873.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 22 mai 2012i>
<i>pour statuer sur les comptes au 31 décembre 2011i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Le
mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2018 qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos au 2017.
Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants:
- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur,
- Monsieur Nicolas ADONE, demeurant à L-4763 Pétange, 2, Rue Oberst Daessent,
- Madame Sophie BATARDY, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur,
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,
société à responsabilité limitée, ayant son siège au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B.20.114 pour une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2018 qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mai 2012i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
Nico HANSEN, préqualifié, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les comptes annuels
de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Administration
de Monsieur Nico HANSEN, préqualifié, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012074324/28.
(120105242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
The English-Speaking Church Community in Luxembourg (Anglican Chaplaincy) a.s.b.l., Association sans
but lucratif.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 89, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg F 5.692.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le sept juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
Ont comparu
1° Monsieur Christopher David LYON, prêtre Anglican, demeurant à L-2168 Luxembourg, 89, rue de Muhlenbach;
2° Monsieur Christopher John VAUDREY, agent BEI en retraite, demeurant à L-8707 Useldange, 14, rue de Boevange;
3° Madame Catherine Elizabeth BARBOUR, femme au foyer, demeurant à L-7376 Bofferdange, 25, rue du Moulin;
4° Monsieur Simon Mark Graeme NORCROSS, agent BEI en retraite, demeurant à L-7377 Lorentzweiler, 22, rue
Eugène Nickels.
5° Madame Barbara May HINE, notaire en retraite, demeurant à L-2410 Luxembourg, 145, rue de Reckenthal;
quels comparants ont exposé et prié au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparants déclarent être les seuls membres de l'association sans but lucratif dénommée “The English-Speaking
Church Community in Luxembourg (Anglican Chaplaincy) a.s.b.l.”, (ci-après nommée "l'Association"), avec siège social à
L-2168 Luxembourg, 89, rue de Muhlenbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro F 5.692 (matricule 19596100107),
Constituée suivant acte sous seing privé signé en date du 25 juin 1959, publié au Mémorial C page 177 de l'année 1960,
modifiés en dernier lieu suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'Association tenue en date du 27 avril
1997, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 194 du 31 mars 1998.
Lesquels comparants, représentant tous les membres de l'Association, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les membres déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de l'Association avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En vue de l'opération de la liquidation de l'Association, les membres nomment Barbara HINE, prénommée, née le 21
juillet 1953 à Edimbourg (Grande-Bretagne), et Monsieur Simon NORCROSS, prénommé, né le 20 août 1956 à Burslem
(Grande-Bretagne), comme liquidateurs.
Les liquidateurs ont comme tâche particulière de donner une affectation à l'immeuble suivant, appartenant à l'Asso-
ciation:
Une maison d'habitation avec toutes ses dépendances et appartenances sise à L-2168 Luxembourg, 89, rue de Muh-
lenbach, inscrite au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section EE d'Eich
- numéro 350/3028, lieu-dit “rue de Muhlenbach”, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 06 ares 42 cen-
tiares.
Origine de propriété
L'Association a acquis l'immeuble prédécrit en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Paul BETTINGEN soussigné
en date du 12 janvier 1996, numéro 711 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 23 janvier 1996, volume 1447, numéro 51.
L'immeuble est évalué à SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000,00 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Les liquidateurs déclarent que tout le passif de l'Association est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre ils déclarent que, par rapport à d'éventuels passifs de l'Association actuel-
lement inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Association est acquitté.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à cela et conformément à l'article 17 des statuts de l'Association ainsi qu'aux articles 22 et 24 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'amendée, les liquidateurs déclarent transférer gra-
tuitement tout l'actif de l'Association, dont notamment l'immeuble prédécrit sis à L-2168 Luxembourg, 89, rue de
Muhlenbach, à l'”Église Anglicane du Luxembourg”, avec siège social à Luxembourg-Ville, qui a été déclarée personne
juridique de droit public suivant la loi du 11 juin 2004, publiée au Mémorial A numéro 99 du 30 juin 2004 (matricule
20045400019).
Est ici intervenu Monsieur John OVERSTALL, demeurant à Helmdange, agissant en qualité de mandataire de l'”Église
Anglicane du Luxembourg”, suivant procuration sous seing privé donnée à Worth (Grande-Bretagne) le 30 mai 2012 par
The Right Reverend Dr. Geoffrey ROWELL, Évêque pour l'Europe de la dite Église, laquelle procuration, paraphée “ne
varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles,
Lequel déclare expressément accepter le transfert à titre gratuit de tout l'actif de la dite asbl au profit de l'Église
Anglicane du Luxembourg, et notamment l'attribution de l'immeuble plus amplement décrit ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
Les membres déclarent que partant la liquidation de l'Association est à considérer comme faite et clôturée.
<i>Sixième résolutioni>
Les membres donnent décharge pleine et entière au conseil d'administration de l'Association.
<i>Septième résolutioni>
Les membres déclarent que les livres et documents de l'Association sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de
l'ancien siège social de l'Association.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités de trans-
cription, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en vertu des présentes.
<i>Exemption du droit d'enregistrementi>
Pour les besoins de l'enregistrement, les comparants déclarent vouloir bénéficier du prescrit de l'article 23 de la loi
du 07 août 1920, tel que modifié par l'article 10 de la loi du 19 décembre 2008, prévoyant l'exemption du droit d'enre-
gistrement en matière de transfert de biens à une personne morale constituée dans le cadre de l'un des cultes reconnus
au Grand-Duché de Luxembourg ayant lieu lors de la mise en liquidation d'une autre personne morale de l'espèce.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser
et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celles-ci en concordance
avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christopher Lyon, Christopher Vaudrey, Catherine Barbour, Simon Norcross, Barbara Hine, John Overstall,
Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2012. LAC / 2012 / 27047. Reçu 12.-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073955/92.
(120104696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
SL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.338.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073932/10.
(120104635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
TruckLease S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.009.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073963/10.
(120104734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
TCA Event Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.932.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073965/10.
(120104653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
TCA Event Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073966/10.
(120104634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.951.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012073995/14.
(120104458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Moncler T&A, Société à responsabilité limitée,
(anc. T&A).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 164.918.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT (18) JUIN.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, T&A, ayant son siège social
à L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 11 novembre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 164918, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 janvier 2012 au numéro 27, page
1262.
L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joël BERNAT, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre PHAN, précité.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d'acter:
Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,
laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 100 (cent) parts sociales
représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-
mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. changement de la dénomination de la Société en «MONCLER T&A» et modification subséquent de l’article 4 des
statuts.
2. transfert du siège social du 30, rue de la Barrière à L-1215 vers le 25, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.
3. divers
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du
Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «Moncler T&A» et modifier l’article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société à responsabilité limitée aura la dénomination Moncler T&A.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide le transfert du siège social du 30, rue de la Barrière à L-1215 vers le 25, rue Philippe II à
L-2340 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. PHAN, J. BERNAT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juin 2012. Relation: RED/2012/824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012073950/59.
(120104141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
TCA Opportunity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.933.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073967/10.
(120104702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.411.604,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.552.
EXTRAIT
En date du 30 juin 2012, à 16 heures 45, deux des associés de la Société, Weatherford/Lamb, Inc. et WII Rental
Company ont décidé de transférer la totalité de leurs parts sociales détenues dans le capital social de la Société, i.e. (i)
97.411 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent onze) parts sociales détenues par Weatherford/Lamb, Inc. et (ii) 13.877
(treize mille huit cent soixante-dix-sept) parts sociales détenues par WII Rental Company, toutes ayant une valeur no-
minale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune, à Weatherford Luxembourg S.à r.l.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 30 juin 2012, à 16 heures 45, comme suit:
7.422.652 (sept millions quatre cent vingt-deux mille six cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de
27 USD (vingt-sept Dollars américains).
Il résulte également d'une décision prise en date du 22 septembre 2011, que le siège social de Weatherford Luxembourg
S.à r.l. a été transféré au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012074642/23.
(120105197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
86578
L
U X E M B O U R G
Tradetronik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 87.383.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juin 2012i>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg,
demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette au poste d'administrateur. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, statuant sur les comptes clos au 31.12.2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073981/13.
(120104367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Virgolino de Oliveira Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.724.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073992/10.
(120104752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
IVG Vysehrad Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.952.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012073997/14.
(120104383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Bank Hapoalim (Schweiz) AG, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 16.475.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 4 octobre 2011i>
L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Nommer Monsieur Helmut GAREUS, citoyen allemand, demeurant Talbachstrasse 31, 8852 Altendorf en SUISSE, au
poste d'administrateur, avec pouvoir d'engager la société mère et ses succursales à Zurich, Genève, Luxembourg et
Singapour, collectivement par sa signature et celle d'un autre administrateur, membre du conseil d'administration.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour la société BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) AG
i>Signature
Référence de publication: 2012074025/17.
(120104755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Atodv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 95.578.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- ATODV SA, avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
Pour extrait conforme
Maître Camille VALENTIN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074023/14.
(120104527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
ELSEN et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 3, Noutemerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 169.571.
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les soussignés
1. Monsieur Stephan Elsen, dirigeant d'entreprise, domicilié 3, Noutemerstrooss à L-8557 Petit-Nobressart en qualité
d'associé commandité,
2. Monsieur André Elsen, dirigeant d'entreprise, demeurant 10 rue de Messe à B-1330 Rixensart, en qualité d'associé
commanditaire,
il a été constitué en date du 15 juin 2012 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:
Art. 2. La dénomination de la société est ELSEN et Cie s.e.c.s. qui exercera sous l'enseigne commerciale dénommée
FIDUCONSILIUM
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services admi-
nistratifs et tous travaux de comptabilité, de fiscalité et tous travaux annexes et accessoires et d'une manière générale,
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement ré-
glementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou financières,
immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-8557 Petit-Nobressart, 3 Noutemerstrooss. Il pourra être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 2.000,00 Euros (deux mille euros) représenté par 40 (quarante) parts
sociales de 50,00 Euros (cinquante Euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
parts
€
1) Monsieur Stephan Elsen pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38 1.900,00
2) Monsieur André Elsen, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
100,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 2.000,00
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés
représentant l'intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés
survivants.
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En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.
Le mandat de gérance est gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le
compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera dans les six mois de la clôture de l'exercice de l'affectation du bénéfice net de la société.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Assemblée Généralei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, après délibération, pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- La société reprend tous les engagements antérieurement souscrits pour son compte,
- Monsieur Stephan Elsen est nommé gérant.
- Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
- En cas de décès, le commanditaire nommera un administrateur provisoire pour une durée maximale de un an re-
nouvelable.
Stephan ELSEN / André ELSEN
<i>Associé commandité / Associé commanditairei>
Référence de publication: 2012074036/71.
(120104567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.792.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 7 juin 2012 au siège sociali>
- La démission de Monsieur François MESENBURG de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Aime-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg est nommée en tant qu'Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 7 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074104/17.
(120105128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 15.878,75.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.288.
In the year two thousand and twelve, on the third of May.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Siguler Guff SSI Royality, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, the
United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
the United States of America, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9
Rabatt, L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 26
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Otome Corporation S.à r.l.”, having its registered office at 56, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 140.288 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg, dated July 14
th
, 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
number 1939, on August 7
th
, 2008. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated July 14
th
, 2010, published in the Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, number 1910, on September 16
th
, 2010.
II. The Company's share capital is set at fifteen thousand, eight hundred and seventy-eight U.S. Dollars and seventy-
five cents (USD 15,878.75) represented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and fifty-eight
U.S. Dollars and seventy-eight cents (USD 158.78) each, all of which are fully paid up.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to cancel the nominal value of the shares and to reorganize the share capital of the
Company so that it is henceforth represented by one million, five hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and
seventy-five (1,587,875) shares without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further resolved to divide the current one million, five hundred and eighty-seven thousand, eight
hundred and seventy-five (1,587,875) ordinary shares of the Company as follows:
- one million, five hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and sixty-six (1,587,866) class A shares without
nominal value;
- one (1) class B shares without nominal value;
- one (1) class C shares without nominal value;
- one (1) class D shares without nominal value;
- one (1) class E shares without nominal value;
- one (1) class F shares without nominal value;
- one (1) class G shares without nominal value;
- one (1) class H shares without nominal value;
- one (1) class I shares without nominal value; and
- one (1) class J shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand, eight hundred and seventy-eight U.S. Dollars and seventy-five cents
(USD 15,878.75) divided into:
- one million, five hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and sixty-six (1,587,866) class A shares without
nominal value, all subscribed and fully paid-up;
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- one (1) class B shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class C shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class D shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class E shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class F shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class G shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class H shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- one (1) class I shares without nominal value, subscribed and fully paid-up; and
- one (1) class J shares without nominal value, subscribed and fully paid-up.
* “Class A Shares” means class A shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class B Shares” means class B shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class C Shares” means class C shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class D Shares” means class D shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class E Shares” means class E shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class F Shares” means class F shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class G Shares” means class G shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class H Shares” means class H shares without nominal value in the share capital of the Company;
* “Class I Shares” means class I shares without nominal value in the share capital of the Company; and
* “Class J Shares” means class J shares without nominal value in the share capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. At any time, the amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its partners, to offset any
net realised losses, to make distributions to the partners or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder further resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to give it henceforth
the following wording:
“ Art. 8. The terms used in this article 8 hereof, shall have the meaning set forth below:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including profits of the year and carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of the partners
or the single partner, if applicable.
In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated as follows:
- To the holders of (i) Class A Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution representing zero point ten
percent (0.10%) of the par value of the Class A Shares (the “Class A Preferential Dividend”) (ii) Class B Shares (on a
prorata basis) up to an annual distribution representing zero point twenty percent (0.20%) of the par value of the Class
B Shares (the “Class B Preferential Dividend”), (iii) Class C Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution
representing zero point thirty percent (0.30%) of the par value of the Class C Shares (the “Class C Preferential Dividend”),
(iv) Class D Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution representing zero point forty percent (0.40%) of the
par value of the Class D Shares (the “Class D Preferential Dividend”), (v) Class E Shares (on a prorata basis) up to an
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annual distribution representing zero point fifty percent (0.50%) of the par value of the Class E Shares (the “Class E
Preferential Dividend”), (vi) Class F Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution representing zero point sixty
percent (0.60%) of the par value of the Class F Shares (the “Class F Preferential Dividend”), (vii) Class G Shares (on a
prorata basis) up to an annual distribution representing zero point seventy percent (0.70%) of the par value of the Class
G Shares (the “Class G Preferential Dividend”), and (viii) Class H Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution
representing zero point eighty percent (0.80%) of the par value of the Class H Shares (the “Class H Preferential Dividend”),
and (ix) Class I Shares (on a prorata basis) up to an annual distribution representing zero point ninety percent (0.90%)
of the par value of the Class I Shares (the “Class I Preferential Dividend”), payable by fully closed accounting year, for the
first accounting year pro rata temporaris and the last time for the accounting year before the winding-up of the Company;
- Then, the holders of Class J Shares (on a prorata basis) shall be entitled to receive all the remaining distributable
profit.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) have been
cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remaining distributable
profit shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially
the Class I Shares).
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner. The shares may
be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The shares may be transferred
to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the
capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be
made in the reverse alphabetical order.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares in the order
provided for above, such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount, as defined below, as determined by the
general meeting of partners) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from
the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant class held by them and
cancelled.
The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares
in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for each of the outstanding classes
of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the general meeting of partners in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the total cancellation amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company”.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 17 paragraph 2 of the articles
of association of the Company to give it henceforth the following wording:
“ Art. 17 § 2. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) in accordance with article 8 of the
Articles”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Siguler Guff SSI Royality, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, les
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19080, les
Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt,
L-6475, Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Otome Corporation S.à r.l.” ayant son siège social au 56, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.288
(ci-après la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations n° 1939 du 7
août 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C – Recueil
des Sociétés et Associations n° 1910 le 16 septembre 2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille, huit cent soixante-dix-huit Dollars US et soixante-quinze cents
(15.878,75 USD) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante-huit Dollars US et
soixante-dix-huit cents (158,78 USD) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'annuler la valeur nominale des parts sociales et de réorganiser le capital social de la Société
de telle sorte qu'il est désormais représenté par un million, cinq cent quatre-vingt-sept mille, huit cent soixante-quinze
(1.587.875) parts sociales sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a décidé de diviser les parts sociales actuelles, à savoir un million, cinq cent quatre-vingt-sept mille,
huit cent soixante-quinze (1.587.875) parts sociales, de la manière suivante:
- un million, cinq cent quatre-vingt-sept mille, huit cent soixante-six mille (1.587.866) parts sociales de classe A sans
valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe B sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe C sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe D sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe E sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe F sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe G sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe H sans valeur nominale;
- une (1) part sociale de classe I sans valeur nominale; et
- une (1) part sociale de classe J sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article 6 des statuts de la
Société comme suit:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille, huit cent soixante-dix-huit Dollars US et soixante-quinze cents (USD
15.878,75) divisé de la manière suivante:
- un million, cinq cent quatre-vingt-sept mille, huit cent soixante-six mille (1.587.866) parts sociales de classe A sans
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- une (1) part sociale de classe B sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe C sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe D sans valeur nominale entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe E sans valeur nominale entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe F sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée;
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- une (1) part sociale de classe G sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe H sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe I sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée; et
- une (1) part sociale de classe J sans valeur nominale, entièrement souscrite et libérée.
* “Parts Sociales de Classe A” signifie les Parts Sociales de Classe A sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe B” signifie les Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe C” signifie les Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe D” signifie les Parts Sociales de Classe D sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe E” signifie les Parts Sociales de Classe E sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe F” signifie les Parts Sociales de Classe F sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe G” signifie les Parts Sociales de Classe G sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe H” signifie les Parts Sociales de Classe H sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe I” signifie les Parts Sociales de Classe I sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* “Parts Sociales de Classe J” signifie les Parts Sociales de Classe J sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale ou comptable seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique a par ailleurs décidé de modifier et reformuler l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
“ Art. 8. Les notions reprises dans cet article 8 ont la signification suivante:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés de
(i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales annulée
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve
(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents
(pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + P+ RC) - (Pe + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de parts
Sociales devant être annulée
Pe= pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la classe de parts sociales concernée.
Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des associés
ou à l'associé unique, le cas échéant.
Dans le cas d'une distribution de dividende, le bénéfice distribuable sera attribué de la manière suivante:
- aux propriétaires (i) des Parts Sociales de Classe A (au prorata) jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro
virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur comptable des Parts Sociales de Classe A (le “Dividende Préférentiel de Classe
A”), (ii) des Parts Sociales de Classe B jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule vingt pour cent (0,20%)
de la valeur comptable des Parts Sociales de Classe B (le “Dividende Préférentiel de Classe B”), (iii) des Parts Sociales de
Classe C jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe C (le “Dividende Préférentiel de Classe C”), (iv) des Parts Sociales de Classe D jusqu'à une
distribution annuelle représentant zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur comptable des Parts Sociales de
Classe D (le “Dividende Préférentiel de Classe D”), (v) des Parts Sociales de Classe E jusqu'à une distribution annuelle
représentant zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur comptable des Parts Sociales de Classe E (le “Dividende
Préférentiel de Classe E”), (vi) des Parts Sociales de Classe F jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule
soixante pour cent (0,60%) de la valeur comptable des Parts Sociales de Classe F (le “Dividende Préférentiel de Classe
F”), (vii) des Parts Sociales de Classe G jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule soixante-dix pour cent
(0,70%) de la valeur comptable des Parts Sociales de Classe G (le “Dividende Préférentiel de Classe G”), (viii) des Parts
Sociales de Classe H jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) de la
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valeur comptable des Parts Sociales de Classe H (le “Dividende Préférentiel de Classe H”), et ix) des Parts Sociales de
Classe I jusqu'à une distribution annuelle représentant zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) de la valeur comp-
table des Parts Sociales de Classe I (le “Dividende Préférentiel de Classe I”), payable une fois les comptes totalement
arrêtés, pour la première année sociale pro rata temporaris et pour la dernière fois, pour l'année sociale avant la mise
en liquidation de la Société;
- puis, tout le bénéfice distribuable restant sera attribué aux détenteurs des Parts Sociales de Classe J (au prorata).
Si l'entièreté de la dernière classe de parts sociales a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au
moment de la distribution (par ordre alphabétique, par exemple les Parts Sociales de Classe J), le bénéfice distribuable
restant devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l'ordre alphabétique inversé (par
exemple les Parts Sociales de Classe I).
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou pas.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'entièreté
d'une ou de plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales de tels annulations et rachats de parts sociales
seront faits dans l'ordre alphabétique inverse.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, une telle classe
de parts sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette classe, au Montant Disponible
(dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après, tel que déterminé par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux
et annulée.
La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts
sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.
Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d'annulation pour chacune des classes restantes
sera le Montant Disponible de la classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée sauf autrement
décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale
sera due et payable par la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique a par ailleurs décidé de modifier et reformuler l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
“ Art. 17 § 2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés conformément aux provisions établies par
l'article 8 des Statuts.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 mai 2012. Relation: ECH/2012/768. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
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Echternach, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073821/331.
(120104654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Brands International Trade sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 72.360.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:
- BRANDS INTERNATIONAL TRADE Sàrl, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19 rue de L'industrie.
Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074029/14.
(120104510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Digital Media Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 94.429.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- DIGITAL MEDIA COMPANY SA, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66 avenue Victor Hugo,
Pour extrait conforme
Maître Camille VALENTIN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074034/14.
(120104522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Richfield Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 99.869.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les liquidations commerciales, tel qu'il a
été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société à responsabilité limitée RICHFIELD INVEST s.à.r.l., dont le siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, a été dénoncé en date du 16 mars 2009, inscrite au RCS sous le numéro B99869;
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-
bourg et désigné liquidateur Maître Hakima GOUNI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 juillet 2012 au greffe de la 6
ème
chambre
du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Hakima GOUNI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074048/19.
(120104549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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New Concerts S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 52.379.
L'an deux mil douze. Le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Madame Ute KIHM, indépendante, née à Saarbrücken (Allemagne) le 8 mars 1968, demeurant à D-66131 Saar-
brücken, Eduard Strasse 12.
2) Monsieur Francis MULLER, indépendant, né à Tenteling (France) le 21 octobre 1960, demeurant à F-57980 Tenteling,
25 rue du Grauberg.
Lesquels comparants déclarent que la nommée sub 1) Ute KIHM, est la seule et unique associée de la société à
responsabilité limitée «NEW CONCERTS Sàrl» (Matricule 19952408340), avec siège social à L-5550 Remich, 20 rue de
Macher:
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.379;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C de
1995, page 29.416;
modifiée suivant assemblée générale sous seing privé en date du 30 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2004,
pages 32.428 et 32.429;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial C de
2008, page 142.463.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutions:i>
Madame Ute KIHM, prédite, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Francis MULLER, ici présent et
ce acceptant, CENT (100) parts sociales lui appartement dans la société à responsabilité limitée «NEW CONCERTS
sàrl».
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de CINQ CENTS EURO (Euro 500,-), que Madame Ute KIHM,
prédite, reconnaît avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutions:i>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts, suite à la prédite cession de parts sociales, de changer
l'expression des FRANCS LUXEMBOURGEOIS en EURO, au cours de LUF 40,3399 pour un EURO, de sorte que le
capital social actuel de LUF est converti en DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT QUATORZE virgule
SOIXANTE HUIT EURO (EURO 12.394,68) et de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Ainsi l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT QUATORZE virgule SOIXANTE
HUIT EURO (EURO 12.394,68), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Francis MULLER, prédit.»
<i>Troisième résolutions:i>
L'associé unique accepte la démission de la gérante Madame Ute KTHM, à compter d'aujourd'hui et lui donne décharge.
<i>Quatrième et Dernière résolutions:i>
Est nommé gérant unique de la société Monsieur Francis MULLER, prédit, qui peut par sa seule signature valablement
engager la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
s'élève approximativement au montant de MILLE EURO (Euro 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel.
Signé: Kihm, Muller, C. Doerner.
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Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6755. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 21 juin 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012074429/59.
(120105073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
A.C.U. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7225 Bereldange, 35, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 80.156.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue en date du 25 mai 2012 que:
- la société Fiducial Expertise S.A., anciennement BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., a démissionné de
son mandat de commissaire aux comptes, par courrier notifié à la société en date du 21 mars 2012;
- que la société Read S.àr.l., étant établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince
Henri, représentée par son gérant actuellement en fonctions, immatriculée dans le Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B45083, a été nommée commissaire aux comptes avec effet rétroactif à la date du 30 mars 2012, date
d’acceptation du mandat par Read S.àr.l.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074065/18.
(120105217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Drean International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 93.919.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 21 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- DREAN INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
Pour extrait conforme
Maître Camille VALENTIN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074035/14.
(120104520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Luxembourg Cow Horse Association, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7420 Cruchten, 3, Buurghaff.
R.C.S. Luxembourg F 7.475.
STATUTS
Art. 3. Siège. Le siège social de l'association est situe à
3 Buurghaff, L-7420 Cruchten (Famille Lommel)
Le conseil d'administration a le choix de l'immeuble où le siège est établi et peut le transférer par simple décision.
Référence de publication: 2012074043/11.
(120104678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Maycoso, May Controls Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.871.
Par la présente, je vous informe de ma démission en qualité d'Administrateur de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois Maycoso, May Controls Solutions S.A., avec siège social au 14, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-150.871, avec effet immédiat.
Signée et faite à Luxembourg, le 19 juin 2012.
Monsieur Thierry GROSJEAN.
Référence de publication: 2012074047/11.
(120104539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Chesnut Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.400.
En date du 16 mai 2012, Carpathian Properties S.àr.l., associé unique de la Société, a cédé les 250 parts sociales qu'il
détenait dans la Société à Bluehouse Accession Project XIII LTD, ayant son siège social au Chrysorogiatissis & Kolokotroni,
3040, Limassol, Chypre, et immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro HE 302897
De sorte qu'au 16 mai 2012, Bluehouse Accession Project XHI LTD devient associé unique de la Société et détient
250 parts sociales de la Société,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Chesnut Holdings S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074142/18.
(120104859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
SPS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 136.743.
<i>Procès-verbal des résolutions gérant unique prises à Luxembourg le 01/02/12i>
Le 01/02/12 à 14 heures, au siège social de la société, la résolution suivante a été prise par le gérant unique de la société
SPS Consulting S.à.r.l..
Le gérant unique décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 2 Rue Pletzer
L-8080 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège de la société, aux heures et jour indiqués ci-dessus.
Jérôme Pittie
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074055/15.
(120104239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 25 mai 2012:i>
Monsieur Paul A. Bodart a été réélu en qualité de président et d'administrateur de la société et Messieurs David J.
Micallef; Joseph G. Wheatley, David I. Aldrich; Dean V. Fletcher, Mark Mannion et Madame Carol M. Andrews ont été
réélus, en leur qualité d'administrateur de la société.
Les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
86591
L
U X E M B O U R G
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012074056/15.
(120104701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Tubalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 103.935.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074060/12.
(120104210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Dometic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 91.535.
Es wurde bekannt gegeben, dass Jan Lindstedt, Gérant von Dometic Sàrl, beschlossen hatte, sich aus seiner Beschäf-
tigung als Gérant von Dometic zum 15. Juni 2012 zurückzuziehen, mit Wirksamkeit ab dem Abschluss dieser Sitzung.
Charlotta Grähs, Storbergsgatan 1, SE-129 42 Hägersten, Schweden, wurde zum Gérant von Dometic Sàrl ernannt,
um Jan Lindstedt zu ersetzen wirksam ab dem Abschluss der Sitzung am 21.05.2012.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sylvie Kirchen.
Référence de publication: 2012074194/12.
(120105098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Ateliers de Pétange, Société Anonyme.
Siège social: L-4908 Pétange, 50, rue des Ateliers.
R.C.S. Luxembourg B 69.066.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 2 mars 2012i>
L’Assemblée nomme, à dater de ce 2 mars 2012, à la fonction d’Administrateur, M. Marc WENGLER, demeurant
professionnellement à L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, bd JF Kennedy - Esch-sur-Alzette. Le mandat d’administrateur, expi-
rera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.
M. Marc POLINI, demeurant professionnellement à L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, bd JF Kennedy - Esch-sur-Alzette,
démissionne à dater du 2 mars 2012 de son poste d’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Le déclaranti>
Référence de publication: 2012074084/16.
(120105127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Media Lario International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075670/9.
(120107551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86592
A.C.U. Immobilière S.A.
Ateliers de Pétange
Atodv S.A.
Aurinter S.A.
Bank Hapoalim (Schweiz) AG
Bank Hapoalim (Schweiz) AG
Big Fish
Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l.
Brands International Trade sàrl
Brasserie des poulets s.à r.l.
Caribou S.A.
Chesnut Holdings S.à.r.l.
Digital Media Company S.A.
Dometic S.à.r.l.
Drean International S.A.
ELSEN et Cie s.e.c.s.
Forum European Realty Income S.à r.l.
IK Investment Partners S.à r.l.
Immo Differdange S.A.
IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH
IVG Vysehrad Immobilien GmbH
Katapulte
Luxembourg Air Ambulance S.A.
Luxembourg Cow Horse Association
May Controls Solutions
Mediafi S.A.
Media Lario International S.A.
Moncler T&A
Musana Property Holdings S.à r.l.
New Concerts S.à.r.l.
Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours Automobiles S.à r.l.
Otome Corporation S.à r.l.
Pergam
Philureg S.A.
Placements Immobiliers Européens
PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l.
Raup S.C.I.
Real Estate & Building Company S.A.
Recyprojets S.àr.l.
Rent & Drive S.à r.l.
Richfield Invest S.à r.l.
Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l.
S.L.C.A. S.A.
S.L.E.G. S.A.
SL Luxembourg S.à r.l.
S.L.P.P. S.A.
SPS Consulting S.à r.l.
T&A
TCA Event Holding S.à r.l.
TCA Event Investments S.à r.l.
TCA Opportunity Holding S.à r.l.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
The English-Speaking Church Community in Luxembourg (Anglican Chaplaincy) a.s.b.l.
Tradetronik S.A.
TruckLease S.A.
Tubalux S.à r.l.
Virgolino de Oliveira Finance S.A.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl