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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1801
18 juillet 2012
SOMMAIRE
Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86424
Alfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86411
Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86416
Alter Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86414
ATS Transit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86448
B.A. Domicili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86425
Baltray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86426
Barclays (BR Investments) LP . . . . . . . . . . .
86412
Bedlam II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86426
Calisson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86427
C D S International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86413
Ceres S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86428
Clamence S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86428
Cogit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86424
Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-
sements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A. . .
86427
Coolcoups . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86428
Delta Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86413
Different Angle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86428
Ecocil Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86429
Emergence Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . .
86430
Ensemble Investment Corporation SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86402
Eterlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86429
Eternit Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86430
ETS Demestre Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86425
GDL IMOVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86430
Geraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86427
GSMP V Institutional Holdings S.à r.l. . . . .
86416
GSMP V Onshore Holdings S.à r.l. . . . . . . .
86432
HBG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86431
H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86431
I.C. Dom-Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86431
ICLF Directorship S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86432
IMFC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86431
International Technology Company . . . . .
86432
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH . . . . . . .
86440
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86440
Kafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Kahena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86445
Landscape Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86414
Luxif Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86413
MountainM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86448
M.T.C. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86414
Musca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
Newtech Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
86446
NL&F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
Parteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86415
Perinvest (Lux) Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86447
Rentall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Shannon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86425
SLC "3" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86415
Standard International Holdings S.A. . . . .
86447
Stripes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Sunfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
Surassur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86428
Symbols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
Syz & Partners Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .
86447
Tarp International Holding S.A. . . . . . . . . .
86430
THE TICKS TRADERS CoopSA SPF . . . .
86432
Trilantic Capital Partners IV (Europe)
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86429
Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86448
Witham Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86415
Worldwide International Trade . . . . . . . . .
86424
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86412
ZIM Management Company S.à r.l. . . . . . .
86412
ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l. . . .
86413
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Ensemble Investment Corporation SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.603.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Ensemble Investment Corporation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500.- and in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, here represented by
Martijn Sinninghe Damsté, with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 19 June 2012 in Luxembourg (the Unlimited Shareholder), and
2. Structured Finance Management Offshore Limited as trustees of the Ensemble Charitable Trust, a trust established
under the laws of Jersey, of 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel Islands, here represented by Martijn Sinninghe
Damsté, with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given on
18 June 2012 in Jersey (the Limited Shareholder).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name of “Ensemble Investment Corporation SCA” (the Company) qualifying as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the
Securitisation Act 2004).
Art. 2. Term of Company - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the general partner of the Company (the General Partner) resigns, is
removed or in case of his death, bankruptcy, legal incapacity or inability to act.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders of the
Company (the Shareholders) adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in
Article 19 hereto as well as by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the General Partner.
Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
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products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The General Partner is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating
to an issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The
Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act
2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) consisting of 1
(one) unlimited share of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) and 309 (three hundred and nine) limited shares
of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
The general meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with
the consent of the General Partner, may increase the subscribed share capital.
Art. 6. Shares. The unlimited share and the limited shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The unlimited share may only be transferred to a person that is appointed as general partner
(gérant commandité) of the Company at the time such transfer is effective.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney or authority or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Liability of Shareholders. The holders of limited shares are only liable up to the amount of their capital contri-
bution made to the Company.
The General Partner's liability, in its capacity as holder of unlimited share, shall be unlimited.
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Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a removal of the General
Partner, it may only resolve on any item whatsoever only with the consent of the General Partner.
The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday in March of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by
a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.
A shareholder may act at any general meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the general meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant general
meeting.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by the General Partner (gérant-commandité) who is Ensemble
Investment Corporation S.à r.l. and who shall be, in its capacity as unlimited shareholder, personally, jointly and severally
liable with the Company for all liabilities of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance with
the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation, which are not expressly reserved by law or by these
Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all
of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 13. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner.
In addition, the Company shall be bound by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority
shall have been delegated by the General Partner within the limits of the delegation, except that such authority may not
be conferred to a Limited Partner of the Company.
Art. 14. No remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall
receive no remuneration from the Company.
Art. 15. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the General Partner in accordance with
the Securitisation Act 2004. The General Partner will determine their number, their remuneration and the term of their
office.
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Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January and shall terminate on 31
st
December of each year.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The general meeting of Shareholders shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide
to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company and with the consent of the General Partner.
The dividends may be paid in euros or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid
at such places and times as may be determined by the General Partner within the limits of any decision made by the
general meeting of Shareholders (if any).
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders with the consent of the General Partner as indicated in the above Article 2.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) ap-
pointed by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary general meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and subject to the consent of the
General Partner, save for the removal of the General Partner as set out in article 10, paragraph 1 of these Articles.
Art. 20. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
General Partner may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot
be allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
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Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 22. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to 310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital as follows:
Shareholders
Shares
Payments
1. Unlimited Partner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 unlimited share
EUR 100.-
2. Limited Partner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 limited shares EUR 30,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares EUR 31,000.-
All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.- (two thousand euros).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly
convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General
Partner, the resolution that the address of the registered office of the Company be 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Ensemble Investment Corporation S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de EUR12.500, en voie d'immatriculation avec le registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg, représentée par Martijn Sinninghe Damsté, ayant son domicile professionnel à
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012 à Luxembourg
(l'Actionnaire Commandité); et
2. Structured Finance Management Offshore Limited en tant que trustee du Ensemble Charitable Trust, un trust régi
par le droit de Jersey, établi au 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Îles Anglo-Normandes, représenté par Martijn
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Sinninghe Damsté, ayant son domicile professionnel à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée le 18 juin 2012 à Jersey (l'Actionnaire Commanditaire).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société en commandite par actions sous la dénomination de
«Ensemble Investment Corporation SCA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi
luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'associé commandité de la Société (l'Associé Commandité), ou par sa
démission, son décès, sa faillite, son incapacité légale ou son incapacité d'agir.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité par résolution des actionnaires de la
Société (les Actionnaires) prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que prescrite par l'Article
19 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé Commandité.
Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d’autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération
de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
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de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
L'Associé Commandité peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une
émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut
nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de
2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1 (une)
action de commandité d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) et de 309 (trois cent neuf) actions de comman-
ditaire d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et
avec le consentement de l'Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital social souscrit.
Art. 6. Actions. L' action de commandité et les actions de commanditaires sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Les action(s) de commandité peuvent uniquement être transférées à une personne
désignée gérant commandité de la Société au moment où ce transfert est devenu effectif.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre d'actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation ou l'autorité nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-
verties en obligations au porteur.
Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les détenteurs d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à con-
currence du montant de leur contribution au capital de la Société.
La responsabilité de l'Associé Commandité, ès qualités de détenteur des action(s) de commandité, est illimitée.
Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n'importe quelle
résolution qu'avec le consentement de l'Associé Commandité sauf en cas de révocation de l'Associé Commandité.
L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de mars de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé Commandité constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires
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peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité.
Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale, dans la mesure où il n’en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, des résolutions proposées à une
assemblée générale des Actionnaires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants,
avec l'accord de l'Associé Commandité.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'assemblée générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des ac-
tionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'assemblée
générale.
Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera Ensemble In-
vestment Corporation S.à r.l. et qui, dans sa qualité d'actionnaire à responsabilité illimitée, sera personnellement,
conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.
L'Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société au
nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l'Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité.
En outre, la Société sera engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des
pouvoirs de signature auront été délégués par la Société dans les limites de la délégation, sous la réserve qu'aucun pouvoir
de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.
Art. 14. Absence de rémunération de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité et les associés de l'Associé
Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréé(s). Le ou les réviseurs d’entreprises agréé(s) sont nommés par l'Associé Commandité conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. L'Associé Commandité déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de
payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de
la Société et ceci avec le consentement de l'Associé Commandité.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l'Associé Commandité. Ils peuvent être
payés aux lieu et place déterminés par l'Associé Commandité dans la limite de toute décision prise par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires (le cas échéant).
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des
Actionnaires avec le consentement de l'Associé Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.
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La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et
sous réserve de l'obtention du consentement de l'Associé Commandité, sauf en cas de révocation de l'Associé Com-
mandité.
Art. 20. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, l'Associé
Commandité peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne
peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l’encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 22. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 310 (trois cent dix)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Actionnaires
Actions
Paiements
1. Actionnaire Commandité, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
EUR 100,-
2. Actionnaire Commanditaire, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions EUR 30.900,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions EUR 31.000,-
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-
(deux mille euros).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, avec le con-
sentement de l'Associé Commandité, la résolution que le siège social de la Société est fixé à 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SINNINGHE DAMSTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28428. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074205/540.
(120105512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Alfi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 80.305.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de décision de l'administrateur unique daté du 18 juin 2012 que le siège social de la société
ALFI S.A. est transféré au 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour l'extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012074627/12.
(120105713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.678.
I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074608/14.
(120105482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.104.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 22 mars 2012, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
II. L'adresse de Alan Dundon, gérant B a changé et se trouve à présent au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074609/14.
(120105484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Barclays (BR Investments) LP, Société en Commandite simple (en liquidation).
Capital social: USD 6.312.740.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.205.
EXTRAIT
L’ouverture de la liquidation de la société Barclays (BR Investments) LP (la "Société") a été décidée lors de l'assemblée
générale des associés tenue sous seing privé le 18 juin 2012.
Cantal Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et ayant son siège social à 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Société, Luxembourg sous le numéro B 155607, a été
nommée en tant que liquidateur de Barclays (BR Investments) LP (le "Liquidateur").
Le Liquidateur doit réaliser la totalité de l’actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé de dresser
un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée sur les sociétés commerciales, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
associés.
Le Liquidateur pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les provisions
nécessaires en vue du paiement des dettes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074701/26.
(120105707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.675.
I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074610/14.
(120105479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
C D S International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.688.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- CDS INTERNATIONAL SA
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074629/16.
(120105740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Delta Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.447.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de décision de l'administrateur unique daté du 13 juin 2012 que le siège social de la société
DELTA INVESTISSEMENTS S.A. est transféré au 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour l'extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012074631/12.
(120105708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Luxif Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 156.855.
<i>Extrait rectificatif en remplacement de la première version du dépôt initiali>
<i>du 4 juin 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (L120090673)i>
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de la Société prises en date du 16 mai 2012 les décisions suivantes:
- prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc DELMOTTE en tant que gérant de la Société avec effet au 16
mai 2012;
- prendre acte de la démission de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS en tant que gérant de la Société avec effet au 16
mai 2012;
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- nommer Monsieur Kelly MUYA MUKENDI, né le 17 mai 1978 à Kinshasa, République Démocratique du Congo,
résidant professionnellement au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de la Société avec effet au 16 mai 2012 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012075030/20.
(120105835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Landscape Properties S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.664.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- Landscape Properties S.A., inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B97664 et dont le
siège social à L-1650 Luxembourg 6, avenue Guillaume a été dénoncé en date du 3 octobre 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074633/17.
(120105454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
M.T.C. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 100.882.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- MTC S.à r.l., inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B100882 et dont le siège social à
L-1724 Luxembourg 40, boulevard Prince Henri a été dénoncé en date du 15 avril 2008,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074634/17.
(120105451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Alter Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.133.
<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074655/12.
(120105694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Parteck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.077.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- PARTECK SA
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074639/16.
(120105746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
SLC "3", Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 99.122.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- SLC «3» S.à r.l., inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B99122 et dont le siège social
à L-2522 Luxembourg 6, rue Guillaume Schneider a été dénoncé en date du 9 novembre 2010,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074641/17.
(120105449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Witham Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.037.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- Witham Holding S.A., inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B98037 et dont le siège
social à L-1371 Luxembourg 7, Val Sainte Croix a été dénoncé en date du 9 juillet 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074643/17.
(120105450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.675.
<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074675/12.
(120105703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
GSMP V Institutional Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 169.598.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED
“GSMP V Institutional S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.829, having its registered
address at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Me Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, with professional address at 2, rue Peternelchen, in
L-2370 Howald -Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is “GSMP V Institutional Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
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Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (EUR 0.01) each.
The board of managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the board of managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of
the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole manager”.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
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the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s).
The board of managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.
Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31
st
, 2012.
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Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have
been subscribed by the sole shareholder GSMP V Institutional S.à r.l., predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euros.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Marielle STIJGER, Director, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on 9 December 1971, professionally residing at 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on 13 December 1983, professionally residing at 2 rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michael FURTH, Director, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peterborough
Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;
- Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on 2 October 1973, professionally residing at
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her surname, given
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.
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L
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Follows the French version:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU
«GSMP V Institutional S.à r.l.» , une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
135.829, ayant son siège social 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à L-2165 Luxem-
bourg, 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald – Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «GSMP V Institutional Holdings S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions d’Euros (EUR 100.000.000.-) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
– augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches
successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
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La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts. Le conseil de gérance est autorisé
à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission de parts sociales, le conseil de gérance
de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-
ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de
la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
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Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le conseil de gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants délégués.
Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un
montant de dix mille Euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR
10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable – Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont
été souscrites par l'associée unique GSMP V Institutional S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’associée unique:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnel-
lement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant professionnellement
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough
Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;
- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-
ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074294/413.
(120105397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Cogit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.483.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2012 à 10.30 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, administrateur et président,
de Monsieur Koen LOZIE demeurant 61 Grand-Rue L-8510 Redange sur Attert, administrateur et de COSAFIN S.A.,
administrateur.
L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'assemblée Générale qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012074762/18.
(120105661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Worldwide International Trade, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 99.434.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- Worldwide International Trade S.A., inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B99434
et dont le siège social à L-1230 Luxembourg 5, rue Jean Bertels, a été dénoncé en date du 25 août 2010,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-
xembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012074644/17.
(120105456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 752.750,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.459.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 mars 2012 que, les parts sociales de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre
de parts
Aabar Holdings S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.948
Aabar Investments PJS
Ministry of Energy Building, 12
ème
étage
Corniche Road, Abu Dhabi,
Émirats Arabes Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.111
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074648/23.
(120105772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Shannon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 75.274.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2012i>
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société CONSOLIDA S.A., immatriculée
auprès du REGISTRE DE COMMERCE DE MENDRISO sous le numéro 524.3.001.853-2, ayant son siège social à 1, Via
Pasteur, CH-6830 Chiasso (Suisse), son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012075184/14.
(120105724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
B.A. Domicili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.135.
<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074696/12.
(120105693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
ETS Demestre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 196, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.020.
L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Josué DEMESTRE, peintre, né à Ambilly/Haute-Savoie (France), le 27 février 1969, demeurant à F-67450 Lamper-
thein, 23B, rue Principale;
2.- Antonio DEMESTRE, couvreur, né à Toulouse/Haute-Garonne (France), le 27 juillet 1988, demeurant à F-67450
Lamperthein, 23B, rue Principale;
3.- Jeson DEMESTRE, peintre, né à Lyon/Rhône (France), le 3 février 1993, demeurant à F-67450 Lamperthein, 23B,
rue Principale.
Seuls associés de ETS DEMESTRE SARL avec siège à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 151 020, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 7
janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 482 du 5 mars 2010, modifiée
suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 1862 du 13 août 2011.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle transfère le siège social de Dudelange à Belvaux.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
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" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sanem."
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l'adresse de la Société à L-4451 Belvaux, 196, route d'Esch.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Dmestre, Demestre, Demestre et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 18 juin 2012. Relation EAC/2012/7743. Reçu soixante quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012074827/42.
(120105722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Baltray S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.224.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 21 juin 2012i>
Le 21 Juin 2012, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Rupert Hayward comme Gérant B de la société avec effet immédiat;
- De nommer Sophie Archer, ayant son adresse professionnelle au Nash House, St George Street, Mayfair, W1S 2FQ,
Londres, Royaume-Uni, comme Gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012074700/16.
(120105734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Bedlam II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 11, rue Guillaume de Machault.
R.C.S. Luxembourg B 144.667.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7juin 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 juin 2012, que;
- Il est pris acte de la modification de l'adresse du Gérant Unique de la Société comme indiqué ci-dessous:
* Monsieur Sacha LEVY, né le 8 août 1979 à Metz, demeurant 11, rue Guillaume de Machault
L-2111 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEDLAM II S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012074715/16.
(120105542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Geraud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 106.926.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 juin 2012 à Luxembourg 1 rue Joseph Hackini>
<i>Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs comme suit:
- M. Jean-Paul Auguste, 15, Allée du Jardin Anglais, F–93340 Le Raincy et
- Mme Caroline Sicot, 15, Allée du Jardin Anglais, F–93340 Le Raincy
en tant qu’administrateurs de la catégorie «A»,
- M. Koen Lozie, 61, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert, et
- M. Joseph Winandy, 92, rue de l’ Horizon, L–5960 Itzig
en tant qu’administrateur de la catégorie «B»,
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, le mandat de Pierre SCHILL en tant que Commissaire aux Comptes pour un
terme devant expirer à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui délibérera sur les comptes clôturés au 31
décembre 2012.
Référence de publication: 2012074888/22.
(120105760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 104.079.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 avril 2012 tenue extraordinairement le 29 maii>
<i>2012i>
Les démissions de leur poste d’administrateur de Monsieur Guillaume LE BOUAR professionnellement à L-1330 Lu-
xembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de Monsieur Jean-Michel Aaron demeurant à CH-1204 Genève
au 17, rue Neuve du Molard ainsi que de Monsieur Jean-Claude Fabiani demeurant à B-1180 BRUXELLES au 9, avenue
des Muses sont acceptées.
Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à Saint Avold (F), demeurant professionnellement à L-1330
Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte est nommé comme administrateur.
Son mandat court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2015.
Monsieur Jean-Marie BETTINGER aura pouvoir de signature conjointement avec un autre administrateur de la société.
L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs à trois.
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012074742/19.
(120105680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Calisson, Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.832.
<i>Résolution de l’administrateur unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074749/12.
(120105701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Ceres S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.787.
<i>Résolution de l’administrateur unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074757/12.
(120105700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Surassur, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 52.440.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SURASSUR
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012075208/11.
(120106509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Clamence S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.789.
<i>Résolution de l’associé unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074761/12.
(120105692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Coolcoups, Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.250.
<i>Résolution du conseil d’administration de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxem-
bourg, au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074768/12.
(120105719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Different Angle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.148.
<i>Résolution de l’administrateur unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074784/12.
(120105699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Eterlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 29.029.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012.i>
(...)
Le mandat d'administrateur de Monsieur Benoît Stainier domicilié à 1081 Bruxelles (Belgique), Avenue de l'Indépen-
dance belge 28, vient à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler son mandat pour
une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice
2017.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 mai 2012.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012074825/18.
(120105657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.634.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV (EUROPE) S.C.A., SICAR
Société d'investissement capital risque (SICAR) adopting the form of a société en commandite par actions
Représenté par TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV EUROPE LUX GP Sàrl
Signature
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012075848/15.
(120106898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Ecocil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.639.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 4 Mai 2012, la société T&F TAX AND FINANCE S.A., ayant son siège social à Via Bossi 6, 6900, Lugano,
Suisse, enregistrée sous le numéro CH-514.3.025.552-4, a transféré 100 parts sociales détenues dans la société ECOCIL
LUX S.À R.L., à la société SAL-CAP II LP, une société ayant son siège social à 15 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB,
représentée par son associé commandité SAL-CAP II GP LIMITED, une société ayant son siège social à 15 Esplanade, St
Helier, Jersey JE1 1RB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
ECOCIL LUX S.À R.L.
Référence de publication: 2012074791/17.
(120105709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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Emergence Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.865.
<i>Résolution du conseil d’administration de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxem-
bourg, au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074819/12.
(120105691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Eternit Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 57.515.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 9 mai 2012i>
(...)
«Le mandat d'administrateur de Monsieur José Manuel Martinez Serrano vient à échéance à l'issue de la présente
assemblée, il ne se représente aux suffrages de l'assemblée.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012074826/16.
(120105664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Tarp International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 15.602.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075235/9.
(120105857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
GDL IMOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.369.
<i>Résolution du liquidateur de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Liquidateur décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074884/12.
(120105687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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H&F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.000.000,00.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 134.103.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse de Monsieur Luca Velussi est désormais situé au 34 Kensington Heights 91-95 Campden
Hill Road, London W8 7BD, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour H&F Luxembourg 1 S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012074900/17.
(120105603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
HBG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.234.
<i>Résolution de l’administrateur unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074908/12.
(120105695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
IMFC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 153.690.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 juin 2012i>
1, Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg, au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012074931/13.
(120105535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.127.
<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074911/12.
(120105704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
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ICLF Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.038.
<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, au 2
Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074922/12.
(120105718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
INTERTECH CY, International Technology Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
R.C.S. Luxembourg B 29.448.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 20 juin 2012i>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 20 juin 2012, que:
Monsieur Freddy Vandeloise, demeurant à Rue Sainte-Barbe, 123 à L-3416 Dudelange, a cédé 300 parts sociales sur
les 300 qu'il détenait dans la société INTERTECH CY, INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY, à la société
LUXDIAGNOSTIC S.A.R.L., ayant son siège social à Rue Sainte-Barbe, 123 à L-3416 Dudelange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 24804.
Par conséquent, à compter du 20 juin 2012, la répartition du capital social de la société INTERTECH CY, INTERNA-
TIONAL TECHNOLOGY COMPANY est la suivante:
LUXIDAGNOSTIC S.A.R.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
500 parts sociales
Référence de publication: 2012074950/17.
(120105754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
THE TICKS TRADERS CoopSA SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.928.
<i>Résolution du conseil d’administration de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxem-
bourg, au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075241/13.
(120105697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
GSMP V Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 169.599.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED
“GSMP V Onshore S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.396, having its registered
address at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
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L
U X E M B O U R G
here represented by Me Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, with professional address at 2, rue Peternelchen, in
L-2370 Howald -Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is “GSMP V Onshore Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (EUR 0.01) each.
The board of managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the board of managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
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The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of
the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole manager”.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
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Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s).
The board of managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.
Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31
st
, 2012.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have
been subscribed by the sole shareholder GSMP V Onshore S.à r.l., predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euros.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Marielle STIJGER, Director, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on 9 December 1971, professionally residing at 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on 13 December 1983, professionally residing at 2 rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michael FURTH, Director, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peterborough
Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;
- Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on 2 October 1973, professionally residing at
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her surname, given
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU
«GSMP V Onshore S.à r.l.» , une société à responsabilitée limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 116 396,
ayant son siège social 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à L-2165 Luxem-
bourg, 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald – Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «GSMP V Onshore Holdings S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
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Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions d’Euros (EUR 100.000.000.-) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
– augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches
successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission de
parts sociales, le conseil de gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-
ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
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Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de
la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le conseil de gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants délégués.
Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un
montant de dix mille Euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR
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10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable – Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont
été souscrites par l'associée unique GSMP V Onshore S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’associée unique:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
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- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnel-
lement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant professionnellement
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough
Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;
- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-
ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074296/413.
(120105438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.245.
Die Aktiengesellschaft „HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.“ mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean
Monnet, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 145943,
als alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH» mit Gesell-
schaftssitz in L-2420 Luxemburg, 24, avenue Emile Reuter, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 152245,
hat ihre Gesellschaftsbezeichnung umgeändert in IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A. sowie ihren Gesell-
schaftssitz verlegt nach L-2420 Luxemburg, 24, avenue Emile Reuter, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo
WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. Juni 2012, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht.
Luxembourg, le 22. Juni 2012.
Référence de publication: 2012074962/17.
(120105679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 153.698.
Die Aktiengesellschaft „HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A." mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean
Monnet, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 145943,
als alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH» mit
Gesellschaftssitz in L-2420 Luxemburg, 24, avenue Emile Reuter, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
der Nummer B 153698,
hat ihre Gesellschaftsbezeichnung umgeändert in IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A. sowie ihren Gesell-
schaftssitz verlegt nach L-2420 Luxemburg, 24, avenue Emile Reuter, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo
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WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. Juni 2012, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht.
Luxembourg, le 25. Juni 2012.
Référence de publication: 2012074970/17.
(120105758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Kafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.793.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 juin 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Sébastian Coyette
- Stéphane Sabella
- Job Gérald
- Marie-Anne Back
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012074982/18.
(120105831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Stripes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075204/10.
(120106222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Rentall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 169.601.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
«IMASCO», société de droit belge, enregistrée sous le numéro 0423.833.976 ayant son siège social établi au 91,
Laageind, B-2940 Stabroek, Belgique,
représentée par Madame Johanna SCHADECK, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert. L-2453
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2012.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne
qui deviendrait associé de la société par la suite.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
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merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination «RENTALL S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision de la gérance.
Sur simple décision du/des gérant(s), ou selon le cas, du Conseil de Gérance (la «gérance»), la Société peut ouvrir des
succursales, agences ou autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social com-
promettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou l'un des Gérants de la Société.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tout matériel et de
machines du secteur de la construction, des transports, du terrassement, de la construction routière, des travaux Hy-
drauliques et des travaux d’assainissement, neuf et d’occasion.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché
national que sur le marché international.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire.
La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
La société peut ouvrir des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)
représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
En plus du capital social émis, il existe un capital autorisé qui est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en
dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) Gérant(s) ,ou selon le cas , le Conseil de Gérance de la Société est/sont autorisé(s), pour une période de cinq
ans à compter de la date de constitution de la Société à rendre effectif une telle augmentation du capital souscrit, en
totalité ou en partie, de temps en temps, pour toutes les parts sociales autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le
(s) gérant(s), ou selon le cas, le Conseil de Gérance, décidera/décideront d’émettre des parts sociales, avec ou sans prime,
à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de titres de participation préférentiel, par transformation de
créances ou par tout autre moyen, et accepteront les souscriptions pour ces parts sociales. Le(s) Gérant(s), ou selon le
cas, le Conseil de Gérance de la Société est/sont autorisé(s), pour une période de cinq ans à compter de la date de
constitution de la Société à émettre des obligations convertibles en parts sociales, des titres de participation préférentiel
convertibles en parts sociales ainsi que tout autre instrument assimilé convertible en parts sociales pour un montant
global de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) et sujet aux conditions déterminées par les Gérants.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales
dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social émis. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en
plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, le décès, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé
unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, la durée de leur mandat, et il(s)
restera/resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soit/soient élus. Il(s) est/sont rééligible(s) et il(s) peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
statuts et les dispositions de la loi.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le(s) Gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du/des Gérant(s), selon le cas.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera les Gérants et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
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Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par la Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, dans un délai respectable, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par téléfax ou par
télégramme une autre personne comme mandataire, lequel peut ne pas être associé.
L’assemblée générale des associés sera présidée par une personne désignée par le(s) Gérant(s) (le «Président»).Le
Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des associés
désignera à la majorité des associés présents ou représentées à cette assemblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le gérance.
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Gérants en vertu de La loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 11:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 19. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale des as-
sociés seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire et par le scrutateur ainsi que par tout associé ou
mandataire d’associé qui le demanderait.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront documentées par écrit et signées par l’associé unique.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la gérance
dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la
Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
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Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
aux dispositions en vigueur.
<i>Frais - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, la première année sociale commencera à la date de constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites par «IMASCO», prénommée.
La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) a été rapportée
au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme
Gérants pour une durée indéterminée:
a) la société à responsabilité limitée «KRD-Services S.à r.l.», ayant son siège social au 79, route d’Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.617.
b) Madame Johanna SCHADECK, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les gérants ont le pouvoir les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
2. Le siège social est fixé au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article trois des présents statuts.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. SCHADECK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7580. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012074492/227.
(120105445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Kahena, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.706.
<i>Résolution du conseil de gérance de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074984/12.
(120105698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Sunfive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 137.615.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075206/10.
(120106415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Musca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.900.
<i>Résolution de l’administrateur unique de la société en date du 30 mai 2012i>
L’Administrateur unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075075/12.
(120105696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Newtech Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 121.827.
<i>Résolution du conseil de gérance de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg,
au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075085/12.
(120105690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
NL&F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.636.
<i>Résolution du conseil d’administration de la société en date du 30 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxem-
bourg, au 2 Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg avec effet au 22 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012075086/12.
(120105702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Symbols S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012075214/10.
(120106223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Perinvest (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.860.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Riccardo MILLICH, Frédéric ADAM, Ismael SASSI et Malcolm JENNINGS en qualité d’admi-
nistrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire Ernst & Young S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour PERINVEST (LUX) SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeuri> / <i>-i>
Référence de publication: 2012075119/19.
(120105834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Standard International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.445.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/06/2012.
<i>Pour: STANDARD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012075836/14.
(120107432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Syz & Partners Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.322.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 9 du 4 janvier 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYZ & PARTNERS EUROPE
Signature
Référence de publication: 2012075838/14.
(120106754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
86447
L
U X E M B O U R G
MountainM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 163.567.
EXTRAIT
L'associé unique de la société MountainM, S.à r.l. a pris les décisions suivantes:
Monsieur Christian WEILAND, demeurant 16, rue de Scheuerhof, L-5412 Canach prend la fonction de gérant tech-
nique .
Madame Mireille RIPPINGER prend la fonction de gérante administrative.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juin 2012.
MountainM S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signature
Référence de publication: 2012075055/20.
(120105818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
ATS Transit, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4987 Sanem, 7, Quartier de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 169.604.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
La société décide de prendre les décisions suivantes:
1. Création d'une succursale:
- nome: ATS TRANSIT
- adresse: 7, Quartier de l'Eglise, L-4987 Sanem
- activité: transport de marchandises par route avec des véhicule de moins de 3,5 tonnes et pour l'exercice d'activité
et de services commerciaux.
2. Nomination de Monsieur Oleg POGORELY comme représentant légal de la succursale avec pouvoir de signature
individuelle.
3. Gerant de la société «Auto-Transport Bonifacy Rozwadowski» est Monsieur Bonifacy ROZWADOWSKI.
AUTO-TRANSPORT
B. Andrzej Rozwadowski
ul Lesna 17, Papowo Torunskie
87-148 Lysomice
Signature
Référence de publication: 2012075299/22.
(120105650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.728.
<i>Des comptes déposés au RCS le 29/03/2012 sous la référence L120050327i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012075269/11.
(120105815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86448
Aabar Luxembourg S.à r.l.
Alfi S.A.
Alter Audit S.à r.l.
Alter Directors S.à r.l.
ATS Transit
B.A. Domicili S.à r.l.
Baltray S.à r.l.
Barclays (BR Investments) LP
Bedlam II S.à r.l.
Calisson
C D S International S.A.
Ceres S.A. SPF
Clamence S.à.r.l.
Cogit S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A.
Coolcoups
Delta Investissements S.A.
Different Angle S.A.
Ecocil Lux S.à r.l.
Emergence Holding Spf S.A.
Ensemble Investment Corporation SCA
Eterlux S.A.
Eternit Services S.A.
ETS Demestre Sàrl
GDL IMOVEST S.A.
Geraud S.A.
GSMP V Institutional Holdings S.à r.l.
GSMP V Onshore Holdings S.à r.l.
HBG S.A.
H&F Luxembourg 1 S.à r.l.
I.C. Dom-Com S. à r.l.
ICLF Directorship S.à r.l.
IMFC Luxembourg S.à r.l.
International Technology Company
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
Kafin S.A.
Kahena
Landscape Properties S.A.
Luxif Management
MountainM
M.T.C. S.à.r.l.
Musca S.A.
Newtech Investments S.à r.l.
NL&F S.A.
Parteck S.A.
Perinvest (Lux) Sicav
Rentall S.à r.l.
Shannon Investments S.A.
SLC "3"
Standard International Holdings S.A.
Stripes S.A.
Sunfive S.A.
Surassur
Symbols S.A.
Syz & Partners Europe
Tarp International Holding S.A.
THE TICKS TRADERS CoopSA SPF
Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR
Valichka S.A., SPF
Witham Holding S.A.
Worldwide International Trade
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l.
ZIM Management Company S.à r.l.
ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l.