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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1797
17 juillet 2012
SOMMAIRE
Accent Jobs For People S.à r.l. . . . . . . . . . .
86253
Access Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86253
Access Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86253
A.F. Line S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86252
Agence Luxembourgeoise de Protection
Incendie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86256
Alliance Data Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
86256
Bieber Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86250
Capital Four Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86233
Carnegie Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . .
86227
CAT Group SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86238
CCP II Berlin GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86227
CCP II Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86227
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
86227
CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86228
Céline s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86227
CF Fukoku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
86228
Champs de Presenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86228
Cité-Gérance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86228
CLdN Bulk II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86232
CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86232
Clearstream International . . . . . . . . . . . . . .
86232
Clervaux Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
86228
CLS Citadel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86233
Compas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86233
Cottyn-Kieffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86251
Cottyn-Kieffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86253
CST Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86235
DataEurope Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
86219
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86238
Euro-Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86256
Eurovillage Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86233
F.A.P. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86238
ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86252
ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86253
Journées sociales du Luxembourg . . . . . . .
86229
M. Cottyn-Kieffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86253
M-L Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86227
M-L Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86236
Offenbach German Fixtures AREIII (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86210
Perinvest (Lux) Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86252
Rock Ridge RE 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86234
Rock Ridge RE 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86234
Rock Ridge RE 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86234
Rock Ridge RE 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86234
Sanichaufer Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86255
Sanichaufer Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86251
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86235
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86251
The Carlyle Group (Luxembourg) JV . . . .
86251
Top Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86232
Transfolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86235
Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86252
UBP Opportunities SICAV-SIF . . . . . . . . . .
86235
Varese Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86235
Verity Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86236
Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86237
Waterbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86237
Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86237
Wijatik Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86238
Woodword International SA . . . . . . . . . . . .
86250
Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l. . . .
86234
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Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.514.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present
deed.
THERE APPEARED:
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share
capital of fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.209,
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and may perform any transaction
with respect to real estate or movable property.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
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(i) The Company is bound towards third parties:
- for matters below one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the sole signature of any manager or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the sole signature of a class B manager; and
- for matters as from and above one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the joint signatures of any two (2)
managers or, if class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so
required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and
determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in an amount of fifteen thousand (EUR 15,000) to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500) to the share premium account of the Company.
The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is at the Company's disposal and evidence thereof has been given
to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Hugo Froment, company director, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euro (EUR 52.500) et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.209,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l." (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
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particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et peut effectuer des
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
- pour les affaires de moins de cent mille euros (EUR 100.000), par la seule signature de tout gérant ou, si un/des gérant
(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la seule signature d'un gérant de classe B; et
- pour les affaires à partir de et au-dessus de cent mille euros (EUR 100.000), par les signatures conjointes de deux
(2) gérants ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, le contrôle de la société doit être remis à un (1) ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent être ou ne pas être associés de la société.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
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14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) à allouer comme suit:
(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au capital social de la Société; et
(ii) un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.300.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Hugo Froment, administrateur de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et ayant son adresse profession-
nelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2012. Relation: LAC/2012/28053. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071810/507.
(120102592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
DataEurope Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 169.506.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Colony Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under B 88.540 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-infact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "DataEurope
Founders S.à r.l." (the Company).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
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or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,600.-(twelve thousand six hundred euros), represented
by 12,600 (twelve thousand six hundred) shares having a nominal value of EUR 1.-(one euro) each.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorised to approve capital contributions without
the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions
set by it, within the limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall
be booked in a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law. The sole manager or the board of managers,
as the case may be, may decide on the use of the funds contributed to the Company as capital contributions without the
issuance of new shares.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the
sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of asso-
ciation.
7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
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12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-
tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all
general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail with acknowledgment
of receipt to all the shareholders at least eight business days in advance of the general meetings of the shareholder(s).
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meetings of the shareholder(s), and
consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the
general meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
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15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,600 (twelve thousand six
hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of EUR 13,860.-(thirteen thousand eight hundred and sixty euros) (the Cash
Contribution), which represents the aggregate subscription price of EUR 13,860.-(thirteen thousand eight hundred and
sixty euros) of the 12,600 (twelve thousand six hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.-(one
euro) each. The Cash Contribution shall be allocated as follows:
- EUR 12,600.-(twelve thousand six hundred euros) to the share capital account of the Company, and
- EUR 1,260.-(one thousand and sixty euros) to the legal reserve of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
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(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is appointed
as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time, and;
(b) the registered office of the Company is set at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact
of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-infact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorneyin-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ( (l'Associé
Unique),
ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer:
1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "DataEurope Founders S.à r.l." (la
Société).
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
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La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.600,-(douze mille six cents euros),
représenté par 12.600 (douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à approuver les apports de capital,
sans l'émission d'actions nouvelles par le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités
et conditions fixées par elle, au sein de la limite prescrite par la loi luxembourgeoise. Un apport en capital, sans l'émission
d'actions nouvelles doit être enregistré au compte "surplus de capital" en conformité avec la loi luxembourgeoise. Le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de l'usage des fonds apportés à la
société comme apport en capital sans l'émission d'actions nouvelles.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
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Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou
des associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre
recommandée avec accusé de réception à tous les associés au moins huit jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée
générale de l'associé unique ou des associés.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Droits de vote des associes, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
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17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600 (douze mille six cents)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en espèces de EUR 13.860,-(treize mille huit cent soixante euros) (l'Apport en Numéraire), qui représente
la totalité du prix de souscription d'un montant de EUR 13.860,-(treize mille huit cent soixante euros) des 12.600 (douze
mille six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro). L'Apport en Numéraire sera
affecté comme suit:
- EUR 12.600,-(douze mille six cents euros) au compte de capital social de la Société; et
- EUR 1.260,-(mille deux cent soixante euros) à la réserve légale de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de
blocage qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte
bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C le 18 juin 2012. Relation: LAC/2012/27982. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071583/427.
(120102495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Céline s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 54.499.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073536/10.
(120104598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Carnegie Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073530/9.
(120104608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CCP II Berlin GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.619.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073532/9.
(120103934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.620.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073533/9.
(120103935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.964.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073534/9.
(120103933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
M-L Transports S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 153.998.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 29 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012074046/13.
(120103974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.949.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073535/9.
(120103932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073537/9.
(120104432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Champs de Presenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073538/10.
(120104240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Cité-Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 22.435.
Le bilan au 31.12.2009 de la société CITE-GERANCE S.à r.I. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
FlDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012073540/12.
(120104425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Clervaux Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 72.188.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012073546/14.
(120104724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Journées sociales du Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg F 9.195.
STATUTS
Entre les soussignés, membres fondateurs:
1. François BILTGEN, de nationalité luxembourgeoise, juriste, demeurant professionnellement à L-2934 Luxembourg,
13, rue Erasme,
2. Patrick DURY, de nationalité luxembourgeoise, secrétaire syndical et président national du LCGB, demeurant pro-
fessionnellement à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce,
3. Erny GILLEN, de nationalité luxembourgeoise, vicaire général, demeurant professionnellement à L-2014 Luxem-
bourg, 4, rue Génistre,
4. Marc GLESENER, de nationalité luxembourgeoise, journaliste, rédacteur en chef du Luxemburger Wort et Directeur
de l'Information, demeurant à L-6990 Rameldange, 39, rue Principale,
5. Henri HAMUS, de nationalité luxembourgeoise, curé-doyen, demeurant à L-1368 Luxembourg, 30, rue du Curé,
6. Georges HELLINGHAUSEN, de nationalité luxembourgeoise, Directeur des questions religieuses et ecclésiales dans
les médias de Saint-Paul Luxembourg s.a., demeurant à L-2728 Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm,
7. Paul LENERT, de nationalité luxembourgeoise, journaliste et Directeur général de Saint-Paul Luxembourg s.a., de-
meurant à L-5433 Niederdonven, 24, rue Widdedm,
8. Marc MULLER, de nationalité luxembourgeoise, professeur de sciences économiques et sociales, demeurant pro-
fessionnellement à L-1430 Luxembourg, 38, boulevard Pierre Dupong,
9. Théo PEPORTE, de nationalité luxembourgeoise, délégué épiscopal, demeurant à L-1514 Luxembourg, 20A, rue
Xavier de Feller,
10. Marc SPAUTZ, de nationalité luxembourgeoise, député, demeurant à L-3832 Schifflange, 12, rue Pierre Dupong,
11. Philippe STREFF, de nationalité luxembourgeoise, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 29, rue Michel Welter,
12. Raymond STREWELER, de nationalité luxembourgeoise, curé-doyen, demeurant à L-4106 Esch/Alzette, 12, rue de
l'Eglise,
13. Robert URBE, de nationalité luxembourgeoise, économiste, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,
29, rue Michel Welter,
14. Robert WEBER, de nationalité luxembourgeoise, député, demeurant à L-3390 Peppange, 21, rue Jean Jaminet,
15. Michel WOLTER, de nationalité luxembourgeoise, député, demeurant à L-4937 Hautcharage, 1, rue Origer,
16. Leon ZECHES, de nationalité luxembourgeoise, retraité, demeurant à L-1546 Luxembourg, 8, rue Louis de Froment.
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les
présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'association porte la dénomination de Journées sociales du Luxembourg asbl.
Art. 2. Objet social. En se basant sur les valeurs d'un humanisme judéo-chrétien et dans un esprit d'ouverture et de
dialogue l'association a pour objet de favoriser la rencontre et le débat sur les questions sociales et sociétales d'aujourd'hui
et de demain, sur un plan national, européen et international. La réalisation de cet objectif se fera par toute sorte d'activités
et notamment par l'organisation de conférences-débats, d'études, ainsi que par la publication d'ouvrages et d'articles.
Art. 3. Siège social. L'association a son siège social à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.
Art. 4. Durée. La durée de l'association est indéterminée.
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II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Adhésion
Art. 6. Nombre de membres et Conditions d'adhésion. Le nombre de membres est illimité, mais ne doit en aucun cas
être inférieur à trois.
Pour devenir membre, toute personne physique peut présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'adminis-
tration qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre
sa décision.
Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-
hésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art.7. Les membres d'honneur. Le conseil d'administration de l'association peut accueillir des membres d'honneur
parce qu'ils soutiennent l'association. Les membres d'honneur n'ont pas de droit de vote et ne paient pas de cotisations.
Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de l'association se perd:
- par démission
- par exclusion
- par décès
Les membres démissionnaires et les membres exclus, ainsi que les héritiers ou ayants droit d'un membre, n'ont aucun
droit à demander le remboursement de la cotisation sociale payée pour l'année civile en cours.
Par ailleurs, ils n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social de l'association.
IV. Assemblée générale
Art. 9. Pouvoirs. L'assemblée générale constitue l'organe suprême de l'association.
Elle a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'association.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les points suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- décharge du conseil d'administration
- approbation des budgets et des comptes
- fixation des cotisations
- nomination de deux réviseurs de caisse
- exclusion d'un membre
- dissolution de l'association
Art. 10. Convocation et Vote. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du
président du conseil d'administration ou lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.
L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration.
La convocation avec l'ordre du jour doit être adressée au moins huit jours à l'avance par lettre simple à tous les
membres de l'association.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres, doit
être portée à l'ordre du jour.
Chaque membre dispose d'une voix.
Pour les votes, il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul membre.
Chaque membre a un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix
des membres présents et représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 11. Résolutions. Des résolutions pourront être prises en-dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que
l'assemblée générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre simple
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 12. Règlement interne. L'assemblée générale peut voter un règlement interne qui détermine des aspects de l'as-
sociation qui ne sont pas réglés dans les statuts. A cet effet, et pour modifier le règlement interne existant, l'assemblée
générale doit y consentir à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
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V. Administration
Art. 13. Composition du conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de
cinq membres au moins et au maximum de douze membres, élus et révocables par l'assemblée générale.
La durée de leur mandat est de deux ans. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles. Le mandat des
administrateurs est honorifique et ne donne pas droit à une rémunération.
Les membres du conseil d'administration désignent entre eux, à la majorité simple, un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas spécialement réservés à l'assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts.
Le conseil gère les affaires de l'association conformément à l'objet social défini à l'article 2 des présents statuts et la
représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
tiers.
Art. 15. Convocation et Tenue de la séance du conseil. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts
de l'association l'exigent. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de trois de ses membres ou
à la demande de son président ou vice-président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié au
moins huit jours avant la séance.
Les convocations précisent l'ordre du jour de la séance. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent renoncer aux
convocations écrites. Il en sera fait mention dans le rapport de la séance.
La séance sera présidée par le président ou le vice-président.
Chaque séance valablement convoquée peut délibérer quel que soit le nombre d'administrateurs présents et repré-
sentés.
Les résolutions prises sont arrêtées dans un rapport de séance qui est à signer par le président de séance et le
secrétaire.
Les membres peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil par voie de procuration écrite. Chaque
membre ne peut représenter qu'un seul membre.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil peut également prendre ses décisions par voie écrite.
Art. 16. Pouvoir de signature. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration, dont une doit
obligatoirement être celle du président ou du vice-président, engage l'association.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres seront tenus de payer une cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale et dont
le maximum ne pourra pas excéder 100 Euros par an.
Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet,
après vérification par les réviseurs de caisse, pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet
de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si l'objet
de celles-ci est expressément indiqué dans la convocation, et si l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
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IX. Dissolution et Liquidation
Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Luxembourg, le 6 juin 1012.
Signatures.
Référence de publication: 2012073707/161.
(120104145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012073541/11.
(120103821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CLdN Bulk II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012073543/11.
(120103819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Top Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 252, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 74.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073980/9.
(120104197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Clearstream International, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.350.
Le Bilan de Clearstream International au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073545/12.
(120104668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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CLS Citadel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012073547/10.
(120103871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Compas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.428.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Compas S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur Bi>
Référence de publication: 2012073554/14.
(120104316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Capital Four Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.144.
<i>Extraits des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 06 Juin 2012i>
Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 06 Juin 2012, que Monsieur Klaus Lauenborg Breitenstein
a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec date effective le 06 Juin 2012.
Monsieur Laust Johan Johnsen (Erantisvej 9, D-2970 Horsholm, Danemark) à été élu en qualité d'administrateur de la
Société, en remplacement de Monsieur Klaus Lauenborg Breitenstein, pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Capital Four Invest
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Peter BUN
Référence de publication: 2012074030/18.
(120104045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Eurovillage Center S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 120.106.
Le 20 juin 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société EUROVILLAGE CENTER S.A. ayant son siège
social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012073625/12.
(120104094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.700.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 104.650.
M. Fabrice Kettner, gérant de la Société, a transféré son adresse professionnelle au 1, rue Pletzer à L-8080 Bertrange.
M. Alain Peigneux, gérant de la Société, a transféré son adresse professionnelle au 283, route d’Arlon à L-8011St!
rassen.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074012/14.
(120103753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rock Ridge RE 11, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 126.101.
Der geprüfte Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012073863/11.
(120104663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 126.088.
Der geprüfte Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria VICECONTE.
Référence de publication: 2012073864/11.
(120104743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rock Ridge RE 13, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.243.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria VICECONTE.
Référence de publication: 2012073865/11.
(120104748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Rock Ridge RE 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.753.
Die Bilanz vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012073868/10.
(120104348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
86234
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U X E M B O U R G
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012073921/10.
(120104169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Transfolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 58.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073982/10.
(120104289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CST Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 94.701.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012:i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, administrateur B, avec adresse
professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEITLER, administrateur B,
avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL,
administrateur A, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LU-
XEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074033/18.
(120103975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
UBP Opportunities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.234.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073985/10.
(120104560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Varese Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 89.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073990/10.
(120103735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Verity Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073991/10.
(120103734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
M-L Transports S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 153.998.
L'an deux mil douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M-L TRANSPORTS S.A., avec
siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en
date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1631 du 11 août 2010,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 13 septembre 2010 par le Notaire soussigné publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 153998.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur François MAIRLOT, demeurant à B-1301
Bierges, 60, rue d'Angoussart
qui désigne comme scrutateur Monsieur Damien SCHILS, demeurant à B-4837 Membach, 52, Boveroth qui désigne
comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée, demeurant à La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Le transfert du siège social de Weiswampach vers la commune de Troisvierges à L-9964 Huldange, 3, op d'Schmett
et la modification subséquente de l'article 2, 1
er
alinéa des statuts comme suit:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges."
2. la conversion des actions au porteur en actions nominatives et la modification subséquente de l'article 6 alinéa 1
er
3. le remplacement du commissaire aux comptes
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant 100 % du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Weiswampach vers la commune de Troisvierges à L-9964
Huldange, 3, op d'Schmett et de modifier par conséquent l'article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges."
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer les actions au porteur en action nominatives et modifie en conséquence l'article 6
alinéa 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 6. (alinéa 1
er
). Les actions sont nominatives."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission de la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS Sàrl de son poste
de commissaire aux comptes et nomme en ses lieu et place, jusqu'à l'assemblée de l'an 2015, la société "CABEXCO
GROUP S.A." dont le siège social est à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au registre de commerce sous le numéro
B 139.876.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mise
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950,- €.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: F. Mairlot, D. Schils, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 mai 2012 - WIL/2012/402 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 29 mai 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012074045/65.
(120103973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Vorona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 128.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074000/10.
(120104435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Waterbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074002/10.
(120103733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074003/10.
(120103739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Wijatik Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.094.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2012074005/10.
(120104286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
CAT Group SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. F.A.P. Soparfi S.A.).
Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.176.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 18 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012074031/14.
(120103977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.495.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169093, having
its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented
by Maître Jean-Marc Ueberecken, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 4 June 2012,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Eastman
Chemical Luxembourg Holdings 5 S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
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2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
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each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, removal and term of office of managers
14.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration,
if applicable, and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the sole signature of any A manager or by the joint signature of any B manager
with at least one A manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 20. Liability limitation.
20.1 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
20.2 No person shall be personally liable to the Company or its shareholders for monetary damages for breach of
fiduciary duty as a manager; provided, however, that the foregoing shall not eliminate or limit the liability of a manager
(i) for any breach of the manager's duty of loyalty to the Company or its shareholders, (ii) for acts or omissions not in
good faith or which involve intentional or gross misconduct or a knowing violation of law, (iii) under Luxembourg law
(notably art 59,163 §3, 6, 7, 166 §1, 2, 167, 168, 171-1 of the Law), or (iv) for any transaction from which the manager
derived an improper personal benefit. If Luxembourg law and its general principles are amended hereafter to authorize
corporate action further eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager of the
Company shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by Luxembourg law and its general principles, as
so amended. Any amendment, repeal or modification of this Article 13 b shall not adversely affect any right or protection
of a manager of the Company existing hereunder with respect to any act or omission occurring prior to such amendment,
repeal or modification.
Art. 21. Indemnification.
21.1 Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any
action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a "Proceeding"), by reason
of the fact:
(a) that he or she is or was a manager of the Company, or
(b) that he or she is an employee of the Company,
shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent not prohibited by Luxembourg law and
its general principles as they exist or may hereafter be amended (but in the case of any such amendment, with respect
to alleged action or inaction occurring prior to such amendment, only to the extent that such amendment permits the
Company to provide broader indemnification rights than permitted prior thereto), against all expense, liability and loss
(including without limitation attorneys' fees and expenses, judgments, fines, taxes or penalties and amounts paid in sett-
lement) reasonably incurred or suffered by such person in connection therewith as permitted by Luxembourg law and
its general principles. The persons indemnified by this Article 21 are hereinafter referred to as "Indemnitees". Such
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indemnification as to such alleged action or inaction shall continue as to an Indemnitee who has after such alleged action
or inaction ceased to be a manager or employee of the Company and shall inure to the benefit of the Indemnitee's heirs,
executors and administrators. Notwithstanding the foregoing, except as may be provided in the articles of incorporation
or by the managers, the Company shall not indemnify any such Indemnitee in connection with a proceeding (or portion
thereof) initiated by such Indemnitee (but this prohibition shall not apply to a counterclaim, cross-claim or third-party
claim brought by the Indemnitee in any proceeding) unless such proceeding (or portion thereof) was authorized by the
managers. The right to indemnification conferred in this Article 21: (i) shall be a contract right, (ii) shall not be affected
adversely to any Indemnitee by any amendment of the present articles of incorporation with respect to any alleged action
or inaction occurring prior to such amendment; and (iii) shall, subject to any requirements imposed by law and the articles
of incorporation, include the right to be paid by the Company the expenses incurred in defending any such proceeding
in advance of its final disposition.
21.2 Advancements by the Company of expenses incurred by an Indemnitee (hereinafter an "advancement of expen-
ses") may be made only by the authorisation of a manager having no involvement in the matter and upon delivery to the
Company of an undertaking (hereinafter an "undertaking"), by or on behalf of such Indemnitee, to repay all amounts so
advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal
(hereinafter a "final adjudication") that such Indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this
Article 21 or otherwise.
21.3 The rights to indemnification and to the advancement of expenses conferred in this Article 21 shall not be exclusive
of any other right which any person may have or hereafter acquire under any statute, the present articles of incorporation,
agreement, vote of shareholders or disinterested managers or otherwise. The articles of incorporation may contain such
other provisions concerning indemnification, including provisions specifying reasonable procedures relating to and con-
ditions to the receipt by Indemnitees of indemnification, provided that such provisions are not inconsistent with the
provisions of this Article 21.
21.4 If a claim for indemnification under Article 21.1 of the articles of incorporation is not paid in full by the Company
within 60 days after it has been received in writing by the Company, except in the case of a claim for an advancement of
expenses under Article 21.2, in which case the applicable period shall be 20 days, the Indemnitee may at any time thereafter
bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such
suit, or in a suit brought by the Company to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking,
the Indemnitee shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In any suit brought by
the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by the Indemnitee to enforce
a right to an advancement of expenses) it shall be a defense that, and in any suit by the Company to recover an advancement
of expenses pursuant to the terms of an undertaking the Company shall be entitled to recover such expenses only upon
a final adjudication that, the Indemnitee has not complied with Luxembourg law, its general principle, this Article 21 or
has acted with intentional or gross misconduct, not in good faith or in a manner the person reasonably believed to not
be in the best interests of the Company (the "Applicable Standard of Conduct"). Neither the failure of the Company
(including the managers, independent legal counsel, or its shareholders) to have made a determination prior to the
commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because the Indemnitee
has met the Applicable Standard of Conduct, nor an actual determination by the Company (including the managers,
independent legal counsel, or its shareholders) that the Indemnitee has not met such Applicable Standard of Conduct,
shall create a presumption that the Indemnitee has not met the applicable standard of conduct or, in the case of such a
suit brought by the Indemnitee, be a defence to such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to
indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or by the Company to recover an advancement of expenses
pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the Indemnitee is not entitled to be indemnified, or
to have or retain such advancement of expenses, under Article 21 of the articles of incorporation or otherwise, shall be
on the Company.
21.5 The Company may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any manager or employee of the
Company against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the power to indemnify such
person against such expense, liability or loss under Luxembourg law and its general principles.
21.6 In the event that any of the provisions of this Article 21 (including any provision within a single section, paragraph
or sentence) is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, void or otherwise unenforceable, the remaining
provisions are severable and shall remain enforceable to the full extent permitted by law.
E. Audit and Supervision
Art. 22. Auditor(s).
22.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
22.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
22.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
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22.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
22.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 23. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 24. Annual accounts and allocation of profits.
24.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
24.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
24.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
24.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
24.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
24.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 25. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums
25.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
25.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation.
26.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
26.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 27. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred 12,500 shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred 12,500 shares have been subscribed by Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.a
r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred (12,500) euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited term:
- Wilko van Rooijen, born in The Hague, the Netherlands on 17 November 1955, residing at Fascinatio Boulevard,
602-614, 2909 VA, Capelle aan den Ijssel, the Netherlands.
3. The following person is appointed as B manager of the Company for an unlimited term:
- Xavier de Cillia, born in Nice, France on 11 April 1978, professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon
les lois du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 169093,
ayant son siège social à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 4 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Eastman Chemical Luxembourg
Holdings 5 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
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des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures
précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance, composé d'au moins un gérant de type A et d'un gérant de type B.
13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération, le cas échéant, et
la durée de leur mandat.
14.2 Les gérants sont élus et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre
motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée
générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n'a pas une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature d'un gérant de type A ou par la signature conjointe de tout gérant
de type B avec au moins un gérant de type A, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 20. Limitation de Responsabilité.
20.1 Dans l'exercice de leur mandat, les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle. En tant que mandataires
de la société, ils sont responsables de la bonne exécution de leur mandat.
20.2 Nul n'est responsable personnellement envers la société ou ses actionnaires en paiement de dommages-intérêts
pour rupture par le gérant de ses obligations fiduciaires; sous réserve, néanmoins, que les faits précités n'éliminent ni ne
limitent la responsabilité d'un gérant (i) pour toute rupture de son obligation de loyauté envers la Société et ses action-
naires, (ii) pour tout acte ou omission de mauvaise foi ou qui implique une faute intentionnelle ou une faute grave ou
encore une violation délibérée de la loi, (iii) sous la loi luxembourgeoise (notamment les articles 59, 163 §3, 2, 167, 168,
171-1 de la Loi), ou (iv) pour toute transaction dont le gérant retire un profit personnel injustifié. Si la loi luxembourgeoise
relative aux pouvoirs des gérants sera modifiée de sorte à éliminer ou limiter la responsabilité personnelle des gérants,
la responsabilité d'un gérant de la Société devra être éliminée ou limitée dans les proportions les plus étendues admises
par loi luxembourgeoise, telle que modifiée. Toute modification, amendement ou abrogation de cet article 20 ne devra
pas négativement affecter les droits et protections du gérant de la Société définis par cet article 20 pour tout acte ou
omission réalisés avant la modification, l'amendement ou l'abrogation.
Art. 21. Indemnisation.
21.1 Toute personne qui était, est, sera ou risque de devenir partie ou est autrement impliquée dans une quelconque
action, poursuite ou procédure civile, commerciale, administrative ou pénale (ci-après les «Procédures»), du seul fait:
a) qu' il ou elle est ou était gérant de la Société, ou
b) qu' il ou elle est un employé de la Société,
devra être indemnisée et tenue indemne par la Société de la façon la plus étendue admise par la loi luxembourgeoise
et ses principes généraux tels qu'ils existent ou peuvent être modifiés (mais dans le cas d'une telle modification et pour
les actions/inactions alléguées antérieures à cette modification, seulement si ladite modification permet à la Société d'
indemniser plus largement qu'auparavant), contre toute dépense, responsabilité et perte y relative (incluant, mais pas
limité aux, honoraires et frais d'avocat, frais de jugements, amendes, taxes, contraventions ou montants payés en arbitrage/
négociation) encourue ou subie par une telle personne. Les personnes indemnisées en vertu de l'article 21 sont ci-après
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désignées comme «Parties Indemnisées». Cette indemnisation en relation avec une telle action/inaction alléguée conti-
nuera à s'appliquer aux Parties Indemnisées qui après une telle action/inaction a cessé d'être gérant ou employé et à ses
héritiers, exécuteurs et administrateurs. Nonobstant ce qui précède et excepté une autorisation conférée dans les statuts
ou par les gérants, la Société n'indemnisera pas une Partie Indemnisée en relation avec une procédure (ou une de ses
parties) initiée par cette Partie Indemnisée si cette procédure (ou une de ses parties) n'a pas été autorisée par les gérants
(cette interdiction ne s'applique pas aux actions reconventionnelles, interventions forcées et action similaires). Le droit
à indemnisation conféré par cet article 21 est (i) un droit contractuel, (ii) ne pourra pas être négativement affecté par
une modification statutaire postérieure à un telle action/inaction alléguée et (iii) inclut le droit de se faire payer par avance,
en conformité avec la loi luxembourgeoise et les statuts, par la Société les frais de défense en relation avec une telle
procédure.
21.2 Des avances par la Société sur les frais encourus par la Partie Indemnisée (ci-après l'«Avancement de Frais») ne
peuvent être faites que sur autorisation par un gérant n'ayant aucune implication dans l'affaire et à la condition que la
Partie Indemnisée fournit à la Société une garantie (ci-après la «Garantie») de rembourser les sommes avancées si une
décision de dernier ressort («Décision Finale») détermine que la Partie Indemnisée n'a pas le droit d'être indemnisé selon
cet article 21.
21.3 Les droits à indemnisation et à Avancement de Frais conférés par l'article 21 n'excluent pas un quelconque autre
droit qu'une personne peut avoir ou acquérir en vertu de la loi, des statuts, d'un pacte, d'une convention de vote entre
actionnaires ou gérants impartiaux ou autres. Les statuts peuvent contenir d'autres clauses relatives à l'indemnisation,
incluant des clauses définissant des procédures raisonnables y relatives et les conditions de l'indemnisation par la Partie
Indemnisé, étant entendu que de telles clauses ne soient pas contraire à l'article 21.
21.4 Si, endéans les 60 jours après réception par la Société d'une demande écrite d'indemnisation en application de
l'article 21.1 des statuts ou endéans les 20 jours après réception par la société d'une demande écrite d'avance sur frais
en application de l'article 21.2 des statuts, la société ne s'est pas acquittée entièrement des montants réclamés dans ces
demandes, l'Indemnisé peut, à n'importe quel moment après l'expiration de ces délais, introduire une action en justice
contre la Société en recouvrement des sommes réclamées restant dues. Si la Parie Indemnisée obtient gain de cause, total
ou partiel, dans l'action qu'il a introduite contre la Société ou dans une action en recouvrement d'avance sur frais introduite
par la Société à son encontre en exécution des termes d'une prise en charge de frais, l'Indemnisé a également droit au
remboursement par la Société des frais liés à l'action qu'il a introduite ou, en cas d'action introduite par la Société, des
frais liés à la défense de ses intérêts. En cas d'action introduite par la Partie Indemnisée dans le but de faire respecter son
droit à indemnisation (à l'exclusion d'une action introduite par la Partie Indemnisée en vue de faire respecter son droit
d'avance sur frais), la Société peut se défendre en invoquant que la Partie Indemnisée ne s'est pas conformé au droit
luxembourgeois, à ses principes généraux, aux prescriptions de l'article 21, a commis une faute lourde ou intentionnelle,
a agi de mauvaise foi ou encore d'une manière dont on ne pourrait raisonnablement penser être dans le meilleur intérêt
de la Société (les «Règles de Conduite Applicables»). Une action en recouvrement d'avance sur frais en exécution des
termes d'une prise en charge de frais ne peut être introduite par la Société contre la Partie Indemnisée qu'ensuite d'une
décision finale selon laquelle la Partie Indemnisée ne se serait pas conformé aux Règles de Conduite Applicables. Ni le
défaut pour la Société (y compris les directeurs, conseillers juridiques indépendants, ou les actionnaires) d'avoir déterminé
avant le commencement d'une telle action en justice que l'indemnisation de la Partie Indemnisée est adéquate dans les
circonstances de l'espèce parce que la Partie Indemnisée a respecté les Règles de Conduites Applicables, ni une déter-
mination par la Société (y compris les directeurs, conseillers juridiques indépendants, ou les actionnaires) que l'Indemnisé
n'a pas respecté ces Règles de Conduites Applicables, ne peuvent créer une présomption que la Partie Indemnisée n'a
pas respecté les Règles de Conduite Applicables ou, en cas d'action en justice introduite par l'Indemnisé contre la Société,
constituer une défense à une telle action en justice. En cas d'action introduite par la Partie Indemnisée en vue de faire
respecter ses droits à l'indemnisation ou à une avance sur frais, ou d'action en recouvrement de frais en exécution des
termes d'une prise en charge de frais introduite par la Société contre la Partie Indemnisée, la charge de prouver que la
Partie Indemnisée n'a pas le droit à être indemnisé, ou d'obtenir ou conserver une telle avance sur frais, entre autres en
application de l'article 21 des statuts, incombe à la Société.
21.5 La Société pourra, à ses frais, souscrire des polices d'assurance pour couvrir ses gérants, ses employés et la Société
contre toute dépense, responsabilité et perte, que la Société ait ou non la possibilité d'indemniser ces personnes de telles
dépense, responsabilité ou perte selon la loi luxembourgeoise et ses principes généraux.
21.6 Dans l'hypothèse où une partie, phrase, paragraphe ou section de l'article 21 est invalidé, annulé ou déclaré
inapplicable par une juridiction compétente, le restant de l'article 21 ne saura être touché et restera applicable entièrement
dans les limites admises par le droit luxembourgeois.
E. Audit et Surveillance
Art. 22. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
22.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
22.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
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22.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
22.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
22.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 24. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
24.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
24.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
24.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
24.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
24.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
24.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 25. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
25.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.
25.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation.
26.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
26.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à
r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de type A pour une durée indéterminée:
Wilco van Rooijen, né à La Haie, Pays-Bas le 17 novembre 1955, résidant à Fascinatio boulevard, 602-614, 2909 VA,
Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas.
3. La personne suivante est nommée en tant que gérant de type B pour une période indéterminée:
Xavier de Cillia, né à Nice, France le 11 avril 1978, professionnellement résidant au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27013. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071600/666.
(120102195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Woodword International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.827.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012074009/12.
(120103726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Bieber Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 112.783.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074028/12.
(120104133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Cottyn-Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 103.943.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074032/12.
(120104156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Sanichaufer Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.153.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074052/12.
(120104143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.627.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074054/13.
(120103978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.676.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074057/13.
(120103979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Trinseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.549.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012074058/13.
(120103981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Perinvest (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour PERINVEST (LUX) SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012074452/15.
(120105427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
A.F. Line S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 103.562.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012074066/13.
(120104961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.799.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074062/10.
(120105446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.799.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074064/11.
(120105453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Accent Jobs For People S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.336.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074067/10.
(120104877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Access Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074068/10.
(120105249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Access Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074069/10.
(120105250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Cottyn-Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. M. Cottyn-Kieffer S.à r.l.).
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 103.943.
L'an deux mil douze
Le trois mai.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
La société à responsabilité limitée limitée "BIEBER EMMO Sàrl" (Matricule 20052438692), exerçant le commerce sous
l'enseigne de "Groupe Toitures et Cheminées", avec siège social à L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie;
ici représentée par son gérant Monsieur Claude BIEVER, maître ferblantier et couvreur, né à Dudelange le 27 sep-
tembre 1966 (No. Matricule 19660927010), demeurant à L-3316 Bergem 30 rue de Schifflange.
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L
U X E M B O U R G
Lequel comparant, agissant comme prédit, déclare par les présentes que la société à responsabilité limitée "BIEBER
IMMO Sàrl" est la seule et unique associée de la société à responsabilité "M. COTTYN-KIEFFER sàrl" (Matricule
20042422518), avec siège social à L-3895 Foetz, 13 rue de l'Industrie;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B103.943;
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre
2004, publié au Mémorial C de 2005, page 2.693;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 décembre
2005, publié au Mémorial C de 2006, page 40.028.
Lequel comparant, agissant comme prédit, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution.i>
Lequel comparant, agissant comme prédit, décide d'augmenter le capital de la société de VINGT-SEPT MILLE CINQ
CENTS EURO (Euro 27.500.-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro
12.500.-) à QUARANTE MILLE EURO (Euro 40.000.-), par la création de DEUX CENT VINGT (220) parts sociales
nouvelles qui ont les mêmes droits que les anciennes parts sociales:
<i>Souscription et Libération:i>
Lequel comparant, agissant comme prédit, décide d'attribuer les DEUX CENT VINGT (220) parts sociales nouvelles
comme suit:
BIEBER IMMO Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 parts sociales
Preuve a été apportée au notaire instrumentaire que la somme de VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EURO (Euro
27.500.-) se trouve à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolution.i>
Suite à la prédite augmentation de capital l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EURO (Euro 40.000.-) divisé en TROIS CENT VINGT (320)
parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.
Ces parts sociales sont entièrement libérées et appartiennent toutes à la société à responsabilité limitée BIEBER IMMO
sàrl, prédite."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "COTTYN-KIEFFER Sàrl";
<i>Quatrième et Dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l'article 1 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la
dénomination de COTTYN-KIEFFER Sàrl".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Les frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale s'élèvent
approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire,
date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Biever, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 9 mai 2012. Relation: EAC/2012/5895. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012074044/63.
(120104151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Sanichaufer Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.153.
L'an deux mil douze.
Le trois mai.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
La société à responsabilité limitée limitée "BIEBER IMMO Sàrl" (Matricule 20052438692), exerçant le commerce sous
l'enseigne de "Groupe Toitures et Cheminées", avec siège social à L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie;
ici représentée par son gérant Monsieur Claude BIEVER, maître ferblantier et couvreur, né à Dudelange le 27 sep-
tembre 1966 (No. Matricule 19660927010), demeurant à L-3316 Bergem 30 rue de Schfflange.
Lequel comparant, agissant comme prédit, déclare par les présentes que la société à responsabilité limitée "BIEBER
IMMO Sàrl" est la seule et unique associée de la société à responsabilité "SANICHAUFER TOITURES sàrl" (Matricule
19942409489), avec siège social à L-3429 Dudelange, 158, route de Burange;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B49.153;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C du 31
janvier 1995, sous le numéro 49;
modifiée suivant acte sous seing privé en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C le 14 mars 2002, numéro
411;
et modifiée suivant assemblée générale reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13
décembre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 40.271.
Lequel comparant, agissant comme prédit, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution.i>
Lequel comparant, agissant comme prédit, décide... le capital de la société de HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EURO (Euro 8.750.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EURO (Euro 31.250.-) à QUARANTE MILLE EURO (Euro 40,000.-), par la création de TROIS CENT CINQUANTE (350)
parts sociales nouvelles qui ont les mêmes droits que les anciennes parts sociales:
<i>Souscription et Libération:i>
Lequel comparant, agissant comme prédit, décide d'attribuer les TROIS CENT CINQUANTE (350) parts sociales,
nouvelles comme suit:
BIEBER IMMO Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts sociales
Preuve a été apportée au notaire instrumentaire que la somme de HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO
(Euro 8.750.-) se trouve à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolution.i>
Suite à la prédite augmentation de capital l'article 6 des statuts est à
lire comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EURO (Euro 40.000.-) divisé en MILLE SIX CENT (1.600) parts
sociales de VINGT-CINQ EURO (Euro 25.-) chacune.
Ces parts sociales sont entièrement libérées et appartiennent toutes à la société à responsabilité limitée BIEBER IMMO
sàrl, prédite."
<i>Troisième résolution.i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3429 Dudelange, 158, route de Burange à L-3895 Foetz,
13 rue de l'Industrie.
<i>Quatrième résolution.i>
Suite à ce transfert de siège l'article est à lire comme suit:
" Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz". Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Les frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale s'élèvent
approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).
86255
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Biever, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 9 mai 2012. Relation: EAC/2012/5892. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012074051/63.
(120104140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
A.L.P.I. S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 86.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.i>
Référence de publication: 2012074071/10.
(120104975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Alliance Data Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.903.
Le rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en remplacement du document antérieurement déposé (dépôt initial au RCS n° L 110152701.04)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour Alliance Data Luxembourg S.à r.l.
i>Stéphane Hepineuze
<i>Gérant classe Bi>
Référence de publication: 2012074077/14.
(120105030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Euro-Connect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 2, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 47.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour compte de Euro-Connect S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012074832/12.
(120106423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86256
Accent Jobs For People S.à r.l.
Access Participations S.A.
Access Participations S.A.
A.F. Line S. à r.l.
Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.
Alliance Data Luxembourg S.à r.l.
Bieber Immo S.à r.l.
Capital Four Invest
Carnegie Fund Services S.A.
CAT Group SPF SA
CCP II Berlin GP S.à r.l.
CCP II Berlin S.à r.l.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l.
Céline s.à r.l.
CF Fukoku Luxembourg S.A.
Champs de Presenne S.A.
Cité-Gérance S.à r.l.
CLdN Bulk II S.A.
CLdN Bulk I S.A.
Clearstream International
Clervaux Participations S.A.
CLS Citadel S.à r.l.
Compas S.A.
Cottyn-Kieffer S.à r.l.
Cottyn-Kieffer S.à r.l.
CST Finance S.A.
DataEurope Founders S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 5 S.à r.l.
Euro-Connect S.A.
Eurovillage Center S.A.
F.A.P. Soparfi S.A.
ista Holdco 1 S.A.
ista Holdco 1 S.A.
Journées sociales du Luxembourg
M. Cottyn-Kieffer S.à r.l.
M-L Transports S.A.
M-L Transports S.A.
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Perinvest (Lux) Sicav
Rock Ridge RE 11
Rock Ridge RE 12
Rock Ridge RE 13
Rock Ridge RE 4
Sanichaufer Toitures S.à r.l.
Sanichaufer Toitures S.à r.l.
SES
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
The Carlyle Group (Luxembourg) JV
Top Elec S.à r.l.
Transfolux S.A.
Trinseo S.A.
UBP Opportunities SICAV-SIF
Varese Holdings S.à r.l.
Verity Real Estate S.à r.l.
Vorona S.A.
Waterbridge S.à r.l.
Weco Invest S.à r.l.
Wijatik Corporation S.à r.l.
Woodword International SA
Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l.