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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1796
17 juillet 2012
SOMMAIRE
Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86186
Ahorn BC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86187
Alpha Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86186
Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
86186
An der Flebour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86186
Antares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86187
ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
Arilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86187
Artelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Astrea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86184
Astrea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Astrea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Aurinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Aventus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A. . .
86162
Baltray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Banque Colbert (Luxembourg) S.A. . . . . .
86189
Beauty Line International S.A. . . . . . . . . . .
86191
Beauty Line International S.A. . . . . . . . . . .
86191
Beauty Line International S.A. . . . . . . . . . .
86195
Beauty Line International S.A. . . . . . . . . . .
86194
Beauty Line International S.A. . . . . . . . . . .
86191
Beech Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
Belu Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86192
Bieber Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86185
BioTechCube (BTC) Luxembourg . . . . . . .
86190
B & L communications . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
Bluedrip Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86188
Bluedrip S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Bluedrip Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Bomba Grill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86191
Calendria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86196
Callipige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86187
Capita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Capitis Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86204
Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s. . .
86195
CBD Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Cesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86204
Chabon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86191
Chrono Star International Participations
Groupe Franck Muller S.A. . . . . . . . . . . . .
86204
Citi Invest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
Codebi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86204
Compagnie Interafricaine d'Investisse-
ments SAH (C2I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Comquest Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86195
Construction Management Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Cregstar Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86195
Cregstar Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86195
CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l. . . . .
86205
CZM Comptabilité et Domiciliation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Dacrilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86206
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A. . . . . . . . . . . .
86205
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A. . . . . . . . . . . .
86205
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A. . . . . . . . . . . .
86206
Dialogiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86206
DK Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86206
DK Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86207
DK Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86207
Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86207
Dolvifra SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86207
Domexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
Drei Flügel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
Espace Jeux & Creations, s.à r.l. . . . . . . . . .
86206
Espace Jeux & Creations, s.à r.l. . . . . . . . . .
86208
EuroPRISA Libertim Holding S.à r.l. . . . . .
86207
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86177
Pharmaco-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86192
TPG Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86196
86161
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AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 169.487.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AXA Alternative Participations SICAV I, a société d'investissement à capital variable organized under the form of a
société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 94233,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7 June 2012, and
AXA Redilion Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 168816,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7 June 2012.
The above proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among AXA Redilion Management S.à r.l., as unlimited partner (associé
commandité) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the "Company") in the form
of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company will exist under the name of "AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General
Partner.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the General Partner.
In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is to acquire, to hold and to dispose of interests in other companies
in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings (the "Interests"), as well as the administration, development
and management of such Interests.
The Company must not take on borrowings, except for short-term borrowings up to an overall amount equivalent
to 10% of the Company's net asset value, provided that the borrowings must be consistent with market standard. For
the avoidance of doubt, the Company may however agree (and without falling with the above 10% limit) to defer actual
payment of any purchase price payable by the Company with respect to its acquisitions of Interests.
The Company may further issue instruments which are subordinated to all of the Companies' liabilities and obligations
vis-à-vis other creditors, which have a term of more than thirty years and which grant the right of the bond-or instrument
holder to participate in the Company's profits and liquidation proceeds.
In a general fashion, but in compliance with the above, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
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of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the General Partner shall be
required in respect of such liquidation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided
into three thousand ninety-nine (3,099) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholder
(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be held by the unlimited
partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued share
of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the
shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form. The Class A Shares
are freely transferable.
The Class B Share will be in the form of a registered share. The Class B Share may only be transferred subject to the
shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as
appropriate, which person shall act as General Partner of the Company after the relevant transfer. The Articles of in-
corporation will be amended accordingly. Any transfers of the Class B Share not approved by the shareholders shall be
unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may
issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at three hundred seventy million euro (EUR 370,000,000.-) divided
into thirty-six million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (36,999,999) Class A Shares and one
(1) Class B Share. Each authorized share of each class has a nominal value of ten euro cent (EUR 10.-).
The General Partner is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
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years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorized and
empowered by the General Partner for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the General Partner to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Share. The
acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.
Chapter III. - General partner, Supervisory board
Art. 9. Management. The Company shall be managed by AXA Redilion Management S.à r.l. (the "General Partner"), in
its capacity as unlimited partner and holder of Class B Share of the Company.
The General Partner may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other general
partner, the General Partner must be immediately replaced by a new general partner, who must be an unlimited partner,
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation.
The General Partner to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on
any resolution relating to its/their removal and/or replacement.
The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the Supervisory Board are in the competence of the General Partner.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily mana-
gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.
The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its (their) choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in case the
General Partner is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General
Partner at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.
Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the General
Partner may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in
addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation with such mana-
gement of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
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interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Liability of the General Partner - Indemnification. The General Partner shall be jointly and severally liable with
the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.
The Company shall indemnify the General Partner (or any one of its directors, managers, officers or employees), the
officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the General Partner), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory
Board, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and
by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of
Incorporation may be entitled.
Art. 15. Dissolution - Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner
or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be automatically
dissolved.
In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders
themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of
shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 16. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated
accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situat1ion,
including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general
meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed
for serious cause or by mutual agreement.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be
appointed or removed by the general meeting of shareholders.
Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary"). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Supervisory Board.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at forty-eight (48) hours' written
notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the
minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Wednesday
of June at 10.30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 22. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
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Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General
Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 26. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
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Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without
the consent of the General Partner.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 30. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve").
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Share prorate to their stake in the issued capital.
Each share entitles to the same proportion in such distributions by class of share.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may
pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B Share. The
General Partner fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the General Partner or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-
dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B
Share so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
subscribed
capital
number
and class
of shares
amount
paid-in
AXA Alternative Participations SICAV I . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,990.- 3,099 Class A Shares EUR 30,990.-
AXA Redilion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10.-
1 Class B Share
EUR 10.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
3,100 EUR 31,000.-
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1.400.-).
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board
and further resolved to elect the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders which will
take place in 2013:
- Mr. Andrew Liau, managing director, born on 1 January 1979 in Vancouver, Canada, residing professionally at 1,
Grafton Street, 5th Floor, London W1S 4FE, United Kingdom;
- Mr. Mirko Dietz, private employee, born on 20 October 1974 in Göppingen, Germany, residing professionally at 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Thierry Denoyel, senior investment manager, born on 5 July 1981 in Lyon, France, residing professionally at 20,
place Vendôme, F-75001 Paris, France.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to elect PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route
d'Esch, L1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
65477, as approved statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in
2013.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
AXA Alternative Participations SICAV I, une société d'investissement à capital variable organisée sous la forme d'une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94233,
représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 juin 2012,
et
AXA Redilion Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 168816,
représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 juin 2012,
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre AXA Redilion Management S.à r.l., associé
commandité, et les actionnaires commanditaires fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la
suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.»
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Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant Com-
mandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par
une décision du Gérant Commandité.
Dans l'hypothèse où le Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Gérant Commandité.
Art. 3. Objet. [La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la société peut effectuer opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile ou
nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.]
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant Commandité sera requis en vue d'une telle liquidation.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille quatre-
vingt-dix-neuf (3.099) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les
actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (l' «Action de Catégorie B») qui doit être détenue par
l'associé-commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-), et chaque action est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts
ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les
Lois exigent des actions nominatives. Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.
L'Action de Catégorie B sera seulement nominative. L'Action de Catégorie B est cessible seulement sous condition
que les actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts
ou par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie
B agit comme Gérant Commandité de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute
cession de l'Action de Catégorie B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
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la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux régles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent soixante-dix millions euros (EUR 370.000.000,-), représenté
par trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (36.999.999) actions de ca-
tégorie A et une (1) action de catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.
Le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Gérant Commandité.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant Commandité à le faire.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non son Action de Ca-
tégorie B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux conditions
et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. Gérant Commandité, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par AXA Redilion Management S.à r.l. (le «Gérant Commandité») en sa ou en
leur qualité de seul associé-commandité et détenteur de l'Action de Catégorie B de la Société.
Le Gérant Commandité peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste
aucun autre associé commandité, il doit être immédiatement remplacé par un nouveau associé-commandité, par résolu-
tion de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant Commandité à révoquer n'a, en sa capacité
d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou remplacement.
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Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant Commandité.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant Commandité peut déléguer la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.
Le Gérant Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant Commandité (agissant, dans le cas
où le Gérant Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par le Gérant Commandité).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant Commandité. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale
des actionnaires, le Gérant Commandité peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus,
être remboursé de toutes les dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.
Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant Commandité ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.
Art. 14. Responsabilité du Gérant Commandité - Indemnisation. Le Gérant Commandité est responsable conjointe-
ment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
Les actionnaires autres que le Gérant Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
La Société indemnisera le Gérant Commandité (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou
employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de Gérant Commandité (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant Commandité), ou
de directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Com-
mandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement
dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-
mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouveau Gérant Commandité.
Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
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Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-
solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agrée, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises agrée peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale
des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises
agrée qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des
comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant Commandité sur les sujets que ce dernier peut
déterminer de temps à autre.
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la séance
et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil de Surveillance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi
du mois de juin à 10:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des
assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant Commandité, le requièrent.
Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-
semblées générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant
Commandité, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 26. Prorogation. Le Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires
à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
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Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant Commandité.
Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant
Commandité.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-
probation.
Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront
affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie B, au prorata de leur participation dans le
capital émis. Chaque action donne droit à une même proportion dans ces distributions par catégorie d'actions.
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Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant Commandité
peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie
B. Le Gérant Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant Commandité ou par toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et l' actionnaire de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et
ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
montant
libéré
AXA Alternative Participations SICAV I . . . . . . . . . . . EUR 30.990,- 3.099 Actions de Catégorie A EUR 30.990,-
AXA Redilion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10,-
1 Action de Catégorie B
EUR 10,-
EUR 31.000,-
3,100 EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Andrew Liau, managing director, né le 1
er
janvier 1979 à Vancouver, Canada, résidant professionnellement
au 1 Grafton Street, 5
ème
étage, Londres W1S 4FE, Royaume-Uni;
- Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen, Allemagne, résidant professionnellement
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Thierry Denoyel, senior investment manager, né le 5 juillet 1981 à Lyon, France, résidant professionnel-
lement au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'élire PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires devant se tenir en l'an 2013.
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6888. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071502/844.
(120102016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.500.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo BTS (9) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
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3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.-CAD) per share (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
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12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
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15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF Holding S.à r.l.”,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,
avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153 736,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000,-CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000,-CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
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12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
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16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000,-CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000,-CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7556. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071800/401.
(120102319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 82.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074098/9.
(120104930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Bieber Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 112.783.
L'an deux mil douze.
Le trois mai.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Claude BIEVER, maître ferblantier et couvreur, né à Dudelange le 27 septembre 1966 (No. Matricule
19660927010), demeurant à L-3316 Bergem 30, rue de Schifflange.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "BIEBER IMMO
Sàrl" (Matricule 20052438692), avec siège social à L-3895 Foetz, 13 rue de l'Industrie;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B112.783;
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13 décembre 2005,
publié au Mémorial C de 2006, page 27.909;
et modifiée suivant assemblée générale sous seing privé datée du 19 octobre 2011, publié au Mémorial C de 2011,
page 145.172.
Lequel associé unique, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolution.i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société de QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EURO (Euro 91.250.-) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE -HUIT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EURO (Euro 68.750.-) à CENT SOIXANTE MILLE EURO (Euro 160.000.-), par la création de SEPT CENT
TRENTE (730) parts sociales nouvelles qui ont les mêmes droits que les anciennes parts:
<i>Souscription et Libération:i>
L'associé unique décide d'accepter les SEPT CENT TRENTE. (730) parts sociales.
Preuve a été apportée au notaire instrumentaire que la somme de QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EURO (Euro 91.250.-) se trouve à la libre disposition de la société.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement ... par l'incorporation de résultat reporté du même montant... que
cela résulte d'un bilan arrêté au 31 décembre 2010. Une photocopie du bilan restera annexée au présent acte avec lequel
il sera soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolution.i>
Suite à la prédite augmentation de capital l'article 5 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 5. Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE MILLE EURO (Euro 160.000.-) divisé en MILLE DEUX CENT
QUATRE-VINGT (1.280) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune, entièrement libérées."
<i>Troisième résolution.i>
Toutes les parts sociales, à savoir MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT (1.280) parts sociales ont été entièrement
libérées par Monsieur Claude BIEVER, prédit.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'ajouter à la dénomination une enseigne commerciale, sous laquelle la société exercera le
commerce, à savoir:
"Groupe Toitures et Cheminées".
<i>Cinquième et Dernière résolutioni>
Suite à l'ajoute de l'enseigne commerciale à la dénomination le premier alinéa de l'article 1 des statuts est à lire comme
suit:
" Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de BIEBER IMMO, S.à r.l., exerçant le commerce sous l'enseigne de "Groupe Toitures et Cheminées".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Les frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale s'élèvent
approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).
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DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Biever, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 9 mai 2012. Relation: EAC/2012/5893. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l' inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg. le 1
er
juin 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012074027/62.
(120104130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Alpha Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.667.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012074079/12.
(120105617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
An der Flebour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 100.317.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012074092/11.
(120104827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 33.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012074080/13.
(120105329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Acmar Systems S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.854.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 June 2012.
Acmar Systems S.A.
Jorge Perez Lozano / Polyxeni Kotoula
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012074086/14.
(120105570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Ahorn BC, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 157.788.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012074088/13.
(120104968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Callipige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 73.348.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012074153/14.
(120105172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Antares S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 118.795.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074093/10.
(120104949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Arilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8319 Olm, 2, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg B 71.232.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La société
Signature
Référence de publication: 2012074095/11.
(120104872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Artelec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 148.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARTELEC SAi>
Référence de publication: 2012074097/10.
(120105118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 82.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074099/9.
(120104931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 82.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074100/9.
(120104932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Baltray S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012074110/11.
(120105733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Bluedrip Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074115/11.
(120105054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.792.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AURINTER S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074103/12.
(120105115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Aventus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.335.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Juin 2012.
Référence de publication: 2012074105/10.
(120105559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
B & L communications, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 61.116.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012074108/13.
(120104966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 34.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074112/10.
(120105507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beech Tree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074113/9.
(120105439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Citi Invest Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.440.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012074146/10.
(120105320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
BioTechCube (BTC) Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 154.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074114/9.
(120105160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Capita Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 88.207.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.06.12.
Référence de publication: 2012074154/10.
(120104835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
CBD Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074157/10.
(120104853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Bluedrip S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 161.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074116/11.
(120105055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Bluedrip Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074117/11.
(120105053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Chabon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.390.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074140/9.
(120105551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Bomba Grill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 127.067.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012074118/13.
(120104962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beauty Line International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.945.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012074121/12.
(120105773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beauty Line International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.945.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012074122/12.
(120105774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beauty Line International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.945.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012074123/12.
(120105775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Belu Air S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 107.028.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074126/11.
(120105366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pharmaco-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3345 Leudelange, 15, Belle Vue.
R.C.S. Luxembourg B 169.566.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur Alzette,
ONT COMPARU:
1) La société anonyme PHARMACOPOLE S.A., établie et ayant son siège social à L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-
Vue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 57365,
ici représentée par Monsieur Nico BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à L-7792 Bissen, 8, Cité Jean Souvignier,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Claude BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à L-3345 Leudelange, 15, Belle-Vue,
ici représenté par Monsieur Nico BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à L-7792 Bissen, 8, Cité Jean Souvignier,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «Pharmaco-Immo S.A.».
Art. 2. La société aura son siège social à Leudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que se soit.
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Elle pourra emprunter sous toutes les formes.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) représenté par cinq cents (500) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,
si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. En cas d'administrateur
unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en se conformant à
la loi.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures et pour la première fois en deux mille
treize.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire les actions
comme suit:
1) PHARMACOPOLE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455
2) Claude BINDELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Andrée KAUTHEN, documentaliste, demeurant à Leudelange, 15, Belle Vue,
- Monsieur Claude BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à Leudelange, 15, Belle Vue,
- Monsieur Nico BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à Bissen, 8, Cité Jean Souvignier.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.à r.l., 16, Allée Marconi, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 42889.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
5) Est nommé président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude BINDELS, préqualifié.
6) Sont nommés administrateurs-délégués:
- Madame Andrée KAUTHEN, préqualifiée,
- Monsieur Nico BINDELS, préqualifié.
7) L'adresse de la société est fixée à L-3345 Leudelange, 15, Belle Vue.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N.Bindels, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: EAC/2012/8070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073829/135.
(120104082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Beauty Line International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.945.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012074124/12.
(120105776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Cregstar Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 155.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074148/11.
(120105052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Comquest Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.560.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074166/9.
(120105066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Beauty Line International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.945.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012074125/12.
(120105777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 73.542.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012074137/12.
(120105237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Cregstar Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074149/11.
(120105051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Calendria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALENDRIA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012074152/11.
(120105515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
TPG Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.554.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TOP Finance 1, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware and registered with the
Secretary of State of Delaware under number 5064136, each with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11 June 2012,
which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company TPG Utrecht S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TPG Utrecht S.à
r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (€ 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will be validly bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature
of one class A manager for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
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decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up, the appearing party, TOP Finance 1, LLC has
subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value
of one Euro cent (€ 0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500).
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been given
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
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- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address
at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2012.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TOP Finance 1, LLC, une société de type Limited Liability Company constituée conformément aux lois de l'Etat de
Delaware et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5064136, et chacune ayant leur siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du
11 juin 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée TPG Utrecht S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Utrecht S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
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ouverture et fermeture de comptes bancaires;
conseil juridique sécurisant ou comptable;
traitement de déclarations financières générales et fiscales;
attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure ¬ s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
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(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription – Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante TOP Finance 1, LLC a souscrit et intégralement
libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01)
chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500). Preuve du paiement du prix de
souscription de douze mille cinq cent euros (€ 12.500) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- John Viola, administrateur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amprique, avec
adresse professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102, Etats-Unis d'Amprique, Gérant
de Classe B.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
e
jour de mois
de décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
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Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. NOLTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 19 juin 2012. Relation: LAC/2012/28200. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072666/436.
(120103500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Capitis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1353 Howald, 8, rue Père Conrad.
R.C.S. Luxembourg B 101.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074155/11.
(120105367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Cesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012074158/10.
(120104850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.229.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012074161/14.
(120105171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Codebi, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074163/10.
(120105182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Compagnie Interafricaine d'Investissements SAH (C2I), Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 15.106.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012074164/10.
(120105209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Construction Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 145.439.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Juin 2012.
Référence de publication: 2012074168/10.
(120105557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 130.759.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2012.
Référence de publication: 2012074170/10.
(120104901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
CZM Comptabilité et Domiciliation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.559.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074171/9.
(120105405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 113.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012074174/10.
(120104813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 113.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012074176/10.
(120104812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012074178/10.
(120104811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dacrilo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DACRILO S.A.
Référence de publication: 2012074182/10.
(120105032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Espace Jeux & Creations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 108.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074223/9.
(120105756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dialogiques, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 63, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 59.514.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074186/11.
(120104965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
DK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074188/10.
(120104889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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DK Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074189/10.
(120104804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
DK Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074190/10.
(120104839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
EuroPRISA Libertim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.818.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2010 au 29 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/06/2012.
Enrico Baldan
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012074207/13.
(120104977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dodge Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.916.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012074191/12.
(120105349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dolvifra SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 73.279.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012074193/11.
(120105228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Domexus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 95.850.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012074195/12.
(120105272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Drei Flügel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 72.589.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074198/10.
(120105075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Espace Jeux & Creations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 108.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074224/9.
(120105757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
ARIC Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.585.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 février 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 3 Février 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 3 Février 2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARIC PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012073466/20.
(120104206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86208
Acmar Systems S.A.
Ahorn BC
Alpha Strategies
Anbeca Holding S.A., SPF
An der Flebour S.A.
Antares S.A.
ARIC Participation S.A.
Arilco S.A.
Artelec S.A.
Astrea Shipping S.A.
Astrea Shipping S.A.
Astrea Shipping S.A.
Aurinter S.A.
Aventus S.A.
AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.
Baltray S.à r.l.
Banque Colbert (Luxembourg) S.A.
Beauty Line International S.A.
Beauty Line International S.A.
Beauty Line International S.A.
Beauty Line International S.A.
Beauty Line International S.A.
Beech Tree S.A.
Belu Air S.A.
Bieber Immo S.à r.l.
BioTechCube (BTC) Luxembourg
B & L communications
Bluedrip Midco S.à r.l.
Bluedrip S.àr.l.
Bluedrip Topco S.à r.l.
Bomba Grill S.àr.l.
Calendria S.A.
Callipige S.A.
Capita Finance S.A.
Capitis Partners S.à r.l.
Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s.
CBD Immo S.à r.l.
Cesto S.A.
Chabon S.A.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
Citi Invest Control S.A.
Codebi
Compagnie Interafricaine d'Investissements SAH (C2I)
Comquest Luxembourg
Construction Management Services S.A.
Cregstar Lux S.àr.l.
Cregstar Topco S.àr.l.
CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l.
CZM Comptabilité et Domiciliation S.A.
Dacrilo S.A.
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A.
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A.
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A.
Dialogiques
DK Investments S.à r.l.
DK Participations
DK Properties
Dodge Investments S.A.
Dolvifra SPF S.A.
Domexus S.A.
Drei Flügel S.A.
Espace Jeux & Creations, s.à r.l.
Espace Jeux & Creations, s.à r.l.
EuroPRISA Libertim Holding S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l.
Pharmaco-Immo S.A.
TPG Utrecht S.à r.l.