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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1794
17 juillet 2012
SOMMAIRE
DragonWave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86066
Dynamic Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86110
Kuylenstierna & Skog S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86081
Landmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86082
Lemke Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86082
L.F.A. Hold A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86082
Link Art Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86092
LLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86092
Longridge Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86092
L & R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86082
Lutec Medical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86093
Luxagency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86093
Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86093
MAMERANUS Participations S.A. . . . . . . .
86093
MAMERANUS Participations S.A. . . . . . . .
86092
Manchette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86093
Marbrerie Mosar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
Marly SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
MAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
MD Production De Bodt Martine S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86094
Metis SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86095
Minardo S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86095
Miraumont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86095
Miro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86095
Miro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86095
Morelli P. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86104
Multilateral Trade SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .
86081
Novalex Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86104
Nuclobel Lux 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86104
Nuclobel Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86104
Nuclobel Topco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86104
Nuclobel Topco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86105
OA Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86105
Offenbach German Holdings AREIII (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86082
Office Park Findel F4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
86105
Opus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86105
OQUENDO Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
86106
Parc Interfiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86106
Plan Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86105
Polaris Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86106
Prodware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
86107
Pro Emotion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86107
Proflo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86107
Prosperinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86107
Prosperinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
86107
Pynchon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86106
Qiubits s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86108
Rainbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86108
Real Estate & Building Company S.A. . . . .
86108
Renaissance 1849 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86109
Revisora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86108
Rock Ridge RE 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86108
Roller Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86109
RR&Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86109
Salinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86109
Sharia Compliant Overnight Fund . . . . . . .
86106
Sheridan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86109
Simplify Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86110
Stëftung Hëllef Doheem . . . . . . . . . . . . . . . .
86096
UPSWEEP INVEST S.A. Société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
86112
86065
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DragonWave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.312.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DragonWave Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 411 Legget
Drive, Suite 600, Ottawa, Ontario, Canada, registered with the register of Corporations Canada under number 351766-7,
acting on behalf of its Luxembourg branch DragonWave Inc. – Luxembourg branch, with registered office at 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered under number B 167692 with the Luxembourg Trade and Companies
Register,
here represented by Ms. Yan Yang, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ottawa,
Canada.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of DragonWave S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164312, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Jean-Joseph Wagner on 26 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3030 dated 9 December 2011. The articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Carlo
Wersandt on 24 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 March 2012
under number 699.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
is as follows:
<i>Agendai>
1) Decision to create two classes of shares in the share capital of the Company represented by Ordinary Shares and
Mandatory Redeemable Preference Shares, whereby the existing twenty thousand one hundred (20,100) shares shall be
Ordinary Shares.
2) Decision to increase the Company's share capital from its current amount of twenty thousand one hundred US
dollars (USD 20,100) represented by twenty thousand one hundred (20,100) Ordinary Shares having a nominal value of
one US dollar (USD 1) each, up to three hundred forty-five thousand three hundred US dollars (USD 345,300) represented
by seventy-four thousand three hundred (74,300) Ordinary Shares having a nominal value of one US dollar (USD 1) each,
and two hundred seventy-one thousand (271,000) Mandatory Redeemable Preference Shares having a nominal value of
one US dollar (USD 1) each, through the issue of fifty-four thousand two hundred (54,200) Ordinary Shares having a
nominal value of one US dollar (USD 1) each, and two hundred seventy-one thousand (271,000) Mandatory Redeemable
Preference Shares having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, to be paid by a contribution in cash and a
contribution in kind.
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4) Insertion of a new article 10 into the articles of incorporation of the Company.
5) Insertion of a new article 24 and a new article 25 into the articles of incorporation of the Company.
6) Amendment of the current article 23 to become article 26 of the articles of incorporation of the Company.
7) Amendment of the current article 24 to become article 27 of the articles of incorporation of the Company.
8) Renumbering of the current article 25 of the articles of incorporation of the Company.
9) Complete restatement of the articles of incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to create two classes of shares in the share capital of the Company re-
presented by Ordinary Shares and Mandatory Redeemable Preference Shares, whereby the existing twenty thousand one
hundred (20,100) shares shall be Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to increase the Company's share capital from its current amount of twenty
thousand one hundred US dollars (USD 20,100) represented by twenty thousand one hundred (20,100) Ordinary Shares
having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, up to three hundred forty-five thousand three hundred US dollars
(USD 345,300) represented by seventy-four thousand three hundred (74,300) Ordinary Shares having a nominal value of
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one US dollar (USD 1) each, and two hundred seventy-one thousand (271,000) Mandatory Redeemable Preference Shares
having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, through the issue of fifty-four thousand two hundred (54,200)
Ordinary Shares having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, and two hundred seventy-one thousand (271,000)
Mandatory Redeemable Preference Shares having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, to be paid by a con-
tribution in cash and a contribution in kind as follows.
All the newly issued shares are subscribed and fully paid up by DragonWave Inc., acting on behalf of DragonWave Inc.
– Luxembourg branch, here represented as aforementioned, as follows:
1) The fifty-four thousand two hundred (54,200) Ordinary Shares are paid up by (i) a contribution in cash of thirty-
four thousand two hundred US dollars (USD 34,200); and (ii) a contribution in kind of part of a claim against the
contributor of twenty thousand US dollars (USD 20,000);
2) The two hundred thousand seventy-one (271,000) Mandatory Redeemable Preference Shares are paid up by (i) a
contribution in cash of one hundred thousand seventy-one thousand US dollars (USD 171,000); and (ii) a contribution in
kind of part of a claim against the contributor of one hundred thousand US dollars (USD 100,000);
The aggregate contribution in cash is evidenced to the notary by a blocking certificate, and the aggregate contribution
in kind is evidenced to the notary by a certificate of contribution in kind.
The total subscription price of three hundred twenty-five thousand two hundred US dollars (USD 325,200) shall be
allocated to the share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“B. Share capital - Shares
Art. 5.
5.1 The capital is set at three hundred forty-five thousand three hundred US dollars (USD 345,300) represented by
seventy-four thousand three hundred (74,300) Ordinary Shares (the “Ordinary Shares”) each having a nominal value of
one US dollar (USD 1.-) and two hundred seventy-one thousand (271,000) Mandatory Redeemable Preference Shares
(the “MRPS”) each having a nominal value of one US dollar (USD 1.-).
5.2 The Company may issue at any moment MRPS in accordance with article 10 of these articles of association.
5.3 The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the“Shares” and individually as a
“Share”, and the holders of Shares are hereinafter collectively referred to as “Shareholders”.
5.5 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
5.6 Share premium paid on the Ordinary Shares or the MRPS shall be blocked in specific share premium accounts, as
follows:
- Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares Share premium account (the
“Ordinary Shares Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to those Ordinary Shares
upon which the share premium was paid and held by the Shareholder who paid the relevant share premium;
- Any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the “MRPS Share Premium
Account”) and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share premium was paid and held
by the Shareholder who paid the relevant share premium.”
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, a new article 10 of the articles of incorporation of the Company is
inserted and reads as follows:
“ Art. 10.
10.1 All MRPS issued by the Company are redeemable Shares. MRPS have the same voting rights as Ordinary Shares.
Except as otherwise provided herein, subscribed and fully paid-in MRPS shall be redeemable at any time after the first
anniversary of the issue date of the MRPS upon request of the Company with prior notice (as further detailed in Article
10.6 hereof), or at the latest on the tenth (10th) anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”). The
redemption at the Company's request shall take place pursuant to a decision of the sole manager/board of managers, as
applicable.
10.2 Each MRPS holder may, at any time after the first anniversary of the issue date of the MRPS, request a partial or
entire redemption of the MRPS. The Company shall notify to the requesting Shareholder(s) its intention to accept or
reject the redemption request within fifteen (15) days from the date of the request.
10.3 The redemption of the MRPS, whether at the request of the Company or a Shareholder, is subject to the following
conditions:
1. The redemption can only be made by using sums available for distribution (“Available Sums”) (distributable funds,
inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption;
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2. Except in the event of a new issue made to carry out such redemption, an amount equal to the nominal value, or,
in the absence thereof, the accounting par value, of all of the redeemed MRPS must be included in a reserve which cannot
be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the share capital. The reserve may only be used
to increase the share capital by capitalization of reserves;
3. Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “Re-
demption Price”) equal to:
(a) the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed MRPS; plus
(b) an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account, if any, equal to the balance of the
MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; plus
(c) all and any accrued but unpaid Preferred Dividend that the redeemed MRPS is entitled to receive at the time of
redemption, if any; plus finally
(d) an amount corresponding to the portion of the MRPS Reserve Account equal to the balance of the MRPS Reserve
Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption.
Redeemed MRPS bear no voting rights, and have no rights to receive Dividends or liquidation proceeds.
If, on the Maturity Date, Available Sums are insufficient for the Company to redeem all MRPS, the redemption of all
MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferral of the payment of the Redemption Price due on
the Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this latter case, the Company shall pay to the holders of the
redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the Available Sums on the
Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one or several installments as soon as the
Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
10.4 As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders.
10.5 At least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or inter-
nationally recognized overnight courier to each registered Shareholder of the MRPS to be redeemed, at his or her address
last shown in the Shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of MRPS so to be redeemed,
specifying the redemption date, the Redemption Price, the procedures necessary to submit MRPS to the Company for
redemption and the valuation of the Redemption Price, as provided for in this article. Each holder of MRPS to be redeemed
shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such MRPS to the Company. The Redemption
Price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption.”
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, a new article 24 and article 25 of the articles of incorporation of the
Company are inserted and read as follows:
“ Art. 24. Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve (the “Available Profits”)
each MRPS holder is entitled to an annual preferred cumulative dividend equal to 2% of the nominal value of the MRPS
(the “Preferred Dividend”).
Should the Available Profits be sufficient to distribute the Preferred Dividend, in whole or in part, and the sole Sha-
reholder, or in case of a plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders, take no distribution resolution
with respect to such Preferred Dividend, the amount of the Preferred Dividend that should have been distributed to the
holders of the MRPS, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a MRPS reserve account (the
“MRPS Reserve Account”).
After distribution or allocation of the Preferred Dividend, the remainder of the Available Profits may be distributed
to the holders of Ordinary Shares. Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed
to all the Ordinary Shares in proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company.
Art. 25. The MRPS holders have a preferential right of reimbursement before the holders of Ordinary Shares as follows:
- return of contributions to the Share capital of the Company
- the MRPS Share Premium Account and MRPS Reserve Account; and
- Any accrued and declared but unpaid Preferred Dividend.
The MRPS holders are subordinated to all other debts incurred by the Company.”
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the current article 23 shall become article 26 and read as follows:
“ Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 The manager, or in case of several managers, the board of managers, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and, (ii) the amount to be distributed does not exceed total realized profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and
sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
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pursuant to the requirements of the Law or of these articles of association and in compliance with the rights of the
different classes of Shares as per these articles of association. and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her
report to the board of managers that the first two conditions have been satisfied.
26.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to any
provisions of the Law or these articles of association.”
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to amend the current article 24 to become article 27 and read as follows:
“ Art. 27. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the MRPS holder shall be entitled
to receive prior and in preference to the Ordinary Shares, any amount payable in cash equal to its accrued and declared
but unpaid Preferred Dividend, to the reimbursement of the par value of the MRPS, and to its proportion of the MRPS
Share Premium Account and MRPS Reserve Account, respectively. The MRPS holder shall not participate in the sharing
of any liquidation proceeds that would remain after payment of the above, these liquidation proceeds being reserved to
the holders of Ordinary Shares.”
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the extraordinary general meeting decides that the current article 25 shall
be renumbered and become article 28.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of all the above resolutions, the extraordinary general meeting decides to entirely restate the articles
of incorporation of the Company to read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
DragonWave S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The further purpose of the Company is (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on
such intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial
property rights.
The Company may also sell technologies and goods related to the intellectual and industrial property rights that the
Company holds, among other, technologies and goods related to microwave transport which serve mainly as back haul
solutions.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5.
5.1 The capital is set at three hundred forty-five thousand three hundred US dollars (USD 345,300) represented by
seventy-four thousand three hundred (74,300) Ordinary Shares (the “Ordinary Shares”) each having a nominal value of
one US dollar (USD 1.-) and two hundred seventy-one thousand (271,000) Mandatory Redeemable Preference Shares
(the “MRPS”) each having a nominal value of one US dollar (USD 1.-).
5.2 The Company may issue at any moment MRPS in accordance with article 10 of these articles of association.
5.3 The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the“Shares” and individually as a
“Share”, and the holders of Shares are hereinafter collectively referred to as “Shareholders”.
5.4 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
5.5 Share premium paid on the Ordinary Shares or the MRPS shall be blocked in specific share premium accounts, as
follows:
- Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares Share premium account (the
“Ordinary Shares Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to those Ordinary Shares
upon which the share premium was paid and held by the Shareholder who paid the relevant share premium;
Any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the “MRPS Share Premium
Account”) and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share premium was paid and held
by the Shareholder who paid the relevant share premium
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by three quarters of the remaining shareholders, subject to and in accordance with
the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
Art. 10.
10.1 All MRPS issued by the Company are redeemable Shares. MRPS have the same voting rights as Ordinary Shares.
Except as otherwise provided herein, subscribed and fully paid-in MRPS shall be redeemable at any time after the first
anniversary of the issue date of the MRPS upon request of the Company with prior notice (as further detailed in Article
10.6 hereof), or at the latest on the tenth (10th) anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”). The
redemption at the Company's request shall take place pursuant to a decision of the sole manager/board of managers, as
applicable.
10.2 Each MRPS holder may, at any time after the first anniversary of the issue date of the MRPS, request a partial or
entire redemption of the MRPS. The Company shall notify to the requesting shareholder(s) its intention to accept or
reject the redemption request within fifteen (15) days from the date of the request.
10.3 The redemption of the MRPS, whether at the request of the Company or a Shareholder, is subject to the following
conditions:
1. The redemption can only be made by using sums available for distribution (“Available Sums”) (distributable funds,
inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption;
2. Except in the event of a new issue made to carry out such redemption, an amount equal to the nominal value, or,
in the absence thereof, the accounting par value, of all of the redeemed MRPS must be included in a reserve which cannot
be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the share capital. The reserve may only be used
to increase the share capital by capitalization of reserves;
3. Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “Re-
demption Price”) equal to:
(a) the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed MRPS; plus
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(b) an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account, if any, equal to the balance of the
MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; plus
(c) all and any accrued but unpaid Preferred Dividend that the redeemed MRPS is entitled to receive at the time of
redemption, if any; plus finally
(d) an amount corresponding to the portion of the MRPS Reserve Account equal to the balance of the MRPS Reserve
Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption.
Redeemed MRPS bear no voting rights, and have no rights to receive Dividends or liquidation proceeds.
If, on the Maturity Date, Available Sums are insufficient for the Company to redeem all MRPS, the redemption of all
MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferral of the payment of the Redemption Price due on
the Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this latter case, the Company shall pay to the holders of the
redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the Available Sums on the
Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one or several installments as soon as the
Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
10.4 As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders.
10.5 At least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or inter-
nationally recognized overnight courier to each registered Shareholder of the MRPS to be redeemed, at his or her address
last shown in the Shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of MRPS so to be redeemed,
specifying the redemption date, the Redemption Price, the procedures necessary to submit MRPS to the Company for
redemption and the valuation of the Redemption Price, as provided for in this article. Each holder of MRPS to be redeemed
shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such MRPS to the Company. The Redemption
Price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signatures of any A and any B manager or by the signature of any duly authorised representative
within the limits of such authorisation.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A and
one B manager, which may choose from among its members a chairman, and, as the case may be, a vice chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication, all initiated, for the avoidance of doubt, from Luxembourg, allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons
in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one
A and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a
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majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at all times the vote of at least one
A and one B manager; in case of tied votes, the chairman shall not have a casting vote.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, if any, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or, in case of several managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends in
accordance with Article 26.1 hereunder.
D. Supervision of the company
Art. 17. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be
shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).
If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December
2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d'entreprise) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises will
be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first day of March and ends on the last day of February of
the following year.
Art. 22. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the
board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Each year, five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 24. Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve (the “Available Profits”)
each MRPS holder is entitled to an annual preferred cumulative dividend equal to 2% of the nominal value of the MRPS
(the “Preferred Dividend”).
Should the Available Profits be sufficient to distribute the Preferred Dividend, in whole or in part, and the sole Sha-
reholder, or in case of a plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders, take no distribution resolution
with respect to such Preferred Dividend, the amount of the Preferred Dividend that should have been distributed to the
holders of the MRPS, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a MRPS reserve account (the
“MRPS Reserve Account”).
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After distribution or allocation of the Preferred Dividend, the remainder of the Available Profits may be distributed
to the holders of Ordinary Shares. Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed
to all the Ordinary Shares in proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company.
Art. 25. The MRPS holders have a preferential right of reimbursement before the holders of Ordinary Shares as follows:
- return of contributions to the Share capital of the Company
- the MRPS Share Premium Account and MRPS Reserve Account; and
- Any accrued and declared but unpaid Preferred Dividend.
The MRPS holders are subordinated to all other debts incurred by the Company.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 The manager, or in case of several managers, the board of managers, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and, (ii) the amount to be distributed does not exceed total realized profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and
sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
pursuant to the requirements of the law or of these articles of association.
26.2 Any share premium may be freely distributed to the shareholders subject to any provisions of the Law or these
articles of association.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 27. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the MRPS holder shall be entitled
to receive prior and in preference to the Ordinary Shares, any amount payable in cash equal to its accrued and declared
but unpaid Preferred Dividend, to the reimbursement of the par value of the MRPS, and to its proportion of the MRPS
Share Premium Account and MRPS Reserve Account, respectively. The MRPS holder shall not participate in the sharing
of any liquidation proceeds that would remain after payment of the above, these liquidation proceeds being reserved to
the holders of Ordinary Shares.
Art. 28. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 2,500.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DragonWave Inc., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social au 411 Legget Drive, Suite
600, Ottawa, Ontario, Canada, enregistrée sous le numéro 351766-7, agissant pour sa branche luxembourgeoise Dra-
gonWave Inc. – Luxembourg branch, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistrée sous le numéro B 167692 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Yan Yang, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Ottawa, Canada.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associée unique de DragonWave S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164312, constituée par un acte notarié de Maître Jean-
Joseph Wagner en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3030
du 9 décembre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt
du 24 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mars 2012 sous le numéro 699.
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Laquelle comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte de l'ordre
du jour suivant:
<i>Agendai>
1) Décision de créer deux classes de parts sociales dans le capital social de la Société représenté par des Parts Sociales
Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables, où les vingt mille cent (20.100) parts sociales
existantes seront des Parts Sociales Ordinaires.
2) Décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille cent dollars US (USD
20.100) représenté par vingt mille cent (20.100) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD
1) chacune, à un montant de trois cent quarante-cinq mille trois cents dollars US (USD 345.300) représenté par soixante-
quatorze mille trois cents (74.300) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
et deux cent soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables ayant une valeur
nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, par l'émission de cinquante-quatre mille deux cents (54.200) Parts Sociales
Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, et deux cent mille soixante et onze mille (271.000)
Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune,
par un apport en numéraire et un apport en nature.
3) Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
4) Insertion d'un nouvel article 10 dans les statuts de la Société.
5) Insertion d'un nouvel article 24 et d'un nouvel article 25 dans les statuts de la Société.
6) Modification du présent article 23 qui deviendra l'article 26 des statuts de la Société.
7) Modification du présent article 24 qui deviendra l'article 27 des statuts de la Société.
8) Renumérotation du présent article 25 des statuts de la Société.
9) Refonte complète des statuts de la Société.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, adopte les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de créer deux classes de parts sociales dans le capital social de la Société
représenté par des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables, où les
vingt mille cent (20.100) parts sociales existantes seront des Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt
mille cent dollars US (USD 20.100) représenté par vingt mille cent (20.100) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, à un montant de trois cent quarante-cinq mille trois cents dollars US (USD
345.300) représenté par soixante-quatorze mille trois cents (74.300) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale
d'un dollar US (USD 1) chacune, et deux cent soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoi-
rement Rachetables ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, par l'émission de cinquante-quatre mille
deux cents (54.200) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune, et deux cent
mille soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables ayant une valeur nomi-
nale d'un dollar US (USD 1) chacune, par un apport en numéraire et un apport en nature.
Toutes les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par DragonWave Inc.,agissant pour Dra-
gonWave Inc. – Luxembourg Branch, ici représentée comme il est dit, de la manière suivante:
1) Les cinquante-quatre mille deux cents (54.200) Parts Sociales Ordinaires sont libérées par (i) un apport en numéraire
de trente-quatre mille deux cents dollars US (USD 34.200); et (ii) un apport en nature d'une partie d'une créance contre
le contributeur de vingt mille dollars US (USD 20.000);
2) Les deux cent soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables sont
libérées par (i) un apport en numéraire de cent soixante et onze mille dollars US (USD 171.000); et (ii) un apport en
nature d'une partie d'une créance contre le contributeur de cent mille dollars US (USD 100.000).
La preuve de la totalité de l'apport en numéraire est apportée au notaire par un certificat de blocage, et la preuve de
la totalité de l'apport en nature est apportée au notaire par un certificat d'apport en nature.
Le montant total du prix de souscription de trois cent vingt-cinq mille deux cents dollars US (USD 325.200) sera alloué
au capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
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«B. Capital social - Parts sociales
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de trois cent quarante-cinq mille trois cents dollars US (USD 345.300) repré-
senté par soixante-quatorze mille trois cents (74.300) Parts Sociales Ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant
une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, et deux cent soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales
Préférentielles Obligatoirement Rachetables (les «MRPS») ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.
5.2 La Société pourra émettre à tout moment des MRPS en conformité avec l'article 10 des présents statuts.
5.3 Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont ci-après conjointement dénommées comme étant les «Parts So-
ciales» et individuellement comme une «Part Sociale», et les titulaires de Parts Sociales sont ci-après collectivement
dénommés comme les «Associés».
5.4 Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.5 Les primes d'émission payées pour les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS seront bloquées dans des comptes
spécifiques alloués aux primes d'émission de la manière suivante:
- Toute prime d'émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires sera bloquée sur un Compte pour les Primes
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires (le «Compte pour les Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et une
telle prime d'émission restera attachée à ces Parts Sociales Ordinaires sur lesquelles la prime d'émission a été payée et
détenues par l'Associé ayant payé cette prime d'émission.
- Toute prime d'émission payée pour des MRPS sera bloquée sur un Compte pour les Primes d'Emission des MRPS
(le «Compte pour les Primes d'Emission des MRPS») et une telle prime d'émission restera attachée à ces MRPS sur
lesquelles la prime d'émission a été payée et détenues par l'Associé ayant payé cette prime d'émission.»
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, un nouvel article 10 des statuts de la Société est inséré et aura la teneur suivante:
« Art. 10.
10.1 Toutes les MRPS émises par la Société sont des Parts Sociales rachetables. Les MRPS disposent des mêmes droits
de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
Sauf dispositions contraires des présents statuts, les MRPS souscrites et entièrement payées seront rachetables à tout
moment après le premier anniversaire de la date d'émission des MRPS à la demande de la Société moyennant un préavis
(tel que détaillé dans l'article 10.6 des présents statuts), ou au plus tard au dixième anniversaire de la date d'émission des
MRPS (la «Date d'Echéance»). Le rachat à la demande de la Société sera opéré conformément à la décision du gérant
unique/du conseil de gérance, le cas échéant.
10.2 Chaque titulaire de MRPS peut, à tout moment après le premier anniversaire de la date d'émission des MRPS,
demander un rachat partiel ou total des MRPS. La Société notifie à(aux) l'Associé(s) demandeur(s) sa volonté d'accepter
ou de rejeter la demande de rachat dans les quinze (15) jours à compter de la date de la demande.
10.3 Le rachat des MRPS, que ce soit à la demande de la Société ou d'un Associé, est soumis aux conditions suivantes:
1. Le remboursement ne peut être fait qu'en utilisant les sommes distribuables («Sommes Distribuables») (fonds
distribuables, comprenant la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émis-
sion) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée dans le but de ce rachat;
2. Sauf dans le cas d'une nouvelle émission effectuée pour opérer un tel rachat, un montant égal à la valeur nominale,
ou, à défaut, au pair comptable, de tous les MRPS rachetées doit être attribué à une réserve qui ne pourra pas être
distribuée aux Associés sauf en cas de diminution de capital. La réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le
capital social par capitalisation des réserves;
3. Chaque titulaire de MRPS a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS rachetée (le «Prix
de Rachat»)égal à:
(a) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des MRPS rachetées; plus
(b) un montant correspondant à une portion du Compte pour les Primes d'Emission des MRPS, le cas échéant, égal
au solde du Compte pour les Primes d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS en circulation avant le rachat;
plus
(c) tous les Dividendes Préférentiels courus mais impayés que le MRPS racheté a le droit de recevoir au moment du
rachat, le cas échéant; plus
(d) d'un montant correspondant à la portion du Compte de Réserve MRPS égal au solde du Compte de Réserve MRPS
divisé par le nombre de MRPS restants avant le rachat.
Les MRPS rachetées ne disposent pas de droit de vote, et n'ont aucun droit à recevoir des Dividendes ou des produits
du boni de liquidation.
Même si, à la Date d'Echéance, les Sommes Distribuables sont insuffisantes pour que la Société rachète toutes les
MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas empêché; une telle insuffisance n'entraîne que le report du paiement du
Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance («le Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans un tel cas, la Société paiera aux titulaires
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de MRPS uniquement une partie du Prix de Rachat à l'Echéance à concurrence des Sommes Distribuables à la Date
d'Echéance; la partie restante du Prix de Rachat sera payée en un ou plusieurs versements dès que la Société disposera
des Sommes Distribuables suffisantes à cette fin.
10.4 Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'a pas été payé en totalité, aucun dividende ne sera versé aux Associés.
10.5 Au moins quinze (15) jours avant la date de rachat, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé ou
par un service de courrier express internationalement reconnu à chaque Associé enregistré du MRPS à racheter, à sa
dernière adresse telle qu'indiquée dans le registre d'actionnaires de la Société, notifiant cet Associé du nombre de MRPS
à racheter, en précisant la date de rachat, le Prix de Rachat, les procédures nécessaires pour soumettre les MRPS à la
Société pour le rachat et l'évaluation du Prix de Rachat, tel que prévu dans cet article. Le Prix de Rachat des MRPS sera
payable à la personne dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires comme propriétaire de celle-ci sur le compte
bancaire fourni à la Société par un tel Associé avant le rachat.»
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, un nouvel article 24 et un nouvel article 25 des statuts de la Société sont insérés
et auront la teneur suivante:
« Art. 24. Chaque année sociale, sur les bénéfices restants après affectation à la réserve légale (les «Bénéfices Dispo-
nibles») chaque titulaire de MRPS a droit à un dividende cumulatif annuel préférentiel égal à 2% de la valeur nominale de
la MRPS (le «Dividende Préférentiel»).
Si les Bénéfices Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Préférentiel, en tout ou en partie, et que
l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés, ne prend aucune résolution sur ce
Dividende Préférentiel, le montant qui aurait du être distribué aux titulaires de MRPS, sera automatiquement alloué à une
réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve MRPS (le «Compte de Réserve MRPS»).
Après la distribution ou l'affectation du Dividende Préférentiel, le reste des Bénéfices Disponibles pourra être distribué
aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires. Chaque titulaire de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) a droit à une fraction du
bénéfice total distribué pour toutes les Parts Sociales Ordinaires en proportion de la/des Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)
qu'il détient dans la Société.
Art. 25. Les titulaires de MRPS ont un droit préférentiel de remboursement prioritaire aux titulaires de Parts Sociales
Ordinaires comme suit:
- remboursement des contributions au capital social de la Société
- le Compte pour les Primes d'Emission des MRPS et le Compte de Réserve MRPS; et
- tout Dividende Préférentiel couru et déclaré mais impayé.
Les titulaires de MRPS sont subordonnés à toute autre dette encourue par la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le présent article 23 devient l'article 26 et aura la teneur suivante:
« Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le gérant unique, ou dans le cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés
pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis,
démontrant suffisamment de fonds disponibles, et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices
faits depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices
reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes les sommes qui
doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des présents statuts.
26.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable est librement distribuable aux associés sous réserve de
toute disposition de la Loi ou des présents statuts.»
<i>Septième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le présent article 24 devient l'article 27 et aura la teneur suivante:
« Art. 27. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, un titulaire de MRPS a le droit de recevoir avant et en
préférence des Parts Sociales Ordinaires, tout montant payable en espèces égal au Dividende Préférentiel couru et déclaré
mais impayé, au remboursement de la valeur nominale des MRPS, et à sa proportion dans le Compte pour les Primes
d'Emission des MRPS et dans le Compte de Réserve MRPS, respectivement. Le titulaire de MRPS ne participe pas au
partage de tout boni de la liquidation qui resterait après le paiement de ce qui précède, ces bonis de liquidation étant
réservés aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires.»
<i>Huitième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide que l'actuel article 25 est renuméroté
et devient l'article 28.
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<i>Neuvième résolutioni>
A la suite de toutes résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire décide d'une refonte complète des
statuts qui ont désormais la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité sous la dénomination de DragonWave
S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés en faveur de tierce partie pour assurer ses obligations ou les
obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut émettre toute sorte de billets à ordre, titres et
obligations et de manière générale émettre toute dette, investissement et/ou titres hybrides conformément à la loi lu-
xembourgeoise.
L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou toute autre manière et également le
transfert par vente, échange ou autre de droits de propriétés intellectuels et industriels, (ii) l'accord de licence portant
sur de tels droits de propriétés intellectuels et industriels, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriétés
intellectuels et industriels.
La Société peut également vendre des technologies et des produits issus des droits de propriétés intellectuels et
industriels que la Société détient, parmi lesquels, des technologies et produits relatifs à la transmission par faisceaux
hertziens servant principalement de solutions de liaison.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estimera utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré au sein de la même municipalité par décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de trois cent quarante-cinq mille trois cents dollars US (USD 345.300) repré-
senté par soixante-quatorze mille trois cents (74.300) Parts Sociales Ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant
une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, et deux cent soixante et onze mille (271.000) Parts Sociales
Préférentielles Obligatoirement Rachetables (les «MRPS») ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.
5.2 La Société pourra émettre à tout moment des MRPS en conformité avec l'article 10 des présents statuts.
5.3 Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont ci-après conjointement dénommées comme étant les «Parts So-
ciales» et individuellement comme une «Part Sociale», et les titulaires de Parts Sociales sont ci-après collectivement
dénommés comme les «Associés».
5.4 Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.5 Les primes d'émission payées pour les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS seront bloquées dans des comptes
spécifiques alloués aux primes d'émission de la manière suivante:
- Toute prime d'émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires sera bloquée sur un Compte pour les Primes
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires (le «Compte pour les Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et une
telle prime d'émission restera attachée à ces Parts Sociales Ordinaires sur lesquelles la prime d'émission a été payée et
détenues par l'Associé ayant payé cette prime d'émission.
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- Toute prime d'émission payée pour des MRPS sera bloquée sur un Compte pour les Primes d'Emission des MRPS
(le «Compte pour les Primes d'Emission des MRPS») et une telle prime d'émission restera attachée à ces MRPS sur
lesquelles la prime d'émission a été payée et détenues par l'Associé ayant payé cette prime d'émission.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social sous réserve des dispositions de la Loi. La Société peut racheter
ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales nommeront un seul représentant pour les représenter auprès de la
Société.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément pour un tel transfert donné par les autres associés en assemblée générale à une majorité des trois
quarts du capital social, soumis et sous réserve des dispositions de la Loi. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque
les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
Art. 10.
10.1 Toutes les MRPS émises par la Société sont des Parts Sociales rachetables. Les MRPS disposent des mêmes droits
de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
Sauf dispositions contraires des présents statuts, les MRPS souscrites et entièrement payées seront rachetables à tout
moment après le premier anniversaire de la date d'émission des MRPS à la demande de la Société moyennant un préavis
(tel que détaillé dans l'article 10.6 des présents statuts), ou au plus tard au dixième anniversaire de la date d'émission des
MRPS (la «Date d'Echéance»). Le rachat à la demande de la Société sera opéré conformément à la décision du gérant
unique/du conseil de gérance, le cas échéant.
10.2 Chaque titulaire de MRPS peut, à tout moment après le premier anniversaire de la date d'émission des MRPS,
demander un rachat partiel ou total des MRPS. La Société notifie à(aux) l'Associé(s) demandeur(s) sa volonté d'accepter
ou de rejeter la demande de rachat dans les quinze (15) jours à compter de la date de la demande.
10.3 Le rachat des MRPS, que ce soit à la demande de la Société ou d'un associé, est soumis aux conditions suivantes:
1. Le remboursement ne peut être fait qu'en utilisant les sommes distribuables («Sommes Distribuables») (fonds
distribuables, comprenant la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émis-
sion) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée dans le but de ce rachat;
2. Sauf dans le cas d'une nouvelle émission effectuée pour opérer un tel rachat, un montant égal à la valeur nominale,
ou, à défaut, au pair comptable, de tous les MRPS rachetées doit être attribué à une réserve qui ne pourra pas être
distribuée aux Associés sauf en cas de diminution de capital. La réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le
capital social par capitalisation des réserves;
3. Chaque titulaire de MRPS a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS rachetée (le «Prix
de Rachat»)égal à:
(e) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable; plus
(f) un montant correspondant à une portion du Compte pour les Primes d'Emission des MRPS, le cas échéant, égal au
solde du Compte pour les Primes d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS en circulation avant le rachat; plus
(g) tous les Dividendes Préférentiels courus mais impayés que le MRPS racheté a le droit de recevoir au moment du
rachat, le cas échéant; plus
(h) d'un montant correspondant à la portion du Compte de Réserve MRPS égal au solde du Compte de Réserve MRPS
divisé par le nombre de MRPS restants avant le rachat.
Les MRPS rachetées ne disposent pas de droit de vote, et n'ont aucun droit à recevoir des Dividendes ou des produits
de la liquidation.
Même si, à la Date d'Echéance, les Sommes Distribuables sont insuffisantes pour que la Société rachète toutes les
MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas empêché; une telle insuffisance n'entraîne que le report du paiement du
Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance («le Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans un tel cas, la Société paiera aux titulaires
de MRPS uniquement une partie du Prix de Rachat à l'Echéance à concurrence des Sommes Distribuables à la Date
d'Echéance; la partie restante du Prix de Rachat sera payée en un ou plusieurs versements dès que la Société disposera
des Sommes Distribuables suffisantes à cette fin.
10.4 Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'a pas été payé en totalité, aucun dividende ne sera versé aux Associés.
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10.5 Au moins quinze (15) jours avant la date de rachat, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé ou
par un service de courrier express internationalement reconnu à chaque Associé enregistré du MRPS à racheter, à sa
dernière adresse telle qu'indiquée dans le registre d'actionnaires de la Société, notifiant cet Associé du nombre de MRPS
à racheter, en précisant la date de rachat, le Prix de Rachat, les procédures nécessaires pour soumettre les MRPS à la
Société pour le rachat et l'évaluation du Prix de Rachat, tel que prévu dans cet article. Le Prix de Rachat des MRPS sera
payable à la personne dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires comme propriétaire de celle-ci sur le compte
bancaire fourni à la Société par un tel Associé avant le rachat.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Dans ses relations avec les tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a des pouvoirs
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes
à l'objet social. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'actionnaire unique, ou, le cas échéant, les actionnaires, qui fixe
(nt) la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'actionnaire unique, ou, le cas
échéant, les actionnaires.
En toutes circonstances, la Société sera liée par la signature du gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la signature d'un représentant dûment autorisé dans les limites d'une
telle autorisation.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant
A et d'un gérant B, qui peut choisir parmi ses membres un président, et, le cas échéant un vice-président. Il pourra
également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires, tous initiés, pour éviter le doute, de Luxembourg, permettant à toutes
les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres de manière continue et permettant une parti-
cipation effective de toutes les personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au
moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, comprenant en toute hypothèse les
votes d'au moins un gérant A et un gérant B; en cas d'égalité des voix, le président n‘a pas de voix prépondérante.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous réserve des dispositions de l'Article 26.1 ci-dessous.
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D. Surveillance de la société
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) au
compte et déterminer la durée de leur mission. Lorsque la Société a plus de vingt-cinq (25) actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires nommera un ou plusieurs commissaire(s) au compte.
Si la Société dépasse les limites de deux des trois critères déterminés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002
relative au registre du commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises pour une
période énoncée par l'article 36 de la même loi, l'établissement de commissaire(s) au compte, s'il y en a, est supprimée
et un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise indépendant(s) choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prises seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leu nombre et la durée de leur mission.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de votes égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi
et par les présents statuts. En dehors des cas où une majorité plus grande a été prévue aux présentes, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des
statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la Loi. Dans un tel cas, toute référence faite dans les présentes à l' «assemblée générale
des actionnaires» doit être interprétée comme une référence à l'actionnaire unique, selon le contexte et lorsque c'est
applicable, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires doivent être exercés par l'actionnaire unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier jour de mars et se terminera le dernier jour de février de l'année
suivante.
Art. 22. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
Art. 24. Chaque année sociale, sur les bénéfices restants après affectation à la réserve légale (les «Bénéfices Disponi-
bles») chaque titulaire de MRPS a droit à un dividende cumulatif annuel préférentiel égal à 2% de la valeur nominale de la
MRPS (le «Dividende Préférentiel»).
Si les Bénéfices Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Préférentiel, en tout ou en partie, et que
l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés, ne prend aucune résolution sur ce
Dividende Préférentiel, le montant qui aurait du être distribué aux titulaires de MRPS, sera automatiquement alloué à une
réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve MRPS (le «Compte de Réserve MRPS»).
Après la distribution ou l'affectation du Dividende Préférentiel, le reste des Bénéfices Disponibles pourra être distribué
aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires. Chaque titulaire de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) a droit à une fraction du
bénéfice total distribué pour toutes les Parts Sociales Ordinaires en proportion de la/des Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)
qu'il détient dans la Société.
Art. 25. Les titulaires de MRPS ont un droit préférentiel de remboursement prioritaire aux titulaires de Parts Sociales
Ordinaires comme suit:
- remboursement des contributions au capital social de la Société
- le Compte pour les Primes d'Emission des MRPS et le Compte de Réserve MRPS; et
- tout Dividende Préférentiel couru et déclaré mais impayé.
Les titulaires de MRPS sont subordonnés à toute autre dette encourue par la Société.
Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le gérant unique, ou dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés
pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis,
démontrant suffisamment de fonds disponibles et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices
faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices
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reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes les sommes qui
doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents.
26.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable est librement distribuable aux associés sous réserve de
toute disposition de la Loi ou des présents statuts.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 27. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, un titulaire de MRPS a le droit de recevoir avant et en
préférence des Parts Sociales Ordinaires, tout montant payable en espèces égal au Dividende Préférentiel couru et déclaré
mais impayé, au remboursement de la valeur nominale des MRPS, et à sa proportion dans le Compte pour les Primes
d'Emission des MRPS et dans le Compte de Réserve MRPS, respectivement. Le titulaire de MRPS ne participe pas au
partage de tout boni de la liquidation qui resterait après le paiement de ce qui précède, ces bonis de liquidation étant
réservés aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires.
Art. 28. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 2.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la mêmes comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Y. YANG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26321. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071587/852.
(120102317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Multilateral Trade SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.744.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.06.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012074418/12.
(120105630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Kuylenstierna & Skog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 74.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kuylenstierna & Skog S.A.
Elisabeth Skog
Référence de publication: 2012074353/11.
(120105501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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L & R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 124.106.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wilwerdange, le 25/06/2012.
Référence de publication: 2012074356/10.
(120105220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
L.F.A. Hold A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074357/9.
(120105392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Landmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.905.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. Juin 2012.
Landmark S.A.
308, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012074365/14.
(120105176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Lemke Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 111.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074367/10.
(120105256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.515.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteen day of June.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present
deed.
THERE APPEARED:
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share
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capital of fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.209,
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and may perform any transaction
with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties:
- for matters below one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the sole signature of any manager or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the sole signature of a class B manager; and
- for matters as from and above one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the joint signatures of any two (2)
managers or, if class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
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9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.
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14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so
required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and
determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in an amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500) to the share premium account of the Company.
The amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is at the Company's disposal and evidence thereof has been given
to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Hugo Froment, company director, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cinquante-deux mille cinq cents euro (EUR 52.500) et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.209,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l." (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et peut effectuer des
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
- pour les affaires de moins de cent mille euros (EUR 100.000), par la seule signature de tout gérant ou, si un/des gérant
(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la seule signature d'un gérant de classe B; et
- pour les affaires à partir de et au-dessus de cent mille euros (EUR 100.000), par les signatures conjointes de deux
(2) gérants ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, le contrôle de la société doit être remis à un (1) ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent être ou ne pas être associés de la société.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
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(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
AIMCO RE Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000) à allouer comme suit:
(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au capital social de la Société; et
(ii) un montant de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de trente mille euros (EUR 30.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.500.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Hugo Froment, administrateur de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et ayant son adresse profession-
nelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2012. Relation: LAC/2012/28054. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071811/507.
(120102612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Link Art Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074368/9.
(120104730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
LLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5717 Aspelt, 24, rue de Filsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.027.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074369/10.
(120105314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
MAMERANUS Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012074395/13.
(120104868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Longridge Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074372/10.
(120105177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Lutec Medical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 137.421.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074374/10.
(120104845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUX S.A.
Référence de publication: 2012074375/10.
(120105126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Luxagency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.688.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074376/10.
(120105042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
MAMERANUS Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.487.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012074393/14.
(120104866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Manchette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.363.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.074566
Référence de publication: 2012074380/9.
(120105514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Marbrerie Mosar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4559 Differdange, Um Bau.
R.C.S. Luxembourg B 68.755.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juin 2012.
Référence de publication: 2012074396/10.
(120105561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Marly SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012074397/10.
(120105505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
MAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 91.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074399/10.
(120105470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Mayroy, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074402/9.
(120105599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
MD Production De Bodt Martine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstross.
R.C.S. Luxembourg B 160.060.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074404/10.
(120105549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Medicis Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 120.070.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074405/10.
(120105301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Metis SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074409/9.
(120105662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Minardo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 156.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074412/9.
(120105385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Miraumont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074413/10.
(120105185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Miro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012074414/10.
(120104848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Miro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012074415/10.
(120104849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Stëftung Hëllef Doheem, Fondation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 48A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg G 51.
<i>Comptes annuels révisési>
<i>au 31 décembre 2011i>
Contenu
Rapport de gestion
Rapport d'audit
Bilan
Compte de profits et pertes
Notes aux comptes annuels
Stëftung Hëllef Doheem
Fondation reconnue d'utilité publique
par arrêté grand-ducal du 29 octobre 1999
<i>Rapport de gestion 2011i>
Le début de l'année 2011 fut marqué par l'implication de la «participation individuelle clients de 12%» dans le cadre
de l'activité assurance maladie. Cette décision a été prise à la fin de l'année 2010 par les instances publiques dans le cadre
de la réforme du système des soins de santé et a demandé de grands efforts, tant au niveau de la communication interne
et externe qu'au niveau de l'adaptation des processus de facturation et des processus informatiques.
Il va sans dire que cette décision financière prise par le gouvernement luxembourgeois a entraîné une régression de
l'activité à hauteur de 3%, nécessitant une adaptation vers le bas du personnel infirmier. Toutefois, le nombre de factures
impayées n'a pas augmenté, contrairement à nos prévisions budgétaires.
Le développement continu des collaborateurs faisant partie de la culture de la fondation «Stëftung Hëllef Doheern»
suivant son leitmotiv «mënschlech a kompetent», presque 60.000 heures de formation ont été réalisées, ce qui représente
une hausse de 26% par rapport à 2010. Pour augmenter sans cesse la satisfaction de nos collaborateurs et dans l'optique
de les motiver en accord avec notre axe stratégique «employeur de choix», plusieurs nouveaux projets ont été lancés
voire implémentés en 2011. D'une part, le concept «Equipe de Remplacement Rapide» (ERR) a été mis en place pour
faire face aux problèmes d'organisation liés aux maladies de courte durée, d'autre part le concept de «Springer» (SPR) a
été implémenté à travers tous les services de la Fondation pour faire face aux absences de longue durée (dispense, congé
de maternité, congé parental). Le projet de «cadre remplaçant» a la visée de former des cadres potentiels et de remplacer
à courte échéance les cadres sortants, soit temporairement, soit définitivement. Pour soutenir les collaborateurs en
difficultés financières, des conseils sont offerts gratuitement par la Fondation par le biais de professionnels bénévoles,
contractés pour assurer la confidentialité et l'anonymat des collaborateurs. Finalement, la fondation «Stëftung Hëllef
Doheem», en partenariat avec plusieurs crèches, offre des places réservées aux enfants de nos collaborateurs.
Les retards au niveau de la facturation des prestations assurance dépendance avec la CNS ont été rattrapés de sorte
qu'un rythme de décompte régulier et mensuel prend son cours.
Les efforts réalisés par la Fondation pour essayer d'obtenir une prolongation du règlement grand-ducal dans le cadre
du Projet d'Actions Expérimentales «Gardes de nuit à domicile» ont malheureusement échoué, ce qui s'est traduit par
une diminution de l'activité à raison de 38%. Néanmoins, vu l'importance de cette activité, le Ministère de la Famille et
de l'Intégration a donné un accord de principe à la Fondation quant au financement de ces prestations pour les années
2012 et 2013.
L'activité assurance dépendance a continué à progresser à raison de 3%, alors que le nombre de clients est resté
presque stable par rapport à 2010. Le nombre total de clients distincts (assurance dépendance et assurance maladie) pris
en charge en 2011 reste légèrement en dessous de 16.000. Pour équilibrer à nouveau de manière optimale les heures
totales travaillées au lit du client avec le nombre de collaborateurs nécessaires, plus de 300 personnes ont été engagées
au courant de l'année, ce qui représente, à l'exception de 2004, l'année où le plus de personnel a été recruté. En tenant
compte des personnes qui sont parties, la Fondation renseigne une croissance de 10% par rapport à la fin de l'année
dernière. Ainsi, le nombre d'heures prestées par collaborateur «aide» et «infirmier» au lit du client se situe à la fin de
l'année 2011 au niveau budgétaire. Le déséquilibre entre le volume des ventes de prestations de service et le personnel
actif, constaté l'année dernière, a été résorbé à la fin de l'année. Les présences dans nos 13 foyers de jour dépassent le
nombre de 50.000, ce qui représente une progression de 7%. Tout comme les années précédentes, les prestations du
service Activités de Proximité ont continué à progresser. Plus de 1.600 clients distincts ont été pris en charge par le
service «Propper Doheem» et le nombre d'heures travaillées enregistre une croissance de 19%. Les nouveaux contrats
de collaboration avec les communes Wincrange et Lac de la Haute-Sûre ont contribué à une progression du service
«Betreit Wunnen Doheem» de 44%, offrant des activités de «Mëttesdesch» et de «mobilité». Le service Téléalarme
renseigne une progression de 9% par rapport à l'année 2010. Alors que les activités du «Berodungsdengscht» et des
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«infirmières de liaison» connaissent chacune une croissance de 5%, les soins palliatifs à domicile ont connu une régression
de 10% au niveau de leur clientèle. La loi sur les soins palliatifs, donnant à tout citoyen le droit aux soins palliatifs et le
choix de pouvoir mourir à domicile ou dans une institution, est en vigueur depuis le 16 mars 2009. Hélas, le financement
via la Caisse Nationale de Santé n'a toujours pas pu être réalisé. Le Ministère de la Famille et de l'Intégration a renouvelé
sa participation financière et permet ainsi à la Fondation de continuer d'offrir des soins palliatifs à domicile.
A la fin de l'année 2011, la Fondation «Stëftung Hellëf Doheem» renseigne un chiffre d'affaires de 82.954.819,14 €,
représentant une augmentation de 6% par rapport à l'année précédente, augmentation liée tant à une croissance de
l'activité qu'à une augmentation des tarifs. Les frais salariaux s'élèvent à 68.333.177,85 €, constituant une augmentation
de 6%. Les frais de fonctionnement ont progressé de 13% et s'élèvent à la fin de l'année à 13.756.805,56 €. Cette aug-
mentation provient majoritairement d'une augmentation des frais de voitures, des frais de formation, des charges locatives
(surtout liées au déménagement du Centre d'Aide et de Soins Luxembourg-Est et le déménagement des trois services
nationaux), ainsi que de la croissance de l'activité sous-traitance en matière d'assurance dépendance.
Il s'en suit un excédent du résultat d'exploitation de 2.676.654,34 €. En ajoutant au résultat d'exploitation un résultat
financier positif de 1.691,66 € et un résultat exceptionnel positif de 210.492,80 € se composant principalement de flux
financiers liés aux exercices antérieurs, la Fondation clôture l'année 2011 avec un résultat excédentaire de 2.888.838,80
€.
<i>Perspectives 2012i>
En 2012, la Fondation «Stëftung Hëllef Doheem» se concentrera, comme les années précédentes, sur le financement
des soins palliatifs, le dialogue avec la CNS en matière d'adaptation de la nomenclature des actes infirmiers et le finan-
cement des Centres Psycho-Gériatriques.
La Fondation portera une attention toute particulière et continuelle à la préparation de l'implémentation du dossier
de soins électronique dont le démarrage du site pilote est prévu début octobre 2012.
L'adaptation des supports informatiques permettra au personnel dirigeant de suivre encore mieux au quotidien toutes
les activités de la Fondation et de réaliser des prévisions mensuelles.
Tel qu'exprimé dans notre axe stratégique «employeur de choix», la Fondation continuera tout au long de l'année à
mettre ses collaborateurs au centre de ses actions concrètes en matière de communication, d'information, de sécurité
et santé et en matière de RSE. La Fondation analysera également différents créneaux pour les personnes en procédure
de reclassement interne.
Il n'y a pas eu d'événement significatif survenu après le 31 décembre 2011 qui nécessiterait une modification des
comptes annuels ou une information supplémentaire en annexe.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Robert Theissen / Paul-Henri Meyers
<i>Directeur Générali> / <i>Présidenti>
<i>Rapport d'auditi>
Au Conseil d'Administration de
Fondation Stëftung Hëllef Doheem
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Stëftung Hëllef Doheem, comprenant le bilan
au 31 décembre 2011, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé
des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé
86097
L
U X E M B O U R G
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation
Stëftung Hëllef Doheem au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
<i>Rapport sur d'autres obligations légales et réglementairesi>
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes
annuels.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
Pierre Krier
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé en euro)i>
ACTIF
NOTES
31.12.11
31.12.10
C. ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 953 982,03 5 451 375,64
1. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1,3
942 214,86
322 701,89
2. Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
303 174,87
322 701,89
4. Acomptes versés et immobilisations incorporelles en cours . . . . . . . . .
639 039,99
0,00
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1,4
5 011 767,17 5 128 673,75
1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 296 903,74 3 343 037,17
2. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 359,45
109 285,23
3. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 616 503,98 1 676 351,35
D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 122 463,30 88 072 217,07
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
23 499 984,69 87 491 390,75
1. Créances résultant de l'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
21 125 681,71 84 365 776,20
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 374 302,98 3 125 614,55
IV.
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 622 478,61
580 826,32
E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
340 391,00
348 008,60
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 416 836,33 93 871 601,31
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé en euro)i>
PASSIF
NOTES
31.12.11
31.12.10
A. Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 145 659,17 14 715 248,74
1. Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 061 240,57 7 482 639,28
a. Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 578,70
49 578,70
e. Libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5,6
8 011 661,87 7 433 060,58
IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 482 020,51 2 635 490,55
4. Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7,8
5 482 020,51 2 635 490,55
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
11 079,40
11 079,40
VI. Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 888 838,80 2 846 529,96
VIII
.
Subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4,9
1 702 479,89 1 739 509,55
C. PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 9
1 090 684,95 1 480 113,12
86098
L
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3. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 090 684,95 1 480 113,12
D. DETTES NON SUBORDONNEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 3
20 180 492,21 77 676 239,45
2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 101 401,34 2 187 434,77
4. Dettes sur achats et prestations de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
13 508 713,94 70 749 371,62
9. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
4 570 376,93 4 739 433,06
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 416 836,33 93 871 601,31
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
<i>Compte de profits et pertes pour l'exercicei>
<i>clôturé au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé en euro)i>
NOTES
31.12.11
31.12.10
A.
PRODUITS D'EXPLOITATION
85 714 280,13
81 792 802,99
Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82 954 819,14
78 128 625,01
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 6
841 399,40
1 016 396,35
Reprises sur amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . .
706 579,55
1 706 254,40
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 211 482,04
941 527,23
A'.
CHARGES D' EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(83 037 625,79) (79 309 679,44)
Autres achats et charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13 754 340,70) (12 122 512,83)
Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2 464,86)
(5 032,37)
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
(68 333 177,85) (64 481 856,22)
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(59 675 128,78) (56 426 387,71)
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8 542 872,77)
(7 914 183,26)
Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(115 176,30)
(141 285,25)
Dotations aux amortissements et aux provisions . . . . . . . . . . .
(947 642,38)
(2 700 278,02)
Sur immobilisations dotations aux amortissements . . . . . . . . . .
(923 491,00)
(978 841,36)
Sur actif circulant dotations aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . .
(0,00)
(1 542 600,00)
Sur risques et charges dotations aux provisions . . . . . . . . . . . .
10
(24 151,38)
(178 836,66)
A.-A' RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 676 654,34
2 483 123,55
C.
PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 689,66
35 648,17
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 689,66
35 648,17
C'.
CHARGES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(31 998,00)
(14 604,20)
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(31 998,00)
(14 604,20)
C.-C'. RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 691,66
21 043,97
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . .
2 678 346,00
2 504 167,52
RESULTAT COURANT APRES IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 678 346,00
2 504 167,52
E.
PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
404 646,52
1 288 397,69
E'.
CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
(194 153,72)
(946 035,25)
E.-E'. RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 492,80
342 362,44
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 152 616,31
83 116 848,85
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(83 263 777,51) (80 270 318,89)
EXCEDENT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 888 838,80
2 846 529,96
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2011
Note 1. Généralités. La Fondation Stëftung Hëllef Doheem (ci-après «La Fondation») a été créée le 9 septembre 1999
par:
- la Congrégation des Frères de Charité;
- la Congrégation des Sœurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel;
- les Chanoinesses régulières de Saint Augustin de la Congrégation de Notre Dame;
- la Congrégation des Sœurs de la Doctrine Chrétienne;
- la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde;
- la Congrégation des Sœurs du Pauvre Enfant Jésus;
- la Congrégation des Sœurs Hospitalières de Sainte Elisabeth;
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L
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- l'association Aide Familiale-Aide Senior;
- l'association Foyers Seniors.
La Fondation a comme objet la promotion du bien-être psychique, physique et social ainsi que l'autonomie des per-
sonnes âgées, dépendantes, malades et / ou handicapées. A cette fin elle promeut, coordonne, assure, gère et organise
des services ambulatoires en faveur du maintien à domicile, des établissements stationnaires et semi-stationnaires et des
institutions spécialisées apportant des aides, des soins et des activités de conseil et de soutien. Les statuts de la Fondation
«Stëftung Hëllef Doheem» ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 29 octobre 1999.
La Fondation a repris avec effet au 1
er
janvier 2000 les activités des associations suivantes:
- le patrimoine net de Hëllef Doheem Krankefleg a.s.b.l., créé en 1980 par les congrégations religieuses qui dispensaient
depuis le 19
ème
siècle des aides et des soins à travers le pays principalement dans le cadre de l'assurance maladie, a été
transférée entièrement à la Fondation dans le cadre de sa liquidation;
- les associations «Foyers Seniors a.s.b.l.» et «Aide Familiale - Aide Senior a.s.b.l.» actives dans le domaine des pres-
tations de soins à domicile dans le cadre de l'assurance dépendance, ont cédé une partie de leurs activités à la Fondation.
La Fondation «Stëftung Hëllef Doheem» a conclu des contrats de sous-traitants avec d'autres prestataires intervenant
dans le cadre de l'assurance maladie et/ou dans le cadre de l'assurance dépendance. C'est la Fondation qui facture à la
Caisse Nationale de Santé. Conformément aux termes du contrat elle leur reverse leur dû.
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2011
Note 2. Résumé des principales politiques comptables. Suite au contrat signé entre la Fondation et l'organisme ges-
tionnaire de l'assurance dépendance, la Fondation est tenue de respecter les principales politiques comptables suivantes:
2.1 Actifs immobilisés
Les actifs immobilisés sont évalués au prix d'acquisition historique. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais
accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition des actifs immobilisés dont l'utilisation est limitée dans le temps est
diminué des amortissements calculés de manière à amortir la valeur de ces éléments sur leur durée d'utilisation estimée.
En cas de dépréciation durable, les éléments immobilisés dont l'utilisation est ou non limitée dans le temps font l'objet
de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces
corrections de valeur sont extournées lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessées d'exister.
2.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au prix d'acquisition et sont amorties sur une base linéaire selon leur durée
d'utilisation estimée. Les durées d'amortissement sont entre 2 à 4 ans.
Les immobilisations incorporelles en cours ne sont pas amorties.
2.1.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au coût d'acquisition. A l'exception du terrain qui n'est pas amorti, les im-
mobilisations corporelles sont amorties sur une base linéaire selon leur durée de vie estimée.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement entre 3 et 10 ans à l'exception des constructions dont la
durée d'amortissement est de 50 ans.
Les immobilisations corporelles de faible valeur sont intégralement prises en charge lors de l'acquisition.
2.2 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont enregistrées sur décision
du Conseil d'Administration, afin de tenir compte des risques de non-recouvrement. Les corrections de valeur sont
déduites des postes d'actif concernés.
Les prestations des sous-traitants relatives à des clients en régime transitoire n'ont pas été comptabilisées. Ces pres-
tations ne seront enregistrées et facturées à l'Union des Caisses de Maladies par la Stëftung Hëllef Doheem que si les
clients obtiennent une décision positive.
2.3 Dettes non subordonnées
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
2.4 Subventions d'investissement
Les subventions destinées au financement d'immobilisations sont amorties au compte de profits et pertes en tenant
compte de la durée de vie économique des immobilisations auxquelles elles se rapportent.
2.5 Dons d'exploitation
Les dons reçus pendant l'exercice sont affectés systématiquement au passif comme libéralités.
2.6 Subventions d'exploitation
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées directement dans le compte de profits et pertes.
2.7 Affectation du résultat de l'exercice
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes annuels, est systématiquement affecté aux fonds propres.
2.8 Conversion des soldes en devises
86100
L
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Les opérations conclues en devises sont converties aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs,
autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en EURO aux taux en vigueur à la clôture de l'exercice.
Les gains et pertes non-réalisés calculés au moment de la conversion sont comptabilisés dans le compte de profits et
pertes.
2.9 Provisions
Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature
mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant
à leur date de survenance.
2.10 Autres
La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes.
Elle impose aussi au Conseil d'Administration d'exercer son jugement dans l'application des principes comptables. Tout
changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant
laquelle ces hypothèses ont changé. La Direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les
comptes annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la fondation.
La Stëftung Hëllef Doheem fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et
au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent
sur l'expérience passée et d'autres facteurs, dont des anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables dans ces cir-
constances.
Note 3. Immobilisations incorporelles. L'évolution du compte «Immobilisations incorporelles» est résumée comme
suit:
Concessions,
brevets,
licences,
marques
Acomptes
versés et
immobilisations
incorporelles
en cours
Total
EURO
EURO
EURO
Valeur brute au 01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 131 585,02
0,00
2 131 585,02
Acquisitions et transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179 603,82
639 039,99
818 643,81
Cessions et transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(0,00)
(0,00)
(0,00)
Valeur brute au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 311 188,84
639 039,99
2 950 228,83
Amortissements au 01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 808 883,13)
(0,00) (1 808 883,13)
Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(199 130,84)
(0,00)
(199 130,84)
Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Amortissements cumulés au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 008 013,97)
(0,00) (2 008 013,97)
Valeur nette au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
303 174,87
639 039,99
942 214,86
Valeur nette au 31.12.2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322 701,89
0,00
322 701,89
Le compte «Immobilisations incorporelles» est constitué de logiciels informatiques.
Note 4. Immobilisations corporelles. L'évolution du poste «Immobilisations corporelles» est résumée comme suit:
Terrains et
constructions
Installations
techniques
et machines
Autres
installations,
outillage et
mobilier
Total
EURO
EURO
EURO
EURO
Valeur brute au 01.01.2011 . . . . . . . . . . . . . . . .
3 768 217,53
512 116,73
7 606 562,74
11 886
897,00
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 168,85
57 940,15
516 002,96
610 111,96
Cessions/Désinvestissements . . . . . . . . . . . . . .
(0,00)
(3 630,79)
(2 162 319,87)
(2 165
950,66)
Valeur brute au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . .
3 804 386,38
566 426,09
5 960 245,83
10 331
058,30
Amortissements cumulés au 01.01.2011 . . . . . .
(425 180,36)
(402 831,50)
(5 930 211,39)
(6 758
223,25)
Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . .
(82 302,28)
(68 865,93)
(573 191,95) (724 360,16)
Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3 630,79
2 159 661,49 2 163 292,28
Amortissements cumulés au 31.12.2011 . . . . . .
(507 482,64)
(468 066,64)
(4 343 741,85)
(5 319
291,13)
86101
L
U X E M B O U R G
Valeur nette au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . .
3 296 903,74
98 359,45
1 616 503,98 5 011 767,17
Valeur nette au 31.12.2010 . . . . . . . . . . . . . . . .
3 343 037,17
109 285,23
1 676 351,35 5 128 673,75
Note 5. Créances résultant de l'exploitation. Le poste «Créances résultant de l'exploitation» a évolué comme suit:
Créances
d'exploitation
2011
Créances
d'exploitation
2010
EURO
EURO
Créances Caisse Nationale de Santé 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 636 495,56
0,00
Créances Ministère de la Famille 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
693 888,72
0,00
Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
845 031,69
593 530,05
Autres créances clients (Secher Doheem, ...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
644 674,37
583 151,73
Créances Caisse Nationale de Santé 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
442,20 56 367 324,50
Créances Ministère de la Famille 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297 410,84
812 011,05
Créances Caisse Nationale de Santé 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 25 655 784,44
Créances Ministère de la Famille 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
342 647,65
Créances clients 2007 à 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 738,33
11 326,78
Solde net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.125.681,71 84.365.776,20
Note 6. Libéralités. Le compte «libéralités» a évolué comme suit:
Libéralités
2011
Libéralités
2010
EURO
EURO
Dons d'exploitation à la création de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
556 430,29
556 430,29
Affectation des dons années antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 905 218,91 5 149 420,97
Affectation des dons de l'année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971 411,38
755 797,94
Affectation des dons de l'année en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
578 601,29
971 411,38
8 011 661,87 7 433 060,58
Note 7. Résultats reportés. Le compte «Résultats reportés» a évolué comme suit:
Résultats
reportés
EURO
Résultats reportés au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 079,40
Résultat de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 846 529,96
Apurement par affectation au poste des autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 846 529,96)
Résultats reportés à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 079,40
Note 8. Autres réserves. L'évolution du poste «Autres réserves» est résumée comme suit:
Autres
réserves
2011
Autres
réserves
2010
EURO
EURO
Apport des actifs nets à la création de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 371 939,94 1 371 939,94
Excédents/(déficits) cumulés années antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 263 550,61
(799 691,07)
Affectation du résultat de l'année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 846 529,96 2 063 241,68
Autres réserves à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 482 020,51 2 635 490,55
Note 9. Subventions d'investissement. L'évolution du poste «Subventions d'investissement» est résumée comme suit:
Subventions
d'investissement
EURO
Montant à l'ouverture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 739 509,55
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 304,84
Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(112 334,50)
Valeur nette au 31.12.2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 702 479,89
86102
L
U X E M B O U R G
Valeur nette au 31.12.2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 739 509,55
Note 10. Autres provisions. Le poste «Autres provisions» est principalement composé d'une provision pour heures
supplémentaires, jours fériés, dimanche et congé pour un montant de EURO 935.684,92.
Note 11. Autres dettes. Le poste «Autres dettes» a évolué comme suit:
Autres
dettes
2011
Autres
dettes
2010
EURO
EURO
Sécurité sociale et dettes envers l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 433 202,81 4 610 482,06
Dettes envers le personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 943,10
38 708,36
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 231,02
90 242,64
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 570 376,93 4 739 433,06
Note 12. Dettes sur achats et prestations de service. Le poste «dettes sur achats et prestations de service» est
principalement composé des avances reçues pour les prestations non encore décomptées auprès de la Caisse Nationale
de Santé.
Note 13. Comptes de régularisation actif. Dans les comptes de régularisation actifs sont enregistrées des charges
payées d'avance et des charges à répartir sur plusieurs exercices.
Note 14. Personnel. La Fondation employait à la fin de l'exercice 1.746 personnes (2010: 1.609).
Note 15. Produits exceptionnels. Dans le compte «Produits exceptionnels», la Fondation a enregistré des recettes
liées à des exercices antérieures mais régularisées durant l'exercice 2011 pour un montant de EURO 235.831,57 ainsi
que la quote-part des subventions d'investissement transférée au résultat de l'exercice pour un montant de EURO
132.179,79.
Note 16. Charges exceptionnelles. Dans le compte «Charges exceptionnelles», la Fondation a enregistré des charges
liées à des exercices antérieures mais régularisées durant l'exercice 2011 pour un montant de EURO 126.805,00 ainsi
que des pertes sur créances irrécouvrables pour un montant de EURO 40.992,19.
Note 17. Jetons de présence. Pendant l'exercice 2011, la Fondation n'a pas alloué aux membres du Conseil d'Admi-
nistration des jetons de présence.
Note 18. Engagements financiers hors bilan. Les engagements non encore échus se chiffrent à EURO 10.663.339,27.
Ils sont relatifs à des contrats leasing de 777 voitures pour un montant de EURO 10.659.739,27 et des garanties bancaires
pour un montant total de EURO 3.600,00.
<i>Consolidéi>
<i>Budget 2012i>
DEPENSES
01.01.2012
- 31.12.2012
RECETTES
01.01.2012
- 31.12.2012
A Frais du personnel . . . . . . . . . . . . . 74'188'018.79
A Prestations en relation avec la Sécurité
Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81'563'028.75
B Frais de fonctionnement . . . . . . . . . 12'958'060.88 B Autres prestations . . . . . . . . . . . . . . .
5'583'050.92
C Provisions pour créances
irrécupérables et autres . . . . . . . . . . .
0.00
D Autres dépenses . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Total des Dépenses . . . . . . . . . . . . . . 87'146'079.67 Total des Recettes . . . . . . . . . . . . . . . .
87'146'079.67
<i>Affectation définitive du résultat 2010i>
<i>(approuvé par le Conseil d'Administration en date du 05/04/2011)i>
Résultat de l'exercice 2010: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 846 529,96 €
Affectation du résultat en réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 846 529,96 €
Résultat de l'exercice après affectation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
86103
L
U X E M B O U R G
<i>Proposition d'affectation du résultat 2011i>
<i>(approuvé par le Conseil d'Administration en date du 23/04/2012)i>
Résultat de l'exercice 2011: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 2 888 838,80 €
Affectation du résultat aux réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 2 888 838,80 €
Résultat de l'exercice après affectation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
Référence de publication: 2012071872/442.
(120102483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Morelli P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 64.520.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074417/10.
(120105187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Novalex Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 92.748.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074431/10.
(120105327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074423/11.
(120105050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074424/11.
(120105049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Nuclobel Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
86104
L
U X E M B O U R G
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074425/11.
(120105048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Nuclobel Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012074426/11.
(120105047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
OA Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 114.730.
Le Bilan annuel des comptes clos au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074436/10.
(120105300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Plan Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 72.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074443/10.
(120105595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.778.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Opus Investment S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074433/13.
(120105338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Office Park Findel F4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.489.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
86105
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 Juin 2012.
OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.
308, route d' Esch
L-1471 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012074439/14.
(120104880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
OQUENDO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012074441/13.
(120105089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Polaris Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.179.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074444/9.
(120104957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Sharia Compliant Overnight Fund, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SHARIA COMPLIANT OVERNIGHT FUND
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012074519/12.
(120105194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pynchon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.364.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074447/9.
(120105524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Parc Interfiduciaire, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.461.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
86106
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARC INTERFIDUCIAIRE S.A.
i>Bernard & Associés, société civile
Référence de publication: 2012074448/11.
(120105221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Pro Emotion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9653 Goesdorf, 5, Um weisse Steen.
R.C.S. Luxembourg B 160.342.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074456/9.
(120105254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Prodware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 104.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074457/10.
(120105592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Proflo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8265 Mamer, 43, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 79.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074458/10.
(120105594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Prosperinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.205.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROSPERlNVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012074459/11.
(120104991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Prosperinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.205.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROSPERlNVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012074460/11.
(120104992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
86107
L
U X E M B O U R G
Qiubits s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 127.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012074466/10.
(120105596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Revisora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Revisora S.A.
Référence de publication: 2012074469/10.
(120105288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Rock Ridge RE 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.529.
Der geprüfte Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria VICECONTE.
Référence de publication: 2012074480/11.
(120104791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Real Estate & Building Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.865.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.06.2012.
<i>Pour: REAL ESTATE & BUILDING COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012074490/14.
(120105258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Rainbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 150.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074485/9.
(120105223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
86108
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U X E M B O U R G
Renaissance 1849 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 148.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074491/9.
(120105164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.484.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Juni 2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012074493/11.
(120105465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Salinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.391.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074496/9.
(120105540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
RR&Co, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.919.
Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2056.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 15 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/06/2012.
Paddock Fund Administration
Marta Lavaroni
Référence de publication: 2012074495/14.
(120105706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Sheridan Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 159.295.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012074500/11.
(120105492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
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Simplify Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.483.
Société anonyme fondée le 09 juin 2008 et publication dans le Mémorial C-N° 2000.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 15 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/06/2012.
Paddock Fund Administration
Référence de publication: 2012074501/13.
(120104926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Dynamic Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.418.
In the year two thousand twelve, on the 20
th
day of June.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of DYNAMIC MARITIME S.A., a public limited company
(société anonyme), having its registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
R.C.S Luxembourg B 76418, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 31 May
2000, published in the Memorial, C, Recueil des Sociétés et Associations, number 767 of 19 October 2000 (the “Com-
pany”).
The meeting opened at 2.00 p.m. with Me Nicolas Thieltgen (Avocat à la Cour) in the chair (the “Chairman”).
The Chairman designated as secretary and as scrutineer Mr Aurélien Cheppe and Mrs Paola Nino, residing in Luxem-
bourg.
The board of the meeting thus having been constituted, the Chairman requested the undersigned notary to state:
<i>Quorumi>
That all the shareholders present or represented and the number of shares held by them were entered into an
attendance list.
This attendance list, signed by each shareholder, proxyholder, by the board of the meeting and by the undersigned
notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present
deed.
That pursuant to the attendance list, 97% of the share capital of the Company was present or represented at the
meeting.
That the present meeting, representing 97% of the share capital of the Company, was therefore quorate and duly
constituted and can validly deliberate.
The agenda of the present extraordinary general meeting, preceding the items of the ordinary general meeting of the
Company to be held thereafter and recorded by minutes under private signature, is as follows:
<i>Agendai>
1. To discuss, and if deemed appropriate to approve, a proposal to amend article 3 of the articles of association of the
Company (the “Articles”) so as article 3 of the Articles will from now have the following wording:
“ Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hoch-
seeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in
Verbindung stehen, einschließlich der Gewährung von Sicherheiten jeglicher Art auf das Gesellschaftsvermögen und der
Sicherheit für Schulden jeglicher Art.”;
2. To discuss, and if deemed appropriate to approve, a proposal to delete the first paragraph of article 7 of the Articles.
<i>Resolutionsi>
After deliberation by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions, which it requested to
undersigned notary to record:
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<i>First resolutioni>
The meeting RESOLVED to amend article 3 of the Articles so as article 3 of the Articles will from now have the
following wording in German language
“ Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hoch-
seeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in
Verbindung stehen, einschließlich der Gewährung von Sicherheiten jeglicher Art auf das Gesellschaftsvermögen und der
Sicherheit für Schulden jeglicher Art.”.
<i>Second resolutioni>
The meeting RESOLVED to delete the first paragraph of article 7 of the Articles.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at approximately € 1,300.-.
There being no further business, and nobody rising to speak, the present extraordinary general meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this deed.
This deed having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DYNAMIC MARITIME S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 76418, constituée par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
suivant acte notarié du 31 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 octobre 2000,
numéro 767 (la “Société”).
L'assemblée est ouverte à 14h00 sous la présidence de Me Nicolas Thieltgen, Avocat à la Cour (le “Président”).
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mr Aurélien Cheppe et Melle Paola Nino, tous deux demeurant
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président prie le notaire soussigné d'acter:
<i>Quorumi>
Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions détenues par eux ont été enregistrés sur
une liste de présence.
Cette liste de présence, signée par chaque actionnaire, mandataire, par le bureau et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au
présent acte.
Que suivant la liste de présence, 97% du capital social de la Société était présent ou représenté à l'assemblée.
Que la présente assemblée, représentant 97% du capital social de la Société, atteignait par conséquent le quorum et
était dûment constituée, et pouvait valablement délibérer.
L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, précédant les sujets de l'assemble générale ordinaire
de la Société qui sera tenue par la suite et sera enregistrée dans un procès-verbal sous seing privé, est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Discuter, et si jugé approprié approuver, une proposition d'amendement de l'article 3 des statuts de la Société (les
“Statuts”) afin que l'article 3 des Statuts ait, à partir de maintenant, la teneur suivante en langue allemande:
“ Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hoch-
seeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in
Verbindung stehen, einschließlich der Gewährung von Sicherheiten jeglicher Art auf das Gesellschaftsvermögen und der
Sicherheit für Schulden jeglicher Art.”;
2. Discuter, et si jugé approprié approuver, une proposition de supprimer le premier paragraphe de l'article 7 des
Statuts.
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<i>Résolutionsi>
Après délibération de l'assemblée, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, dont il est de-
mandé au notaire instrumentant d'acter:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'amender l'article 3 des Statuts afin que l'article 3 des Statuts ait, à partir de maintenant, la teneur
suivante en langue allemande:
“ Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hoch-
seeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in
Verbindung stehen, einschließlich der Gewährung von Sicherheiten jeglicher Art auf das Gesellschaftsvermögen und der
Sicherheit für Schulden jeglicher Art.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de supprimer le premier paragraphe de l'article 7 des Statuts.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte sont estimés à € 1.300,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la présente assemblée générale extraordinaire
est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux personnes comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N.Thieltgen, A.Cheppe, P.Nino, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: EAC/2012/8069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012073590/121.
(120104084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.324.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société UPSWEEP INVEST S.A. SOCIÉTÉ DE GESTION DE PA-
TRIMOINE FAMILIAL, qui s'est tenue extraordinairement en date du 28 Mai 2012 au siège social que:
Mr. Barry O'dwyer avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg à été nommé adminis-
trateur de la société avec effet au 28 Mai 2012 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
en remplacement de Mlle Cindy Reiners démissionnaire avec effet au 28 Mai 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012073988/17.
(120104198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DragonWave S.à r.l.
Dynamic Maritime S.A.
Kuylenstierna & Skog S.A.
Landmark S.A.
Lemke Holding SPF
L.F.A. Hold A.G.
Link Art Investment S.A.
LLP S.à r.l.
Longridge Investment S.A.
L & R S.à r.l.
Lutec Medical S.à r.l.
Luxagency S.à r.l.
Lux S.A.
MAMERANUS Participations S.A.
MAMERANUS Participations S.A.
Manchette S.A.
Marbrerie Mosar S.à r.l.
Marly SPF S.A.
MAS Luxembourg
Mayroy
MD Production De Bodt Martine S.à r.l.
Medicis Finance S.A.
Metis SIF
Minardo S.A. SPF
Miraumont S.A.
Miro Holding S.à r.l.
Miro Holding S.à r.l.
Morelli P. S.àr.l.
Multilateral Trade SPF S.A.
Novalex Gestion S.à r.l.
Nuclobel Lux 1 S.àr.l.
Nuclobel Lux 2 S.àr.l.
Nuclobel Topco 1 S.àr.l.
Nuclobel Topco 2 S.àr.l.
OA Consulting, S.à r.l.
Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Office Park Findel F4 S.A.
Opus Investment S.à r.l.
OQUENDO Investments S.à r.l.
Parc Interfiduciaire
Plan Project S.à r.l.
Polaris Investment S.A.
Prodware Luxembourg S.à r.l.
Pro Emotion Sàrl
Proflo s.à r.l.
Prosperinvest Holding S.A.
Prosperinvest Holding S.A.
Pynchon S.A.
Qiubits s.à r.l.
Rainbow Finance S.A.
Real Estate & Building Company S.A.
Renaissance 1849 S.A.
Revisora S.A.
Rock Ridge RE 8
Roller Luxembourg S.A.
RR&Co
Salinger S.A.
Sharia Compliant Overnight Fund
Sheridan Invest S.A.
Simplify Partners S.A.
Stëftung Hëllef Doheem
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial