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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1791
17 juillet 2012
SOMMAIRE
2307521 Ontario Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85952
ACAC Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .
85965
Austria Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85960
BNP Paribas Focused Strategies Funds . .
85959
Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85963
Helarb Investments Partners (SCA) SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85922
IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . .
85963
Jansen und Rosenberg S.n.c. . . . . . . . . . . . . .
85947
Jomarita Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85957
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .
85945
KÖHL Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . .
85946
L'Abbaye S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85946
La Forge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85946
Lakewood International S.à r.l. . . . . . . . . . .
85947
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l. . . .
85946
LaSalle Euro Growth II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
85947
Legio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85947
Les Sportifs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85948
L'étoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85946
Leumi Global Managers Fund . . . . . . . . . . .
85948
Liconi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85948
Liegeois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85948
Ludicris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85949
Luxemburgische Trockenbau und Estrich
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85949
Lux Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85949
Macro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85956
Magellan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85958
Magna Stamping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85950
Maine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85959
Malbrouck Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85959
Malibu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85959
Malux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85959
Malux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85960
MAMIMAMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85960
Mara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85960
Marelie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85950
Marelie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85951
Megaland Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85960
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85951
Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85961
M.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85950
Mia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85961
Micro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85961
Mijan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85962
Min Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85962
MIPOJOMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85962
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85952
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85956
Neely Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85962
Oquendo (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
85963
Protos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85951
Scevolles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85968
Schaefer Vic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85968
Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85948
Share Planete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85967
Société Holding pour le Financement Im-
mobilier S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85967
Storvik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85968
Telesto Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85949
Vallbacken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85962
Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . .
85963
Wallberg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85961
Wertex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85950
85921
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Helarb Investments Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.846.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of HELARB INVESTMENTS PARTNERS
(SCA) SICAR, an investment company in risk capital formed as a corporate partnership limited by shares (société d'in-
vestissement en capital à risque ayant la forme d'une société en commandite par actions) incorporated and organised
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124846 (the SICAR).
The SICAR was incorporated on 29 December 2006 pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Frieders, a notary
then resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N°- 796 of 5 May 2007. The Company's articles of association have since been amended on 5 October 2007
pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 749 of 27 March 2008.
The Meeting is chaired by Carolina Koerner, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mrs Sylvie Dupont, private employee, with professional address in L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The Meeting elected as scrutineer, Laure Mersch, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer form together the board of the meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders present or represented (the Shareholders) and the number of their shares are shown on an at-
tendance list. The proxies, if any, signed ne varietur by the proxyholder, the members of the Bureau and the undersigned
notary, shall remain attached to the present minutes;
II. it appears from the said attendance list that the entire share capital of the SICAR is represented at the Meeting, so
that, pursuant to article 16.2 of the articles of association of the SICAR (the Articles) and to article 67-1 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
Resolutions, in order to be validly adopted, must be carried by a majority of seventy-five (75) per cent of the votes cast;
III. the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered letters to all Shareholders
on June 1, 2012;
IV. the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment and full restatement of the Articles;
2. Miscellaneous.
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend and fully restate the Articles, which will henceforth read as follows:
"I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Definitions. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
Accounting Period means the calendar year;
Administrative and Financing Expenses means all expenses relating to the Partnership and General Partner's operation
and administration directly or indirectly borne by the Partnership as set forth in the Prospectus;
Affiliate means an entity or Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with
the party at issue. The term «control» (and any derivative thereof) means - for the purpose of the definition of Affiliate
- in respect of an entity, the right to (i) exercise the majority of the voting rights in the meeting of partners of such entity,
or (ii) to appoint the majority of the members of the body in charge of the day-to-day business of such entity or (iii) to
determine the policy and strategy of such entity;
Aggregate Commitments means the total Commitments made by the Investors, whether drawn or undrawn;
Articles means these articles of association, as amended from time to time;
Business Day means each day upon which banks are open for business in Luxembourg;
Capital Contribution means the aggregate contributions of each Partner as share capital and premium in exchange for
the issuance of Shares of the Partnership, including, for the avoidance of doubt, the Committed Capital Contribution of
the relevant Partner;
Class means each class of shares within the Partnership;
Class A Shares means the class A shares as set out in these Articles;
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Class B Shares means the class B shares as set out in these Articles;
Class C Share means the unlimited share held by the General Partner and designated as «Class C Share» having the
characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;
Commitments means the maximum amount agreed to be contributed or contributed to the Partnership by way of
subscription for Shares by an Investor pursuant to the terms and conditions set out in the Subscription Agreement entered
into by such Investor;
Committed Capital Contribution means the portion of each Investor's Commitment drawn down and contributed by
such Investor as share capital and premium in exchange for the issuance of Shares of the Partnership insofar as is not yet
repaid;
Correspondents means duly authorised correspondent banks and agents appointed in good faith by the Custodian and
Paying Agent under its responsibility;
Custodian and Paying Agent means any person or entity to whom the duties of the custodian and paying agent of the
Partnership will be entrusted to;
Default Date means the date at which the relevant Investor has been declared a Defaulting Investor by the General
Partner;
Default Redemption Price means 75 per cent of the last available Net Asset Value of the relevant Shares;
Distributable Cash means the total cash available on any distribution date at the level of the Partnership and received
from whatever source by the Partnership for distribution to the Partners as determined by the General Partner, which
available cash may include, without limitation, net proceeds from any operations, disposals of Investments, as well as any
repayment of capital net of all expenses and/or capital expenditures;
Drawdown Notice means the written notice delivered by the General Partner which determines the tranches and
dates for the Commitments of the Investor s to be advanced;
EVCA means the European Venture Capital Association;
Final Closing Date means the date which is 12 months after the First Closing Date;
First Closing Date means 1 July 2007;
First Drawdown Date in relation to an Investor or a Subsequent Investor, the date upon which the first drawdown of
its Commitment is made pursuant to Article 9 and Article 6.4;
Fiscal Year means the fiscal year of the Partnership which commences on January 1 of each year and ends on December
31 of each year, except for the first fiscal year which commenced on 29 December 2006 and ended on 31 December
2007;
Founder Partners means any person who subscribes for Class A and Class B Shares at the time of the incorporation
of the Partnership and whose liability is limited to the amount of their investments in the Partnership;
General Partner means the managing general partner of the Partnership who has subscribed to a Class C Share and
whose liability is unlimited;
Indemnified Party means the General Partner and its respective agents, affiliates and personnel which the Partnership
has agreed to indemnify and hold harmless out of the Partnership's assets;
Investment means any investment acquired by the Partnership;
Investment Period means the period commencing on the First Closing Date and ending on the fifth anniversary of the
First Closing Date (or the sixth anniversary or the seventh anniversary of the First Closing Date as may be determined
by the General Partner in its discretion), and provided that the Investment Period shall not be extended by a second one
year period without the consent of the general meeting of Partners;
Investor(s) means any person who enters into a Subscription Agreement to subscribe for Shares;
IRR means the internal rate of return, means the annualised effective compounded return rate earned on the Capital
Contribution made by the relevant Partner;
Law means jointly the Law of 10 August 1915 and the Law of 15 June 2004;
Law of 10 August 1915 means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time;
Law of 15 June 2004 means the Luxembourg law of 15 June, 2004 on the investment company in risk capital, as amended
from time to time;
Management Fee means the management fee determined and allocated as set forth in the Prospectus;
Net Asset Value means the net asset value per Share or of the Partnership, as the case may be, as determined in
accordance with Article 10 of these Articles;
Partner(s) mean any holder(s) of any Shares, including the General Partner, unless the context requires otherwise;
Partnership means HELARB INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR, a partnership limited by shares (société en
commandite par actions), formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital a risque
or SICAR);
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Person means a natural or legal person, cooperative, partnership, trust, association, estate, governmental body, and
pronouns which refer to a Person have a similarly extended meaning;
Preferred Return means such return determined at a dividend payment date, as is equal to 8% IRR on the amount of
the Capital Contributions made by the Partners;
Previous Investor means an Investor whose Commitments have been drawn down on or after the First Closing Date
but prior to the First Drawdown Date of a Subsequent Investor;
Prohibited Partner means a Partner who ceased to be or is found not to adhere to the status of a Well-Informed
Investor;
Prospectus means the prospectus prepared and issued by the Partnership as amended and/or updated from time to
time;
Purchase Price means upon the discretion of the General Partner 75 per cent of the last available Net Asset Value of
the relevant Shares;
Purchaser means the person determined by the General Partner to whom the Shares of the Defaulting Investor shall
be sold;
Redemption Date means any date when the Shares are redeemed in accordance with Article 8 hereof;
Redemption Price means the price at which the Shares have been redeemed as further set forth in Article 8 hereof;
Register means the register of Investors/Partners held at the registered office of the Partnership;
Shares means the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares collectively unless the context requires otherwise;
Subscription Agreement means the agreement between the Partnership and each Investor setting forth (i) the Com-
mitment of such Investor, (ii) the rights and obligations of such Investor in relation to its subscription for Shares; and (iii)
representations and warranties given by such Investor in favor of the Partnership;
Subscription Price means the subscription price at which the Shares are offered;
Subsequent Investor means any Investor admitted to the Partnership after the First Closing Date pursuant to Article
6.3 of these Articles;
Undrawn Commitment means in relation to an Investor, the amount of its Commitment which, at the relevant time,
remains available for draw down;
Valuation Date means the date on which the Net Asset Value is determined in accordance with these Articles; and
Well-Informed Investor means a well-informed investor as defined under article 2 of the Law of 15 June 2004.
Art. 2. Name. There exists among the General Partner as the subscriber of the unlimited Class C Share, the Founder
Partners and all those who may become owners of the Shares, a Luxembourg company in the form of a «société en
commandite par actions» qualifying as a «société d'investissement en capital à risque» under the name of HELARB IN-
VESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR (hereinafter the Partnership), which will be governed by the Law, as well as by
these Articles.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.
The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Partnership within the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Partners deliberating in the manner required for the amendment of the Articles.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Object. The objective of the Partnership is to invest its assets in securities and other assets representing risk
capital within the widest possible meaning as may be permitted under the Law of 15 June 2004 in order to provide its
Partners with the benefit of returns on the management of its assets in consideration for the risk that they incur in this
respect.
To that effect the Partnership may directly or indirectly borrow funds from its Partners, affiliate companies and/or
unrelated third party lenders and capital market parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes
or other debt or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer
form, with any denomination and payable in any currencies. Such indebtedness may be secured by the assets and/or shares
of the Partnership and/or its subsidiaries. It may also enter into hedging transactions and buy/sell derivative products for
hedging purposes only.
In particular, the Partnership may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and control
of any enterprise and the grant to companies in which the Partnership has a direct or indirect participating interest, and/
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or to any affiliates of the group the Partnership is a member of and/or any parent company of the Partnership, of any
financial assistance, support, loans, advances, security or guarantees. The Partnership may also subscribe to whatever
securities issued by any of the referred companies or affiliates in furtherance of the objects set out in this article 4.
Further, the Partnership may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem useful
in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the Law.
Art. 5. Duration. The Partnership is incorporated for a limited duration of 10 years from its date of incorporation,
unless extended by the General Partner in its discretion, for up to two additional one year periods. The resolution to
extend the duration of the Partnership beyond 12 years will be adopted by the general meeting of Partners of the
Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, each time subject to the
consent of the General Partner.
The Partnership shall terminate prior to its term by a resolution adopted by the general meeting of Partners of the
Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, subject to the consent of
the General Partner.
The Partnership shall further terminate prior to its term in the event of the occurrence of the resignation, dissolution,
bankruptcy or insolvency of the General Partner, unless otherwise decided by the general meeting of Partners of the
Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1 The subscribed and issued share capital of the Partnership is set at one million one hundred euro (€ 1,000,100.-)
divided into the following three classes of shares:
(i) eight thousand (8,000) Class A Shares without a par value;
(ii) two thousand (2,000) Class B Shares without a par value;
(iii) one (1) Class C Share, without a par value
6.2 The General Partner is authorised, within a period of five years as from the date of publication of the present deed,
to increase the share capital of the Partnership in one or several times by up to an aggregate amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000) with or without issue premium by issuing up to one thousand (1,000) additional Class A
Shares at the subscription price of one hundred euro (EUR 100) per share. The General Partner is authorised to determine
the conditions governing the subscription and issue of such shares.
6.3 Existing Investors may be permitted at the discretion of the General Partner, to increase the amount of their
Commitments at any time during the Investment Period provided that they each sign and deliver to the General Partner
an amended Subscription Agreement reflecting such increase of their Commitment, and such Investors shall be treated
as though they were Subsequent Investors in respect of and to the extent of the increased amount of their Commitments
for the purposes of Article
6.4 and for all other purposes of these Articles.
Preferential subscription rights shall apply within a class of Shares only and may not be suppressed by the General
Partner. New Shares may be issued upon acceptance of the Subscription Agreement containing, inter alia, the Commit-
ment of the prospective investor to subscribe for Class A Shares, and to pay them up by a certain contribution in cash
or, upon the discretion of the General Partner, in kind.
New Shares of any class shall each time be issued at the Subscription Price which may include any issue premium as
decided at the discretion of the General Partner. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the
rights attached to the existing Shares. Any Shares will be issued in accordance with the Law of 10 August 1915.
6.4 This Article 6.4 shall apply where an Investor (the Subsequent Investor) is admitted as an Investor to the Partnership
after the First Closing Date pursuant to Article 6.3, and Commitments have been drawn down (the Relevant Drawdowns)
from Investors (the Previous Investors) on or after the First Closing Date but prior to the First Drawdown Date of such
Subsequent Investor.
Such Subsequent Investor shall, on its First Drawdown Date, pay to the Partnership by way of drawdown of its
Commitment, an amount equal to the proportion of the total amount drawn down from Previous Investors which the
Commitment subscribed by such Subsequent Investor bears to the Aggregate Commitments at its First Drawdown Date
plus a sum notified to it by the General Partner equal to interest thereon (or each portion thereof) at the rate of 4 per
cent per annum (calculated on a daily basis) above EURIBOR for the period from the date when such amount (or the
relevant portion thereof) would have been drawn down had such Subsequent Investor been an Investor since the First
Closing Date to its First Drawdown Date.
The amount by which the amount of the Commitments of the Previous Investors which have been drawn down exceeds
the amount being the same proportion of the Commitments of the Previous Investors as the proportion of the Com-
mitments of the Subsequent Investor which has been drawn down, together with an amount equal to interest thereon
calculated as provided above in this Article 6.4, will be paid to Previous Investors pro rata to their respective Commit-
ments as soon as practicable after receipt from Subsequent Investors, so that immediately thereafter the amounts of all
Investors' Undrawn Commitments will bear the same proportion to their respective Commitments. The amount so paid
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(but excluding the amount equal to interest payable pursuant to this Article) will be in partial repayment of the drawn
down Commitments of the Previous Investor and will increase their Undrawn Commitments and thereby be available
for drawdown again.
6.5 Where amounts equal to interest are payable by a Subsequent Investor pursuant to Article 6.4, such amounts shall
be payable in addition to the Commitment of such Subsequent Investor and shall not be treated as a distribution for any
purposes of these Articles.
6.6 Any Share subscribed to, will be fully paid-up in cash, or, upon discretion of the General Partner, in kind.
6.7 Further, the minimum subscribed share capital of the Partnership, including share premium, if any, shall be one
million euro (EUR 1,000,000.-), which must be reached within twelve (12) months after the date on which the Partnership
is authorised as a «société d'investissement en capital à risque» or SICAR.
6.8 The Shares may only be subscribed to by Well-Informed Investors within the meaning of the Law of 15 June 2004.
This restriction is not applicable to the General Partner.
Art. 7. Shares.
7.1 The Partnership recognises only one holder per Share; in the event that a Share is held by more than one person,
the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Partnership.
7.2 The Shares of the Partnership are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but
a certificate witnessing the registration of the relevant Partner in the Register of the Partnership and the number of Shares
held by it shall be issued by the Partnership on request of the Partner.
7.3 A Register shall be kept at the registered office of the Partnership and shall be maintained by the registrar and
transfer agent. Such Register shall set forth the name of each Partner, his residence or elected domicile, the number of
Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers.
7.4 No Partner may transfer the Shares it holds unless: (i) it has obtained the General Partner's written consent, (ii)
the transferee or purchaser is determined to be a Well-Informed Investor within the meaning of article 2 of the Law of
15 June 2004, (iii) the transferor remains jointly and severally liable with the transferee for any remaining obligations at
such time relating to the transferor's position as holder of the Shares relating to the period prior to transferring to the
transferee (including without limitation the obligation to pay any remaining balance of its Commitment in accordance with
any draw down previously made by the General Partner). Any transfer by a Partner of its Shares shall be subject to a
right of first refusal in favor of the other Partners. The conditions under ii) above do not apply to the General Partner.
7.5 The Class C Share may only be transferred upon a replacement of the General Partner as per Article 11.4.
7.6 Any transfer of Shares to a person or entity which does not qualify as a Well-Informed Investor will not be valid
vis-à-vis the Partnership. The Partnership and/or its appointed agents, if any, shall not accept to register such transfer in
the Partners' register. The transfer may normally be effectuated by delivery to the General Partner and/or its appointed
agents, if any, of an instrument of transfer in appropriate form. The transferee will be required to complete a Subscription
Agreement under which he accepts to take over the Commitments subscribed for by the transferor.
Art. 8. Redemption.
8.1 The Partnership is a closed-ended investment company. Consequently, Shares in the Partnership shall not be
redeemable at the request of any Partner and Partners should be aware that the liquidity of their investments will be
limited. The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers such redemption to be in the best
interest of the Partnership.
8.2 Upon a decision by the General Partner to redeem any Share, such redemption shall be up to the amount and in
terms specified by the General Partner in a notice served to the Partners, all in accordance with the limitations imposed
by the Law and these Articles. Such notice will specify the number of Shares to be redeemed, the Redemption Price and
the Redemption Date.
8.3 Shares will, unless otherwise determined in the discretion of the General Partner, be redeemed on a basis pro rata
to the respective number of Shares held by each Partner.
8.4 The Shares may be redeemed on a compulsory basis in the event that it appears that a Partner has become a
Prohibited Partner, at the Default Redemption Price, to be paid at the time of the final liquidation payment to be made
to the Partners by the liquidator of the Partnership. Further, in the event of such compulsory redemption, the General
Partner may decide to provide the remaining Partners (other than the Prohibited Partner) with a right to purchase on a
pro rata basis the Shares previously held by such Prohibited Partner at the Default Redemption Price.
8.5 No redemption of Shares may be carried out if, as a result thereof, the subscribed capital of the Partnership,
increased by the share premium, if any, would fall below the minimum amount required by the Law of 15 June 2004.
8.6 The notice set out in Article 8.2 above, will specify the number of Shares to be redeemed, the redemption price
(the Redemption Price) and the date upon which such redemption shall be effective (the Redemption Date).
8.7 The Redemption Price to be paid for each Share of each Class so redeemed shall be the Net Asset Value per Share
calculated on the basis and in the manner as set out in Article 10 below, less any duties or costs (if any) to be incurred
upon the disposal of the Companies' assets as at the Redemption Date for purposes of the redemption.
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8.8 Immediately upon the Redemption Date, the relevant Partner shall cease to be the owner of the Shares referred
to in the notice set out in Article 8.2 and its name shall be removed from the Register and it shall cease to have any rights
with respect to the Shares so redeemed. The Shares so redeemed may be cancelled by the Partnership as from the
Redemption Date or kept as treasury stock.
8.9 Safe in respect of the payment to i) a Prohibited Partner in respect of the Shares redeemed on a compulsory basis
in accordance with Article 8.4, ii) and/or a Defaulting Investor in respect of the Shares redeemed in accordance with
Article 9.7 and 9.8, the payment of the Redemption Price shall be made by the Partnership to the respective bank account
specified by the relevant Partner concerned within a period to be determined by the General Partner, such period not
to exceed 10 Business Days from the Redemption Date, provided that the Share certificates (if any) and other transfer
documents relating to such redeemed Shares have been received by the Partnership.
Art. 9. Drawdown, Default.
9.1 The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Investors, pro rata to such Investors'
Commitments and up to their respective Commitments (i) semi-annually in advance to pay the annual Management Fee
as well as, (ii) as needed, based on the capital needs of the Partnership, in such installments as the General Partner
considers fit in order to make Investments, to pay service provider fees, formation costs, Administrative and Financing
Expenses and to pay any other expenses or fees of the Partnership.
9.2 Each Drawdown Notice will provide for at least twenty one (21) Business Days' prior written notice for payment
by the recipient Investor of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment. Each Drawdown Notice will
set out the required Committed Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank account to which
such payment is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requirements, the summary
details of any proposed investment.
9.3 Commitments which have not been drawn down as set out under the above paragraph shall not be drawn down
any further after the earliest of:
(i) the end of the Investment Period, and then subject to the provisions of the following paragraph;
(ii) the suspension of any drawdowns, subject to the provisions of the following paragraph, in accordance with the
terms agreed therefore;
(iii) the date when there are no Undrawn Commitments and no further Undrawn Commitments can arise (such date
to be determined in the absolute discretion of the General Partner).
Without prejudice to the above paragraph, any Undrawn Commitments may only be drawn down after the end of the
Investment Period or in accordance with the terms agreed therefore between parties:
a. for the purpose of paying the expenses and liabilities of the Partnership;
b. for the purpose of making new Investments provided that the aggregate of such further amounts drawn down for
such investments shall not exceed 20 per cent of Aggregate Commitments; and
c. for the purposes of completing any agreements entered into by the Partnership before the expiry of the relevant
period or during any relevant period (as the case may be).
9.4 Any distributions to the Partners will first of all constitute a return of their respective Capital Contribution and
will only constitute a return on their Capital Contribution to the extent that a Partner will have received from the
Partnership the total amount of its Capital Contribution. Notwithstanding the above, the General Partner may recall and
Partners will make available, returned Capital Contribution if necessary to prevent the Partnership from defaulting on its
obligations pursuant to any Investment, including but not limited to the result of a default of any Partner, or for the
purpose of paying the expenses and liabilities of the Partnership including those expenses and liabilities that may arise
after the duration of the Partnership.
9.5 If an Investor (a Defaulting Investor) fails:
a. to advance to the Partnership the amount which is the subject of a Drawdown Notice by the date of expiry of such
Drawdown Notice; and
b. to remedy such default and to pay interest to the Partnership on the amount outstanding for the period from the
date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 5 per cent per annum above
EURIBOR, on or before the expiry of 30 Business Days' notice from the General Partner requiring the Defaulting Investor
to do so;
then the General Partner shall have the right (but shall not be required) without prejudice to any other rights that it
or the Partnership may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of 30 Business Days,
to do any of the following:
(i) to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Investor to be forfeited (except that such Undrawn Com-
mitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting Investor
shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Investor shall cease to be a
Partner for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Investor is forfeited, as provided
above;
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(ii) to procure the sale of the Shares of the Defaulting Investor to the Purchaser as of the Default Date, at the Purchase
Price, after the deduction of all fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of
the General Partner. The Purchase Price shall be payable upon liquidation of the Partnership and after satisfaction of all
other holders of Shares and shall not bear interest until such date.
The General Partner shall be constituted the agent for the sale of the Defaulting Investor's Shares (as well as the
Undrawn Commitment of such Defaulting Investor) and each Partner will agree to appoint or procure the appointment
of the General Partner as its true and lawful attorney to execute any documents required in connection with such transfer
if it shall become a Defaulting Investor and shall ratify whatever the General Partner shall lawfully do pursuant to such
power of attorney and to keep the General Partner indemnified against any claims, costs and expenses which the General
Partner may suffer as a result thereof.
The Purchaser shall, on completion of the transfer, be treated as a Partner;
(iii) to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Investor
to make payment of any sums required pursuant to its Commitment; or
(iv) to redeem the Shares of the Defaulting Investor at the Default Redemption Price, after the deduction of all fees
and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner. The Default
Redemption Price shall be payable upon liquidation of the Partnership and after satisfaction of all other holders of Shares
and shall not bear interest until such date.
Art. 10. Valuation Principles.
10.1 The Net Asset Value shall be calculated by the central administration agent on the basis of the valuations made
by the General Partner from time to time as the General Partner may determine, but in no event less than twice a year
as at 30 June and 31 December.
10.2 The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value in exceptional cases where cir-
cumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of the Partners.
10.3 The fair value of Investments shall be determined by the General Partner using a set of internationally recognised
valuation methodologies. In particular, the General Partner shall take into account the International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines (IPEVCVG) published by the European Private Equity and Venture Capital Asso-
ciation (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in
March 2005, as amended from time to time, as applied from time to time and on the basis of a good faith estimate of the
fair value of the assets of the Partnership, expressed in Euro.
10.4 The Net Asset Value per Share shall be determined in respect of any Valuation Date as follows: each Class of
Shares participates in the Partnership according to the distribution entitlements attributable to each such Class. The fair
valuation methodology may deviate from the IPEVCVG, e.g., if due to the specific nature and characteristics of the Part-
nership's business model, such deviation may result in a better determination of the Net Asset Value.
10.5 The value of the total distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted
with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that
Class on that Valuation Date. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total
Net Asset Value of that Class on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outs-
tanding on that Valuation Date.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(ii) securities which are listed or dealt in on a regulated market will be valued taking into consideration their quoted
mid-market price, subject to any discounts due to the nature of such security, on the market which is normally the
principal market for such securities;
(iii) securities which are not listed or not dealt in on a regulated market, will be valued by the General Partner. Valuation
methods will make use of multiples (such as EV/EBIT, EV/EBITDA and PE) established by the General Partner on the basis
of industry standards. The DCF technique is integrated. The adopted valuation methods will be maintained during the
duration of the Partnership, unless the adopted methods have become inadequate or inappropriate, in which case the
General Partner will disclose the alternative methods applied and the reasons for applying them. Details on the valuation
methods are disclosed in the annual portfolio valuation;
(iv) all other assets of any kind or nature, will be valued at fair market value, as determined in good faith by or under
the responsibility of the General Partner acting reasonably having regard to applicable market standards as applied from
time to time. For the purpose of determining the fair market value of the assets under this provision, the General Partner
may have regard to all factors that it reasonably considers relevant in relation to such assets which factors may include
(when applicable) inter alia: (i) the characteristics of and fundamental analytical data relating to the assets including the
costs, size, current interest rate, period until next interest rate reset, maturity and lending rate of the assets, the terms
and conditions of the assets' debt structure; (ii) the nature and adequacy of the Partnership's rights, remedies and interests;
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(iii) the creditworthiness of the assets business, cash flows, capital structure and future prospects; (iv) information relating
to recent relevant market transactions; (v) the reputation and financial condition of and the recent reports relating to
the assets; (vi) general economic market conditions affecting the fair value of the assets.;
The General Partner is authorised to apply other alternative valuation principles if it considers on a consistent basis
that the aforementioned valuation methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circums-
tances or upon the occurrence of extraordinary events, but in case the General Partner decides to do so the alternative
valuation principles and the reasons for applying these will be disclosed.
10.6 For the purpose of this Article:
(i) Shares of the Partnership to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Date, and from such time and until paid, the redemption
price therefore shall be deemed to be a liability of the Partnership;
(ii) all investments, cash balances and other assets of the Partnership denominated otherwise than in euro, shall be
valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value; and
(iii) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Partnership
on such Valuation Date, to the extent practicable.
10.7 Undrawn Commitments shall not be considered for the purpose of calculating the Net Asset Value.
III. Management - Representation
Art. 11. Management.
11.1 The Partnership shall be managed by the General Partner (associé-gérant-commandité) who shall be personally,
jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Partnership.
The others Partners shall refrain from acting in a manner or capacity other than by exercising their rights as Partners in
general meetings and shall be liable to the extent of their Commitments made to the Partnership as set out in Article 19
below.
11.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Partners in compliance with the investment objectives and strategy of the Partnership.
Without prejudice to the generality of Article 11.1, the General Partner shall have full power and authority, on behalf
of the Partnership and so as to bind the Partnership thereby:
(a) to identify, evaluate and negotiate investment opportunities, to prepare and approve investment agreements and
to (or to agree to) subscribe, purchase or otherwise acquire, alone or together with others, investments falling within
the investment policy of the Partnership, and to sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of
the Partnership, and to enter into investment agreements or execute investment agreements on behalf of the Partnership
accordingly (in each case whether personally or through an attorney or other agent) and, where appropriate, to give
warranties and indemnities in connection with any such acquisition, sale, exchange or other disposal;
(b) to enter into, or require the Partnership to enter (directly or through a company owned by the Partnership or
any custodian of the Partnership or its nominee) into underwriting commitments, to acquire investments in a syndicate
with other investors, to enter into any bridging investments and/or forward exchange contracts, to invest in currency or
currency futures or currency options or other instruments with a view to hedging investments or income receipts there
from and otherwise such other hedging investments as are intended to protect the value of investments;
(c) to monitor the performance of and, where appropriate, to nominate directors of subsidiary companies, to exercise
all rights conferred upon the Partnership under the terms of any investment agreement or otherwise in respect of a
subsidiary or portfolio company and to liaise with, consult, assist or procure assistance to be given to portfolio companies
and generally to take any action the General Partner considers appropriate for the protection of Partnership's assets;
(d) to accept subscription by and require the Partnership to admit prospective investors and to issue Drawdown
Notices;
(e) to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings, and, subject to paragraph (f)
below, to give such guarantees in connection with Investments or proposed Investments and to do all such other acts or
things as it may deem necessary and/or advisable, for or as may be incidental to the conduct of the business of the
Partnership;
(f) to borrow money (either directly or through a subsidiary corporation owned by the Partnership or any custodian
of the Partnership or its nominee) or to effect longer term hedging of non-Euro investments for any of the purposes of
the Partnership;
(g) to commence, conduct, settle or defend litigation that pertains to the Partnership or to any of the Partnership's
assets (or to direct the Partnership acting through the General Partner to do so itself);
(h) to open accounts with banks or with custodians, for and in the name of the Partnership, maintain such accounts,
give payment and other instructions to banks or custodians in respect of such accounts and receive and pay into such
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accounts capital contributions, investment income or other sums arising from or on the disposal of investments and any
other income of the Partnership and any fees to which the Partnership is entitled;
(i) to make interim distributions to the Partners in accordance with the terms of these Articles;
(j) to grant and make payments in respect of indemnities in accordance with Article 14 below;
(k) to furnish reports and valuations to Partners in accordance with the provisions of these Articles and the Law;
(l) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, operators, custodians, paying and collecting agents
and financial and other advisers and consultants as it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the
Partnership to perform or assist in the performance of all or any of the activities set forth in this Article 11.2; and
(m) to do all or any other acts as are required of the General Partner by these Articles or as are necessary or desirable
in the reasonable opinion of the General Partner in furtherance of the foregoing powers and consistent with the terms
of these Articles.
11.3 The General Partner may be removed from its managing office after the fifth anniversary of the Final Closing Date
in a general meeting of Partners representing a majority of 75 per cent of the votes cast where at least 50 per cent of
the voting rights is represented, on the occurrence of the following events:
(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding
contemplated by any bankruptcy law; or
(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner
or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;
(c) an administration order has been made or a petition for an administration order has been presented in respect of
the General Partner;
(d) a receiver or a general partner or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner,
or any petition is pending for such appointment; or
(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors
generally.
11.4 The General Partner may not be removed from its capacity as general partner of the Partnership, except as
otherwise expressly provided by the Law and by these Articles, except for fraud, gross negligence or willful misconduct.
In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Partners taken by a majority of 75 per cent of
the votes cast where at least 50 per cent of the voting rights are represented.
11.5 Upon the removal of the General Partner, a new managing general partner of the Partnership, subject to the prior
approval of the CSSF, shall be appointed by the Partners in a Partners' meeting with the majority requirements set out
in Article 11.4 above, which shall substitute the General Partner as managing general partner of the Partnership by the
accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which shall assume the General Partner's obligations as
managing general partner of the Partnership.
11.6 Upon removal of the General Partner, the corporate denomination of the Partnership and of each affiliated
company shall be modified accordingly so as to no longer bear any resemblance with the name of the General Partner.
11.7 The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Partnership as required for the
operation and management of the Partnership, provided however that the Partners may not act on behalf of the Part-
nership without risking their limited liability status. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers
and duties conferred to them by the General Partner.
Art. 12. Authorised signature. The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General
Partner acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its dis-
cretion.
Art. 13. Conflict of interest. Any kind of conflict of interest existing within the Partnership is to be fully disclosed by
the General Partner who immediately informs the Partners of such conflict of interest. The Partnership will enter into
all transactions on an arm's length basis.
In the event that the Partnership is presented with an investment proposal involving assets owned (in whole or in part)
by a Partner or by any Affiliate or employee of a Partner or of the General Partner or with an investment proposal which
were or are advised by a Partner or by any Affiliate or employee of a Partner or of the General Partner or involving any
company whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Partner, the General Partner or any Affiliate or
employee thereof, including any company managed, advised or promoted by a Partner or any Affiliate or employee of a
Partner or the General Partner, the relevant Partner, Affiliate or employee will fully disclose this conflict of interest to
the General Partner making a decision on such investment.
For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Partnership and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that a Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee
of such other company or firm. The Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Partnership shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
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other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
Art. 14. Indemnification. The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the Partnership's assets the
Indemnified Party against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (in-
cluding legal fees) incurred or threatened by reason of the Indemnified Party being or having acted as a general partner
in respect of the Partnership or a subsidiary corporation of the Partnership or arising in respect of or in connection with
any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its powers as a general partner or from
the provision of services to or in respect of the Partnership or which otherwise arise in relation to the operation, business
or activities of the Partnership provided however that it shall not be so indemnified with respect to any matter resulting
from its willful misconduct, bad faith or reckless disregard for its obligations and duties in relation to the Partnership or
its gross negligence. The Partners will not be individually obligated beyond the amount of their respective Commitments.
For the avoidance of doubt, the indemnities referred in this section shall continue in effect notwithstanding that the
Indemnified Party shall have ceased to act as a general partner or to act in any of the capacities described herein.
Art. 15. Distributions.
15.1. The General Partner shall propose to the general meeting of Partners how Distributable Cash shall be treated
and the general meeting of Partners shall then resolve on the payment of annual distributions and/or dividends, provided
however that sufficient distributable cash is available.
15.2 The distributions and payments will be made after payment of or making appropriate and prudent provision (if
any) for any expenses, fees, interest, principal repayments, taxes, due by the Partnership to inter alia any of its service
providers, suppliers and lenders.
15.3 The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time Distributable Cash is available, each
time subject to the distribution waterfall provided for below.
15.4 Distributable Cash may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and may be
paid in such places and times as shall be determined by the General Partner. The currency of reference shall at all times
be Euro.
15.5 Distributable Cash shall be distributed in the following order of priority (after payment of the expenses and
liabilities of the Partnership, including the start-up costs of the Partnership and the Management Fees):
- First, in repayment of the respective Committed Capital Contribution made by each Partner until all such Partners
have received 100% of their respective Committed Capital Contribution;
- Second, to the holders of Class A Shares, pro rata to their respective Capital Contribution, until the holders of Class
A Shares have received their respective Preferred Return;
- Third, to the holders of Class B Shares, pro rata to their respective Capital Contribution, until the holders of Class
B Shares have received their respective Preferred Return; and
- Fourth, 80% to the holders of Class A Shares pro rata to their respective Capital Contribution and 20% to the holders
of Class B Shares pro rata to their respective Capital Contribution.
Based on the above mentioned order of priority, the entire amount of Distributable Cash shall first be repaid pro rata
to each Partner in respect of the relevant Committed Capital Contribution, whether paid to the share capital or to the
share premium, without cancellation of Shares. Secondly, the remaining Distributable Cash shall first be distributed to
the holders of Class A Shares until the internal rate of return (IRR) on the Capital Contribution of each holder of Class
A Shares in respect of each Class A Share is equal to 8%, and thereafter to the holders of Class B Shares until the internal
rate of return (IRR) on the Capital Contribution of each holder of Class B Shares in respect of each Class B Share is equal
to 8%. Thereafter, any excess shall be distributed for 80% to the holders of Class A Shares and for 20% to the holders
of Class B Shares.
Distributions in kind of marketable securities of any kind may be made by the Partnership at the discretion of the
General Partner at any time. The Partnership can only distribute non-marketable securities in the event that the Part-
nership is liquidated or with the agreement of the General Partner and the Partners entitled to receive such distributions.
The allotment of the Partnership's assets to a consideration in kind shall be fair and therefore not detrimental to the
interests of the other Partners of the Partnership.
Such distributions in kind shall each time be subject to a special report of an auditor, the costs of which shall be borne
by the Partnership.
Finally, at the end of the term of the Partnership, any balance remaining after the payments of Distributable Cash
referred to above shall be distributed to the Partners, in pro rata repayment of each Partner's Shares.
IV. General Meetings of Partners
Art. 16. Powers and voting rights.
16.1 Any regularly constituted meeting of Partners of the Partnership shall represent the entire body of Partners of
the Partnership. Except as otherwise provided for by the Law, it may resolve on any item generally whatsoever only with
the consent of the General Partner.
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16.2 Except as otherwise provided in these Articles, the notices and quorum rules required by the Law shall apply
with respect to the meetings of Partners of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings.
16.3 Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person,
whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
16.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Partners will be passed
by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted
only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to inter alia the amendment of these Articles
are to be passed by a majority of 75 per cent of the votes cast where at least 50 per cent of the voting rights is represented.
16.5 In the event that the Partners' meeting is convened to resolve upon the change of the General Partner or the
execution of any agreement between the Partnership and the General Partner, the General Partner shall have to abstain
from voting and thus being entitled only to inform the Partners' meeting of its opinion on the relevant resolution.
Art. 17. Meetings of Partners.
17.1 The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the registered
office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg on the first Friday in June at 1.00 p.m. If such day is a bank
holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day.
17.2 The General Partner may convene other general meetings of the Partners. Such meetings must be convened if
Partners representing one fifth (1/5) of the Partnership's share capital so require. These meetings of Partners may be held
at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
17.3 All meetings of Partners shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General
Partner.
17.4 The minutes of the general meeting of the Partners shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary,
appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the Partners' meeting.
Art. 18. Convening notice.
18.1 Partners' meetings shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda and
sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Partner at the Partner's address on record in the
Register of the Partnership or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official Gazette (Mé-
morial).
18.2 If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 19. Liability of Partners. Subject to the provision of article 11.1, the Partners holding Class A and Class B Shares
are only liable up to the amount of their respective Commitment made to the Partnership.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 20. Fiscal Year.
20.1 The fiscal year of the Partnership shall begin on January 1 and it shall terminate on December 31 of each year.
20.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.
20.3 The Partnership will furnish within 90 days after the end of each half year an unaudited report and within 120
days after the end of each Fiscal Year, audited financial statements to all Partners. Moreover, the annual report of the
Partnership will be published within six months from the end of the relevant Fiscal Year.
20.4 The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised by
one or several authorised independent auditor(s) («réviseur d'entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of
the Law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The
authorised independent auditor(s) shall be elected by the General Partner and continue to carry out its/their duties until
its/their successor(s) is/are elected.
20.5 The authorised independent auditor in office may only be removed by the General Partner on serious grounds
or upon termination of the audit mandate.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 The Partnership shall (i) be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner adopted by a resolution
of the meeting of Partners passed at the majority set forth in Article 16.4 of the Articles or, (ii) automatically dissolve
upon expiry of the duration thereof as set out in Article 5, or (iii) in the cases foreseen by the Law.
21.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named, by the meeting of Partners, pursuant to the Law. The Partners' meeting will also determine their remuneration
and powers, subject to the applicable law.
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VI. General provision
Art. 22. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution adopted at a duly
convened Partners' meeting (a) with a quorum of 50 per cent and (b) with a two thirds majority of the Partners present
or represented and voting, and (c) with the approval of the General Partner, whereby all the Shares shall vote as one
class unless otherwise provided for by these Articles.
Art. 23. Custodian.
23.1 The Partnership shall enter into a custodian agreement with the Custodian, which shall satisfy the requirements
of the Law. All securities and cash of the Partnership are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume
towards the Partnership and its Partners the duties and responsibilities provided by the Law.
23.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall use its best endeavors to find a successor
to act as custodian within 2 months of the effective date of such retirement and upon doing so the General Partner shall
appoint such person to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appoint-
ment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been
appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.
23.3 The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdrawal of the Custodian or its removal by the Partnership until it is replaced as set
out in Article 23.2 above; or
(ii) in the event that the Custodian or the Partnership have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of
payments, (c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar
proceedings, or (e) been put in liquidation; or
(iii) where the CSSF withdraws its authorisation from the Custodian or the Partnership.
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the SICAR as a result of
the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Bureau, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Bureau, in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first mentioned above.
The document having been read to the Bureau, said members of Bureau signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de HELARB INVESTMENTS PART-
NERS (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une société en commandite par
actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124846 (la SICAR).
La SICAR a été constituée le 29 décembre 2006 suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -796 du 5
mai 2007. Les statuts de la SICAR ont été modifiés le 5 octobre 2007 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N°- 749 du 27 mars 2 008.
L'Assemblée est présidée par Carolina Koerner, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme
secrétaire.
L'Assemblée choisit Laure Mersch, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ayant été constitué, le président déclare que:
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I. les actionnaires commanditaires de la SICAR présents ou représentés (les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Les éventuelles procurations, après avoir été signées ne varietur par
le mandataire, les membres du Bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte;
II. il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente As-
semblée, de sorte que, conformément à l'article 16.2 des statuts de la SICAR (les Statuts) et à l'article 67-1 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée peut décider valablement sur tous
les points figurant à l'ordre du jour. Les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par une majorité des
Actionnaires représentant au moins 75% des voix.
III. la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour adressées par envoi recommandé à
tous les Actionnaires en date du 1
er
juin 2012;
IV. l'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification et reformulation intégrale des Statuts;
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
Les Actionnaires décident de modifier et reformuler les Statuts dans leur intégralité. Ceux-ci auront désormais la
teneur suivante:
«I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Définitions. Les mots et expressions en lettres capitales auront la signification suivante:
Acquéreur signifie la personne désignée par l'Actionnaire Commandité et à qui les Actions de l'Investisseur Défaillant
ont été vendues;
Actions signifie collectivement, les Actions de Classe A, Classe B et Classe C sauf si le contexte prévoit autrement;
Actions de Classe A signifie les actions de classe A prévues dans ces Statuts;
Actions de Classe B signifie les actions de classe B prévues dans ces Statuts;
Action de Classe C signifie l'action détenue par l'Actionnaire Commandité et désignée «Action de Classe C» et ayant
les caractéristiques et portant les droits et obligations prévues dans ces Statuts;
Actionnaire(s) signifie tout détenteur(s) de toutes Actions, y compris l'Actionnaire Commandité, sauf si le contexte
exige autrement;
Actionnaire Commandité signifie le gérant actionnaire commandité de la Société qui souscrira une Action de Classe
C et dont la responsabilité est illimitée;
Actionnaire Interdit signifie un Actionnaire qui a cessé d'être un Investisseur Averti ou qui s'avère ne pas adhérer au
statut de l'Investisseur Averti;
Actionnaires Fondateurs signifie toute personne qui souscrit des Actions de Classe A et des Actions de Classe B au
moment de la constitution de la Société et dont la responsabilité est limitée au montant de ses investissements dans la
Société;
Affiliés signifie une entité ou Personne qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ou est sous
le même contrôle qu'une autre entité ou Personne. Le terme «contrôle» (et tout dérivé) signifie - dans le cadre de la
définition du terme Affilié applicable à une entité - le droit (i) d'exercer la majorité des droits de vote à l'assemblée des
actionnaires de cette entité, ou (ii) de désigner la majorité des membres de l'organe en charge de la gestion journalière
de cette entité ou (iii) de déterminer la politique et stratégie de cette entité;
Année Fiscale signifie l'année fiscale de la Société qui commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année, excepté pour la première année fiscale qui débuta le 29 décembre 2006 et se terminera le
31 décembre 2007;
Appel de Fonds signifie la signification écrite délivrée par l'Actionnaire Commandité qui détermine les tranches et les
dates de paiement des Engagements des Investisseurs;
Classe signifie toutes les classes d'actions de la Société;
Contrat de Souscription signifie le contrat entre la Société et chaque Investisseur déterminant (i) l'Engagement de cet
Investisseur, (ii) les droits et obligations de cet Investisseur en relation avec sa souscription d'Actions; et (iii) les repré-
sentations et garanties données par cet Investisseur en faveur de la Société;
Contribution au Capital signifie la contribution totale de chaque Actionnaire au capital social et en prime d'émission
en échange de l'émission d'Actions de la Société, incluant, afin d'écarter toute incertitude, la Contribution au Capital
Engagée de cet Actionnaire;
Contribution au Capital Engagée signifie la portion de l'Engagement de chaque Investisseur tirée et apportée par cet
Investisseur au capital social et en prime d'émission en échange de l'émission d'Actions par la Société dans la mesure où
il n'est pas encore remboursé;
Correspondants signifie les banques dûment autorisées et les agents nommés de bonne foi par le Dépositaire et l'Agent
de Paiement sous sa responsabilité;
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Date de Clôture Finale signifie 12 mois après la Première Date de Clôture;
Date de Défaillance signifie la date à laquelle l'Investisseur concerné a été déclaré comme Investisseur Défaillant par
l'Actionnaire Commandité;
Date de Premier Tirage signifie, relativement à un Investisseur ou un Investisseur Ultérieur, la date à laquelle le premier
tirage de ses Engagements est effectué conformément à l'Article 9 et l'Article 6.4;
Date de Rachat signifie toute date à laquelle les Actions sont rachetées conformément à l'Article 8;
Date de Valeur signifie la date à laquelle la Valeur Nette d' Inventaire est déterminée conformément à ces Statuts;
Dépenses Administratives et Financières signifie toutes les dépenses relatives à l'activité et à l'administration de la
Société et l'Actionnaire Commandité et qui sont directement ou indirectement à la charge de la Société comme cela est
prévu dans le Prospectus;
Dépositaire et Agent Payeur signifie toute personne ou entité à qui les tâches de dépositaire et d'agent payeur de la
Société seront confiées;
Dividende Privilégié signifie le dividende déterminé à une date de paiement de dividende et qui est égal à un taux annuel
de 8% sur le montant des Contributions au Capital effectuées par les Actionnaires;
Engagements signifie le montant maximum accepté d'être contribué ou contribué à la Société par souscription par voie
de souscription de Actions par un Investisseur conformément aux modalités et aux conditions prescrites dans le Contrat
de Souscription conclu par cet Investisseur;
Engagement Non Tiré signifie le montant de l'Engagement d'un Investisseur qui, à une date donnée, reste disponible
pour tirage;
Engagements Totaux signifie l'ensemble des Engagements des Investisseurs, qu'ils soient tirés ou non;
EVCA signifie l'Association Européenne du Capital Risque;
Honoraire de Gestion signifie l'honoraire de gestion déterminée et allouée tel que cela est prévu dans le Prospectus;
Investissement signifie tout investissement acquis par la Société;
Investisseur(s) signifie toute personne qui conclut un Contrat de Souscription afin de souscrire des Actions.
Investisseur Averti signifie un investisseur averti tel que défini à l'article 2 de la Loi du 15 Juin 2004;
Investisseur Ultérieur signifie tout Investisseur admis dans la Société après la Première Date de Clôture conformément
à l'Article 6.3 de ces Statuts;
IRR, taux de rendement interne, signifie le taux du rendement annuel effectif acquis sur la Contribution au Capital
réalisée par un Actionnaire concerné;
Jours Ouvrables signifie tous les jours durant lesquels les banques sont ouvertes à Luxembourg;
Loi signifie, conjointement, la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 15 juin 2004;
Loi du 10 août 1915 signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
de temps à autre;
Loi du 15 juin 2004 signifie la loi luxembourgeoise sur la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée
de temps à autre;
Numéraire Distribuable signifie le montant total de numéraire distribuable à une date de distribution au niveau de la
Société et reçu de quelque source que ce soit par la Société pour distribution aux Actionnaires tel que déterminé par
l'Actionnaire Gérant, lequel numéraire peut inclure, sans limitation, les profits nets résultant de toutes opérations, ventes
des Investissements, ainsi que remboursements du capital net de toutes dépenses et/ou immobilisations;
Partie Indemnisée signifie l'Actionnaire Commandité et ses agents, affiliés et employés que la Société a accepté d'in-
demniser et de tenir à couvert sur ses actifs;
Période d'Investissement signifie la période commençant à la Première Date de Clôture et s'achevant au cinquième
anniversaire de la Première Date de Clôture (ou au sixième anniversaire ou au septième anniversaire de la Première Date
de Clôture tel que déterminé discrétionnairement par l'Actionnaire Commandité), et à condition que la Période d'In-
vestissement ne soit pas prolongée par une deuxième période d'un an sans l'approbation de l'assemblée générale des
Actionnaires;
Personne signifie une personne physique ou morale, une coopérative, une société, un trust, une association, un état,
une entité gouvernementale et les pronoms qui font référence à une Personne ont la même signification;
Précédent Investisseur signifie l'Investisseur dont les Engagements ont été tiré à la date ou après la date de la Première
Date de Clôture mais avant la Date de Premier Tirage de tout Investisseur Ultérieur;
Première Date de Clôture signifie le 1
er
juillet 2007;
Prix d'Acquisition signifie, à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, 75 pour cent de la dernière Valeur Nette
d'Inventaire des Actions concernées;
Prix de Rachat signifie le prix auquel les Actions ont été rachetées conformément à l'Article 8;
Prix de Rachat en cas de Défaillance signifie 75 pour cent de la dernière Valeur Nette d'Inventaire des Actions con-
cernées;
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Prix de Souscription signifie le prix de souscription auquel les Actions sont offertes.
Prospectus signifie le prospectus préparé et émis par la Société tel que modifié et/ou actualisé de temps à autre;
Registre signifie le registre des Investisseurs/Actionnaires tenu au siège social de la Société. Société signifie HELARB
INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR, une société en commandite par actions, constituée sous la forme d'une société
d'investissement en capital à risque;
Statuts signifie ces statuts tels qu'ils sont modifiés de temps à autre; et
Valeur Nette d'Inventaire signifie la valeur nette d'inventaire par Action ou de la Société, selon le cas, telle que dé-
terminée conformément à l'Article 10 de ces Statuts.
Art. 2. Dénomination. Il est établi entre l'Actionnaire Commandité, souscripteur de l'Action de Classe C illimitée, les
Actionnaires Fondateurs et tous ceux qui pourront devenir détenteurs d'Actions, une société luxembourgeoise sous la
forme d'une société en commandite par actions qualifiée comme société d' investissement en capital à risque sous la
dénomination HELARB INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR (ci-après la Société), qui sera régie par la Loi et par les
présents Statuts.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision de l'Actionnaire
Commandité.
L'Actionnaire Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de
Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent ou sont de nature à compromettre les activités normales au siège social de la Société ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social. L'objectif de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres actifs représentant du
capital à risque au sens le plus large permis par la Loi du 15 juin 2004 afin de procurer à ses Actionnaires le bénéfice de
revenus sur la gestion de ses actifs en rémunération du risque qu'ils supportent à cet égard.
A cet effet, la Société peut se procurer des fonds en les empruntant directement ou indirectement à ses Actionnaires,
des sociétés affiliées et/ou de prêteurs tiers et de parties du marché financier, en concluant des conventions de prêt et
de financement, en émettant des obligations, parts ou autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances (convertibles
ou non) par voie de placement public et privé, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Ces dettes pourront être garanties sur les actifs et/ou actions de la
Société et/ou ses filiales. La Société peut aussi s'engager dans des opérations de couverture à terme et acheter/vendre
des produits dérivés mais uniquement à des fins de couverture.
La Société pourra en particulier utiliser ses fonds, qu'ils soient empruntés ou non, pour la création, le développement
et le contrôle de toute société et pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe
ou indirecte, et/ou à tout affilié du groupe dont la Société est un membre et/ou à toute société mère de la Société, toute
assistance financière, subventions, prêts, crédits, sûretés ou garanties. La Société peut aussi, dans le cadre de l'objet social
décrit dans cet article 4, souscrire à tout titre émis pour toute société ou affilié mentionné ci-dessus.
De plus, la société pourra prendre toute mesure et entreprendre toute opération ou transaction, qu'elle considérera
utile au développement et à l'accomplissement de son objet dans toute la mesure permise par la Loi.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une période déterminée de 10 ans à partir de sa date de création, sauf
si cette période est prolongée par l'Actionnaire Commandité à sa discrétion, pour au maximum deux périodes d'une
année. La décision d'étendre le terme de la Société au-delà de 12 ans devra être approuvée par une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts, selon les modalités
prévues à l'article 22 ci-dessous, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité.
La Société peut être dissoute avant son terme par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, selon les modalités prévues à l'article 22 ci-dessous,
sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité.
En outre, la Société peut être dissoute avant son terme en cas de survenance d'une démission, dissolution, faillite ou
insolvabilité de l'Actionnaire Commandité, à moins qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale des Action-
naires de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des présents Statuts, selon les modalités prévues
à l'article 22 ci-dessous.
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II. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à un million cent mille cent euros (€ 1.000.100) divisé dans
les trois classes d'actions suivantes:
(i) huit mille (8.000) Actions de Classe A sans valeur nominale;
(ii) deux mille (2.000) Actions de Classe B sans valeur nominale;
(iii) une (1) Action de Classe C sans valeur nominale.
6.2. L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication du
présent acte notarié, à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois et ce jusqu'à un montant total
de cent mille euros (EUR 100.000.-) avec ou sans prime d'émission par l'émission de mille (1.000.-) Actions de Classe A
supplémentaires au prix de souscription de cent euros (EUR 100.-) par action. L'Actionnaire Commandité est autorisé à
déterminer les conditions régissant la souscription et l'émission de ces actions.
6.3. Les Investisseurs existants peuvent augmenter leurs Engagements à tout moment durant la Période d'Investisse-
ment, avec l'accord de l'Actionnaire Commandité accordé discrétionnairement, à condition qu'ils signent et remettent
chacun à l'Actionnaire Commandité un Contrat de Souscription modifié reflétant l'augmentation du montant de leur
Engagement, et ces Investisseurs seront traités comme si ils étaient des Investisseurs Ultérieurs dans le cadre de l'aug-
mentation de leurs Engagements selon l'Article 6.4 et pour tout autre motif prévu dans ces Statuts.
Les droits préférentiels de souscription s'exerceront dans une classe d'Actions seulement et ne pourront pas être
supprimés par l'Actionnaire Commandité. De nouvelles Actions peuvent être émises sur acceptation du Contrat de
Souscription contenant, entre autres, l'Engagement de l'investisseur potentiel de souscrire des Actions de Classe A, et
de les payer par un apport en numéraire ou, à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, en nature.
Les nouvelles Actions, quel que soit la classe à laquelle elles appartiennent, doivent toujours être émises au Prix de
Souscription qui peut inclure toute prime d'émission tel que décidé par l'Actionnaire Commandité de manière discré-
tionnaire. Les droits attachés aux nouvelles Actions sont strictement identiques aux droits attachés aux Actions existantes.
Toutes les Actions doivent être émises en accord avec la Loi du 10 août 1915.
6.4. Cet Article 6.4 s'applique lorsqu'un Investisseur (l'Investisseur Ultérieur) est admis comme Investisseur de la
Société après la Première Date de Clôture conformément à l'Article 6.3, et que les Engagements ont été tirés (les Tirages
Concernés) auprès des Investisseurs (les Investisseurs Antérieurs) à la date de ou après la Première Date de Clôture
mais avant la Première Date de Tirage de cet Investisseur Ultérieur.
L'Investisseur Ultérieur doit payer à la Société, à la Date de son Premier Tirage, par voie de tirage de son Engagement,
un montant égal à la proportion du montant total tiré auprès des Investisseurs Antérieurs, lequel Engagement souscrit
par cet Investisseur Ultérieur devra correspondre aux Engagements Totaux à la Date de Son Premier Tirage plus un
montant qui lui sera notifiée par l'Actionnaire Commandité et qui sera égal à un intérêt y afférent (ou une portion d'intérêt
y afférent) au taux annuel de 4% (calculé sur une base journalière) au-dessus de l'Euribor pour la période s'étendant de
la date à laquelle ce montant (ou la portion correspondante) aurait été tiré si cet Investisseur Ultérieur avait été Inves-
tisseur depuis la Première Date de Clôture jusqu'à la Date de son Premier Tirage.
Le montant en excédant entre le montant des Engagements tirés des Investisseurs Antérieurs et le montant propor-
tionnel des Engagements tirés de l'Investisseur Ultérieur, augmenté d'un montant égal à l'intérêt y relatif calculé selon la
méthode prévue à l'Article 6.4 ci-dessus, sera payé aux Investisseurs Antérieurs au prorata de leurs Engagements respectifs
dès que possible après la réception des fonds des Investisseurs Ultérieurs, de sorte qu'immédiatement après les montants
de tous les Engagements Non Tirés des Investisseurs correspondent proportionnellement à leurs Engagements respectifs.
Le montant ainsi payé (mais excluant le montant égal à l'intérêt payable conformément à cet Article) constituera un
remboursement partiel des Engagements tirés des Investisseur Antérieurs et augmentera leurs Engagements Non Tirés
et sera dès lors disponible pour être tiré à nouveau.
6.5. Lorsque des montants égaux à l'intérêt seront payables par un Investisseur Ultérieur conformément à l'Article
6.4, ces montants seront payables en plus de l'Engagement de cet Investisseur Ultérieur et ne seront pas traités comme
une distribution dans le cadre de ces Statuts.
6.6. Toute Action souscrite, sera entièrement payée en numéraire ou, à la discrétion de l'Actionnaire Commandité,
en nature.
6.7. De plus, le capital souscrit minimum de la Société, incluant la prime d'émission dans l'hypothèse où il y en aurait
une, sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-), et devra être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date
à laquelle la Société est agréée comme «Société d'Investissement en capital à risque» ou SICAR.
6.8. Les Actions ne peuvent être souscrites que par des Investisseurs Avertis au sens de la Loi du 15 juin 2004. Cette
restriction ne s'applique pas à l'Actionnaire Commandité.
Art. 7. Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d'une personne, la
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne soit
nommée ou désignée par les co-propriétaires comme propriétaire unique au regard de la Société.
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7.2 Les Actions de la Société sont et resteront sous forme nominative. Les Actions ne sont pas certifiées mais un
certificat d'inscription nominative témoignant de l'inscription de l'Actionnaire concerné dans le Registre et le nombre des
Actions détenues par lui/elle sera émis par la Société sur demande de l'Actionnaire.
7.3 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera tenu par l'agent de transfert et de registre. Ce
Registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre d' Actions détenues par lui,
les montants libérés pour chaque Action, et le transfert d' Action ainsi que les dates de tels transferts.
7.4. Aucun Actionnaire ne peut transmettre les Actions qu'il détient sauf: (i) s'il a obtenu l'accord écrit de l'Actionnaire
Commandité, (ii) le cessionnaire ou l'acquéreur est un Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004,
(iii) le cédant reste solidairement responsable avec le cessionnaire pour toutes les obligations existantes au moment de
la cession et liées à la situation du cédant en tant que propriétaire des Actions pour la période précédant le transfert au
cessionnaire (y compris sans limitation l'obligation de payer tout montant restant dû au titre de son Engagement en accord
avec tout appel de fonds effectué antérieurement par l'Actionnaire Commandité). Tout transfert par un Actionnaire de
ses Actions sera soumis à un droit de premier refus en faveur des autres Actionnaires. Les conditions ii) ci-dessus ne
s'appliquent pas à l'Actionnaire Commandité.
7.5 L'Action de Classe C ne peut être transférée qu'en cas de remplacement de l'Actionnaire Commandité confor-
mément à l'Article 11.4.
7.6 Tout transfert d'Action à une personne ou entité qui n'a pas la qualité d'Investisseur Averti ne sera pas valable vis-
à-vis de la Société. La Société et/ou ses agents, le cas échéant, ne peuvent accepter d'enregistrer un tel transfert dans le
registre des Actionnaires. Le transfert d' Actions peut être effectué par délivrance à l'Actionnaire Commandité et/ou ses
agents désignés, le cas échéant, d'un document de transfert dans une forme appropriée. Le cessionnaire devra conclure
un Contrat de Souscription en vertu duquel il accepte d'assumer les Engagements souscrits par le cédant.
Art. 8. Rachat.
8.1. La Société est une société d'investissement de type fermé. Par conséquent, les Actions de la Société ne sont pas
remboursables à la demande de tout Actionnaire et les Actionnaires doivent avoir conscience du fait que la liquidité de
leurs investissements sera limitée. Les Actions peuvent uniquement être rachetées lorsque l'Actionnaire Commandité
considère qu'un tel rachat est dans l'intérêt de la Société.
8.2. Sur décision de l'Actionnaire Commandité de procéder à un rachat d'Actions, un tel rachat se fera au montant et
selon des termes définis par l'Actionnaire Commandité dans une note d'information envoyée aux Actionnaires, confor-
mément aux restrictions imposées par la Loi et ces Statuts. Cette note indiquera le nombre d'Actions à racheter, le Prix
de Rachat et la Date du Rachat.
8.3. Les Actions seront, à moins qu'il n'en soit discrétionnairement décidé autrement par l'Actionnaire Commandité,
rachetées au prorata du nombre d'Actions détenu par chaque Actionnaire.
8.4. Les Actions peuvent être rachetées automatiquement s'il apparaît qu'un Actionnaire est devenu un Actionnaire
Interdit, au Prix de Rachat en cas de Défaillance, qui sera payé aux Actionnaires lors du paiement final de liquidation
réalisé par le liquidateur de la Société. De plus, dans le cas d'un tel rachat, l'Actionnaire Commandité peut décider
d'accorder aux Actionnaires restant (autres que l'Actionnaire Interdit) un droit d'acquisition au prorata des Actions
détenues par cet Actionnaire Interdit et au prix de Rachat en Cas de Défaillance.
8.5. Aucun rachat d'Actions ne peut être effectué si, en conséquence de ce rachat, le capital souscrit de la Société,
augmenté de la prime d'émission dans l'hypothèse où il y en aurait une, tombe en dessous du montant minimum requis
par la Loi du 15 juin 2004.
8.6. La note d'information mentionnée à l'article 8.2. ci-dessus, précisera le nombre d'Actions à racheter, le prix de
rachat (le Prix de Rachat) et la date à laquelle ce rachat sera effectif (la Date de Rachat).
8.7. Le Prix de Rachat pour toute Action, de quelque Classe que ce soit, sera la Valeur Nette d'Inventaire par Action
calculée sur la base et de la manière prévue à l'article 10 ci-dessous, moins tout frais ou coûts, le cas échéant, qui doivent
être payés, à la Date de Rachat, suite à la disposition des actifs de la Société qui a été effectuée pour les besoins du rachat.
8.8. Immédiatement après la Date de Rachat, l'Actionnaire concerné cessera d'être propriétaire des Actions men-
tionnées dans la note d'information mentionnée à l'Article 8.2, son nom sera retiré du Registre et il cessera d'avoir tout
droit attaché aux Actions rachetées. Les Actions rachetées peuvent être annulées par la Société à la Date de Rachat ou
conservée en trésorerie.
8.9. Excepté le cas de paiement à i) un Actionnaire Interdit dans le cas de rachat automatique d'Actions conformément
à l'Article 8.4, ii) et/ou à un Investisseur Défaillant dans le cadre du rachat effectué en vertu des articles 9.7 et 9.8, le
paiement du Prix de Rachat doit être effectué par la Société sur le compte bancaire de l'Actionnaire concerné dans un
délai qui sera déterminé par l'Actionnaire Commandité, et qui ne peut dépasser 10 Jours Ouvrables à compter de la Date
de Rachat, à condition que les certificats d'Actions (le cas échéant) et que tout autre document de transfert en relation
avec ces Actions rachetées soient reçus par la Société.
Art. 9. Tirage, Défaillance.
9.1 L'Actionnaire Commandité peut appeler et tirer les Engagements Non Tirés auprès des Investisseurs, au pro rata
de l'Engagement de ces Investisseurs et jusqu'au montant de leurs Engagements respectifs (i) bi-annuellement, en avance,
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pour payer l'Honoraire de Gestion annuel ainsi que, (ii) en cas de besoin, sur la base des besoins en capitaux de la Société,
par tranches que l'Actionnaire Commandité considère comme appropriées pour réaliser des Investissements, pour payer
les honoraires des prestataires de service, les frais de constitution, les Dépenses Administratives et Financières et pour
payer toute autre dépense ou frais de la Société.
9.2 Chaque Appel de Fonds prévoira par écrit un délai d'au moins vingt et un (21) Jours Ouvrables pour le paiement
par l'Investisseur destinataire de l'Appel de Fonds d'un montant en euro qui ne pourra être supérieur au montant de son
Engagement Non Tiré. Chaque Appel de Fonds indiquera le montant de la Contribution au Capital Engagée, la date à
laquelle cet appel sera payable, le numéro de compte bancaire sur lequel ce paiement devra être effectué et les autres
termes et conditions tels que, sous réserve des exigences de confidentialité, le résumé de tout investissement proposé.
9.3 Les Engagements qui n'ont pas été tirés comme prévu au paragraphe ci-dessus, devront être tirés au plus tard à la
date du premier des événements suivants:
(i) la fin de la Période d'Investissement, ce conformément aux dispositions du paragraphe suivant;
(ii) la suspension de tout tirage, ce conformément aux dispositions du paragraphe suivant, selon les modalités conve-
nues;
(iii) la date à laquelle il n'existe plus aucun Engagement Non Tiré et à laquelle aucun additionnel Engagement Non Tiré
ne peut naître (une telle date est fixée discrétionnairement par l'Actionnaire Commandité).
Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, les Engagements Non Tirés peuvent seulement être tirés après la fin de la
Période d'Investissement ou conformément aux modalités convenues entre les parties:
(a) afin de payer les dépenses et les charges de la Société;
(b) afin de faire de nouveaux Investissements et ce à condition que le total des montants additionnels tirés pour de
tels investissements n'excède pas 20% des Engagements Totaux; et
(c) dans le but d'exécuter tous les contrats conclus par la Société avant l'expiration de la période concernée ou durant
toute période concernée (le cas échéant).
9.4 Toutes distributions faites aux Actionnaires constitueront en premier lieu un remboursement de leurs Contribu-
tions au Capital respectives et ne constitueront un remboursement de leurs Contributions au Capital dans la mesure où
l'Actionnaire aurait déjà reçu de la Société la totalité du montant de son Apport en Capital. Nonobstant ce qui précède,
l'Actionnaire Commandité peut rappeler, et les Actionnaires mettront alors à sa disposition, les Contributions au Capital
remboursées si cela est nécessaire afin d'éviter que la Société ne soit en défaut vis-à-vis de ses obligations relatives à un
Investissement, incluant mais non limité aux conséquences de la défaillance d'un Actionnaire, ou afin de payer les dépenses
et charges de la Société y compris les dépenses et charges qui peuvent apparaître après l'existence de la Société.
9.5 Si un Investisseur (un Investisseur Défaillant) ne parvient pas:
(a) à avancer à la Société le montant qui fait l'objet d'un Appel de Fonds à la date d'expiration de cet Appel de Fonds;
et
(b) à remédier à une telle défaillance et à payer l'intérêt à la Société sur le montant restant dû pour la période s'étendant
de la date d'expiration de cet Appel de Fonds à la date de paiement au taux de 5 pour cent par an au-dessus de l'Euribor,
à la date d'expiration ou avant l'expiration d'un délai de préavis de 30 Jours Ouvrables notifié par l'Actionnaire Com-
mandité requérant l'Investisseur Défaillant de s'y conformer;
alors l'Actionnaire Commandité aura le droit (mais ne sera pas obligé), sans préjudice de tous les autres droits que lui
ou la Société peuvent avoir de sorte que l'intérêt susmentionné continue à s'accroître après la période de 30 Jours
Ouvrables, d'exécuter une des actions suivantes:
i) faire que l'Engagement Non Tiré de cet Investisseur Défaillant soit déchu (sauf si cet Engagement Non Tiré peut
survivre en vue d'un transfert tel que prévu ci-dessous) et en conséquence les droits de l'Investisseur Défaillant seront
alors limités à ceux convenus avec l'Actionnaire Commandité, et cet Investisseur Défaillant cessera d'être un Actionnaire
à tous regards avec effet à compter de la date à laquelle a eu lieu la déchéance de son Engagement Non Tiré, tel que
prévu ci-dessus;
ii) obtenir la vente des Actions de l'Investisseur Défaillant à l'Acquéreur à la Date de Défaillance, au Prix d'Acquisition,
après déduction de tous les frais et dépenses dus du fait de cette défaillance et déterminés à la discrétion de l'Actionnaire
Commandité. Le Prix d'Acquisition sera payable à la liquidation de la Société et après paiement à tous les autres détenteurs
d'Actions et il ne portera pas d'intérêt jusqu'à une telle date. L'Actionnaire Commandité sera nommé agent pour la vente
des Actions de l'Investisseur Défaillant (ainsi que de l'Engagement Non Tiré de cet Investisseur Défaillant) et chaque
Actionnaire acceptera de désigner l'Actionnaire Commandité comme son mandataire légal pour signer tous documents
nécessaires en relation avec cette vente si il devenait un Investisseur Défaillant et ratifiera tous les actes accomplis léga-
lement par l'Actionnaire Commandité en vertu du pouvoir et indemnisera l'Actionnaire Commandité contre toutes
réclamations, coûts et dépenses que l'Actionnaire Commandité aura supporté dans ce cadre. L'Acquéreur devra, suite
au transfert, être traité comme Actionnaire; et
iii) prendre toute action que l'Actionnaire Commandité estime nécessaire pour l'exécution par l'Investisseur Défaillant
des obligations de paiement des sommes exigées en vertu de son Engagement; ou
iv) rembourser les Actions de l'Investisseur Défaillant au Prix de Rachat en cas de Défaillance, après déduction de tous
les frais et dépenses dus du fait de cette défaillance et déterminés à la discrétion de l'Actionnaire Commandité. Le Prix
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d'Acquisition sera payable à la liquidation de la Société et après paiement à tous les autres détenteurs d'Actions et il ne
portera pas d'intérêt jusqu'à une telle date.
Art. 10. Principes d'Evaluation.
10.1 La Valeur Nette d'Inventaire sera calculée par l'agent d'administration centrale sur la base des évaluations faites
par l'Actionnaire Commandité à la fréquence décidée par l'Actionnaire Commandité, mais au minimum deux fois par an
au 30 juin et au 31 décembre.
10.2 L'Actionnaire Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire dans des cas exceptionnels
lorsque les circonstances l'exigent et sous réserve que la suspension soit justifiée au regard des intérêts des Actionnaires.
10.3 La juste valeur des Investissements sera déterminée par l'Actionnaire Commandité en utilisant une série de
méthodes d'évaluation internationalement reconnues. En particulier, l'Actionnaire Commandité devra prendre en con-
sidération les directives internationales d'évaluation en matière de private equity et de capital à risque (IPEVCVG) publiées
par l'association européenne du capital risque (EVCA), l'association britannique du capital à risque (BVCA) et l'association
française du capital à risque (AFIC) en mars 2005, telles que modifiées ultérieurement, et sur la base d'une estimation de
bonne foi de la juste valeur des actifs de la Société, libellé en euro.
10.4 La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera déterminée comme suit, à une Date de Valeur donnée: chaque Classe
d'Actions participe dans la Société conformément aux droits de distribution attachés à chacune de ces Classes. La méthode
d'évaluation à la juste valeur peut dévier des IPEVCVG, si en raison de nature spécifique et aux caractéristiques du modèle
économique de la Société, cette déviation pourra consister en une meilleure détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
10.5 La valeur du total des droits à distribution attachés à une Classe donnée à une Date de Valeur donnée après
déduction du passif relatif à cette Classe à la Date de Valeur concernée représente la Valeur Nette d'Inventaire totale
attribuable à cette Classe à cette Date de Valeur. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe à la Date de
Valeur concernée est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Classe à cette Date de Valeur divisée par le
nombre total d'Actions de cette Classe existantes à cette Date de Valeur.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en trésorerie ou en dépôt, des effets et billets payables sur demande et des comptes
créanciers, dépenses prépayées, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus et non encore reçus sera réputée
être égale au montant total de ces derniers, sauf dans les cas où il est peu probable que celui-ci soit payé ou reçu en
totalité, auquel cas cette valeur sera déterminée après application d'une décote que l'Actionnaire Commandité considé-
rera comme appropriée afin de refléter la valeur réelle;
(ii) les titres cotés ou échangés sur un marché réglementé seront évalués sur base de leur prix coté moyen-marché,
sous réserve de toute décote éventuellement applicable en vertu de la nature de ces titres, sur le marché qui est géné-
ralement le marché principal de ces titres;
(iii) les titres non cotés ou ne s'échangeant pas sur un marché réglementé, seront évalués par l'Actionnaire Comman-
dité. Les méthodes d'évaluation prendront en compte des multiples (tels que EV/EBIT, EV/EBITDA et PE) établi par
l'Actionnaire Commandité sur la base des standards de l'industrie. La technique DCF est intégrée. Les méthodes d'éva-
luation ainsi adoptées seront utilisées durant toute l'existence de la Société, sauf si ces méthodes deviennent inappropriées
ou inadéquates, dans quel cas l'Actionnaire Commandité communiquera les méthodes alternatives à appliquer et donnera
les raisons de leur application. Les détails relatifs aux méthodes d'évaluation sont divulgués dans le portefeuille d'évaluation
annuel;
(iv) tous les autres actifs de quelque nature que ce soit, seront évalués à la valeur de marché, estimée de bonne foi
par ou sous la responsabilité de l'Actionnaire Commandité, agissant raisonnablement sur la base des standards de marché
applicables. Afin de déterminer la valeur de marché des actifs dans le cadre de cette disposition, l'Actionnaire Commandité
peut prendre en considération tous les facteurs qu'il estime raisonnablement pertinents pour ces actifs, lesquels facteurs
peuvent inclure (le cas échéant) entre autres: (i) les caractéristiques de et les données analytiques fondamentales en
relation avec ces actifs y compris les coûts, volume, taux d'intérêt en vigueur, période jusqu'à la refixation du taux d'intérêt,
maturité et taux de prêt des actifs, les termes et conditions de la structure du financement de ces actifs; (ii) la nature et
l'adéquation des droits, recours et intérêts de la Société (iii) la capacité d'emprunts de ces actifs, les flux financiers, la
structure du capital et les projets; (iv) l'information relative aux récentes transactions intéressantes sur le marché; (v) la
réputation et les conditions financières ainsi que les rapports récents concernant ces actifs; (vi) les conditions économiques
générales du marché affectant la juste valeur des actifs.
L'Actionnaire Commandité est autorisé à appliquer d'autres principes d'évaluation alternatifs s'il considère de manière
cohérente que les méthodes d'évaluation précitées apparaissent être inadéquates dans leur principe ou inappropriées du
fait de circonstances extraordinaires ou suite à la survenance d'événements extraordinaires, étant entendu que si l'Ac-
tionnaire Commandité décide d'appliquer ces principes alternatifs il devra communiquer ces principes d'évaluation
alternatifs et les raisons de leur application.
10.6 Aux fins de cet Article:
(i) les Actions de la Société devant être rachetées selon l'Article 8 devront être traitées comme existantes et être
prises en compte immédiatement après l'heure de fermeture des bureaux le jour de la Date de Valeur, et à partir de ce
moment-là et jusqu'à ce qu'il soit payé, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société;
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(ii) tous les investissements, soldes et autres actifs de la Société libellés en devise autre que l'euro, seront évalués après
avoir tenu compte des taux de marché ou de change en vigueur à la date et l'heure du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire;
et
(iii) toute acquisition ou cession de titres par la Société qui sont effectuées à une Date de Valeur donnée seront
effectives à cette Date de Valeur, tant que cela est possible.
10.7 Les Engagements Non Tirés ne seront pas pris en compte pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
III. Gérance - Représentation
Art. 11. Gérance.
11.1. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité qui sera personnellement, conjointement et solidairement
responsable avec la Société pour tous les engagements qui ne pourront être honorés sur les actifs de la Société. Les
autres Actionnaires s'abstiendront d'agir de quelque manière ou en quelque qualité autre que l'exercice de leurs droits
en tant qu'Actionnaires aux assemblées générales et seront responsables à hauteur de leurs Engagements dans la Société,
conformément à l'Article 19 ci-dessous.
11.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires conformément avec les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société.
Sans préjudice de la généralité de l'Article 11.1, l'Actionnaire Commandité aura tout pouvoir et autorité, pour le
compte de la Société et pourra engager la Société en conséquence:
(a) pour identifier, évaluer et négocier les opportunités d'investissement, pour préparer et approuver les accords
d'investissement et pour souscrire (ou approuver), acheter ou acquérir, seul ou avec d'autres, des investissements qui
rentrent dans la politique d' investissement de la Société, et pour vendre, échanger ou céder des investissements pour
le compte de la Société, et entrer dans des accords d'investissement ou exécuter des accords d'investissement pour le
compte de la Société (chaque fois personnellement ou par le biais d'un représentant ou d'un agent) et, lorsque cela est
approprié, pour donner des garanties et accorder des indemnités en rapport avec toute acquisition, vente, échange ou
autre disposition;
(b) pour conclure, ou requérir la Société de conclure (directement ou à travers une société détenue par la Société ou
un dépositaire de la Société ou son prête-nom) des engagements de souscription, acquérir des investissements dans un
groupe avec d'autres investisseurs, réaliser des financements et/ou conclure des contrats d'échange de futurs, investir
dans des devises ou en devises de futurs ou des options sur devise ou d'autres instruments avec pour but de couvrir des
investissements ou des revenus d'investissement et réaliser tout autre opération de couverture d'investissement dans le
but de protéger la valeur des investissements;
(c) pour surveiller la performance de et, lorsque cela est approprié, pour nommer des administrateurs de sociétés
filiales, pour exercer tous les droits conférés à la Société en vertu de tout accord d'investissement ou autre qui sont liés
à une filiale ou une société du portefeuille de la Société et pour échanger avec, consulter ou assister les sociétés du
portefeuille de la Société et généralement pour prendre toute mesure que l'Actionnaire Commandité considère appro-
priée pour la protection des actifs de la Société;
(d) pour accepter la souscription de et demander à la Société d'accepter des investisseurs potentiels et pour émettre
des Appels de Fonds;
(e) pour conclure et exécuter des contrats, accords et autres engagements, et, sous réserve du paragraphe (f) ci-
dessous, donner des garanties en relation avec des Investissements ou des propositions d'Investissement et accomplir
tous les autres actes qu'il considérera nécessaire et/ou souhaitable pour l'activité de la Société;
(f) pour emprunter de l'argent (soit directement ou à travers une société détenue par la Société ou tout dépositaire
de la Société ou son prête-nom) ou effectuer, pour les besoins de la Société, des opérations de couverture de plus long
terme pour des investissements effectués en devise autre que l'Euro;
(g) pour entamer, conduire des procédures judiciaires, régler ou défendre des litiges concernant la Société ou tout
actif de la Société (ou pour amener la Société, agissant au travers de l'Actionnaire Commandité, à le faire elle-même);
(h) pour ouvrir des comptes après de banques ou de dépositaires, pour et au nom de la Société, pour maintenir ces
comptes, effectuer des paiements et donner d'autres instructions aux banques et dépositaires en relation avec ces comptes
et pour recevoir et payer sur ces comptes des contributions au capital, des revenus d'investissement et autres sommes
résultant de la disposition d'investissements et tout autre revenu de la Société et honoraires auxquels la Société a droit;
(i) pour payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires en accord avec les dispositions de ces Statuts;
(j) pour accorder et verser des indemnités en accord avec l'Article 14 ci-dessous;
(k) pour fournir des rapports et des évaluations aux Actionnaires en accord avec les dispositions de ces Statuts et la
Loi;
(l) pour engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des opérateurs, des dépositaires,
des agents collecteurs et payeurs et financiers et d'autres conseillers et consultants si cela est nécessaire ou souhaitable
pour que l'Associé Commandité réalise tout ou partie des activités de la Société ou l'assiste dans ces activités qui sont
prévues dans le cadre de cet Article 11.2; et
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(m) pour accomplir tous les autres actes que l'Actionnaire Commandité doit accomplir dans le cadre de ces Statuts
ou qui sont nécessaires ou souhaitables, selon l'opinion raisonnable de l'Actionnaire Commandité, en relation avec les
pouvoirs conférés ci-avant et en conformité avec les dispositions de ces Statuts.
11.3. L'Actionnaire Commandité pourra être révoqué de ses fonctions de gérance à compter du cinquième anniversaire
de la Date de Clôture Finale par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires représentant au moins 75 pour
cent des votes exprimés et à laquelle au moins 50 pour cent des droits de vote sont représentés, à la survenance des
évènements suivants:
(a) une requête est introduite dans le but de déclarer la faillite de l'Actionnaire Commandité ou de le soumettre à
toute procédure prévue par toute loi sur les faillites; ou
(b) une instruction a été ouverte, une résolution adoptée, ou une action introduite pour la dissolution de l'Actionnaire
Commandité ou pour la nomination d'un liquidateur intérimaire de l'Actionnaire Commandité, ou toute action est pen-
dante en relation avec cette nomination;
(c) un concordat a été mis en place, ou une action à l'encontre de l'Actionnaire Commandité a été introduite à cet
effet;
(d) un syndic ou un actionnaire commandité ou syndic administratif de l'Actionnaire Commandité a été nommé, ou
toute action est pendante à cet effet; et
(e) l'Actionnaire Commandité a conclu tout arrangement avec ses créanciers ou tout rang de créanciers en général.
11.4. L'Actionnaire Commandité ne peut être révoqué de sa qualité de gérant actionnaire commandité de la Société,
sauf disposition expresse de la Loi ou de ces Statuts, sauf pour fraude, négligence ou faute lourde. Dans de tels cas,
l'Actionnaire Commandité sera remplacé par une résolution des Actionnaires représentants au moins 50 pour cent des
droits de vote, prise à la majorité de 75 pour cent des votes exprimés.
11.5 A la révocation de l'Actionnaire Commandité, un nouveau gérant actionnaire commandité de la Société, sous
réserve de l'accord préalable de la CSSF, sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires statuant dans les con-
ditions de majorité prévues à l'article 11.4 ci-dessus, qui se substituera à l'Actionnaire Commandité en tant que gérant
actionnaire commandité de la Société par l'accomplissement de toute formalité applicable et appropriée, et qui assumera
les obligations de l'Actionnaire Commandité en tant que gérant actionnaire commandité de la Société.
11.6 A la révocation de l'Actionnaire Commandité, la dénomination sociale de la Société et de chaque société affiliée
devra être modifiée en conséquence de manière à ne contenir aucune ressemblance avec le nom de l'Actionnaire Com-
mandité.
11.7 L'Actionnaire Commandité peut, de temps à autre, désigner des représentants ou agents de la Société lorsque
cela est nécessaire pour le fonctionnement ou la gestion de la Société, à la condition, cependant, que les Actionnaires ne
puissent agir pour le compte de la Société sans mettre en péril la responsabilité limitée attachée à leur statut. Les repré-
sentants ou agents désignés seront investis des pouvoirs et obligations qui leur auront été conférées par l'Actionnaire
Commandité.
Art. 12. Signature autorisée. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité
agissant au travers de un ou plusieurs signataires autorisés ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre
(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été délégués, discrétionnairement, par l'Actionnaire Commandité.
Art. 13. Conflit d'intérêt. Tout type de conflit d'intérêt existant au sein de la Société doit être divulgué à l'Actionnaire
Commandité qui en informe immédiatement les Actionnaires. La Société entrera dans toute transaction sur la base de
conditions normales.
Si la Société se voit proposer un investissement qui est lié à des actifs détenus (en partie ou en totalité) par un
Actionnaire, un Affilié ou un employé d'un Actionnaire ou de l'Actionnaire Commandité ou pour lequel un Actionnaire,
un Affilié ou un employé d'un Actionnaire ou de l'Actionnaire Commandité a agi ou agit comme conseiller ou qui concerne
une société dont les actions sont détenues par un Actionnaire, l'Actionnaire commandité, un Affilié ou un employé de
l'Actionnaire Commandité ou d'un Actionnaire, ou qui concerne une société qui a emprunté des fonds à un Actionnaire,
à l'Actionnaire Commandité, un Affilié, un employé de l'Actionnaire Commandité ou d'un Actionnaire y compris une
société gérée, conseillée ou promue par un Actionnaire, un Affilié ou un employé d'un Actionnaire ou de l'Actionnaire
Commandité, l'Actionnaire, l'Affilié ou l'employé en question devra divulguer ce conflit d'intérêt à l'Actionnaire Com-
mandité qui prendra une décision en ce qui concerne cet investissement.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne peut être affecté ou invalidé
du fait qu'un Actionnaire est intéressé dans, ou est un administrateur, agent, officier ou employé de cette autre société
ou entreprise. L'Actionnaire qui est administrateur, agent, officier ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société conclura un contrat ou avec laquelle la Société s'engagera de toute autre manière dans une relation d'affaire,
ne devra pas, du fait de son lien avec cette autre société ou entreprise, être empêchée de voter et agir pour toute question
en relation avec ce contrat ou cette relation d'affaire.
Art. 14. Indemnisation. La Société accepte d'indemniser et de décharger sur ses actifs la Partie Indemnisée contre
toutes responsabilités, actions, procédures, requêtes, demandes, dommages et intérêts et dépenses (y compris des frais
de justice) qui ont été encouru par ou qui vont être assumés par la Partie Indemnisée du fait qu'elle soit ou qu'elle agisse
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comme actionnaire commandité de la Société ou d'une filiale de la Société, ou toutes responsabilités, actions, procédures,
requêtes, demandes, dommages et intérêts et dépenses (y compris des frais de justice) résultant de ou en relation avec
l'exercice par la Partie Indemnisée de ses pouvoirs d'actionnaire commandité ou avec les services rendus par la Partie
Indemnisée à la Société ou résultant du fonctionnement ou de l'activité de la Société sous réserve que la Partie Indemnisée
ne soit pas indemnisée en cas de conduite fautive de sa part ou de mauvaise foi, d'imprudence ou de grave négligence
dans l'accomplissement de ses obligations et devoirs en relation avec la Société. Les actionnaires ne seront pas respon-
sables individuellement au-delà du montant de leurs Engagements respectifs. Les indemnisations mentionnées dans cette
section seront applicables même si la Partie Indemnisée a cessé d'agir comme actionnaire commandité ou a cessé d'exercer
toute autre fonction décrite ci-dessus.
Art. 15. Distribution.
15.1 L'Actionnaire Commandité proposera à l'assemblée générale des Actionnaires comment le Numéraire Distri-
buable doit être traité et l'assemblée générale des Actionnaires décidera ensuite du versement des distributions et/ou
dividendes annuels, sous réserve que suffisamment de fonds distribuables soient disponibles.
15.2 Les distributions et paiements ne seront réalisés qu'après paiement ou constitution des provisions prudentes et
nécessaires pour couvrir toutes dépenses, honoraires, intérêts, remboursements de capital, taxes, dues par la Société à
inter alia l'un de ses prestataires de services, fournisseurs, ou prêteurs.
15.3 L'Actionnaire Commandité décide discrétionnairement du paiement des dividendes intérimaires chaque fois que
du Numéraire Distribuable est disponible, dans tous les cas ce paiement doit respecter l'ordre de distribution décrit ci-
dessous.
15.4 Le Numéraire Distribuable pourra être payé en Euros ou en toute autre devise déterminée par l'Actionnaire
Commandité et aux lieux et heures déterminés par l'Actionnaire Commandité. La devise de référence sera toujours
l'Euro.
15.5 Le Numéraire Distribuable sera distribué dans l'ordre de priorité suivant (après paiement des dépenses et charges
de la Société, y compris les frais de lancement de la Société et les Honoraires de Gestion):
- Premièrement, en remboursement de la Contribution au Capital Engagée réalisée par chaque Actionnaire jusqu'à ce
que lesdits Actionnaires aient chacun reçu 100% de leur Contribution au Capital Engagée respective;
- Deuxièmement, aux porteurs d'Actions de Classe A, au prorata de leur Contribution au Capital respective, jusqu'à
ce que tous les porteurs d'Actions de Classe A aient reçu leur Dividende Préférentiel respectif;
- Troisièmement, aux porteurs d'Actions de Classe B, au prorata de leur Contribution au Capital respective, jusqu'à
ce que les porteurs d'Actions de Classe B aient reçu leur Dividende Préférentiel respectif; et
- Quatrièmement, 80% aux porteurs d'Actions de Classe A au prorata de leur Contribution au Capital respective et
20% aux porteurs d'Actions de Classe B au prorata de leur Contribution au Capital respective.
Sur base de l'ordre de priorité mentionné ci-dessus, l'intégralité du montant du Numéraire Distribuable sera en premier
lieu remboursé au prorata à chaque Actionnaire de leur Contribution au Capital Engagée, qu'elle soit payée au capital
social ou en prime d'émission, sans annulation d'Actions. Deuxièmement, le montant du Numéraire Distribuable restant
sera d'abord distribué aux porteurs d'Actions de Classe A jusqu'à ce que le taux de rendement annuel (IRR) sur la
Contribution au Capital de chaque porteur d'Actions de Classe A ait atteint 8% pour chaque Action de Classe A, et
ensuite aux porteurs d'Actions de Classe B jusqu'à ce que le taux de rendement annuel (IRR) sur la Contribution au
Capital de chaque porteur d'Actions de Classe B ait atteint 8% pour chaque Action de Classe B. Ensuite, tout excédent
devra être distribué à hauteur de 80% aux porteurs d'Actions de Classe A et à hauteur de 20% aux porteurs d'Actions
de Classe B.
Des distributions en nature de titres négociables de toute nature pourront être effectuées par la Société à tout moment
à la discrétion de l'Actionnaire Commandité. La Société pourra distribuer des titres non négociables seulement dans
l'hypothèse où la Société serait liquidée ou avec l'accord de l'Actionnaire Commandité et des Actionnaires ayant le droit
de recevoir une telle distribution. L'allocation des actifs de la Société pour rémunération en nature devra être juste et
ne pas être réalisée au détriment des intérêts des autres Actionnaires de la Société.
Ces distributions en nature devront toujours faire l'objet d'un rapport spécial émis par un réviseur d'entreprises dont
les coûts seront supportés par la Société.
Enfin, à la fin du terme de la Société, tout solde restant après les paiements de Numéraire Distribuable mentionnés
ci-dessus sera distribué aux Actionnaires en remboursement pro rata des Actions de chaque Actionnaire.
IV. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 16. Pouvoirs et droits de vote.
16.1 Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des
Actionnaires de la Société. A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la Loi, toute décision de l'assemblée devra recevoir
le consentement de l'Actionnaire Commandité.
16.2 Sauf disposition contraire de ces Statuts, les règles de la Loi relatives à la convocation et au quorum sont d'ap-
plication pour toute assemblée des Actionnaires de la Société, ainsi que pour la conduite de ces assemblées.
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16.3 Chaque Action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra se faire représenter à chaque assemblée des
Actionnaires en désignant une autre personne, Actionnaire ou non, en tant que mandataire, par écrit, soit en original ou
par téléfax, câble, télégramme ou télex.
16.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou de ces Statuts, les décisions des assemblées des Actionnaires seront prises
à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, mais sachant que toute résolution ne sera valablement
adoptée qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité. Toutefois, les décisions relatives notamment à la modification de
ces Statuts doivent être prises à une majorité des Actionnaires représentant au moins 75% des voix avec au moins 50%
des droits de vote représentés.
16.5 Dans l'hypothèse où l'assemblée des Actionnaires est convoquée pour décider du changement de l'Actionnaire
Commandité ou de l'exécution d'un contrat entre la Société et l'Actionnaire Commandité, l'Actionnaire Commandité
devra s'abstenir de prendre part au vote et ne sera en conséquence autorisé qu'à informer l'assemblée des Actionnaires
de sa position quant à la décision concernée.
Art. 17. Assemblées des Actionnaires.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, à Luxembourg au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juin à 13.00 heures. Si ce jour est
un jour férié pour les banques dans la ville de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable luxembourgeois suivant.
17.2 L'Actionnaire Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. De telles assemblées
doivent être convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social de la Société le requièrent.
Ces assemblées des Actionnaires peuvent être tenues à l'endroit et à l'heure indiqués dans les convocations les concer-
nant.
17.3 Toute assemblée des Actionnaires sera présidée par l'Actionnaire Commandité ou par toute autre personne
désignée par l'Actionnaire Commandité.
17.4 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires doivent être signés par le président de l'assemblée,
le secrétaire, nommé par le président, et le scrutateur, nommé par l'assemblée des Actionnaires.
Art. 18. Convocation.
18.1 Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité conformément à une con-
vocation précisant l'ordre du jour et envoyée par courrier recommandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque
Actionnaire à l'adresse de chaque Actionnaire enregistrée dans le Registre de la Société ou par publication dans un journal
de presse luxembourgeoise et au Mémorial.
18.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils
ont été informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 19. Responsabilité des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11.1, les Actionnaires propriétaires
d'Actions de Classe A et de Classe B ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur Engagement
respectif dans la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. Année fiscale.
20.1 L'année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque
année.
20.2 Les comptes de la Société seront établis en euros.
20.3 La société fournira dans les 90 jours qui suivent la fin de chaque semestre un rapport non audité et dans les 120
jours qui suivent la fin de chaque Année Fiscale, des rapports financiers audités à tous les Actionnaires. En outre, le rapport
annuel de la Société sera publié dans les six mois qui suivent la fin de l'Année Fiscale concernée.
20.4 Les activités de la Société et sa situation financière y compris ses livres comptables seront examinés par ou
plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s), qui devront répondre aux exigences de la Loi quant à leur honorabilité et
expérience professionnelle et qui accompliront les obligations prescrites par la Loi. Les réviseurs d'entreprises agréés
seront nommés par l'Actionnaire Commandité et continueront à réaliser leur(s) mission(s) jusqu'à ce qu'un/des succes-
seur(s) soi(en)t désigné(s).
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé, en fonction, ne pourra être révoqué par l'Actionnaire Commandité que pour
motifs graves ou à l'arrivée du terme de son mandat d'audit.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 La Société peut (i) être volontairement dissoute sur proposition de l'Actionnaire Commandité par une résolution
de l'assemblée des Actionnaires adoptée à la majorité prévue à l'Article 16.4 de ces Statuts ou, (ii) être automatiquement
dissoute à l'expiration de la durée prévue à l'Article 5, ou (iii) dans les cas prévus par la Loi.
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21.2 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés, par l'assemblée des Actionnaires, en vertu de la Loi. L'assemblée des Actionnaires déterminera éga-
lement leur rémunération et pouvoirs conformément à la loi applicable.
VII. Dispositions générales
Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une résolution
adoptée en assemblée des Actionnaires dûment convoquée, (a) ayant atteint un quorum de 50 pour cent et (b) à la
majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés et votant, et (c) avec l'accord de l'Actionnaire Com-
mandité, étant entendu que toutes les Actions voteront comme si elles appartenaient à une seule classe sauf si il en est
autrement disposé dans ces Statuts.
Art. 23. Dépositaire.
23.1 La Société va conclure un contrat de banque dépositaire avec un Dépositaire, qui répondra aux exigences de la
Loi. Tous les titres et sommes de la Société seront tenus par ou à l'ordre du dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et ses Actionnaires les obligations et responsabilités prescrites par la Loi.
23.2 Si le dépositaire souhaite démissionner, l'Actionnaire Commandité fera son possible pour trouver et désigner,
dans les deux mois de la date effective de cette démission, un successeur qui agira comme dépositaire en remplacement
du Dépositaire démissionnaire. L'Actionnaire Commandité peut mettre fin au mandat du Dépositaire, à la condition que
et jusqu'à ce qu'il désigne un successeur pour agir à sa place conformément à cet article.
23.3 Les obligations du Dépositaire cessent dans les cas suivants:
(i) en cas de démission volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société jusqu'à ce qu'il soit remplacé
conformément à l'Article 23.2 ci-dessus;
(ii) si le Dépositaire ou la Société ont (a) été déclaré en faillite, (b) connu une cessation de paiement, (c) conclus un
arrangement avec des créanciers, (d) été placé sous concordat ou autre procédure similaire, ou (e) été mis en liquidation;
ou
(iii) si la CSSF retire son autorisation accordée au Dépositaire ou à la Société.
Art. 24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue
anglaise sur requête du Bureau, suivi d'une version française et que, sur requête du Bureau, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau, les membres dudit Bureau ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Koerner, S. Dupont, L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2012. LAC/2012/27570. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012074304/1350.
(120104807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068265/10.
(120097088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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KÖHL Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 43.668.
Les comptes annuels au 31.03.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068286/9.
(120097844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
L'Abbaye S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 58.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068287/10.
(120097664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
L'étoile S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 148.736,12.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 78.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour L'ETOILE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012068288/12.
(120097464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
La Forge S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 65.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour LA FORGE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012068298/13.
(120097463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068290/10.
(120097125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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LaSalle Euro Growth II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068291/10.
(120097124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Legio Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 133.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068292/10.
(120097667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Jansen und Rosenberg S.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 127, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 161.194.
<i>Ausserordentliche Geschäftsversammlung der Firma Jansen und Rosenberg S.n.c.i>
Am 21.09.2011 haben die Hauptanteilseigner der Firma Jansen und Rosenberg S.n.c. (Handelsregisternummer:
B161194) einstimmig beschlossen einen Geschäftsführerwechsel zu vollziehen.
<i>Punkt 1:i>
Herr Raphael Orsini Rosenberg, wohnhaft in 19, Rue Christoph Colomb, 1349 Luxembourg wird als Geschäftsführer
der Firma abgesetzt.
<i>Punkt 2:i>
Herr Torsten Jansen, wohnhaft in 241, Route de Luxembourg, L-7374 wird als Geschäftsführer der Firma abgesetzt.
<i>Punkt 3:i>
Herr Hannspeter Jansen, wohnhaft in 241, Route de Luxembourg, L-7374 wird als alleiniger Geschäftsführer der Firma
Jansen und Rosenberg eingesetzt.
<i>Punkt 4:i>
Der Gesellschaftszweck wird folgendermaßen erweitert: Betrieb einer Webseite welche gastronomische Angebote
von verschiedenen Restaurant Partnern, sowie eigene gastronomische Produkte fuer Endkunden anbietet. Der Schwer-
punkt liegt in der Vermarktung und Lieferung gastronomischer Produkte an Endkunden in der Mittagspause.
Die Änderungen sind ab sofort gültig
Luxembourg, den 21 September 2011
Torsten Jansen / Hannspeter Jansen / Raphael Orsini Rosenberg.
Référence de publication: 2012074339/24.
(120104942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Lakewood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.528.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068299/9.
(120097231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 51.178.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068301/10.
(120096974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.896.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012068302/10.
(120097082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Liconi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 86.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068304/10.
(120096949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Share, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 28.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour SHARE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012068485/15.
(120097934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Liegeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 114.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068305/9.
(120097854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Ludicris, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8368 Hagen, 12, Op der Barriaer.
R.C.S. Luxembourg B 163.735.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068310/9.
(120097767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Lux Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068312/10.
(120096945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 128.953.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage. en date
du 7 juin 2012. numéro 2012/1192 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 14 juin 2012, relation: CAP/2012/2263 de
la société à responsabilité limitée "TELESTO SERVICES s. à r.l.", avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean,
inscrite au RCS à Luxembourg
sous le numéro B 128 953, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 31 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 1573 du 27 juillet 2007, ce qui suit:
- Monsieur Patrick DEWILDE et la société "LASTRANIAX SERVICES LIMITED", seuls associés, ont déclaré procéder
à la dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 7 juin 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq aimées à l'adresse
suivante: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Bascharage, le 21 juin 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012074559/26.
(120104999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Luxemburgische Trockenbau und Estrich s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 98.824.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012068314/10.
(120097539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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M.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 84.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012068318/11.
(120097489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Magna Stamping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 142.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAGNA STAMPING S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012068322/10.
(120097090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Wertex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 140.586.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2012 à 15.00 heures au siège sociali>
<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourgi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a
été décidé, à l'unanimité, de renouveler le mandat:
<i>A) des administrateurs de:i>
- Monsieur Koen LOZIE, 61 Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,
- Monsieur Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig,
- La société Cosafin SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet, 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>B) du commissaire aux comptes,i>
la Fiduciaire HRT, 3 A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074006/23.
(120104364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Marelie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 131.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068324/11.
(120097792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Marelie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 131.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012068325/11.
(120097793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Protos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 75.964.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal dei>
<i>l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 14 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Madame Stefani PANAGIOTA, Manager of Debt
Recovery, demeurant 32, Ammou Street, Ayios Domestios, 2365 Nicosia, Cyprus, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Stefani PANAGIOTA, Manager of
Debt Recovery, demeurant 32 Ammou Street, Ayios Domestios, 2365 Nicosia, Cyprus.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulairesi>
<i>du conseil d'administration adoptées le 14 juin 2012i>
Il résulte des décisions circulaires du conseil d’administration que Madame Stefani PANAGIOTA, Manager of Debt
Recovery, demeurant 32 Ammou Street, Ayios Domestios, 2365 Nicosia, Cyprus, a été nommée en tant que présidente
du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l’Article 6 des Statuts de la Société.
En qualité de présidente, Madame Stefani PANAGIOTA aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts
de la Société.
Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Stefani PA-
NAGIOTA, Manager of Debt Recovery, demeurant 32 Ammou Street, Ayios Domestios, 2365 Nicosia, Cyprus.
En sa qualité d’administrateur-délégué, Madame Stefani PANAGIOTA aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 14 juin 2012.
<i>Pour PROTOS S.A.i>
Référence de publication: 2012074461/32.
(120105142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.860.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068327/10.
(120097340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012068328/13.
(120097270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
2307521 Ontario Inc., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.578.
Certificate of Incorporation
Certificat de constitution
This is to certify that
Ceci certifie que
2307521 ONTARIO INC.
Ontario Corporation No.
Numéro matricule de la personne morale en Ontario
002307521
is a corporation incorporated, under the laws of the
Province of Ontario.
est une société constituée aux termes des lois de la
province de l'Ontario.
These articles of incorporation are effective on
Les présents statuts constitutifs entrent en vigueur le
NOVEMBER 29 NOVEMBRE, 2011
Business Corporations Act / Loi sur les sociétés par actions
Signatures
<i>Director / Directricei>
Request ID / Demande n° 13750504
Ontario Corporate Number
Numéro de la compagnie en Ontario 2307521
FORM 1
BUSINESS CORPORATIONS ACT
FORMULE NUMERO 1
LOI SUR LES COMPAGNIES
ARTICLES OF INCORPORATION
STATUTS CONSTITUTIFS
1. The name of the corporation is:
2307521 ONTARIO INC.
Dénomination sociale de la compagnie:
2. The address of the registered office is:
Adresse du siège social:
11 ALLSTATE PARKWAY
Suite 300
(Street & Number, or R.R. Number £ if Multi-Office Building give Room No.)
(Rue et numéro, ou numéro de la R.R. et, s'il s'agit edifice a bureau, numéro du bureau;
MARKHAM
CANADA
ONTARIO
L3R 9T8
(Name of Municipality or Post Office)
(Nom de la municipalité ou du bureau de poste)
(Postal Code/Code postal)
3. Number (or minimum and maximum number) of
directors is:
Nombre (ou nombres minimal et maximal)
d'administrateurs:
Minimum 1
Maximum 10
4. The first director(s) is/are:
Premier(s) administrateur(s):
First name, initials and surname
Resident Canadian State Yes or No
Prénom, initiales et nom de famille
Résident Canadien Oui/Non
Address for service, giving Street & No. or R.R. No.,
Municipality and Postal Code
Domicile élu, y compris la rue et le numéro, le numéro de
la R.R., ou le nom de la municipalité et le code postal
DUNCAN
YES
YUEN
85952
L
U X E M B O U R G
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
4. The first director(s) is/are:
Premier(s) administrateur(s):
First name, initials and surname
Resident Canadian State Yes or No
Prénom, initiales et nom de famille
Résident Canadien Oui/Non
Address for service, giving Street & No. or R.R. No.,
Municipality and Postal Code
Domicile élu, y compris la rue et le numéro, le numéro de
la R.R., ou le nom de la municipalité et le code postal
- JASON
YES
THEOFILOS
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
- ANGELO
YES
POLLASTRONE
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
5. Restrictions, if any, on business the corporation may carry on or on powers the corporation may exercise.
Limites, s'il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la compagnie
None
6. The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue:
Catégories et nombre maximal, s'il y a lieu, d'actions que la compagnie est autorisée à émettre:
An unlimited number of common shares and an unlimited number of preferred shares.
7. Rights, privileges, restrictions and conditions (if any) attaching to each class of shares and directors authority with
respect to any class of shares which may be issued in series: Droits, privilèges, restrictions et conditions, s'il y a lieu,
rattachés à chaque catégorie d'actions et pouvoirs des administrateurs relatifs à chaque catégorie d'actions que peut être
émise en série:
Common Shares
1. Voting - Common Shares. The holders of the common shares shall be entitled to receive notice of and to attend
all annual and special meetings of the shareholders of the Corporation, except meetings at which only holders of other
classes or series of shares are entitled to attend, and at all such meetings shall be entitled to one (1) vote in respect of
each common share held at all such meetings.
2. Dividends - Common Shares. The holders of the common shares shall be entitled to receive non-cumulative divi-
dends if, as and when declared by the board of directors of the Corporation out of the assets of the Corporation properly
applicable to the payment of dividends in such amounts and payable in such manner as the board of directors may from
time to time determine. Subject to the rights of the holders of any other class of shares of the Corporation entitled to
receive dividends in priority to or concurrently with the holders of the common shares, the board of directors may in
its sole discretion declare dividends on the common shares to the exclusion of any other class of shares of the Corpo-
ration.
3. Participation in Assets Upon Dissolution - Common Shares. In the Event of the liquidation, dissolution or winding
up of the Corporation or other distribution of assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of
winding up its affairs, the holders of the common shares, ranking junior to the holders of the preferred shares, shall after
payment to the holders of the preferred shares of the amounts so payable to them, be entitled to any further distribution
of the property or assets of the Corporation.
Preferred Shares
1. Voting - Preferred Shares. The holders of the preferred shares shall not be entitled as such (except as hereinafter
specifically provided) to receive notice of or to attend any meeting of the shareholders of the Corporation and shall not
be entitled to vote at any such meeting. However, notwithstanding the foregoing, the holders of the preferred shares
shall be entitled to notice of meetings of the shareholders of the Corporation called for the purpose of authorizing the
dissolution of the Corporation or the sale, lease or exchange of all or substantially all the property of the Corporation
other than in the ordinary course of business of the Corporation.
2. Dividends - Preferred Shares. The holders of the preferred shares shall be entitled to receive non-cumulative
dividends if, as and when declared by the board of directors of the Corporation out of the assets of the Corporation
properly applicable to the payment of dividends in such amounts and payable in such manner as the board of directors
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may from time to time determine. Subject to the rights of the holders of any other class of shares of the Corporation
entitled to receive dividends in priority to or concurrently with the holders of the preferred shares, the board of directors
may in its sole discretion declare dividends on the preferred shares to the exclusion of any other class of shares of the
Corporation.
3. Redemption by Corporation - Preferred Shares. Subject to the provisions of subsection 32 (2) of the Business
Corporations Act (Ontario) , the Corporation may upon giving notice as hereinafter provided, redeem at any time the
whole or from time to time any part of the then outstanding preferred shares from any one or more of the holders
thereof as the board of directors of the Corporation may in its sole discretion determine on the payment of $1,000.00
for each preferred share to be redeemed (the "Preferred Share Redemption Amount"), plus all declared and unpaid
dividends thereon (the "Preferred Share Redemption Price").
4. Method of Redemption - Preferred Shares. In any case of redemption of preferred shares under the provisions of
the last preceding clause hereof, the Corporation shall at least twenty (20) days before the date specified for redemption
mail to each person who at the date of mailing is a registered holder of preferred shares to be redeemed a notice in
writing (the "Redemption Notice") of the intention of the Corporation to redeem such preferred shares. The Redemption
Notice shall be mailed in a prepaid letter addressed to each such shareholder at his or her address as it appears on the
books of the Corporation or in the event of the address of any such shareholder not so appearing then to the last known
address of such shareholder; provided, however, that accidental failure to give any such notice to one (1) or more of
such shareholders shall not affect the validity of such redemption. The Redemption Notice shall set out the Preferred
Share Redemption Price and the date on which redemption is to take place and if part only of the shares held by the
person to whom it is addressed is to be redeemed the number thereof so to be redeemed. On or after the date so
specified for redemption, the Corporation shall pay or cause to be paid to or to the order of the registered holders of
the preferred shares to be redeemed the Preferred Share Redemption Price thereof on presentation and surrender at
the registered office of the Corporation or any other place designated in the Redemption Notice of the certificates
representing the preferred shares called for redemption and such preferred shares shall thereupon be redeemed. If a
part only of the shares represented by any certificate are redeemed a new certificate for the balance shall be issued at
the expense of the Corporation. From and after the date specified for redemption in the Redemption Notice the holders
of the preferred shares called for redemption shall cease to be entitled to dividends and shall not be entitled to exercise
any of the rights of shareholders in respect thereof unless payment of the Preferred Share Redemption Price shall not be
made upon presentation of certificates in accordance with the foregoing provisions, in which case the rights of the
shareholders shall remain unaffected. The Corporation shall have the right at any time after the mailing of notice of its
intention to redeem any preferred shares as aforesaid to deposit the Preferred Share Redemption Price of such shares
represented by certificates as have not at the date of such deposit been surrendered by the holders thereof in connection
with such redemption to a special account in any chartered bank or any trust company in Canada named in such notice
to be paid without interest to or to the order of the respective holders of such preferred shares called for redemption
upon presentation and surrender to such bank or trust company of the certificates representing the same and upon such
deposit being made or upon the date specified for redemption in such notice, whichever is the later, the preferred shares
in respect whereof such deposit shall have been made shall be redeemed and the rights of the holders thereof after such
deposit or such redemption date, as the case may be, shall be limited to receiving without interest their proportionate
part of the total Preferred Share Redemption Price so deposited against presentation and surrender of the said certificates
held by them respectively.
5. Partial Redemption - Preferred Shares. In the event that only part of the preferred shares is at any time to be
redeemed, the shares so to be redeemed shall be selected pro rata (disregarding fractions) from among the holders of
record thereof as at the date of the Redemption Notice or in such other manner as the board of directors of the
Corporation in its sole discretion may deem equitable or, the shares so to be redeemed shall be selected by lot or in
such other manner as the board of directors of the Corporation in its sole discretion may by resolution determine.
6. Preferred Share Redemption Amount Adjustment.
(i) In this section:
a) "Fair Market Value" means the Preferred Share Redemption Amount.
b) "Exchange Consideration" means the product of the Preferred Share Redemption Amount and the number of
preferred shares issued.
c) "Final Determination" means the earliest to occur of:
i. the concurring decision of the holders of the preferred shares and the competent taxing authority; or
ii. the final determination of the competent taxing authority in respect of which either no objection or appeal has been
instituted within the time prescribed by applicable legislation or all objections and appeals have been withdrawn or
discontinued before delivery of any judgment by the court of first instance; or
iii. the decision of a court of competent jurisdiction in respect of which either no appeal has been instituted within the
time prescribed by applicable legislation or all appeals have been discontinued before delivery of any judgment by the
appellant court; or
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iv. the decision of a court of competent jurisdiction from which no further appeal may be taken.
(ii) The Preferred Share Redemption Amount shall be adjusted as herein provided. If any competent taxing authority
shall
a) allege that the Exchange Consideration is not the Fair Market Value; or
b) propose to make an assessment on the basis that the Exchange Consideration is greater or less than the Fair Market
Value;
the Preferred Share Redemption Amount shall be adjusted retroactively to the date of the first issuance of the preferred
shares so that the Exchange Consideration is equal to the Fair Market Value fixed by the Final Determination. If after
such adjustment, the Preferred Share Redemption Amount would be less than $0.01 per share, then the holders of the
preferred shares shall pay an adjustment amount to the Corporation in an amount so that the Preferred Share Redemption
Amount (determined on the basis that the adjustment amount paid hereunder was part of the original consideration for
the issue of the preferred shares) shall be equal to $0.01 per share, together with interest thereon calculated at the
Benefit rate from the date of issue of the preferred shares to the date of payment.
(iii) If any of the preferred shares has been redeemed prior to the date on which the Final Determination occurs, then
the excess or shortfall, as the case may be, of the redemption amount paid to the holder of such shares in relation to the
amount which would have been so paid if the Final Determination had occurred prior to such redemption shall be paid
by such holder to the Corporation or by the Corporation to such holder, as the case may be, together in either case
with interest thereon calculated at the Benefit Rate from the date of such redemption to the date of payment.
(iv) Any notice required to be given with respect to the redemption of the preferred shares may be waived when and
if the registered holders of the shares called for redemption signify their consent to such waiver and execute a waiver in
favour of the Corporation relieving the Corporation from the obligation of giving notice to such registered holders.
7. Redemption at the Option of the Shareholder - Preferred Shares.
(i) Subject to the provisions of subsection 32 (2) of the Act, every registered holder of preferred shares may, at his
or her option and in the manner hereinafter provided, require the Corporation to redeem at any time all or part of the
preferred shares held by such holder upon payment for each share to be redeemed of the amount of the Preferred Share
Redemption Price.
(ii) In the case of the redemption of preferred shares under the provisions of paragraph 7 (i) above, the holder thereof
shall surrender the certificate or certificates representing such shares at the registered office of the Corporation ac-
companied by a notice in writing (the "Preferred Share Redemption Notice") signed by such holder requiring the
Corporation to redeem all or a specified number of the shares represented thereby. As soon as practicable following
receipt of the Preferred Share Redemption Notice, the Corporation shall pay or cause to be paid to or to the order of
the registered holder of the shares to be redeemed the Preferred Share Redemption Price. If only a part of the shares
represented by any certificate are redeemed, a new certificate for the balance shall be issued at the expense of the
Corporation.
8. Participation in Assets Upon Dissolution - Preferred Shares. In the event of the liquidation, dissolution or winding
up of the Corporation or other distribution of assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of
winding up its affairs, the holders of the preferred shares, ranking in priority to the holders of the common shares and
any shares ranking junior to the preferred shares, shall be entitled to receive from the assets and property of the Cor-
poration in respect of each preferred share held by them an amount equal to the Preferred Share Redemption Price
before any amount shall be paid or any property or assets of the Corporation are distributed to the holders of the
common shares or shares of any other class ranking junior to the preferred shares. After payment to the holders of the
preferred shares of the Preferred Share Redemption Price, the holders of the preferred shares shall not be entitled to
share in any further distribution of property or assets of the Corporation.
8. The issue, transfer or ownership of shares is/is not restricted and the restrictions (if any) are as follows:
L'émission, le transfert ou la propriété d'actions est/n'est pas restreinte. Les restrictions, s'il y a lieu, sont les suivantes:
No shares in the capital of the Corporation shall be transferred without either:
(i) the consent of the holders of at least seventy-five percent (75%) of the common shares of the Corporation for the
time being outstanding expressed by a resolution passed at a meeting of the shareholders or by an instrument or instru-
ments in writing signed by the holders of at least fifty-one percent (51%) of such shares; or
(ii) the consent of the directors of the Corporation expressed by a resolution passed at a meeting of the board of
directors or by an instrument or instruments in writing signed by a majority of the directors.
9. Other provisions, (if any, are). Autres dispositions, s'il y a lieu:
That the board of directors may from time to time, in such amounts and on such terms as it deems expedient:
(i) borrow money on the credit of the corporation;
(ii) issue, reissue, sell or pledge debt obligations (including bonds, debentures, notes or other similar obligations,
secured or unsecured) of the Corporation;
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(iii) to the extent permitted by law, give a guarantee on behalf of the Corporation to secure performance of any present
or future indebtedness, liability or obligations of any person; and
(iv) charge, mortgage, hypothecate, pledge or otherwise create a security interest in all or any of the currently owned
or subsequently acquired real or personal, movable or immovable property of the Corporation, including book debts,
rights, powers, franchises and undertakings, to secure any debt obligations or any money borrowed or other debt or
liability of the Corporation;
The board of directors may from time to time delegate one or more of the directors and officers of the Corporation
with all or any of the powers conferred on the board above to such extent and in such manner as the board shall determine
at the time of each such delegation.
The number of shareholders of the Corporation, exclusive of persons who are in its employment and exclusive of
persons who, having been formerly in the employment of the Corporation, were, while in that employment, and have
continued after the termination of that employment to be, shareholders of the Corporation, is limited to not more than
fifty (50), two or more persons who are the joint registered owners of one or more shares being counted as one
shareholder.
Any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited.
10. The names and addresses of the incorporators are
Nom et adresse des fondateurs
First name, initials and last name or corporate name
Prénom, initiale et nom de famille ou dénomination sociale
Full address for service or address of registered office or of principal place of business giving street & No. or R.R. No.,
municipality and postal code
Domicile élu, adresse du siège social au adresse de l'établissement principal, y compris la rue et le numéro, le numéro
de la R.R. , le nom de la municipalité et le code postal
- DUNCAN YUEN
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
- JASON THEOFILOS
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
- ANGELO POLLAS TRONE
11 ALLSTATE PARKWAY Suite 300
MARKHAM ONTARIO
CANADA L3R 9T8
Référence de publication: 2012074016/247.
(120104744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012068329/13.
(120097271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Macro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 136.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068334/10.
(120097670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Jomarita Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 30, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 169.583.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.
A COMPARU:
Monsieur José Maria RIBEIRO TAVARES, chauffeur de taxis, demeurant à L-2265 LUXEMBOURG, 30, Rue de la Toison
d'or.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de louage de taxis et de voitures de locations, avec l'achat
et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "JOMARITA TAXIS S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) a été intégra-
lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Maria RIBEIRO TAVARES, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-2265 LUXEMBOURG, 30 , Rue de la Toison d'or.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: José Maria Ribeiro Tavares, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juin 2012. Relation: RED/2012/741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012074342/85.
(120104797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Magellan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.262.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012068335/13.
(120096843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Maine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068336/9.
(120097292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Malbrouck Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 131.223.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur – délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012068337/13.
(120096917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.982.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 juin 2012i>
En date du 21 juin 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle accepte la démission de Monsieur Nicolas CHAPUT en date du 31 décembre 2011.
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony FINAN, Philippe BOULENGUIEZ, Samir CHER-
FAOUI, et Marc RAYNAUD.
Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société Ernst & Young;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FOCUSED STRATEGIES FUNDSi>
Référence de publication: 2012073502/19.
(120104602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.627.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068339/9.
(120097768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Malux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 28.862.
Les comptes consolidés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
85959
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068340/9.
(120097679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Malux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 28.862.
Les comptes consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068341/9.
(120097680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
MAMIMAMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.749.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068342/9.
(120096851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Austria Corporation, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 14.835.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°856/12 rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-5776/08
de la société anonyme Austria Corporation, dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, a
été dénoncé en date au 16 novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 14835.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012073476/18.
(120104685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Mara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 148.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068345/9.
(120096927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Megaland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.408.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068351/9.
(120097229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
85960
L
U X E M B O U R G
Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.
R.C.S. Luxembourg B 53.778.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012068355/12.
(120097190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.988.
<i>Auszug Protokoll Ordentliche Generalversammlung Wallberg Invest S.A.i>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 21. Juni 2012 der Wallberg Invest S.A. hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
Herr Marcel Ernzer (Mitglied)
Herr Michael Marx (Mitglied)
Herr Christian Rauscher (Mitglied)
- Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013 als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen, PricewaterhouseCoopers S. à r. l. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2013 zu wählen.
Luxembourg, den 21. Juni 2012.
<i>Für Wallberg Invest S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012074580/24.
(120104958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Mia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068357/10.
(120097659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Micro International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 156.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068361/10.
(120096957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
85961
L
U X E M B O U R G
Mijan S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 160.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068362/9.
(120097254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Min Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.412.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068365/10.
(120096867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Vallbacken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.824.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.06.2012.
<i>Pour: VALLBACKEN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten
Référence de publication: 2012068540/15.
(120096871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
MIPOJOMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.752.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068368/9.
(120096852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Neely Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 160.222.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012068372/13.
(120097405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.599.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI de son mandat d'Administrateur avec effet à
ce jour.
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), employé privé,
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Admi-
nistration jusqu'au terme de son mandant à savoir l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
BRUGAMA SPF, S.A.
Ch. FRANCOIS / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012074130/22.
(120105139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Oquendo (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012068395/14.
(120097482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Vysehrad Beteiligungs GmbH).
Capital social: EUR 15.100,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.951.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Vysehrad Beteiligungs GmbH aufgenommen, einer
in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 150.951, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 20. Januar 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
458 vom 3. März 2010 (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds - Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
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Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich fünfzehntausendeinhundert (15.100)
Euro, eingeteilt in einhunderteinundfünfzig (151) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier
ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ord-
nungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien-Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH" (die
Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll."
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11. Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
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Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,
Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25408. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073994/94.
(120104399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
ACAC Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.500.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.995.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GMACI Re Limited, a company organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Victoria Place, 31
Victoria Street, Hamilton, HM10, Bermuda and registered under corporate number 45949, in its capacity as sole member
of the Company (hereinafter referred to as “GMACI Re Limited” or the “Sole Member”);
duly represented by M
e
Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given on 24 May 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
GMACI Re Limited is the sole member of ACAC Holdings Luxembourg, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices at 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
166.995 (the “Company”). The Company was incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary on
13 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 on 3 April 2012.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 7,480,000.- (seven million
four hundred and eighty thousand United States Dollars) in order to bring it from its current amount of USD 20,000.-
(twenty thousand United States Dollars) up to an amount of USD 7,500,000.- (seven million five hundred thousand United
States Dollars), through the issuance of 74,800 (seventy-four thousand eight hundred) new corporate units of the Com-
pany with a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each.
All of the 74,800 (seventy-four thousand eight hundred) new corporate units of the Company have been subscribed
by the Sole Member at a total subscription price of USD 7,480,000.- (seven million four hundred eighty thousand United
States Dollars).
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The corporate units subscribed are fully paid up in cash by the Sole Member, so that the cash contribution of USD
7,480,000.- (seven million four hundred eighty thousand United States Dollars) is as of now at the disposal of the Company,
as it has been proved to the undersigned notary.
The cash contribution of USD 7,480,000.- (seven million four hundred eighty thousand United States Dollars) is entirely
allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5 first paragraph of the articles of association of the Company is
amended and now reads as follows:
“The subscribed corporate capital is set at USD 7,500,000.- (seven million five hundred thousand United States Dollars)
represented by 75,000 (seventy-five thousand) corporate units with a par value of USD 100 (one hundred United States
Dollars) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to authorize any one manager of the Company and/or any lawyer of the law-firm WILDGEN
- Partners in Law, with offices in Luxembourg, acting individually under his sole signature, in the name and on behalf of
the Company, to amend, sign and execute the members' register of the Company to reflect the above mentioned capital
increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand eight hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
GMACI Re Limited, une société régie par les lois des Bermudes, dont le siège social est situé à Victoria Place, 31
Victoria Street, Hamilton, HM10, Bermuda, immatriculée sous le numéro de société 45949, en sa capacité d'associé unique
de la Société (ci-après “GMACI Re Limited” ou l'”Associé Unique”).
dûment représentée par Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 24 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire représentant la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
GMACI Re Limited est l'associé unique de ACAC Holdings Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 166.995 (la “Société”). La Société a été constituée
en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 867 du 3 avril 2012.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 7.480.000,- (sept millions
quatre cent quatre-vingt mille Dollars américains) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de USD 20.000,-
(vingt mille Dollars américains) à un montant de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Dollars américains) par
l'émission de 74.800 (soixante-quatorze mille huit cents) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de
USD 100,- (cent Dollars américains) chacune.
L'intégralité des 74.800 (soixante-quatorze mille huit cents) nouvelles parts sociales de la Société a été souscrite par
l'Associé Unique pour un prix total de souscription de USD 7.480.000,- (sept millions quatre cent quatre-vingt mille
Dollars américains).
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Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en numéraire par l'Associé Unique, de telle sorte que l'apport
en numéraire de USD 7.480.000,- (sept millions quatre cent quatre-vingt mille Dollars américains) est désormais à la
disposition de la Société, ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.
L'apport en numéraire de USD 7.480.000,- (sept millions quatre cent quatre-vingt mille Dollars américains) est affecté
entièrement au capital social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'article cinq premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
“Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Dollars américains)
représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars américains)
chacune.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société et/ou tout avocat de l'étude WILDGEN – Partners in
Law, dont les bureaux sont situés à Luxembourg, agissant individuellement et sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société, à modifier, signer et exécuter le registre des détenteurs de parts sociales de la Société aux fins de
refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, et plus généralement, à exécuter toutes actions nécessaires ou
utiles à l'application des présentes résolutions.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille huit cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25417. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073442/119.
(120104673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068464/10.
(120097342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Share Planete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5717 Aspelt, 24, rue de Filsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 147.014.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012074518/10.
(120105313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
85967
L
U X E M B O U R G
Scevolles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.644.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 15 juin 2012 à 16.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de:
Joseph HENRIOT, Administrateur A et Président
Noël DIDIER, Administrateur B, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
COSAFIN S.A., Administrateur B, représentée par Jacques BORDET
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
THE CLOVER, 4, rue d’Arlon, L-8399 Windhof
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
Copie conforme
J. HENRIOT / COSAFIN S.A.
<i>Administration A + Président / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012074514/21.
(120104973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Schaefer Vic Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 74, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 51.991.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2000 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 8 décembre 2000, la démission de Madame MULLER Catherine, domiciliée à L-4987 SANEM,
18, Quartier de l’Eglise, en tant que gérante technique.
- de confirmer, à compter du 8 décembre 2000, la nomination de Madame PAYEN épouse BRACHMANN Marina
Régina, domiciliée 74, rue de Sanem à L-4382 EHLERANGE, en tant que gérante technique.
- de confirmer, à compter du 8 décembre 2000, la nomination de Monsieur BRACHMANN Gilbert, demeurant à
L-4382 EHLERANGE, 74, rue de Sanem, en tant que gérant administratif.
- Jusqu’à la somme de mille deux cent quarante Euros (1.240.- €), la société est valablement engagée en toutes cir-
constances par la signature individuelle de la gérante technique. Pour toute opération supérieure à cette somme, la société
est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant admi-
nistratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 juin 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012074515/21.
(120105079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Storvik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068468/10.
(120097671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85968
2307521 Ontario Inc.
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Helarb Investments Partners (SCA) SICAR
IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH
Jansen und Rosenberg S.n.c.
Jomarita Taxis S.à r.l.
JT International Luxembourg S.A.
KÖHL Aktiengesellschaft
L'Abbaye S.A.
La Forge S.A.
Lakewood International S.à r.l.
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.
LaSalle Euro Growth II S.à r.l.
Legio Lux S.A.
Les Sportifs S.à r.l.
L'étoile S.A.
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Liconi S.A.
Liegeois S.A.
Ludicris
Luxemburgische Trockenbau und Estrich s.à r.l.
Lux Santé S.A.
Macro International S.A.
Magellan Holding S.à r.l.
Magna Stamping S.à r.l.
Maine S.A.
Malbrouck Immo S.A.
Malibu S.à r.l.
Malux S.A.
Malux S.A.
MAMIMAMA Spf S.A.
Mara International S.A.
Marelie Holding S.à r.l.
Marelie S.à r.l.
Megaland Holding S.à r.l.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A.
M.H. Luxembourg S.A.
Mia S.A.
Micro International S.A.
Mijan S.A.
Min Invest S.A., SPF
MIPOJOMA Spf S.A.
Miya S. à r.l.
Miya S. à r.l.
Neely Holding S.A.
Oquendo (SCA) SICAR
Protos S.A.
Scevolles S.A.
Schaefer Vic Sàrl
Share
Share Planete S.A.
Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF
Storvik S.A.
Telesto Services s.à r.l.
Vallbacken S.A.
Vysehrad Beteiligungs GmbH
Wallberg Invest S.A.
Wertex S.A.