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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1786

16 juillet 2012

SOMMAIRE

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.  . . .

85689

Continental Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85721

GBL Verwaltung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85725

GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85688

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85689

GSO Luxembourg Onshore Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85690

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85690

GSO MAK Funding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85690

Han Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85711

Hedi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85697

Howe Street Vancouver (Luxembourg)

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85691

IFA Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85691

ILM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85696

International Partnership Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85692

Investissement Immobilier Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85713

Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85688

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85686

Jetion Solar Project Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85691

Laude Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85697

Lula Nordeste Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85692

Melopon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85688

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85722

Nedamo Consolidated S.A. - SPF  . . . . . . . .

85689

Nice Finance 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85712

Orange One Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

85726

Orange One Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85726

Orgal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85701

Oro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85722

Pamir S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85702

Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85701

Quee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85702

Rafem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85697

Rasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85705

R. Neta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85705

Saint Genys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85706

Sanny S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85697

Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85713

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85714

Schmidt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85720

Science in Motion G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

85721

Scriba.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85714

Scuderia Cavallino Pazzo S.A.  . . . . . . . . . . .

85721

Sculptor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85706

Sculptor Springs of Eden S.à r.l.  . . . . . . . . .

85706

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.  . . . . .

85706

Sephir Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

85718

Servicac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85721

Servimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85722

Shoe Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85725

Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85711

Slawka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85725

Smart International Development S.A.  . .

85722

Société civile immobilière Flat Well Bon-

nevoie II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85726

Société de Développements et d'Investis-

sements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85725

Société de Promotion et de Développe-

ment de l'Aéroport de Luxembourg  . . . .

85726

Société de Réassurance Vallaroche  . . . . . .

85701

State Street Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

85711

Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH  . . . . .

85686

Steyn Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

85688

Tibolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85702

Way Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85682

85681

L

U X E M B O U R G

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Way Co-Invest S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one million one hundred thirty-four thousand five
hundred euro (EUR 1,134,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 29 January 2009 number 195 and 196 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B144042 (the "Company"). The articles of association of the Company were
last amended following a notarial deed dated 26 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 11 May 2011 number 968.

The meeting was declared open at 05.11 pm by Mr Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) so as to raise it

from its present amount of one million one hundred thirty-four thousand five hundred euro (EUR 1,134,500.-) to one
million one hundred thirty-four thousand six hundred euro (EUR 1,134,600.-).

2 To issue ten thousand (10,000) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights

and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an aggregate amount of eight

million four hundred twenty-one thousand three hundred nine euro (EUR 8,421,309.-) by the Company's shareholders
and to accept payment in full for these new shares by contributions in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

hundred euro (EUR 100.-) so as to raise it from its present amount of one million one hundred thirty-four thousand five
hundred euro (EUR 1,134,500.-) up to one million one hundred thirty-four thousand six hundred euro (EUR 1,134,600.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue ten thousand (10,000) new shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr. Marc Frantz, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of:

85682

L

U X E M B O U R G

(1) Whale G.P. Limited, acting on behalf of Whale L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with

registered office at Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1JY, and registered with the
Registry of the Jersey Financial Services Commission under registered number 106976 ("Whale L.P.")

by virtue of a proxy under private seal given on June 2, 2012;
(2) Capvis General Partner III Limited, acting on behalf of Capvis Equity III L.P., a limited partnership governed by the

laws of Jersey, with registered office at 28, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3TE, and registered with
the Registry of the Jersey Financial Services Commission under registered number 909 ("Capvis Equity III")

by virtue of a proxy under private seal given on June 1, 2012;
(3) Capvis General Partner III Limited, acting on behalf of Capvis III Limmat L.P., a limited partnership governed by the

laws of Jersey, with registered office at 28, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3TE, and registered with
the Registry of the Jersey Financial Services Commission under registered number 965 ("Capvis III Limmat")

by virtue of a proxy under private seal given on June 1, 2012; and
(4) Way LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 26-28 rue Edward Steichen, Luxembourg, L-2540, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B151888 ("Way LuxCo")

by virtue of a proxy under private seal given on June 4, 2012;
collectively the "Subscribers".
The above proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Subscribers declared to subscribe for such amount of new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)

each, and to make payment in full for such new shares together with an aggregate share premium by a contribution in
kind (the "Contributions") in such an amount as set out below:

Subscriber

New

shares

Aggregate

share

premium

in EUR

Contributions

in EUR

Whale L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

625,582.57

625,590.00

Capvis Equity III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,108 2,617,286.92

2,617,318.00

Capvis III Limmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

29,410.65

29,411.00

Way LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,114 5,149,028.86

5,149,090.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 8,421,309.00

8,421,409.00

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declared that each of the Contributions is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tributions  are  is  described  and  valued  (the  "Report"),  which  Report  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the
proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the ten thousand (10,000) shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to be issued with a total share premium of eight million four hundred twenty-
one thousand four hundred nine euro (EUR 8,421,409.-)."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot the new

shares as set out above.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at one million one hundred thirty-four

thousand six hundred euro (EUR 1,134,600.-) represented by one hundred thirteen million four hundred sixty thousand
(113,460,000) shares (together referred to as the "Shares" and each a "Share")."

85683

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at four thousand one hundred euro (EUR 4,100.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 05.30 pm.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Way Co-Invest S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social d'un million cent trente-quatre mille cinq cents euros
(EUR 1.134.500,-), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  constituée  par  acte  notarié  en  date  du  23  décembre  2008,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations le 29 janvier 2009, numéro 195 et 196 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B144042 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte notarié en date du 26 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 mai 2011,
numéro 968.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.11 heures sous la présidence de M. Marc Frantz, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mlle Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant

actuel d'un million cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.134.500,-) à un million cent trente-quatre mille six
cents euros (EUR 1.134.600,-).

2 Émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de huit millions quatre cent vingt et un mille trois cent neuf euros (EUR 8.421.309,-), par les associés de la Société
et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces nouvelles parts sociales par des apports en nature.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent euros

(EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.134.500,-)
à un million cent trente-quatre mille six cents euros (EUR 1.134.600,-).

85684

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un centime (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors M. Marc Frantz, prénommé, agissant en tant que mandataire de:
(1) Whale G.P. Limited, agissant au nom et pour le compte de Whale L.P., une limited partnership régie par le droit

de Jersey, ayant son siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1JY, et
immatriculée au Registry of the Jersey Financial Services Commission sous le numéro 106976 («Whale L.P.»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 juin 2012;
(2) Capvis General Partner III Limited, agissant au nom et pour le compte de Capvis Equity III L.P., une limited part-

nership régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au 28, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3TE,
et immatriculée au Registry of the Jersey Financial Services Commission sous le numéro 909 («Capvis Equity III»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 juin 2012;

(3)  Capvis  General  Partner III  Limited, agissant  au  nom  et pour le compte  de Capvis  III  Limmat  L.P.,  une limited

partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au 28, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2
3TE, et immatriculée au Registry of the Jersey Financial Services Commission sous le numéro 965 («Capvis III Limmat»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 juin 2012; et

(4) Way LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28,

rue Edward Steichen, Luxembourg, L-2540, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B151888 («Way LuxCo»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 2012;
ensemble les «Souscripteurs».
Les procurations précitées, signées «ne varietur» par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les Souscripteurs ont déclaré souscrire les parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)

chacune, et libérer intégralement ces parts sociales avec paiement d'une prime d'émission par un apport en nature (les
«Créances») pour les montants suivants:

Souscripteur

Nouvelles

parts

Prime

d'émission

totale en EUR

Créance en

EUR

Whale L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

625.582,57

625.590,00

Capvis Equity III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.108 2.617.286,92 2.617.318,00

Capvis III Limmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

29.410,65

29.411,00

Way LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.114 5.149.028,86 5.149.090,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 8.421.309,00 8.421.409,00

La preuve par les Souscripteurs de la propriété des Créances a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré encore que les Créances sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert des Créances à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Créances à la
Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Créances sont

décrites et évaluées (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de la méthode de valorisation décrite ci-dessus, nous n'avons aucune observation à formuler concernant

la valeur de l'apport en nature, qui est au moins égale en nombre et en valeur nominale aux dix mille (10.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, émises avec une prime d'émission totale de huit millions
quatre cent vingt et un mille trois cent neuf euros (EUR 8.421.309,-).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer

les nouvelles parts sociales tel que décrit précédemment.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

85685

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent trente-quatre mille six

cents  euros  (EUR  1.134.600,-),  divisé  en  cent  treize  millions  quatre  cent  soixante  mille  (113.460.000)  parts  sociales
(ensemble les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, A. Clouet, M. Bertomeu-Savalle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012, REM/2012/626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071949/236.
(120102316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH).

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.698.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH aufgenommen,

einer in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesell-
schaftssitz in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 153.698, gegründet am 11. Juni 2010 (hiernach die Gesellschaft).

Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-

gesellschaft  nach  Kapitel  16  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1.  Da  das  gesamte  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  in  Höhe  von,  namentlich  sechzehntausend  (16.000)  Euro,

eingeteilt in einhundertsechzig (160) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:

85686

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Da  die  Gesamtheit  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist,  verzichtet  die  alleinige  Anteilinhaberin  auf  die  Einberu-

fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,

wie folgt neu zu fassen:

Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-

xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare  Rechte,  die  von  einer  Immobilien-Gesellschaft  gemäß  den  Bestimmungen  des  deutschen  Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.

Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-

genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.

Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-

schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass

(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c)  bei  einer  Veräußerung  der  Beteiligung  die  Rückzahlung  des  Darlehens  innerhalb  von  sechs  Monaten  nach

Veräußerung vereinbart ist.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-

mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,

welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:

Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Sterneckstrasse Beteiligungs

GmbH" (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung)
unterliegen soll "

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11.Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,

Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.

<i>Gebühren

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausend zwei hundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten der  erschienenen  Partei, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.

85687

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071873/92.
(120102484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 182.002,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.320.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance

Par résolutions circulaires datées du 19 juin 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société du 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce avec effet
rétroactif au 20 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012073067/16.
(120103425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Melopon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 54.219.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012073184/12.
(120103516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Steyn Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.697.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 Juin 2012

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management S.A. avec siège social au sis route d'Arlon n° 106, 8210 Mamer (Luxembourg) immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B38.991.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012072643/13.
(120103645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.031.

La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie

A de la Société a changé. Elle et désormais:

85688

L

U X E M B O U R G

345 Park Avenue
Etage 30
NY 10154
New-York
Etats Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073022/18.
(120103588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.216.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.082.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 Juin, 2012 à Luxembourg que:
la nomination de Monsieur Pierre Carras, né le 14 avril, 1954 à Breuil-Barret, France, résidant à 17, op der Sank, 5713

Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat, et
ce, pour une durée indéterminée.

Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Geoffrey Wild
Michael Andrew
Powell Pierre Carras

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS TOPCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073373/23.
(120103530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Nedamo Consolidated S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 48.051.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012073206/12.
(120103521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.875,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie

A de la Société a changé. Elle et désormais:

345 Park Avenue

85689

L

U X E M B O U R G

Etage 30
NY 10154
New-York
Etats Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073023/18.
(120103608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GSO Luxembourg Onshore Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.110.

La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie

A de la Société a changé. Elle et désormais:

345 Park Avenue
Etage 30
NY 10154
New-York
Etats Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073024/18.
(120103617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie

A de la Société a changé. Elle et désormais:

345 Park Avenue
Etage 30
NY 10154
New-York
Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073025/18.
(120103628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GSO MAK Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.067.

La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie

A de la Société a changé. Elle et désormais:

345 Park Avenue

85690

L

U X E M B O U R G

Etage 30
NY 10154
New-York
Etats Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073026/18.
(120103643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Howe Street Vancouver (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.730,50.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.465.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,

de son mandat de Geschäftsführer, avec effet immédiat.

2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-

séquence,  le  réviseur  d'entreprises  agréé  est  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012073038/20.
(120103437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Jetion Solar Project Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.202.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter Abgehalten am 21. Juni 2012

<i>Geschäftsführer

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Frau Hong DIETRICH-XIAN von Ihrem Mandat als Geschäftsführer mit so-

fortiger Wirkung abzusetzen.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Jinping XIE, geboren am 1. November, 1956 in Hebei, (China), wohnhaft

in Im Rossfeld 49, FL-9494 Schaan, (Liechtenstein), mit sofortiger Wirkung als alleiniger Geschäftsführer, auf unbestimmte
Zeit zu ernennen.

Die Gesellschaft wird rechtsmäßig durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Référence de publication: 2012073104/16.
(120103459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

IFA Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.380.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat.

85691

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012073070/15.
(120103432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

International Partnership Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.413.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- INTERNATIONAL PARTNERSHIP INVESTEMENT S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue

de la Gare,

B85413
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de

Luxembourg, et liquidateur Maître Adriana FREYERMUTH, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 13 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Adriana FREYERMUTH
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012073342/21.
(120103371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Lula Nordeste Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.155.053,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 164.779.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, a joint-stock company (Kabushiki Kaisha) established and existing under the laws of

Japan, having its registered office at 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan, and registered with
the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0100-01-023785 (NYK), and

- ITOCHU Corporation, a joint-stock company (Kabushiki Kaisha) established and existing under the laws of Japan,

having its registered office at 1-3, Umeda, 3-Chome, Kita-ku, Osaka 530-8448, Japan, and registered with the Tokyo Legal
Affairs Bureau under number 1200-01-077358 (ITOCHU),

here represented by Mr. Jonas Mullo, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal respectively on May 28, 2012 and on
May 31, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Lula Nordeste Japan S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered
office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 164.779, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3209 dated December 29,
2011, and whose articles of association have not been amended since then.

85692

L

U X E M B O U R G

III. The Company's share capital is set at twenty-three thousand six hundred United States Dollar (USD 23.600,00)

represented by twenty-three thousand six hundred (23.600) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of one million one hundred thirty-one thousand four hundred

fifty-three United States Dollar (USD 1.131.453,00) to raise it from its present amount of twenty-three thousand six
hundred United States Dollar (USD 23.600,00) to one million one hundred fifty-five thousand fifty-three United States
Dollar (USD 1.155.053,00), by creation and issuance of one million one hundred thirty-one thousand four hundred fifty-
three (1.131.453) new shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), all vested with the same
rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription for:
- Six hundred seventy-one thousand two hundred one (671.201) New Shares with a nominal value of one United States

Dollar (USD 1,00) each, together with a share premium in the amount of six million forty thousand eight hundred three
United States Dollar and sixty-nine cents (USD 6.040.803,69) (the NYK Share Premium), by NYK, by contribution in cash
in the total amount of six million seven hundred twelve thousand four United States Dollar and sixty-nine cents (USD
6.712.004,69) to the Company;

- Four hundred sixty thousand two hundred fifty-two (460.252) New Shares with a nominal value of one United States

Dollar (USD 1,00) each, together with a share premium in the amount of four million one hundred forty-two thousand
two hundred sixty-five United States Dollar and fifty cent (USD 4.142.265,50) (the ITOCHU Share Premium), by ITO-
CHU, by contribution in cash in the total amount of four million six hundred two thousand five hundred seventeen United
States Dollar and fifty cents (USD 4.602.517,50) to the Company;

3. Approve the linking of the share premium paid by each shareholder to the shares held by such shareholder as follows:
- the NYK Share Premium shall be linked to the six hundred eighty-five thousand two hundred one (685.201) shares

held by NYK in the Company;

- the ITOCHU Share Premium shall be linked to the four hundred sixty-nine thousand eight hundred fifty-two (469.852)

shares held by ITOCHU in the Company;

4. Amendment of article 5 of the Company's articles to give it henceforth the following content:

Art. 5. The subscribed share capital is set at one million one hundred fifty-five thousand fifty-three United States

Dollar (USD 1.155.053,00) represented by one million one hundred fifty-five thousand fifty-three (1.155.053) shares with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
A share premium account may be set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of

the nominal value paid on any share(s), or allocated on any issued share(s), shall be accounted. Any share premium paid
upon subscription of shares shall always remain attached to the shares onto which it has been paid or allocated, as the
case may be, and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares who shall have exclusive rights on this
premium."

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred thirty-

one thousand four hundred fifty-three United States Dollar (USD 1.131.453,00) in order to raise it from its present
amount of twenty-three thousand six hundred United States Dollar (USD 23.600,00) to one million one hundred fifty-
five thousand fifty-three United States Dollar (USD 1.155.053,00), by creation and issuance of one million one hundred
thirty-one thousand four hundred fifty-three (1.131.453) new shares, all with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each, with a total share premium in the amount of ten million one hundred eighty-three thousand sixty-nine
United States Dollar and nineteen cents (USD 10.183.069,19) (the New Shares), all vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Liberation

NYK, represented as stated above, declares to subscribe for six hundred seventy-one thousand two hundred one

(671.201) New Shares, together with the NYK Share Premium and to have them fully paid up by contribution in cash in
the total amount of six million seven hundred twelve thousand four United States Dollar and sixty-nine cents (USD
6.712.004,69).

ITOCHU, represented as stated above, declares to subscribe for four hundred sixty thousand two hundred fifty-two

(460.252) New Shares, together with the ITOCHU Share Premium and to have them fully paid up by contribution in cash
in the total amount of four million six hundred two thousand five hundred seventeen United States Dollar and fifty cents
(USD 4.602.517,50).

85693

L

U X E M B O U R G

The total amount of eleven million three hundred fourteen thousand five hundred twenty-two United States Dollar

and nineteen cents (USD 11.314.522,19) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to link the share premium paid by each shareholder to the shares held by each shareholder

as follows:

- the NYK Share Premium shall be linked to the six hundred eighty-five thousand two hundred one (685.201) shares

held by NYK in the Company;

- the ITOCHU Share Premium shall be linked to the four hundred sixty-nine thousand eight hundred fifty-two (469.852)

shares held by ITOCHU in the Company.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 5 of the Company's articles of incorporation so that it shall read as follows:

Art. 5. The subscribed share capital is set at one million one hundred fifty-five thousand fifty-three United States

Dollar (USD 1.155.053,00) represented by one million one hundred fifty-five thousand fifty-three (1.155.053) shares with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
A share premium account may be set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of

the nominal value paid on any share(s), or allocated on any issued share(s), shall be accounted. Any share premium paid
upon subscription of shares shall always remain attached to the shares onto which it has been paid or allocated, as the
case may be, and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares who shall have exclusive rights on this
premium."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at four thousand euro (€ 4,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une société par actions (Kabushiki Kaisha) établie et existant en vertu des lois du

Japon, ayant son siège social au 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon, et enregistrée auprès
du Bureau des affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01023785 (NYK), et

2. ITOCHU Corporation, une société par actions (Kabushiki Kaisha) établie et existant en vertu des lois du Japon,

ayant son siège social au 1-3, Umeda, 3-Chome, Kita-ku, Osaka 530-8448, Japon, et enregistrée auprès du Bureau des
affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 1200-01-077358 (ITOCHU),

ici représentés par M. Jonas Mullo, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé respectivement le 28 mai
2012 et le 31 mai 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II.  Les  personnes  comparantes  sont  les  associés  de  la  société à responsabilité limitée  établie  au  Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Lula Nordeste Japan S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, rue

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des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.779, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21
octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3209 en date du 29 décembre 2011,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille six cents Dollars Américains (USD 23.600,00) représenté

par vingt-trois mille six cents (23.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cent trente et un mille quatre cent cinquante-

trois Dollars Américains (USD 1.131.453,00) afin de le porter de son montant actuel de vingt-trois mille six cents Dollars
Américains  (USD  23.600,00)  à  un  million  cent  cinquante-cinq  mille  cinquante-trois  Dollars  Américains  (USD
1.155.053,00), par la création et l'émission d'un million cent trente et un mille quatre cent cinquante-trois (1.131.453)
nouvelles parts sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription pour:
- Six cent soixante et onze deux cent une (671.201) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune,

avec la prime d'émission d'un montant de six millions quarante mille huit cent trois Dollars Américains et soixante-neuf
cents (USD 6.040.803,69) (la Prime d'Émission NYK), par NYK, par apport en numéraire d'un montant total de six millions
sept cent douze mille quatre Dollars Américains et soixante-neuf cents (USD 6.712.004,69) à la Société;

- Quatre cent soixante mille deux cent cinquante-deux (460.252) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD

1,00) chacune, avec la prime d'émission d'un montant de quatre millions cent quarante-deux mille deux cent soixante-
cinq Dollars Américains et cinquante cents (USD 4.142.265,50) (la Prime d'Émission ITOCHU), par ITOCHU, par apport
en numéraire d'un montant total de quatre millions six cent deux mille cinq cent dix-sept Dollars Américains et cinquante
cents (USD 4.602.517,50) à la Société;

3. Approuver le rattachement de la prime d'émission payée par chaque associé aux parts sociales détenues par ceux-

ci comme suit:

- La Prime d'Émission NYK sera liée aux six cent quatre-vingt-cinq mille deux cent une (685.201) parts sociales détenues

par NYK dans la Société;

- La Prime d'Émission ITOCHU sera liée aux quatre cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-deux (469.852) parts

sociales détenues par ITOCHU dans la Société;

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois Dollars Américains

(USD 1.155.053,00) représenté par un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois (1.155.053) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts
Un compte de prime d'émission pourra être créé, le cas échéant, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur

nominale de toute(s) part(s) sociale(s) ou allouée à toute(s) part(s) sociale(s) sera créditée. Toute prime d'émission versée
lors de la souscription de parts sociales restera attachée aux parts sociales sur lesquelles la dite prime a été payée ou
auxquelles elle a été allouée, et sera remboursable exclusivement au détenteur de ces parts sociales qui aura les droits
exclusifs sur cette prime."

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à hauteur d'un million cent trente et un mille quatre

cent cinquante-trois Dollars Américains (USD 1.131.453,00) afin de le porter de son montant actuel de vingt-trois mille
six cents Dollars Américains (USD 23.600,00) à un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois Dollars Américains
(USD  1.155.053,00),  par  la  création  et  l'émission  d'un  million  cent  trente  et  un  mille  quatre  cent  cinquante-trois
(1.131.453) Nouvelles Parts Sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, avec la prime d'émission d'un montant
total de dix millions cent quatre-vingt-trois mille soixante-neuf Dollars Américains et dix-neuf cents (USD 10.183.069,69)
(les Nouvelles Parts Sociales), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

NYK, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à six cent soixante et onze deux cent une (671.201)

Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement avec la Prime d'Émission NYK par apport en numéraire d'un
montant total de six millions sept cent douze mille quatre Dollars Américains et soixante-neuf cents (USD 6.712.004,69).

ITOCHU, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à quatre cent soixante mille deux cent cinquante-

deux (460.252) Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement avec la Prime d'Émission ITOCHU par apport
en numéraire d'un montant total de quatre millions six cent deux mille cinq cent dix-sept Dollars Américains et cinquante
cents (USD 4.602.517,50).

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Le montant total de onze millions trois cent quatorze mille cinq cent vingt-deux Dollars Américains et dix-neuf cents

(USD 11.314.522,19) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de lier la prime d'émission payée par chaque associé aux parts sociales détenues par ceux-ci

comme suit:

- La Prime d'Émission NYK sera liée aux six cent quatre-vingt-cinq mille deux cent une (685.201) parts sociales détenues

par NYK dans la Société;

- La Prime d'Émission ITOCHU sera liée aux quatre cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-deux (469.852) parts

sociales détenues par ITOCHU dans la Société .

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois Dollars Américains

(USD 1.155.053,00) représenté par un million cent cinquante-cinq mille cinquante-trois (1.155.053) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts
Un compte de prime d'émission pourra être créé, le cas échéant, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur

nominale de toute(s) part(s) sociale(s) ou allouée à toute(s) part(s) sociale(s) sera créditée. Toute prime d'émission versée
lors de la souscription de parts sociales restera attachée aux parts sociales sur lesquelles la dite prime a été payée ou
auxquelles elle a été allouée, et sera remboursable exclusivement au détenteur de ces parts sociales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de quatre mille euros (€ 4.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Mullo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012071744/230.
(120102579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

ILM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.272.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012073073/15.
(120103433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

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Laude Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.274.

Par résolutions prises en date du 22 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 22 mai 2012

- nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet au 22 mai 2012 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012073130/15.
(120103428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Sanny S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés le 19/06/2012 au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg avec la référence L120101118. Le rapport du commissaire aux comptes a été déposé en complément de
ce dépôt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073312/11.
(120103049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Hedi Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Rafem S.A.).

Siège social: L-9237 Luxembourg, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.606.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RAFEM S.A.,a société anonyme incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 144.606, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on January 19, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 467 of March 4, 2010, the articles of incorporation of which have not been
amended since.

The meeting is opened with Mr André SASSEL, administrator, professionally residing in L-9237 Diekirch, 3, Place

Guillaume, in the Chair.

The chairman designates as secretary Mrs. Angélique BLAISE, employee, professionally residing in L-9237 Diekirch, 3,

Place Guillaume.

The meeting designates as scrutineer, Mrs. Mandy KERGER, employee, professionally residing in L-9237 Diekirch, 3,

Place Guillaume.

The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all three hundred ten (310) shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

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<i>Agenda

1. Change the denomination of the Company into “HEDI CAPITAL S.A.” and to amend subsequently the first paragraph

of the article 1 of the articles of association of the Company;

2. Change the registered office of the Company and to amend subsequently the second paragraph of the article 1 of

the articles of association of the Company;

3. Dismissal of Mobilized Capital S.A. and Mr Keimpe REITSMA as Directors of the Company with immediate effect;
4. Confirmation of the mandate of Mr Franciscus NABUURS as Director;
5. Appointment of Mr Hendrikus COOLEN and Mr Henk DRUIVENTAK as new directors of the Company with

immediate effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017;

6. Dismissal of PREMIER VOET as statutory auditor of the Company with immediate effect;
7. Appointment of Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l. as new statutory auditor of the Company with immediate

effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017;

8. Miscellaneous.
After duly considering each item of the agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change, with immediate effect, the denomination of the Company from “RAFEM S.A.”

to “HEDI CAPITAL S.A.” and to amend subsequently the first paragraph of the article 1 of the articles of association of
the Company so as to henceforth read as follows:

Art. 1. (First paragraph). “There is hereby formed a commercial company under the name of “HEDI CAPITAL S.A.”.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the registered office of the Company from L-2310 Luxembourg, 44, Avenue

Pasteur to L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume and to amend subsequently the second paragraph of the article 1 of the
articles of association of the Company so as to henceforth read as follows:

Art. 1. (second paragraph). “The registered office is established in Diekirch”

<i>Third resolution

The general meeting resolved to dismiss Mobilized Capital S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 147.859, as Director of the Company with immediate effect
and resolved to grant full discharges to this person for the performance of its duties as far as legally possible.

The general meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Keimpe REITSMA, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, as Director of the Company with effect on 1 

st

 January 2012 and resolved to grant full

discharges to this person for the performance of its duties as far as legally possible.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to confirm the mandate of Mr Franciscus Nabuurs, born on 16 August 1958 in Wanroij,

The Netherlands, with address at 7a Edifici Millenium, 100 AD EL Tarter, Canillo, Andorra, as Director of the Company.

The mandate of Mr Franciscus Nabuurs will end at the annual general meeting to be held in 2017.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint as new Directors of the Company with immediate effect for a term ending at the

annual general meeting to be held in 2017 the following persons:

- Mr Hendrikus Coolen, born on 25 December 1963 in Cuyk, The Netherlands, with address at Rhoode 30, B-2360

Oud Turnhout, Belgium;

- Mr Henk Druiventak, born on 17 August 1958 in Paramaribo,Suriname, with address at Floris Burgwal 44, 2907 PG

Capelle aan den ljssel, The Netherlands.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to dismiss PREMIER VOET, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 78.511, as statutory auditor of
the Company with immediate effect and resolved to grant full discharges to this Company for the performance of its
duties as far as legally possible.

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<i>Seventh resolution

The meeting resolves to appoint as new statutory auditor of the Company, Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.,a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 97.209, with immediate effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de juin.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RAFEM S.A., une société anonyme constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.606, constituée suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 467 du 4 mars 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur André SASSEL, administrateur, demeurant professionnellement à

L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

La  Présidente  désigne comme secrétaire  Madame Angélique  BLAISE,  employée, demeurant  professionnellement  à

L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Mandy KERGER, employée, demeurant professionnellement à L-9237

Diekirch, 3, Place Guillaume.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'ensemble des trois cent dix (310) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en “HEDI CAPITAL S.A.” et modification subséquente du

premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société;

2 Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de

la Société;

3 Révocation de Mobilized Capital S.A. et de Monsieur Keimpe REITSMA en tant qu'administrateurs de la Société avec

effet immédiat;

4 Confirmation du mandat de Monsieur Franciscus NABUURS en tant qu'administrateur de la Société;
5 Nomination de Monsieur Hendrikus COOLEN et Monsieur Henk DRUIVENTAK en tant que nouveaux adminis-

trateurs de la Société, avec effet immédiat, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2017;

6 Révocation de PREMIER VOET en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
7 Nomination de la Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société,

avec effet immédiat, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017;

8 Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris à l'unanimité es résolutions suivantes:

85699

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de “RAFEM S.A.”

en “HEDI CAPITAL S.A.” et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Premier alinéa).  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “HEDI CAPITAL S.A.”.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur à

L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la
Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social est établi à Diekirch».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Mobilized Capital S.A., une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.859, et de Monsieur Kempe REITSMA,
demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, en tant qu'administrateurs de la Société avec
effet immédiat, et décide de leur donner entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions dans les limites prévues par
la loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de M. Franciscus Nabuurs, né le 16 août 1958 à Wanroij, Pays-

Bas, domicilié à 7a Edifici Millenium, 100 AD EL Tarter, Canillo, Andorre, en tant qu'administrateur de la Société.

Le mandat de M. Franciscus Nabuurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2017.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société, avec effet immédiat et

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017, les personnes
suivantes:

- M. Hendrikus Coolen, né le 25 décembre 1963 à Cuyk, Pays-Bas, domicilié à Rhoode 30, B-2360 Oud Turnhout,

Belgique;

- M. Henk Druiventak, né le 17 août 1958 à Paramaribo, Suriname, domicilié à Floris Burgwal 44, 2907 PG Capelle aan

den ljssel.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer PREMIER VOET, une société à responsabilité limitée constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.511, en tant
que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, et décide de lui donner entière décharge pour l'exercice
de ses fonctions dans les limites prévues par la loi.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, Fiduciaire

Générale de Marnach S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.209, avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Sassel, A. Blaise, M. Kerger, DELOSCH.

85700

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2012. Relation: DIE/2012/6728. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012071854/191.
(120102536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Orgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.960.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ruth Sandelowski, avec adresse au 9, Laubehof, Metallstrasse, 6300 Zug, Suisse
- Steven Sandelowski, avec adresse au 9, Laubehof, Metallstrasse, 6300 Zug, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le commissaire aux comptes est Alter Domus

Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, son mandat débute avec effet im-
médiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012073225/20.
(120103426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Société de Réassurance Vallaroche, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.433.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 19 juin 2012

- Suite à la démission de Mr Xavier LAGARDE, l'Assemblée ratifie la cooptation de Mr Jean Christophe CORDE

demeurant 7 rue Clémentine de Boucheman à Bailly, F-78870 en tant que nouvel administrateur. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale 2016 statuant sur les comptes 2015.

- L'assemblée nomme Mme Céleste THOMASSON demeurant au 6B, rue du Bel Air à Meudon, F-92190 en tant que

nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale 2016 statuant sur les comptes 2015.

- L'Assemblée reconduit le mandat de ERNST &amp; YOUNG SA (B 47771), 7 Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach

en tant que Réviseur d'Entreprises de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui statuera
sur les comptes 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012073334/18.
(120103556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.735.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 22 mai 2012

1. M. Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 21 juin 2012 comme
gérant B pour une durée indéterminée.

85701

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012073239/16.
(120103540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Pamir S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management S.A. avec siège social au sis 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer (Luxembourg) immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 38.991.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073248/13.
(120103672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.264,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.904.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 juin 2012

Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 19 juin 2012, il a été décidé:
- De nommer, avec effet au 18 juin 2012, Madame Nadine Pereira, résidant professionnellement au 21 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale décidant de l'approbation des comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

<i>Pour QUEE S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2012073264/17.
(120103561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Tibolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 169.496.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , et

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 ,

toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

85702

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "TIBOLUX S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société a en outre pour objet le négoce de tous matériaux ferreux et non-ferreux. Dans le cadre de cette activité

elle pourra prester des services de consultant et organiser des intermédiations occasionnelles.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310.00,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil
d'administration», selon le cas.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

85703

L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l'assemblée générale extraordinaire qui suit les statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

 ,

quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,
66, boulevard Napoléon I 

er

 , une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, employée privée, née à Bruxelles, (Belgique), le 16 novembre 1985, demeurant profes-

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-2210 Lu-

xembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- L'adresse du siège social est établie à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Madame Kahrien LERBS, pré-qualifiée, avec tous pouvoirs d'engager valablement la société
en toutes circonstances par sa seule signature.

6.- Les mandats des administrateurs de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2012. Relation GRE/2012/1843. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071923/153.
(120102180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

R. Neta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 87.412.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012073266/12.
(120103601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Rasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 145.259.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

85705

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012073275/12.
(120103539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Sculptor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073295/10.
(120103526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012073296/10.
(120102813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012073297/10.
(120103513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Saint Genys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 169.511.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michèle MOREL, directeur de sociétés, demeurant au 8, Boulevard Emile Augier à Paris (16 

ème

 ).

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination de SAINT GENYS S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de SAINT GENYS S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

85706

L

U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indi-

rectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'anima-
tion et le contrôle des participations stratégiques,

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs

tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La société a encore pour objet l'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles elle détient une

participation ainsi que la réalisation de toutes études ou prestations de services.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation

de tous immeubles et/ou propriétés agricoles ou forestières pour compte propre, tant à l'étranger qu'au Grand-Duché
de Luxembourg. Elle pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000) représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la société sont nominatives sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 15 juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 9. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société.

Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an et
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

85708

L

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

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U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d'un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra le 15 juin 2013.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu'elle a souscrit à toutes les cent cinquante

mille (150.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces par l'Actionnaire, de sorte que le montant de cent cinquante

mille Euro (EUR 150.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800 (mille huit cents
euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Madame Michèle MOREL, née le 25 mars 1948 à LA GARENNE-COLOMBES (F), demeurant au 8, Boulevard Emile

Augier à Paris (16 

ème

 ), est nommée en tant qu'administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le 15 juin 2017:

2. la société «COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l", ayant son siège social au 15, rue des Carrefours à

L-8124 Bridel, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 37039, est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à
l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra le 15 juin 2017:

3. Le siège social de la société est établi au 8, Boulevard Paul Eyschen à L-1480 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Morel et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12824. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071880/252.
(120102550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.938.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 22 mai 2012

1. La société OBSIDIAN LLC a démissionné de son mandat de gérante.
2. La société «Special Value Continuation Partners LP», une "limited liability company" inscrite auprès du "Division of

Corporations" du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) sous le numéro 4179767, avec siège social à 1209 Orange Street,
DE-19801 Wilmington, (Etats-Unis d’Amérique), a été nommée comme gérante pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20.06.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2012073302/16.
(120102903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

State Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.152.

Suite à l'assemblée générale, qui s'est tenue à Luxembourg le 25 avril 2012,
Ont été renommés en qualité de gérants de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se

tenir en 2013, les personnes suivantes:

- M. Timothy J. Caverly, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Ms. Christiane Faltz, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- M. Mark R. Keating, demeurant au 1, Lincoln Street, - MA02111-2900 Boston, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

State Street Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073306/17.
(120103626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Han Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 167.194.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 4 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 juin 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012073385/14.
(120103018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

85711

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U X E M B O U R G

Nice Finance 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.478.

L’an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NICE FINANCE 2 S.A.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 164.478, con-
stituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3056 du 13
décembre 2011.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 9.958.900,- pour le porter de son montant de EUR

41.100,- à EUR 10.000.000,- par l'émission de 99.589 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription des 99.589 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique,

Monsieur Adalberto MIANI, demeurant au 5, boulevard Princesse Grace, Monte-Carlo, Monaco, et libération intégrale
desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 10.000.000,-, EUR 9.958.900,- représentant le mon-
tant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 41.100,- étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte
prime d'émission.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à dix millions d'Euros (EUR 10,000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.”.

II. Que l'actionnaire unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-
ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à la présente as-

semblée générale de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions neuf cent cinquante-huit mille neuf

cents Euros (EUR 9.958.900,-), pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille cent Euros (EUR 41.100,-)
à dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-), par l'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (99.589)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (99.589) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent

Euros (EUR 100,-) chacune sont souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Adalberto MIANI, demeurant au 5, bou-
levard Princesse Grace, MC-98000 Monte-Carlo, Monaco, et sont intégralement libérées par ce dernier par un apport
en numéraire de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-); neuf millions neuf cent cinquante-huit mille neuf cents Euros
(EUR 9.958.900,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et quarante et un mille cent
Euros (EUR 41.100,-) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

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U X E M B O U R G

Ce versement en numéraire d'un montant total de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) a été prouvé au notaire

instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société "NICE FINANCE
2 S.A.".

L'actionnaire unique est représenté par Monsieur Alain THILL, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ quatre mille sept cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Jeff FELLER, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073210/77.
(120103410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Sans Despartir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073313/10.
(120103741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Investissement Immobilier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 34.474.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

-  INVESTISSEMENT  IMMOBILIER  EUROPEEN  S.A.  ayant  son  siège  social  à  L-2557  Luxembourg,  18,  Rue  Robert

Stumper,

B34474
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de

Luxembourg, et liquidateur Maître Adriana FREYERMUTH, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 13 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Adriana FREYERMUTH
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012073343/21.
(120103342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

85713

L

U X E M B O U R G

SCG STE Maurice 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012073315/10.
(120103010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Scriba.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.513.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Henri VANHERBERGHEN, expert-comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, rue Alphonse Asselbergs,

78.

2) Monsieur Bernard ANCION, expert-comptable, demeurant à B-5140 Sombreffe, Chaussée de Nivelles, 6.
3) Monsieur Michel THEYS, expert-comptable, demeurant à B-1301 Bierges, Vieux Chemin du Poète, 28.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SCRIBA.LU S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations et tous travaux fiduciaires, tous travaux d'expertise comptable et

de commissariat aux comptes, tous conseils fiscaux, tous travaux administratifs, de constitution et de domiciliation de
sociétés, tous conseils en matière de gestion ou de transformation de toute société, commerce ou entreprise.

Elle pourra d'une façon générale faire, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelcon-

ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou en développer sa réalisation.

La Société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet

objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d'apport, de fusion, de constitution, d'absorption,
de souscription, de crédit, d'achat d'actions, parts, obligations ou de toute autre manière.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être

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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit. Les
administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la seule signature de chaque administrateur. Lorsque le conseil d'administration

est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes circonstances et sans restrictions, par
la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions nominatives ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Henri VANHERBERGHEN, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) Monsieur Bernard ANCION, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3) Monsieur Michel THEYS, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de EUR 10.000.- (dix mille euros) par apport en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 10.000.- (dix mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de 6 (six) ans:
a) Monsieur Henri VANHERBERGHEN, expert-comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, rue Alphonse Asselbergs,

78.

b) Monsieur Bernard ANCION, expert-comptable, demeurant à B-5140 Sombreffe, Chaussée de Nivelles, 6.
c) Monsieur Michel THEYS, expert-comptable, demeurant à B-1301 Bierges, Vieux Chemin du Poète, 28.
3. Monsieur Pascal FASOEL, demeurant 30, rue de l'Eglise, B-1301 Bierges, est nommé commissaire aux comptes pour

une durée de 3 (trois) ans.

4. Le siège social est établi à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.VANHERBERGHEN, B.ANCION, M.THEYS, J.ELVINGER

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 juin 2012. Relation: LAC/2012/25083. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012071885/227.
(120102559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Sephir Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.410.

In the year two thousand and twelve on the fifteenth day of the month of May,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as

an institutional company in risk capital (société en capital à risque), incorporated and existing under the law of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 129 317,

Here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name SEPHIR PARTICIPATION S.à r.l. (hereinafter,
the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166 410.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder currently holds all the shares in the Company.
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

85718

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two hundred thirty eight

thousand five hundred Euros (EUR 238,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to two hundred fifty one thousand Euros (EUR 251,000.-), by the creation and issuance of two hundred
thirty eight thousand five hundred (238,500.-) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New
Corporate Units”) and vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription - Payment

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, pre-named, declares that it subscribes to two hundred thirty eight thousand five

hundred (238,500.-) New Corporate Units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having the same rights as the
existing corporate units, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of twenty five
million eighty seven thousand five hundred Euros (EUR 25,087,500.-) (the “Cash Contribution”).

The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

The Cash Contribution to the Company, in a total amount of twenty five million eighty seven thousand five hundred

Euros (EUR 25,087,500.-), is allocated as follows:

(i) an amount of two hundred thirty eight thousand five hundred Euros (EUR 238,500.-) is to be allocated to the share

capital of the Company, and

(ii) an amount of twenty four million eight hundred forty nine thousand Euros (EUR 24,849,000.-) is to be allocated

to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follow:

“ Art. 5.1. The corporate capital is set at two hundred fifty one thousand Euros (EUR 251,000.-), represented by two

hundred fifty one thousand (251,000.-) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions qualifiée de société en capital à risque,

constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129 317,

ici représentée par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination SEPHIR PARTICIPATION S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5 Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 166 410.

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L

U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé unique détient actuellement toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente huit mille cinq

cents Euros (EUR 238.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux
cent cinquante et un mille Euros (EUR 251.000,-) par la création et l'émission de deux cent trente huit mille cinq cents
(238.500,-) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, précitée, déclare qu'il souscrit à deux cent trente huit mille cinq cents (238.500,-)

Nouvelles Parts Sociales de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes, dans la Société, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'une valeur totale de vingt-
cinq millions quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 25.087.500,-) (l'«Apport en numéraire»).

Le montant total de l'Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Apport en numéraire à la Société, pour un montant total de vingt cinq millions quatre-vingt sept mille cinq cents

Euros (EUR 25.087.500,-), sera alloué comme suit:

(i) un montant de deux cent trente huit mille cinq cents Euros (EUR 238.500,-), sera alloué au capital social; et
(ii) un montant de vingt quatre millions huit cent quarante neuf mille Euros (EUR 24.849.000,-) sera alloué à la prime

d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé deux cent cinquante et un mille Euros (EUR 251.000,-), représenté par deux cent

cinquante et un mille (251.000,-) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cent Euros (EUR 6.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012071889/125.
(120102622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Schmidt, Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Ulflingen, 1B, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 142.892.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85720

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 21/06/2012.

Référence de publication: 2012073316/10.
(120103812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Continental Securities S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.664.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 07 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- La société anonyme CONTINENTAL SECURITIES S.A. (RCS B34664), dont le siège social à L-2210 Luxembourg,

54, Bd Napoleon 1er, a été dénoncé en date du 28 juin 2005.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012073341/16.
(120103116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Science in Motion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 138.538.

<i>Gesellschafterbeschluss

Bei Gelegenheit einer Gesellschafterversammlung am 22. Mai 2012 wurden Herr Erich Helmut BUXBAUM, Herr Oscar

COULDREY  und  Herr  Paul  Frederick  KAYE  mit  sofortiger  Wirkung  als  Geschäftsführer  abberufen.  Herr  Richard
COULDREY wurde auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer bestätigt. Gemäß Artikel 13 der Satzung wird die Gesell-
schaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

Référence de publication: 2012073317/13.
(120103231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Scuderia Cavallino Pazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 120.638.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073318/10.
(120103631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Servicac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clémency, 9Bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 161.446.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073323/11.
(120102992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

85721

L

U X E M B O U R G

Servimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 36.812.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073324/10.
(120103632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Smart International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 33.859.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073329/10.
(120103558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oro Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 161.541.

In the year Two Thousand and Twelve, on the eleventh day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
An extraordinary general meeting (the "Meeting") of the company Oro Holding S.à r.l., a private limited liability company

(société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  (siège  social)  at  37,  rue  d'Anvers,  L-1130  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161541 (the "Company") was held.

The Meeting was presided by Mr. Carmine REHO, residing professionally in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as Secretary Mrs. Delia NITESCU, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mrs. Iya MARTKOPLICHVILI, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Unitholders Meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur

by the holder of the powers of attorney representing the unitholders (the "Members"), will remain attached to the present
minutes together with said powers of attorney.

The Chairman declared that:
I. The Meeting could validly deliberate and decide on all subjects of the agenda;
II. The agenda of the meeting was the following:
1. Change of the name of the Company from Oro Holding S.à r.l. to Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of the Company's articles of association;
3. Amendment of the duration of the mandate of Mr. Pierre Metzler, as manager of the Company, from an unlimited

duration to a period ending at the time of the annual general meeting of the Company approving the accounts as of
December 31, 2011;

4. Appointment of Mr. James Allan McColl and Mr. François Brouxel, as managers of the Company, for a period ending

at the time of the annual general of the Company approving the accounts of the Company as of December 31, 2011;

5. Granting of authorization to any one manager of the Company to carry out any necessary action in relation to the

resolutions to be taken on the basis of the present agenda; and

6. Any other business.
The Members of the Company moved the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Members resolved to change the name of the Company from Oro Holding S.à r.l. to Moventas Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l..

85722

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Members resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be

read as follows:

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in
particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (the "Law") and by the present articles

of association."

<i>Third resolution

The Members resolved to amend the duration of the mandate of Mr. Pierre METZLER, as manager of the Company,

from an unlimited duration to a period ending at the time of the annual general meeting of the Company approving the
accounts as of December 31, 2011.

<i>Fourth resolution

The Members resolved to appoint of Mr. François BROUXEL, lawyer, born on September 16, 1969 in Metz (France),

residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and Mr. James Allan McCOLL, born on 22
December 1951 in Glasgow, residing at Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco, as new managers of the Company
with effect as at the date of the present resolutions for a period ending at the time of the annual general meeting of the
Company approving the accounts of the Company as of December 31, 2011.

<i>Fifth resolution

The Members resolved to grant authorization to any one manager of the Company to carry out any necessary action

in relation to the above taken resolutions.

The Meeting was declared closed as there was no further business.

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at nine hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the deed:

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de Oro Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161541 (la «Société»).

L'Assemblée était présidée par Monsieur Carmine REHO, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Prési-

dent»).

Le Président a désigné comme Secrétaire Madame Delia NITESCU, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a désigné comme Scrutatrice Madame Iya MARTKOPLICHVILI, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée des Associés a alors dressé la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire des associés (les «Associés») restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations.

Le Président déclara que:
I. L'Assemblée pouvait valablement délibérer et prendre des résolutions relativement aux points portés à l'ordre du

jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de Oro Holding S.à r.l. en Moventas Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.;

2. Modification subséquente des statuts de la Société;

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U X E M B O U R G

3. Modification de la durée du mandat de M. Pierre Metzler, en tant que gérant de la Société, à partir d'une durée

illimitée à une période se terminant au moment de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
au 31 décembre, 2011;

4. Nominations de M. James Allan McColl et M. François BROUXEL en tant que gérants de la Société pour une période

se terminant au moment de l'assemblée générale de la Société convoquée pour approuver les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2011;

5. Autorisation donnée à tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les

résolutions à prendre sur base du présent ordre du jour;

6. Questions diverses.

Les Associés de la Société ont alors pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de changer la dénomination sociale de la Société de Oro Holding S.à r.l. en Moventas Holdings

(Luxembourg) S.à r.l..

<i>Seconde résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui doit à présent être lu de la manière suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de Moventas Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier la durée du mandat de Monsieur Pierre METZLER, en tant que gérant de la Société,

à partir d'une durée illimitée à une période se terminant au moment de l'assemblée générale annuelle de la Société
approuvant les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de nommer Monsieur François BROUXEL, avocat, né le 16 septembre 1969 à Metz (France),

résidant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et Monsieur James Allan McCOLL, né
le 22 décembre 1951 à Glasgow, résidant Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco, en tant que nouveaux gérants de
la Société dont les fonctions prendront effet à la date des présentes résolutions pour une période se terminant au moment
de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'autoriser tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation

avec les résolutions à prendre. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Déclarations, Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé à

neuf cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de ces mêmes personnes compa-
rantes, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête des présentes.

Le présent acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Carmine REHO, Delia NITESCU, Iya MARTKOPLICHVILI, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073220/131.

(120103402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Shoe Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.787.

Le mandat d’administrateur de KVA Consult BVBA immatriculée Belgique 0474.198.158 Banque Carrefour des En-

treprises, domicilié professionnellement au 118 Commissaris Neyskenslaan, 3290 Diest (Belgique).

Représentant permanent de KVA Consult BVBA, Monsieur Kenneth VANAUDENHOVE né le 15 Novembre 1953 à

Leuven (Belgique), domicilié professionnellement au 118 / A003 Commissaris Neyskenslaan 3290 Diest (Belgique).

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073327/13.
(120103154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2012

- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400 route d'Esch à Luxembourg est nommé réviseur pour une période d'un an

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2013.

- Le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période de un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2013:

Monsieur Jean-Donat CALMES domicilié 1 rue de Parc L-5374 MUNSBACH, la Société anonyme Frère-Bourgeois dont

le siège social est le 12 rue Blanche Borne à B-6280 LOVERVAL ayant comme représentant permanent Monsieur Albert
FRERE domicilié 17 allée des Peupliers B-6280 GERPINNES, Monsieur Gérard LAMARCHE domicilié 24 avenue Marnix
B-1000 BRUXELLES, Monsieur Jacques LOESCH domicilié 35 avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, Madame Ann
OPSOMER domiciliée 24 avenue Marnix B-1000 BRUXELLES, Monsieur Ian GALLIENNE domicilié 24 avenue Marnix
B-1000  BRUXELLES,  Monsieur  Michel  VIVARIO  domicilié  1  Melin  B-5520  ONHAYE,  Monsieur  Michel  HUCKLEN-
BROICH domicilié 24 avenue Marnix B-1000 BRUXELLES, Monsieur Olivier PIROTTE domicilié 24 avenue Marnix B-1000
BRUXELLES, Monsieur François de RADIGUES domicilié 45A route de Bettembourg L-1899 Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2012073384/23.
(120103546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Slawka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management S.A. avec siège social au sis route d'Arlon n° 106, 8210 Mamer (Luxembourg) immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 38.991.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073328/13.
(120103629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Société de Développements et d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 50.399.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D'INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2012073331/11.
(120103315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 57.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012073332/13.
(120103145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Orange One Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Orange One Soparfi).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.099.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 juin 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012073401/14.
(120103050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Société civile immobilière Flat Well Bonnevoie II, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg E 4.808.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinze juin,

ont comparu:

1° Monsieur Patrick SGANZERLA, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant au 30, rue

Tony Dutreux à L-1429 Luxembourg.

2° La société Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.540, avec siège social au 46, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et dûment représentée par Monsieur Patrick SGANZERLA en sa qualité de gérant.

Lesquels comparants ont documenté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent consti-

tuer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de Société civile immobilière Flat Well

Bonnevoie II.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange; construction ou de de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

La société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d'établissements de crédit luxem-

bourgeois ou étrangers.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.

85726

L

U X E M B O U R G

La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (EUR 1.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts, s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'aux descendants directs des associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés autres que les descendants

directs de l'associé cédant qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à une personne autre que ses descendants directs ou un

autre associé, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ces parts.

Ce droit de préemption devra être exercé dans un délai de six (6) semaines calendaires prenant cours à partir de la

date de la notification par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge du cédant aux
autres associés de son intention de céder ses parts.

La lettre de notification devra préciser le nombre de parts à transférer, le prix de vente proposé ainsi que les conditions

fixées pour la vente.

Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit de préemption.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de
renonciation partielle ou totale d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et la répartition des bénéfices à une fraction pro-

portionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'ils possèdent.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre

les autre associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires sont tenus, pour l'exercice de leurs droites, de se faire représenter auprès de la société par un

seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part par la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée Monsieur Patrick SGANZERLA qui est désigné comme gérant statutaire à vie ayant seul

tout pouvoir de gestion, de disposition et de signature.

En cas d'indisponibilité temporaire de sa part, il a la faculté de donner mandat pour un ou plusieurs objets déterminés,

à l'un ou l'autre des associés pour agir à sa place au nom de la société.

En cas d'incapacité définitive médicalement reconnue, la gestion de la société, y compris tout acte relatif aux baux sur

les immeubles appartenant à la société, sera assurée par la signature conjointe de deux associés représentant au moins
vingt-cinq pour cent des parts sociales (25%).

Les  acquisitions,  transformations  et  aliénations  d'immeubles,  les  affectations  hypothécaires  ainsi  que  les  emprunts

doivent être décidés par un seul ou plusieurs associés avec une majorité minimum de soixante pour cent (60%) des parts
sociales.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le gérant statutaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du gérant statutaire.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de
lettres recommandés ou remises en mains propres contre décharge adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance
et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts-sociales entre usufruitiers et nus -propriétaires, le droit de vote appartient

au nu -propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ainsi que la dissolution de la société ne sont prises qu'à la majorité des

trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de toute

autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droite et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Patrick SGANZERLA, qualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l., qualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

TOTAL : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de mille

euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre circulation de la société ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

L'adresse du siège de la société est fixée à L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.

Dont acte.

Fait et passé à Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012071870/123.
(120102154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.

Continental Securities S.A.

GBL Verwaltung S.A.

GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

GSO Luxembourg Onshore Funding II S.à r.l.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

GSO MAK Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Han Lux S.à r.l.

Hedi Capital S.A.

Howe Street Vancouver (Luxembourg) Holding S.à r.l.

IFA Holding II S.à r.l.

ILM Holding S.à r.l.

International Partnership Investment S.A.

Investissement Immobilier Européen S.A.

Iron Ore Lux

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

Jetion Solar Project Ltd.

Laude Invest II S.à r.l.

Lula Nordeste Japan S.à r.l.

Melopon S.A.

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Nedamo Consolidated S.A. - SPF

Nice Finance 2

Orange One Real Estate S.A.

Orange One Soparfi

Orgal S.A.

Oro Holding S.à r.l.

Pamir S.A., SPF

Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l.

Quee S.à r.l.

Rafem S.A.

Rasfin S.A.

R. Neta S.A.

Saint Genys S.A.

Sanny S.A. SPF

Sans Despartir S.A.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.

Schmidt

Science in Motion G.m.b.H.

Scriba.lu S.A.

Scuderia Cavallino Pazzo S.A.

Sculptor Holdings S.à r.l.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.

Sephir Participation S.à r.l.

Servicac S.à r.l.

Servimat S.A.

Shoe Invest Holding S.A.

Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.

Slawka S.A.

Smart International Development S.A.

Société civile immobilière Flat Well Bonnevoie II

Société de Développements et d'Investissements S.A.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg

Société de Réassurance Vallaroche

State Street Luxembourg S.à r.l.

Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

Steyn Holding S.A., SPF

Tibolux S.A.

Way Co-Invest S.à r.l.