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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1782

16 juillet 2012

SOMMAIRE

APC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85504

Arilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85509

ASP-Lux SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85496

Bresco Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85490

Business Consultants Europe S.A.  . . . . . . .

85536

G-Gesellschaft, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85523

HTF US Life 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85527

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH . . . .

85534

Kerta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85512

LF Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85496

LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85509

Lupus alpha Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85496

Malderen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85510

Maplux Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85510

MDN SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85510

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.  . . . .

85511

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.  . . . .

85511

MHDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85509

MHDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85519

MH Properties and Investments S.A.  . . . .

85511

Millinery Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85519

Multihealth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85522

Nature & Paysage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85523

Network Programming Solutions S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85523

Nilles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85523

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.  . . . . . . . . . . . .

85523

Nospelt Servinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85524

Nova Deuxième S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85522

Ocean-Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85510

Open Mind Investments S.C.A. SICAR  . . .

85524

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

85524

Orgal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85525

ORN European Debt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

85524

P6 BCE Coinvest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85535

P6 BCE S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85535

Parmeria S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85526

PB Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85526

PEP ESP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85526

Pergam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85526

Pharma Rare Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

85527

Philureg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85527

Pico Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85526

Pictet & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85525

Plantations des Terres Rouges S.A.  . . . . . .

85534

Pomeas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85534

Procedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85534

Procedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85524

P.T.R. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85525

Q-Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85535

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

Rivertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85510

Rochas International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85512

Rock Ridge RE 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

Scrio LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85500

Sipan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85500

Stella/Biagio Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . .

85519

Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85525

Tricadia Credit Investments S.à r.l.  . . . . . .

85535

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85504

85489

L

U X E M B O U R G

Bresco Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.442.783,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 169.116.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Brubesco Limited, a private company limited by shares incorporated under the laws of Cyprus, with registered office

at Akropoleos, 59-61, Savvides Center, 1 

st

 floor, flat/office 102, 2012 Nicosia, Cyprus, registered with the Ministry of

Commerce, Industry and Tourism, department of registrar of companies and official receiver Nicosia, under number HE
294153, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on 30 May 2012.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder of the société à responsabilité limitée

(private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of Bresco Financing S.à r.l., having its registered
office  at  18,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  nine
hundred thirty-three thousand five hundred thirty-five Euros (EUR 933,535), in process of registration with the Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) (the “Company”) and in-
corporated by a deed of the undersigned notary, on May 23, 2012, not yet published in the Memorial Recueil Spécial C,
and which articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary, on May 29, 2012, not yet
published in the Memorial Recueil Spécial C (the “Articles”).

II. That the Company’s share capital currently amounts to nine hundred thirty-three thousand five hundred thirty-five

Euros (EUR 933,535), represented by:

- Twenty thousand (20,000) ordinary shares of one Euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”);
- Six hundred fifteen thousand nine hundred forty-four (615,944) class A mandatory redeemable preferred shares of

one Euro (EUR 1) each (the “Class A MRPS”),

- Ninety-four thousand eight hundred eighty-eight (94,888) class B MRPS mandatory redeemable preferred shares of

one Euro (EUR 1) each (the “Class B MRPS”),

- Two hundred two thousand seven hundred three (202,703) class C MRPS mandatory redeemable preferred shares

of one Euro (EUR 1) each (the “Class C MRPS”).

III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting, and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new class of mandatory redeemable preferred shares named “class D MRPS”, having a par value of

one Euro (EUR 1) each and vested with the rights and obligations as described in the articles of association of the Company,
as amended;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred nine thousand two hundred forty-eight

Euros (EUR 509,248) in order to raise it from its present amount of nine hundred thirty-three thousand five hundred
thirty-five Euros (EUR 933,535) to one million four hundred fortytwo thousand seven hundred eighty-three Euros (EUR
1,442,783) by the issue of (i) two thousand thirty-five (2,035) ordinary shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each and vested with the same rights and obligations as the existing ordinary shares (the “New Ordinary Shares”) together
with an ordinary share premium of two hundred one thousand five hundred one Euros and ten cents (EUR 201,501.10)
and (ii) five hundred seven thousand two hundred thirteen (507,213) new mandatory preferred redeemable shares, with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New MRPS”), of three different categories being class A MRPS, Class B
MRPS and Class D MRPS, with new class A MRPS and Class B MRPS vested with the same rights and obligations as the
existing Class A MRPS and Class B MRPS, in the share capital of the Company, together with a MRPS premium of forty-
eight million forty-one thousand eighty-four Euros and fifty-one cents (EUR 48,041,084.51) to be split between the newly
subscribed class A MRPS, class B MRPS and class D MRPS;

3. Full subscription by the Sole Shareholder of all the New Ordinary Shares and the New MRPS, with their related

premium by means of a payment in cash amounting to forty-eight million seven hundred fifty-one thousand eight hundred
thirty-three Euros and sixty-one cents (EUR 48,751,833.61);

4. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 6.1 and 6.2 of the articles of association of the Company;
5. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company; and

85490

L

U X E M B O U R G

6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of mandatory redeemable preferred shares named “class D MRPS”,

having a par value of one Euro (EUR 1) each, vested with the rights and obligations as described in the articles of association
of the Company, as amended as per resolutions 3 and 4 below.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred nine thousand

two hundred forty-eight Euros (EUR 509,248) in order to raise it from its present amount of nine hundred thirty-three
thousand five hundred thirty-five Euros (EUR 933,535) to one million four hundred forty-two thousand seven hundred
eighty-three Euros (EUR 1,442,783) by the issue of (i) the New Ordinary Shares together with a premium attached to
the ordinary shares of two hundred one thousand five hundred one Euros and ten cents (EUR 201,501.10) and (ii) the
New MRPS, subdivided into one hundred thirty-one thousand five hundred seventy-three (131,573) Class A MRPS and
one hundred fifty-five thousand one hundred twelve (155,112) Class B MRPS and two hundred twenty thousand five
hundred twenty-eight (220,528) Class D MRPS, together with an aggregate MRPS premium of forty-eight million forty-
one  thousand  eighty-four  Euros  and  fifty-one  cents  (EUR  48,041,084.51)  being  split  into  thirteen  million  twenty-five
thousand seven hundred twenty-three Euros and sixty-six cents (EUR 13,025,723.66) class A MRPS premium, fifteen
million three hundred fifty-six thousand ninety-nine Euros and fourteen cents (EUR 15,356,099.14) class B MRPS premium
and  nineteen  million  six  hundred  fifty-nine  thousand  two  hundred  sixty-one  Euros  and  seventy-one  cents  (EUR
19,659,261.71) class D MRPS premium.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the (i) New Ordinary Shares together with the attached Ordinary Share

Premium (ii) New MRPS, with their respective attached premium by a payment in cash of forty-eight million seven hundred
fifty-one thousand eight hundred thirty-three Euros and sixty-one cents (EUR 48,751,833.61).

Evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the

articles 6.1 and 6.2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to one million four hundred forty-two thousand seven hundred eighty-three Euros (EUR

1,442,783) represented by:

- Twenty-two thousand thirty-five (22,035) ordinary shares of one Euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”);
- Seven hundred forty-seven thousand five hundred seventeen (747,517) class A mandatory redeemable preferred

shares of one Euro (EUR 1) each (the “Class A MRPS”),

- Two hundred fifty thousand (250,000) class B MRPS mandatory redeemable preferred shares of one Euro (EUR 1)

each (the “Class B MRPS”),

- Two hundred two thousand seven hundred three (202,703) class C mandatory redeemable preferred shares of one

Euro (EUR 1) each (the “Class C MRPS”),

- Two hundred twenty thousand five hundred twenty-eight (220,528) class D mandatory redeemable preferred shares

of one Euro (EUR 1) each (the “Class D MRPS”),

all fully subscribed and entirely paid up.
For the sake of clarity, “MRPS” in the present Articles shall include Class A MRPS, Class B MRPS, Class C MRPS and

Class D MRPS; in addition, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and
as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société uniper-
sonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will
apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between it and the Company
represented by it shall be established in writing.

6.2 Share premium
Ordinary Shares, Class A MRPS, Class B MRPS, Class C MRPS and Class D MRPS (together referred to as the «classes»

of shares and each referred to as a «class» of shares) can be issued with or without a share premium, subject to legal
requirements and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition
to the par value for the subscription of a class of shares shall be allocated to a share premium reserve account connected
to the said class of shares.

85491

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U X E M B O U R G

Any share premium may be freely distributed to the shareholders subject to the provisions of these Articles and the

Law.”

<i>Fourth resolution

Pursuant to the creation of the Class D MRPS, the Sole Shareholder resolves to amend the article 12 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

Art. 12. Distribution of profits. “For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its

first financial year, the holders of MRPS are entitled to a cumulative preferred dividend, to be accrued on a daily basis
(360-days/year) and starting accruing yield on the day of the date of issuance of the MRPS.

The preferred dividend for the Class A MRPS equals to nine point ninety-seven percent (9,97%) of the aggregate of

(i) the nominal value outstanding of each Class A MRPS, (ii) the related Class A MRPS Premium (“Class A Preferred
Dividend”).

The preferred dividend for the Class B MRPS equals to five point nine hundred seventy-five percent (5.975%) of the

aggregate of (i) the nominal value outstanding of each Class B MRPS, (ii) the related Class B MRPS Premium (“Class B
Preferred Dividend”).

The preferred dividend for the Class C MRPS equals to four point two hundred eighty-eight percent (4.288%) of the

aggregate of (i) the nominal value outstanding of each Class C MRPS, (ii) the related Class C MRPS Premium (“Class C
Preferred Dividend”).

The preferred dividend for the Class D MRPS equals to zero point one percent (0,1%) of the aggregate of (i) the

nominal value outstanding of each Class D MRPS, (ii) the related Class D MRPS Premium (“Class D Preferred Dividend”).

For the sake of clarity, “Preferred Dividend” in the present Articles shall include Class A Preferred Dividend, Class B

Preferred Dividend, Class C Preferred Dividend and Class D Preferred Dividend.

Preferred Dividends shall be cumulated and may be declared each year to the extent the Company has sufficient

distributable profits available. If the current year’s Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable
profits) or are not declared, they shall be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following
year in which there is sufficient profit to distribute.

After all Preferred Dividends have been declared to the holders of MRPS, the holders of the Ordinary Shares are

entitled to the remainder of the Company’s profit, pro rata to the number of Ordinary Shares held at the time of the
dividend declaration for any given financial year (“Ordinary Dividend”), the holders of MRPS being excluded from any
Ordinary Dividends. However, no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.

The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred

Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividends shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend.

The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,

if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately at seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Brubesco Limited, société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Chypre, dont le siège social est situé à

Akropoleos, 59-61, Savvides Center, 1 

st

 floor, flat/office 102, 2012 Nicosia, Chypre, enregistrée auprès du Ministère du

85492

L

U X E M B O U R G

Commerce, de l’Industrie et du Tourisme, département «registrar of companies and official receiver Nicosia», sous le
numéro HE 294153, (l’«Associé Unique»),

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 30 mai 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par leur mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que le comparant, précité, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de Bresco Financing S.à r.l., ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de neuf-cent trente trois mille cinq cent trente cinq Euros (EUR 933,535),
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société») et constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 2012, non encore publié au Mémorial Recueil
Spécial C, et dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mai 2012,
non encore publié au Mémorial Recueil Spécial C (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société est fixé à neuf-cent trente trois mille cinq cent trente cinq Euros (EUR 933,535)

représenté par:

- Vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Ordinai-

res»);

- Six cent quinze mille neuf cent quarante-quatre (615.944) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe A

d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A»);

- Quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-huit (94.888) parts préférentielles avec obligation de rachat de

classe B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B»);

- Deux cent deux mille sept cent trois (202.703) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe C d’une valeur

nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe C»);

III. Que l’Associé Unique déclare avoir connaissance complète de l’ordre du jour avant la présente assemblée et accepte

de renoncer aux formalités de notification, et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Création d’une nouvelle classe de parts préférentielles avec obligation de rachat dénommées «Parts Préférentielles

de Classe D», ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits
dans les statuts de la Société, tels que modifiés;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent neuf mille deux cent quarante-huit Euros

(EUR 509.248) afin de le porter de son montant actuel de neuf cent trente-trois mille cinq cent trente-cinq Euros (EUR
933.535) à un million quatre cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt trois Euros (EUR 1.442.783) par l’émission
de (i) deux mille trente-cinq (2.035) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes (les «Nouvelles Parts Ordinaires») avec
une prime d’émission de deux cent un mille cinq cent un Euros et dix centimes (EUR 201.501,10) et (ii) cinq cent sept
mille deux cent treize (507.213) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat, ayant une valeur no-
minale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Parts Préférentielles»), de trois catégories différentes, soit les Parts
Préférentielles de Classe A, les Parts Préférentielles de Classe B et les Parts Préférentielles de Classe D, avec les Parts
Préférentielles de Classe A et les Parts Préférentielles de Classe B ayant les mêmes droits et obligations que les existantes
Parts Préférentielles de Classe A et Parts Préférentielles de Classe B, dans le capital social de la Société, avec une prime
d’émission des Nouvelles Parts Préférentielles de quarante-huit millions quarante et un mille quatre-vingt-quatre Euros
et cinquante et un centimes (EUR 48.041.084.51), repartie entre les Parts Préférentielles de Classe A, Parts Préférentielles
de Classe B et Parts Préférentielles de Classe D nouvellement souscrites;

3. Souscription complète par l’Associé Unique et libération intégrale des Nouvelles Parts Ordinaires et des Nouvelles

Parts Préférentielles avec leur prime d’émission par un paiement en numéraire d’un montant de quarante-huit millions
sept cent cinquante et un mille huit cent trente-trois Euros et soixante et un centimes (EUR 48.751.833,61);

4. Modification subséquente des articles 6.1 et 6.2 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
6. Divers.
V. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts préférentielles avec obligation de rachat dénommées

«Parts Préférentielles de Classe D», ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, tels que modifiés selon les résolutions 3 et 4 ci-dessous.

85493

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent neuf mille deux cent

quarante-huit Euros (EUR 509.248) afin de le porter de son montant actuel de neuf cent trente-trois mille cinq cent
trente-cinq Euros (EUR 933.535) à un million quatre cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt trois Euros (EUR
1.442.783) par l’émission (i) des Nouvelles Parts Ordinaires avec une prime d’émission de deux cent un mille cinq cent
un Euros et dix centimes (EUR 201.501,10) et (ii) des Nouvelles Parts Préférentielles subdivisées en cent trente et un
mille cinq cent soixante-treize (131.573) Parts Préférentielles de Classe A, cent cinquante-cinq mille cent douze (155.112)
Parts Préférentielles de Classe B et deux cent vingt mille cinq cent vingt-huit (220.528) Parts Préférentielles de Classe D
avec une prime d’émission globale de quarante-huit millions quarante et un mille quatre-vingt-quatre Euros et cinquante
et un centimes (EUR 48.041.084.51), repartie en treize millions vingt-cinq mille sept cent vingt-trois Euros et soixante-
six centimes (EUR 13.025.723,66) de prime d’émission des Parts Préférentielles de Classe A, quinze millions trois cent
cinquante-six mille quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatorze centimes (EUR 15.356.099,14) de prime d’émission des Parts
Préférentielles de Classe B et dix-neuf millions six cent cinquante-neuf mille deux cent soixante et un Euros et soixante-
onze centimes (EUR 19.659.261,71) de prime d’émission des Parts Préférentielles de Classe D.

<i>Souscription et Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire aux (i) Nouvelles Parts Ordinaires, avec la prime d’émission attachée et (ii) les

Nouvelles Parts Préférentielles, avec leur prime d’émission respectivement attachée, par un paiement en numéraire de
quarante-huit  millions  sept  cent  cinquante  et  un  mille  huit  cent  trente-trois  Euros  et  soixante  et  un  centimes  (EUR
48.751.833,61).

Ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation susmentionnée du capital social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier les articles

6.1 et 6.2 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à un million quatre cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt trois Euros (EUR

1.442.783) représenté par:

- Vingt-deux mille trente-cinq (22.035) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les

«Parts Ordinaires»);

- Sept cent quarante-sept mille cinq cent dix-sept (747.517) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe A

d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A»);

- Deux cent cinquante mille (250.000) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe B d’une valeur nominale

d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B»);

- Deux cent deux mille sept cent trois (202.703) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe C d’une valeur

nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe C»);

- Deux cent vingt mille cinq cent vingt-huit (220.528) parts préférentielles avec obligation de rachat de classe D d’une

valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe D»);

toutes entièrement souscrites et libérées.
Dans un souci de clarté, les «Parts Préférentielles» dans les présents Statuts comprennent les Parts Préférentielles de

Classe A, les Parts Préférentielles de Classe B, les Parts Préférentielles de Classe C et les Parts Préférentielles de Classe
D; de plus, les «parts sociales» dans les présents Statuts comprennent les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles. A
partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Prime d'émission
Les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles de Classe A, les Parts Préférentielles de Classe B, les Parts Préféren-

tielles de Classe C et les Parts Préférentielles de Classe D (appelées collectivement les «classes» de parts sociales et
individuellement appelée «classe» de parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, soumises aux
obligations légales et aux dispositions des présents Statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément
de la valeur nominale pour la souscription à une classe de parts sera alloué à un compte de prime d'émission rattaché à
ladite classe de parts. Toute prime d'émission sera librement distribuée aux associés conformément aux dispositions des
présents Statuts et aux obligations légales.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la création des Parts Préférentielles de Classe D, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12 de Statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Art. 12. Distribution des profits. «Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa

première année comptable, les détenteurs de Parts Préférentielles ont droit à un dividende préférentiel cumulé déterminé
sur une base journalière (360 jours/an) à compter du jour de la date de l'émission des Parts Préférentielles.

Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe A est égal à neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pour-

cent (9,97%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe A restantes, et (ii) la Prime d'Emission
rattachée aux Parts Préférentielles de Classe A («Dividende Préférentiel de Classe A»).

Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe B est égal à cinq virgule neuf cent soixante-quinze

pourcent (5,975%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe B restantes, et (ii) la Prime
d'Emission rattachée aux Parts Préférentielles de Classe B («Dividende Préférentiel de Classe B»).

Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe C est égal à quatre virgule deux cent quatre-vingt-

huit pourcent (4,288%) de la somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe C restantes, et (ii) la
Prime d'Emission rattachée aux Parts Préférentielles de Classe C («Dividende Préférentiel de Classe C»).

Le dividende préférentiel pour les Parts Préférentielles de Classe D est égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) de la

somme de (i) la valeur nominale des Parts Préférentielles de Classe D restantes, et (ii) la Prime d'Emission rattachée aux
Parts Préférentielles de Classe D («Dividende Préférentiel de Classe D»).

Dans un souci de clarté, les «Dividendes Préférentiels» dans les présents Statuts comprennent les Dividendes Préfé-

rentiels de Classe A, les Dividendes Préférentiels de Classe B, les Dividendes Préférentiels de Classe C et les Dividendes
Préférentiels de Classe D.

Les Dividendes Préférentiels sont cumulés et peuvent être distribués chaque année pour autant que la Société ait

suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne peuvent pas être distribués
(à cause d'un manque de profits distribuables) ou ne sont pas distribués, ils sont cumulés et peuvent être distribués durant
l'année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.

Une fois que tous les Dividendes Préférentiels ont été distribués aux détenteurs des Parts Préférentielles, les déten-

teurs des Parts Ordinaires ont droit aux profits restants de la Société à proportion du nombre de Parts Ordinaires qu'ils
détiennent au moment de la déclaration de distribution de dividende pour toute année sociale (le «Dividende Ordinaire»),
les détenteurs de Parts Préférentielles étant exclus de tout Dividende Ordinaire. Toutefois aucun dividende ne sera payé
aux détenteurs de Parts Ordinaires tant que tous les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de Parts Préfé-
rentielles de l'année en court et des années précédentes n'ont pas été acquittés.

Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant

les Parts Préférentielles («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Ordinaires («Acompte sur Dividendes
Ordinaires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividendes Préférentiels devrait être
limitée aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les Parts Préférentielles au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l'Acompte sur Dividendes.

Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier

exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26315. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080078/333.
(120114194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Lupus alpha Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des Lupus alpha Fonds vom 1. Juni 2012 wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16.07.2012.

<i>Für Lupus alpha Investment S.A.
HANDELND IN IHREM EIGENEN NAMEN UND FÜR RECHNUNG DES
LUPUS ALPHA FONDS
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012080479/15.
(120113249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

LF Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.908.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 25 juin 2012

En date du 25 juin 2012, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 37C, Avenue JF. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2012.

Par conséquent, la résidence professionnelle de Madame Claire ALAMICHEL, gérant de la Société, est transférée à la

même adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

LF Réal Estate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012080496/18.
(120113742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 112.241.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

- Baja Mining Corp., a company incorporated and existing under Canadian laws, with registered office at 500-200

Burrard Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada, and registered with the Trade Register of Canada, under number BC
0295358 (the "Sole Shareholder")

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on June 20, 2012.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Baja Mining Corp., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Baja International S.à r.l., having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and

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Companies Register under number B 153.948 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, on June 16, 2010, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1605 dated August 7, 2010.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx

(aforementioned), on March 27, 2012, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1320 dated May 29, 2012
(the "Company").

II. That the Company's share capital is fixed at one hundred seven million five hundred sixty-six thousand five hundred

thirteen US Dollar (USD 107,566,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary shares
of one US Dollar (USD 1) each (the "Ordinary Shares") and sixty-two million five hundred fifty thousand five hundred
thirteen (62,550,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each (the "MRPS").

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million six hundred seventy-five thousand US

Dollar (USD 3,675,000) in order to raise it from its present amount of one hundred seven million five hundred sixty-six
thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 107,566,513) to one hundred eleven million two hundred forty-one
thousand  five  hundred  thirteen  US  Dollar  (USD  111,241,513)  by  the  issue  of  three  million  six  hundred  seventy-five
thousand (3,675,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each,
together with a MRPS premium of eleven million twenty-five thousand US Dollar (USD 11,025,000) (the "New MRPS");

2. Subscription and full payment of all the New MRPS by the Sole Shareholder by conversion of an uncontested, current

and  immediately  exercisable  claim  in  the  total  value  of  fourteen  million  seven  hundred  thousand  US  Dollar  (USD
14,700,000) (the "Claim");

3. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Claim;
4. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Company's articles of association;
5. Allocation of an amount of three hundred sixty-seven thousand five hundred US Dollar (USD 367,500) from the

ordinary shares premium account to the legal reserve account;

6. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of three million six hundred

seventy-five thousand US Dollar (USD 3,675,000) in order to raise it from its present amount of one hundred seven
million five hundred sixty-six thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 107,566,513) to one hundred eleven million
two hundred forty-one thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 111,241,513) by the issuance of three million six
hundred seventy-five thousand (3,675,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1) each, together with a MRPS premium of eleven million twenty-five thousand US Dollar (USD 11,025,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder  through  its  proxyholder  declares  to  subscribe  to  all  three  million  six  hundred  seventy-five

thousand (3,675,000) New MRPS with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, together with a MRPS premium
of eleven million twenty-five thousand US Dollar (USD 11,025,000) and to fully pay them up by conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at fourteen million seven hundred thousand US Dollar (USD 14,700,000), such value has been

decided by way of a declaration of value, dated June 20, 2012 (the "Declaration of Value") and accepted by the managers
of the Company by way of a valuation statement dated June 20, 2012 (the "Valuation Statement").

<i>Evidence of the Claim's existence

Evidence of the value of the Claim has been given to the undersigned notary by the copy of the following documents:
- the Declaration of Value;
- the Valuation Statement;
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company's articles of

association that shall henceforth read as follows:

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6.1 Subscribed share capital. The share capital is fixed at one hundred eleven million two hundred forty-one thousand

five hundred thirteen US Dollar (USD 111,241,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) or-
dinary shares of one US Dollar (USD 1 ) each (the "Ordinary Shares") and sixty-six million two hundred twenty-five
thousand five hundred thirteen (66,225,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1 ) each
( the "MRPS "), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, "shares " in the present Articles shall include
Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company
is a one man company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of three hundred sixty-seven thousand five hundred US Dollar

(USD 367,500) from the ordinary shares premium account to the legal reserve account of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred Euros (EUR 5,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire des présentes.

A comparu:

- Baja Mining Corp., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 500-200 Burrard

Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada et enregistrée au Registre du commerce du Canada sous le numéro BC 0295358
Associée Unique»)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 20 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que Baja Mining Corp., précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de Baja International S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.948 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 en date du 7 août 2010.

La dernière modification des statuts a été réalisée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 27

mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1320 en date du 29 mai 2012 (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est fixé à cent sept millions cinq cent soixante-six mille cinq cent treize US Dollar

(USD 107.566.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par soixante-deux millions cinq cent cinquante mille
cinq cent treize (62.550.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»).

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de trois millions six cent soixante-quinze mille US Dollar (USD

3,675,000) afin de le porter de son montant actuel de cent sept millions cinq cent soixante-six mille cinq cent treize US
Dollar  (USD  107.566.513)  à  cent  onze  millions  deux  cent  quarante-et-un  mille  cinq  cent  treize  US  Dollar  (USD
111.241.513) par l'émission de trois millions six cent soixante-quinze mille (3,675,000) Parts Préférentielles avec Obliga-
tion  de  Rachat  d'une  valeur  nominale  de  un  US  Dollar  (USD  1)  chacune,  avec  une  prime  d'émission  des  Parts
Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de onze millions vingt-cinq mille US Dollar (USD 11.025.000) (les
«Parts Préférentielles Nouvelles»);

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2. Souscription et libération intégrale de toutes les Parts Préférentielles Nouvelles par l'Associé Unique par le biais

d'une conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant de quatorze millions sept cent
mille US Dollar (USD 14.700.000) (la «Créance»);

3. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
4. Modification de l'article 6.1. des statuts de la Société;
5. Allocation d'un montant de trois cent soixante-sept mille cinq cents US Dollar (USD 367.500) du compte de prime

d'émission des parts ordinaires au compte de la réserve légale;

6. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions six cent soixante-

quinze mille US Dollar (USD 3,675,000) afin de le porter de son montant actuel de cent sept millions cinq cent soixante-
six mille cinq cent treize US Dollar (USD 107.566.513) à cent onze millions deux cent quarante-et-un mille cinq cent
treize  US  Dollar  (USD  111.241.513)  par  l'émission  de  trois  millions  six  cent  soixante-quinze  mille  (3,675,000)  Parts
Préférentielles avec Obligation de Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune, avec une prime
d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de onze millions vingt-cinq mille US Dollar
(USD 11.025.000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les trois millions six cent soixante-quinze

mille (3,675,000) Parts Préférentielles Nouvelles d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1), avec une prime d'émission
des  Parts  Préférentielles  avec  Obligation  de  Rachat  d'un  montant  de  onze  millions  vingt-cinq  mille  US  Dollar  (USD
11.025.000) et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance évaluée à quatorze millions sept cent mille US Dollar (USD 14.700.000), cette valeur a été décidée par

l'Associée Unique par la voie d'une déclaration de valeur datée du 20 juin 2012 (la «Déclaration de Valeur») et acceptée
par les gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur datée du 20 juin 2012 (la «Certification de Valeur»).

<i>Preuve de l'existence de la créance

La preuve de la valeur de la Créance a été donnée au notaire par la production d'une copie des documents suivants:
- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachées au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction;

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société afin de

lui donner le contenu suivant:

6.1 Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à cent onze millions deux cent quarante-et-un mille cinq cent

treize US Dollar (USD 111.241.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordi-
naires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par soixante-six millions deux
cent vingt-cinq mille cinq cent treize (66.225.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement
souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents Statuts incluent
les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que
toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où notamment les articles 2001 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision
de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'allouer un montant de trois cent soixante-sept mille cinq cents US Dollar (USD 367.500)

du compte de prime d'émission des parts ordinaires au compte de la réserve légale de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ cinq mille deux cents Euros (EUR 5.200.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, son mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30097. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012081840/197.
(120116269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 9. Mai 2012

<i>Beschlussfassung:

- Es wird beschlossen, Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer für das Ge-

schäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 zu bestellen. Das Mandat endet nach der ordentlichen General-
versammlung im Jahr 2013.

- Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates werden bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im

Jahr 2017 verlängert. Dem Verwaltungsrat gehören demzufolge an:

* Herr Gerd Kiefer, 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
* Herr Stefan Herb, Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main
* Herr Paul Diederich, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg

<i>Auszug aus der Beschussfassung des Verwaltungsrates:

- Herr Gerd Kiefer (38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) wurde zum 9. Mai 2012 bis zum Ablauf des

Mandats mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.

- Herr Stefan Herb (Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main) wurde zum 9. Mai 2012 bis zum Ablauf des Mandats

mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2017 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ge-
wählt.

Luxemburg, den 25. Juni 2012.

Scrio LuxCo S.A.
Gerd Kiefer / Katja Wilbert

Référence de publication: 2012083256/26.
(120117170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Sipan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 169.946.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph BOUZAGLOU, gérant de société, né le 7 juillet 1958 en France, demeurant à F-92250 La Garenne

Colombes, 2, rue Jules Ferry.

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Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SIPAN INTERNATIONAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant à l'ensemble des matières premières,

ainsi que la gestion, l'exploitation et la commercialisation de tous produits ferreux et non ferreux.

La société a également pour objet la consultance et la fourniture de conseils économiques aux entreprises.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et développer tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal

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de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales. Elles doivent être convoquées à la

demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur: Monsieur Joseph BOUZAGLOU, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Jacques BIETH, expert-comptable, né le 15 juillet 1951 à Strasbourg, demeurant 27, rue de Betschdorf,

F- 67000 Strasbourg

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu au Notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BOUZAGLOU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29851. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083284/176.
(120117523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 12. Juni 2012

Folgende Beschlüsse wurden in der ordentlichen Generalversammlung am 12. Juni 2012 einstimmig von den Aktionären

der Gesellschaft gefasst:

- Bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 sind zu Mitgliedern des Verwaltungsrates folgende

Personen berufen worden:

* Herr Eugen Lehnertz (geschäftsansässig in L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours)
* Herrn Arnd Brüggenwirth (geschäftsansässig in L-1855 Luxembourg, 38, Avenue John F. Kennedy)
* Herrn Frank Lendorf (geschäftsansässig in L-1855 Luxembourg, 38, Avenue John F. Kennedy)
- Die Generalversammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers Sàrl, mit Sitz in L-1443 Luxembourg, 400, route d

´Esch als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 zu bestellen. Das Mandat
endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013.

Luxembourg, den 12. Juni 2012.

WestProfil SICAV
Philipp Graf / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2012083376/21.
(120117556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

APC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.569.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Antoine Philippe Marie COURTOIS, Dirigeant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (92) (France), le 25 juillet

1962, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 17, rue du Général Henrion Bertier (France).

ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes.

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “APC INVEST S.A.” (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

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pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (37.399.000,-

EUR), représenté par trois cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix (373.990) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

85505

L

U X E M B O U R G

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

85506

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 juin à 15h00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix (373.990)

actions ont été souscrites par l'actionnaire unique M. Antoine Philippe Marie COURTOIS, prédésigné et représenté
comme  dit  ci-avant,  qui  déclare  les  libérer  par  apport  en  nature  d'un  million  cent  dix  mille  huit  cent  soixante-huit
(1.110.868) actions qu'il détient dans la société ACLG, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social au 84, rue de l'Abbé Groult, Paris (15 

ème

 ), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro

d'identification 434 416 715 RCS PARIS 2001B01717, ayant un capital social de 332.055,71 EUR (trois cent trente-deux
mille cinquante-cinq euros et soixante et onze centimes) divisé en deux millions cent soixante-dix-huit mille deux cents

85507

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U X E M B O U R G

(2.178.200) actions comprenant un million huit cent cinquante et un mille quatre cent quarante-sept (1.851.447) actions
de catégorie A, et trois cent vingt-six mille sept cent cinquante-trois (326.753) actions de catégorie B.

L'ensemble de l'apport en nature de l'actionnaire unique, préqualifié, a été évalué à un montant de trente-sept millions

trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-neuf euros et soixante-dix centimes (37.399.259,70 EUR), soit
33,6667 EUR par titre de la société ACLG apporté, alloué au capital de la Société à hauteur de trente sept millions trois
cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (37.399.000,- EUR) avec création d'une prime d'apport de deux cent cinquante-
neuf euros et soixante-dix centimes (259,70 EUR).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
Un rapport d'évaluation a été établi par AbaCab S.à r.l. réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg,

sous la signature de Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises agréé, daté du 4 juin 2012, dans lequel les apports ont
été décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
d'une prime d'émission.”

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique / Assemblée constitutive

Le comparant pré-mentionné représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment con-
voqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des Commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Antoine Philippe Marie COURTOIS, Dirigeant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (92) (France), le 25 juillet

1962, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 17, rue du Général Henrion Bertier (France), Président du Conseil d'Ad-
ministration;

- Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, avec adresse

professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades;

- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2017.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 6.700,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012073462/236.
(120104105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85508

L

U X E M B O U R G

Arilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 41.998.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

ARILUX s.à r.l. (B 41998) , ayant eu son siège social à L-5887 Hespérange, 381, route de Thionville
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012073467/16.
(120104125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 30 avril 2012 que:
- Ernst &amp; Young a été nommé comme réviseur d'entreprise de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31

décembre 2012.

Composition du Conseil de Gérance de la Société:

<i>Gérants A:

- Philippe Detournay, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
- Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis.

- Philippe Jusseau, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073757/20.
(120104129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MHDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Madame Marie Hélène de SANGOSSE CAPETTE

LAPLENE épouse GABARD, Monsieur Joseph WINANDY, administrateur et de COSAFIN SA dont le siège social est
situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET (demeurant 1 rue Joseph
Hackin L-1746 Luxembourg), administrateur et de FIDUCIAIRE HRT dont le siège social est situé rue Guillaume Kroll
3A L-1882 LUXEMBOURG., Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012073796/18.
(120104109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85509

L

U X E M B O U R G

Malderen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073778/10.
(120103844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Ocean-Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 49.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCEAN-TOURS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012073822/11.
(120103874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Maplux Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.814.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 15 mars 2012

La société Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, est

nommée Dirigeant Agréé, en charge de la gestion journalière de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article
94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée) en rempla-
cement de Aon Captive Services Group s.a.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012073781/14.
(120103864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MDN SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073787/10.
(120103987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rivertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 52.628.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 06. Juni 2012

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung der Herr Josef WEISTROFFER wohnhaft in D-54308 Langsur,

Moselstraße 11, von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied.

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U X E M B O U R G

<i>Punkt 2

Die  Versammlung  beschließt  einstimmig  die  Ernennung  des  Herrn  Roelf  KRANS  wohnhaft  in  NL-9531PL  Borger,

Barnsteen, 22 als Verwaltungsratsmitglied.

Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der Ordentlichen Generalversammlung im

Jahre 2015.

<i>Punkt 3

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl des Herrn Josef WEISTROFFER wohnhaft in D-54308 Langsur,

Moselstraße 11, von seinem Mandat als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

<i>Punkt 4

Die  Versammlung  beschließt  einstimmig  die  Ernennung  des  Herrn  Roelf  KRANS  wohnhaft  in  NL-9531PL  Borger,

Barnsteen,22, auf unbegrenzte zeit als delegiertes Verwaltungsratsmitglied mit der Vollmacht die Gesellschaft durch Ge-
genzeichnung des zweiten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig nach außen verpflichten.

<i>Punkte 5

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Zeichnungsvollmacht des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes

Herrn Marc B.J. DE PAAUW wie folgt abzuändern:

Er kann die Gesellschaft durch Gegenzeichnung des zweiten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig nach

außen verpflichten.

Für gleich Lautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der Außerordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2012073881/30.
(120104002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073793/9.
(120104391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073794/9.
(120104396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MH Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 143.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073795/10.
(120103997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Rochas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg B 42.696.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ROCHAS INTERNATIONAL s.à r.l., (B 42696) , avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, de fait

inconnue à cette adresse

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d'arrondissement

et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2012 au greffe du tribunal de

commerce.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012073882/20.
(120104121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Kerta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.561.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirteenth day of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", a corporation existing under Luxembourg law, established and having its re-

gistered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on June 11 

th

 , 2012.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 1h, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Kerta S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty five euro (125 - EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen.

The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who may be instructed to keep

the minutes of the meetings of the board of managers and to carry out such administrative and other duties as directed
from time to time by the board of managers. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In
his absence the members of the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a
majority of the managers present or represented at any such meeting.

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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 1h,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

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Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amented.

<i>Subscription and Payment

The appearing party “Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.”, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (125.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1.200.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. to set at one (1) the number of managers of the Company;
2. to appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey .
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française

L’an deux mille douze , le treize juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

85515

L

U X E M B O U R G

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro
28.967),

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 11 juin 2012

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Kerta S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

85516

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l’assemblée  déterminent  l’ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

85517

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas. de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante "Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du

capital social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

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L

U X E M B O U R G

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une société

à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709)

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2012. LAC/2012/28032. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073714/377.
(120103918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

MHDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012073797/10.
(120104110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.722.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MILLINERY ASSETS S.à r.l.

Référence de publication: 2012073799/10.
(120103882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Stella/Biagio Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 58, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 4.811.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Carmela ZUMMO, commerçante, demeurant à L-3391 Peppange, 13 rue Alex Federspil.
2. Monsieur Santo PRINCI, chef de cuisine, demeurant à L-3391 Peppange, 13 rue Alex Federspil.
3. Mademoiselle Laura D'ARRIGO, employée publique, demeurant à L-3391 Peppange, 13 rue Alex Federspil.
4. Monsieur Franklin PEREIRA MONTEIRO, employé d'Etat, demeurant à L-2662 Luxembourg, 16 rue Henri Vannerus.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

85519

L

U X E M B O U R G

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de «STELLA/BIAGIO

IMAO2S-C.I.»

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille euros (2000 €) divisé en mille (1000) parts d'intérêts de deux euros (2 €)

chacune.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

85520

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils représentent la société en justice. La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre . Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1000) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Carmela ZUMMO, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2. Monsieur Santo PRINCI, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

3. Mademoiselle Laura D'ARRIGO, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

4. Monsieur Franklin PEREIRA MONTEIRO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

TOTAL: MILLE PARTS D'INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

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U X E M B O U R G

Les mille parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de DEUX MILLE EUROS (2000

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de HUIT CENTS EUROS
(800.-€)

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Carmela ZUMMO, prédite.
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4130 Esch-sur-Alzette, 58 avenue de la Gare

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Zummo, S. Princi, L. D'Arrigo, F. Pereira Monteiro, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: EAC/2012/8075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012073942/142.
(120104080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Multihealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.127.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Multihealth S.A. qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 07 mai 2012 à 10 heures.

L'assemblée décide:
D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

<i>Pour la société
Gérard SORBA
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012073805/18.
(120103865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.877.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073808/9.
(120104578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85522

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U X E M B O U R G

Nature &amp; Paysage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.879.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073809/10.
(120103799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

G-Gesellschaft, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 158.081.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son
siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012074039/17.
(120103971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Network Programming Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3614 Kayl, 17, rue Brucherberg.

R.C.S. Luxembourg B 158.769.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073810/10.
(120103800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Nilles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6133 Junglinster, 19, Cité Kremerich.

R.C.S. Luxembourg B 65.851.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073813/9.
(120104218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073814/10.
(120103843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85523

L

U X E M B O U R G

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012073817/14.
(120104725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

ORN European Debt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.135.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073827/11.
(120104518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Procedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073850/9.
(120104332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073819/10.
(120104358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012073820/12.
(120104056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85524

L

U X E M B O U R G

Orgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012073824/10.
(120104625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 165.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 14 juin 2012 au siège social de la société

Les mandats des gérants venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour une durée indéterminée, comme

suit:

<i>Conseil de Gérance:

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

gérant;

- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, gérant;
- Monsieur Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073958/18.
(120103930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

P.T.R. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012073828/10.
(120104603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

Le Recueil des signatures autorisées au 1 

er

 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

<i>Pour Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.
Kerstin Kramer / Thomas Keller
<i>Sous-Directeur / Directeur Adjoint

Référence de publication: 2012073830/14.
(120104025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Parmeria S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012073831/13.
(120104448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

PB Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PB Invest
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012073833/11.
(120104053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pico Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 19.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012073840/13.
(120104327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

PEP ESP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073834/10.
(120103701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pergam, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 109.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85526

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U X E M B O U R G

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2012073835/10.
(120104369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pharma Rare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073837/10.
(120103846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Philureg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 148.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012073838/10.
(120104361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

HTF US Life 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.489.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of June
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The undersigned Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

Street, Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 520207.

The company is here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of HTF US Life 2 S.à r.l. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not

limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other

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U X E M B O U R G

officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at represented by USD 30.000 (Thirty thousand USD), repre-

sented by 30.000 (Thirty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One USD) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 11.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

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L

U X E M B O U R G

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of

the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A

manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January of each year and terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

85529

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U X E M B O U R G

Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 30.000 (Thirty thousand United States dollars) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration

- Mr Patrick MOINET, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,

2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54 

th

 Street, Arango Orillac Building,

nd

 Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207.

La comparante est ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de HTF US

Life 2 S.à r.l. (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à

toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000 (Trente mille USD), représenté par 30.000 (Trente mille) parts sociales

de USD 1 (Un USD) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

85531

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.

En  traitant  avec  des  tiers,  le  gérant  (s)  aura  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  et  au  nom  de  la  Société  en  toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins deux gestionnaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.

Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des

gestionnaires présents ou représentés.

Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son

mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas

le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

85532

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 30.000 (Trente

mille USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2012. LAC/2012/27774. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071688/363.
(120102021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012073844/10.
(120103919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 146.725.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012073849/14.
(120103926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pomeas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.779.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073847/10.
(120104279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Procedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85534

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073851/9.
(120104394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

P6 BCE Coinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073854/10.
(120103863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Tricadia Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.067.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 8 juin 2012 que:
- Monsieur Labib Sami MAHFOUZ a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société avec effet au 8

juin 2012.

- Monsieur Andrew K. SCHINDER, né à Brooklyn New York (Etats-Unis d'Amérique), le 1 

er

 décembre 1977, résidant

professionnellement au 780 Third Avenue, 29 

th

 Floor, New-York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant

de classe A de la Société avec effet au 8 juin 2012 et ce, pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012073962/18.
(120104111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

P6 BCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073855/10.
(120103895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Q-Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073856/9.
(120104452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 252.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073857/11.
(120104470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 73.906.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012073870/14.
(120104718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rock Ridge RE 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.091.

Der geprüfte Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2012073862/11.
(120104664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Business Consultants Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte Joseph de Ferraris.

R.C.S. Luxembourg B 99.046.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012074713/11.
(120106277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

ASP-Lux SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073472/9.
(120104542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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APC Invest S.A.

Arilux s.à r.l.

ASP-Lux SICAR S.A.

Baja International S.à r.l.

Bresco Financing S.à r.l.

Business Consultants Europe S.A.

G-Gesellschaft, SPF

HTF US Life 2 S.à r.l.

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH

Kerta S.à r.l.

LF Real Estate S.à r.l.

LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l.

Lupus alpha Fonds

Malderen S.A.

Maplux Ré

MDN SA

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.

MHDS Investments S.A.

MHDS Investments S.A.

MH Properties and Investments S.A.

Millinery Assets S.à r.l.

Multihealth S.A.

Nature &amp; Paysage

Network Programming Solutions S.àr.l.

Nilles S.à r.l.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

Nospelt Servinvest SA

Nova Deuxième S.A.

Ocean-Tours S.à r.l.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Orgal S.A.

ORN European Debt S.à.r.l.

P6 BCE Coinvest S.àr.l.

P6 BCE S.àr.l.

Parmeria S.A., SPF

PB Invest

PEP ESP S.à r.l.

Pergam

Pharma Rare Luxembourg S.A.

Philureg S.A.

Pico Finance S.A.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Plantations des Terres Rouges S.A.

Pomeas S.A.

Procedia S.à r.l.

Procedia S.à r.l.

P.T.R. Finances S.A.

Q-Invest S.A. SPF

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

Rivertrans S.A.

Rochas International S.à r.l.

Rock Ridge RE 10

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

Scrio LuxCo S.A.

Sipan International S.A.

Stella/Biagio Immo S.C.I.

Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl

Tricadia Credit Investments S.à r.l.

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