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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1780
14 juillet 2012
SOMMAIRE
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85431
Besima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85438
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
85422
Bodycare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85397
Bolland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85397
Cardiologics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85440
Cayguita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85401
Central Shipping International S.A. . . . . . .
85439
CEREP Corvin One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
85394
Challenger Reassurance . . . . . . . . . . . . . . . .
85403
Concordia Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85406
C.O.R.A. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85398
Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85400
Diomede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85406
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85425
Empik Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
85418
European Oil and Sea Services S.A. . . . . . .
85407
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salai-
res et Social S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85432
France Property Holdco II S.àr.l. . . . . . . . .
85408
Friend by Night . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85435
Goldfish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85407
Grinlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85406
Ilot Invest S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85418
Iniohos Investment Management SICAV-
SIF (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85436
Institut Européen de Recherches et d'In-
vestissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85415
Investec Global Strategy Fund . . . . . . . . . .
85410
Kellogg Lux Services Company S.àr.l. . . . .
85407
Kereol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85403
Landtechnik Schmidt & Olah s.à r.l. . . . . . .
85411
Lend Lease International Distressed Debt
Fund Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85415
Man Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85428
Mirsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85409
Mondial Distribution S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
85409
Newfound Bay Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .
85410
Olexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85414
Olexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85414
Po Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85436
Property Partners Residential . . . . . . . . . . .
85414
Real France Development Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85408
Retaxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85396
Rhapsody Investments (Europe) S.A. . . . .
85415
Sampar Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85417
Sat Télécommunications S.A. . . . . . . . . . . .
85439
Sea Hot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85440
Shiva Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85440
Sofimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85428
Solitilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85431
Stahl Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85409
Sunflower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85432
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding
Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85422
Tequesta III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85398
Treveria D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85408
Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85411
TSC Property Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
85432
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85435
Verdala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85414
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lö-
sungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85413
World Investments Holding S.A. . . . . . . . .
85435
85393
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CEREP Corvin One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.672.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
CEREP III Eastern S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 118.378,
here represented by Flora Gibert employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "CEREP Corvin One S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 95.672 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 September 2003,
and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C"), number 1055, page 50615 dated 10 October 2003. The Articles of the Company have
been amended several time since its incorporation and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 23
May 2007, published in the Mémorial C, number 1632, page 78329 dated 2 August 2007.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions (i) of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the "1915 Law"), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and (ii) of article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, Mr Oussama Daher, with professional address
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with article 18 of the
Articles, who has previously declared to accept such mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
CEREP III Eastern S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.378,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration, sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "CEREP Corvin One S.à r.l.", une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.378
(la "Société"), constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné, en date du 8 septembre 2003 et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 1055, page
50615 du. 10 octobre 2003. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution et pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du, publié au Mémorial C, numéro 1632, page 78329 du 2 août
2007 .
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises (i) conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique
seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit, et (ii) conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, M. Oussama Daher, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 18 des Statuts,
qui a déclaré au préalable avoir accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915 sans demander l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53553. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur sa demande.
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Luxembourg, 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2012071564/108.
(120102507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Retaxa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 44.550.
L’an deux mille douze, le septième jour de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RETAXA S.A.», ayant son
siège social à L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 44.550, constituée par-devant Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à
Ettelbruck, suivant acte reçu le 8 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39
du 26 février 1981, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, le 10 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 5
juin 2003 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053
Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement
à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie MELLA, employé privé, demeurant professionnellement à
L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trois millions huit cent soixante-quatorze mille cinq cent cinquante-
trois Euros et soixante cents (EUR 3.874.553,60) divisé en cent cinquante-six mille deux cent trente-deux (156.232)
actions d'une valeur de vingt-quatre Euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune, étant présente ou représentée à
la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss;
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède;
3. Acceptation de la démission de Madame Micheline MATAGNE de sa fonction d'administrateur de la Société et
nomination de la société MARON INTERNATIONAL S.A. en son remplacement;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4760 Pétange, 12,
rue de Luxembourg à l'adresse suivante: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le
deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Heinerscheid.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission avec effet au 30 mai 2012 de Madame
Micheline MATAGNE, administrateur de sociétés, née le 24 juin 1969 à Fost (Allemagne), demeurant à B-4710 Lontzen,
60, route de Limbourg de sa fonction d'administrateur.
L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en tant que nouvel
administrateur, la société anonyme, MARON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.712,
représentée par son représentant permanent Monsieur Ronny Flas, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique)
le 28 avril 1967, demeurant à B-4710 Lontzen, 60, rue de Limbourg.
La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2013, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Wallers, M.-L. Putz, N. Mella, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2012. Relation: DIE/2012/6800. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012071860/74.
(120102534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Bodycare S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.830.
EXTRAIT
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la Fiduciaire Générale de
Luxembourg S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1
er
septembre 2009 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés;
- Bodycare S.A., la société domiciliée, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.830 et
- Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l. le domiciliataire, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012071525/18.
(120102446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Bolland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.425.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 05 avril 2011i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert
SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS adresse
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professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.
<i>Pour la société
i>BOLLAND S.A.
Référence de publication: 2012071526/16.
(120102469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
C.O.R.A. Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 117.546.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes
sont venus à échéance. Elle décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour
une nouvelle période de six ans et de nommer un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Sofinter Gestion
Sàrl, pour la même période. Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
<i>Conseil d'administration:i>
1. Monsieur Helmut REGNERY, demeurant à Niersbach (D)
2. Monsieur Marc PELLER, demeurant à Garnich
3. Monsieur Marco REGNERY, demeurant à Niersbach (D)
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Helmut REGNERY, préqualifié.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.
Pour extrait conforme.
Munsbach, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012071529/24.
(120102585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Tequesta III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.485.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Remco VOS, né le 22 février 1976 à Heesch (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 89 e, Parc d'Activités,
L-8308 Capellen,
Ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsa-
bilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TEQUESTA III».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels.
La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
Remco VOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés. Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les
lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.150,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
Monsieur Remco VOS, né le 22 février 1976 à Heesch (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 89 e, Parc d'Activités,
L-8308 Capellen.
Le gérant unique engage valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège social de la société est établi au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2012. - WIL/2012/430. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Mme Zeimes.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 31 mai 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012072633/113.
(120102065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.586.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de vente de parts sociales en date du 12 juin 2012 entre la société Couche-Tard Inc. et la société
9121-2738 Québec Inc., constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), ayant son siège au 4204, boul.
Industriel, Laval, province de Québec H7L 0E3, immatriculée au Registraire des Entreprises du Québec sous le numéro
1161060372 que Couche-Tard Inc. a cédé la totalité de ses parts sociales dans la Société, soit 25.000 parts sociales, à
9121-2738 Québec Inc. avec effet au 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071549/17.
(120102616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Cayguita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.311.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the ninth day of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr. Giancarlo CERVINO, born in Catania/Sicilia (Italy), on the 6
th
of December 1967, residing in A-6020 Innsbruck,
Herzog Friedrich Strasse 7 (Austria),
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) CAYGUITA S.A., having its registered office at L-2661 Luxem-
bourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg number B 130311, has been incorporated by deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 14
th
of June 2007, published in the Mémorial C number 1933 of the
10
th
of September 2007 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by three thousand
two hundred (3,200) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any
existing debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
Le neuf mai.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Giancarlo CERVINO, né à Catania/Sicile (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à A-6020 Innsbruck, Herzog
Friedrich Strasse 7 (Autriche),
représenté par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme CAYGUITA S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S.
Luxembourg numéro B 130311, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1933 du 10 septembre 2007 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
3) Que le comparant est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2012. Relation GRE/2012/1671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071559/98.
(120102740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Challenger Reassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.820.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2012i>
<i>Quatrième Résolution: Nomination statutairei>
Les actionnaires sont informés que l'administrateur SOGECORE S.A. (siège statutaire au 6B route de Trèves, L-2633
SENNINGERBERG) est représenté par Monsieur Nicolas LEONARD (domicilié professionnellement au 6B route de
Trêves L-2633 SENNINGERBERG). Ce changement est approuvé. Le mandat de l'administrateur est reconduit jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l'exercice 2014.
Les mandats des administrateurs de Monsieur Yvon COLLEU (domicilié professionnellement au Avenue Hoche 32,
F-75378 Paris) et Monsieur Olivier de GAULMYN (domicilié professionnellement au 3 rue du Conseil Général 1205
Genève.) prennent fin à l'issue de cette Assemblée.
Ils sont réélus à l'unanimité. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l'exercice comptable 2014.
<i>Cinquième Résolution: renouvellement du mandat du réviseur d'Entreprisesi>
Le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée, il est reconduit à
l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012071569/21.
(120102529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Kereol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 169.507.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Maître Patrice LE JOUAN, notaire, né le 5 juin 1970 à Paimpol, France, demeurant au 118, boulevard de Courcelles,
F-75017 Paris;
2. Madame Agnès CROGUENNEC, médecin, née le 16 avril 1968 à Brest, France, demeurant à 118, boulevard de
Courcelles, F-75017 Paris;
3. KERBAIL, société à responsabilité limitée, avec siège social à F-75017 Paris, 4, rue Galvani, inscrite au R.C.S. de Paris
sous le numéro 493 024 434,
ici représentée par son gérant unique Madame Agnès CROGUENNEC, prénommée.
4. Monsieur Axel LE JOUAN, né le 12 janvier 2004 à Levallois-Perret, France, demeurant au 118, boulevard de Cour-
celles, F-75017 Paris,
ici représenté par ses représentants légaux Maître Patrice LE JOUAN et Madame Agnès CROGUENNEC,
5. Monsieur Swann LE JOUAN, né le 5 décembre 2011 à Levallois-Perret, France, demeurant à 118, boulevard de
Courcelles, F-75017 Paris,
ici représenté par ses représentants légaux Maître Patrice LE JOUAN et Madame Agnès CROGUENNEC.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KEREOL SARL».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
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échange ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,
marques, sources informatiques, dessins, modèles, etc).
Elle pourra également prester des services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société pourra en outre bénéficier de stipulations pour autrui.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent cinquante (150) parts
sociales de catégorie A et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B de dix euros (EUR 10,-) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes sous réserve des dispositions qui suivent. Dans le cas d’une distribution de dividende,
un tel dividende devra être alloué et payé de la manière suivante:
(i) un montant de 20 % de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué de manière égale à tous les
associés au prorata de leur parts sociales sans égard à la catégorie, ensuite
(ii) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son entièreté aux détenteurs des parts sociales de
catégorie A et au pro rata de leur participation respective dans le capital social.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance – Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Année sociale – Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
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Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution – Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les cent cinquante (150) parts sociales de catégorie A et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B ont été
entièrement souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre de parts
sociales de
catégorie A
Nombre de parts
sociales de
catégorie B
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. Patrice LE JOUAN, prénommé . . . . . . . . . . . .
cent (100)
huit cent
cinquante (850)
neuf mille cinq cents
euros (EUR 9.500,-)
2. Agnès CROGUENNEC, prénommée . . . . . . .
cinquante (50)
cinq cents euros
(EUR 500,-)
3. KERBAIL, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinquante (50)
cinq cents euros
(EUR 500,-)
4. Axel LE JOUAN, prénommé . . . . . . . . . . . . . .
cent (100)
mille euros
(EUR 1.000,-)
5. Swann LE JOUAN, prénommé . . . . . . . . . . . .
cent (100)
mille euros
(EUR 1.000,-)
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent cinquante (150)
mille cent (1.100)
douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-)
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR
12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, présents ou représentés comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Maître Patrice LE JOUAN, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents et aux représentants légaux des comparants
mineurs, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: P. Le Jouan, A. Croguennec, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2012. Relation: DIE/2012/6814. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
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Diekirch, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012071734/142.
(120102473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Grinlux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 76.997.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2012 à 08.00 heuresi>
<i>à Luxembourg 1, rue Joseph Hackini>
- L'assemblée générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de messieurs Joseph
WINANDY, Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A., 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg représentée par
monsieur Jacques BORDET, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- L'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de monsieur Pierre
SCHILL.
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012071670/19.
(120102452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Concordia Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 123.584.
<i>Extrait de la décision unique du gérant unique de la société prise en date du 4 juin 2012i>
Il résulte de l'unique décision prise par le Gérant Unique de la Société en date du 4 juin 2012 que (traduction libre):
«Le Gérant Unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 24, Avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012071575/17.
(120102618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Diomede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.493.
Madame Nadine LAMBALLAIS, née le 1
er
janvier 1972 à Thionville (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société FMS SERVICES S.A. lors de
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2008;
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, a été nommée en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A. lors de
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>CADANOR S.A.
Référence de publication: 2012071591/16.
(120102438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Kellogg Lux Services Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 163.065.
EXTRAIT
En date du 23 mai 2012, Kellogg Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social sis au 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.831, a transféré 800 (huit cents) parts sociales à Kellogg Kayco, une société
constituée selon les lois des Iles Caiman, ayant son siège social sis au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, les Iles Caiman, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro
260745, de sorte que Kellogg Kayco détient l'intégralité des 800 (huit cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012072620/20.
(120102480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
European Oil and Sea Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.650.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 juin 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le
14/02/1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22/04/1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN OIL & SEA SERVICES SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012071606/22.
(120102250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Goldfish, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 150.186.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’actionnaire unique de «Goldfish» («la Société») prises dans la résolution du 19 juin 2012
que:
- M. Victor Hoogstraal, (adresse privée: Heuel Strasse 26, Zurich, Suisse CH-8032) est nommé comme administrateur
unique de la Société jusqu’à l’assemblée générale que se tiendra en l’année 2013.
et
- Alter Audit SARL, (adresse professionnelle: 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, Luxembourg) est nommée
comme Commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale que se tiendra en l’année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
M. Victor Hoogstraal
Référence de publication: 2012071666/18.
(120102633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Real France Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.604.
En date du 21 septembre 2011 et avec effet immédiat, Qais Almaskati, avec adresse au Wind Tower, Diplomatic Area,
Manama, Bahreïn, a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la société Real France Development Company
S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 134.604.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012071848/14.
(120102635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
France Property Holdco II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.049.
Les comptes abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072972/10.
(120103450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Treveria D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.107.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Johan Dejans, de Monsieur
Richard Brekelmans et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012072649/26.
(120103587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 78.036.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Mondial Distribution S. à r.l. tenue au siège de lai>
<i>société en date du 5 juin 2012i>
Tous les associés étant présents.
Les associés décident:
- de prendre note de la démission, en tant que gérant administratif, de Monsieur Roméo BRANCATISANO, avec effet
immédiat
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
MONDIAL DISTRIBUTION S. à r.l.
Roméo BRANCATISANO
<i>Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2012071781/18.
(120102508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Mirsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6962 Senningen, 67, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 117.229.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 avril 2012i>
Les actionnaires de la société MIRSA S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2012, ont décidé à
l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Nicolas Wilwerding, employé privé, né à Luxembourg, le 15 mai 1950, demeurant à L-6962 Senningen, 131,
Um Trenker (administrateur et administrateur-délégué)
- Monsieur Jean Pierre Wilwerding, conseiller en communication, né à Luxembourg, le 21 février 1947, demeurant à
L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer; (administrateur)
- Madame Marianne Legille, agent d'assurances, née à Luxembourg, le 6 juillet 1951, demeurant à L-6962 Senningen,
131, Um Trenker (administrateur)
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT SA., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Par ailleurs, Monsieur Nicolas Wilwerding, employé privé, né à Luxembourg, le 15 mai 1950, demeurant à L-6962
Senningen, 131, Um Trenker est nommé au poste de Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'administrateur.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012073189/28.
(120103569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Stahl Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 126.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073304/9.
(120102734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.420.
Faisant suite à l'assemblée générale du 14 Juin 2012, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée
qui sera tenue en 2013:
Grant David CAMERON
Guinness Flight House, La Plaiderie, St.Peter Port
Guernsey, GYI 3QH, Channel Islands
Royaume Uni
Gregory David CREMEN
31, Boulevard Pierre Dupong
L-4545 Luxembourg
Luxembourg
Hendrik Jacobus DU TOIT
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume Uni
John Conrad GREEN
160 Kloof Raod, Bantry Bay
Cape Town
Afrique du Sud
Kim Mary McFARLAND
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume Uni
Claude NIEDNER
1 4, rue Erasme
L-201 0 Luxembourg
Luxembourg
Michael Edward Charles Ryder RICHARDSON
2 Gresham Street
Londres EC2V 7QP
Royaume Uni
Est nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée qui sera tenue en 2012:
KPMG Audit S.à.r.l.
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Juin 2012
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012071691/45.
(120102513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Newfound Bay Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.000,20.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 140.424.
<i>Extrait de la résolution des gérants de la Société en date du 12 février 2010i>
En date du 12 févier 2010, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
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De transférer le siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
février 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
BOA Luxembourg S.à r.l. B.V.
Référence de publication: 2012071799/15.
(120102568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 116.172.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Johan Dejans, de Monsieur
Richard Brekelmans et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012072650/26.
(120103586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Landtechnik Schmidt & Olah s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4987 Sanem, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.553.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Sandor SCHMIDT, Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-7626 Larochette, 8H, rue du Moulin.
2.- Herr Tibor OLAH, Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-4987 Sanem, 4, Grand-Rue.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Landtechnik Schmidt & Olah S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sanem.
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Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist ausschliesslich die Reparaturdienstleistung von Landmaschinen und Landtechnik
jeglicher Art vor Ort (Werkstatt auf Rädern). Die angebotenen Reparaturdienstleistungen erstrecken sich insbesondere
auf die Bereiche Forsttechnik, Kommunaltechnik, Gartengeräte, Stalleinrichtungen und Melkanlagen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben in irgendeiner Weise fördern. Davon erfasst ist insbesondere die Beschaffung und der Weiterverkauf von
Ersatzteilen, die für die Reparaturen erforderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:
1.- Herr Sandor SCHMIDT, Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-7626 Larochette, 8H, rue du Moulin,
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Tibor OLAH, Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-4987 Sanem, 4, Grand-Rue,
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-
torbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
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Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Sandor SCHMIDT, Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-7626 Larochette, 8H, rue du Moulin.
- Herr Tibor OLAH , Landmaschinenmechaniker, wohnhaft in L-4987 Sanem, 4, Grand-Rue.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer rechtsgültig
vertreten und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4987 Sanem, 4, Grand-Rue.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. SCHMIDT, T. OLAH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 juin 2012. Relation: ECH/2012/989. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012073128/109.
(120103504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.999.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18.06.2012i>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 erneut
PricewaterhouscCoopers, mit Sitz 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65477), zu bestimmen.
Luxemburg, den 20. Juni 2012.
Beglaubigte Kopie
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschriften
Référence de publication: 2012071945/14.
(120102439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Olexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.712.
En date du 4 juin 2012 et avec effet immédiat, Christophe Devezac, avec adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Lu-
xembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société OLEXCO S.A., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.712.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071817/13.
(120102634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Olexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.712.
En date du 4 juin 2012 et avec effet immédiat, Géraldine Schmit, avec adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société OLEXCO S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.712
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071818/13.
(120102634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Verdala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.910.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 28 mars 2012i>
Monsieur Javier ARELLANO, né le 22 septembre 1973 à Cadiz (Espagne), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Jordi CATALA.
<i>Pour la société
i>VERDALA S.A.
Référence de publication: 2012071941/13.
(120102462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Property Partners Residential, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 154.071.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012i>
NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS, DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE REVISEUR D'ENTREPRISES
L'assemblée a décidé:
1/ De renouveler le mandat d'administrateur des personnes suivantes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018:
- Monsieur Vincent Bechet, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Monsieur Marc Baertz, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Monsieur Frank Rosenbaum, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Madame Angélique Sabron-Souty, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Monsieur Stéphane Terver, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
2/ De renouveler le mandat de Monsieur Paul Mathes, résidant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
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3/ De désigner la société BDO Audit S.A., établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 2, Avenue Charles
de Gaulle, comme réviseur d'entreprises de la société. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de 2012.
Référence de publication: 2012071840/21.
(120102487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Rhapsody Investments (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.202.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique du 19 Juin 2012i>
En date du 19 juin 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mme Tina Kilmister de sa fonction d'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2017:
Monsieur Jeffrey Ross Blue, né le 7 mars 1970 à Auckland, Australie, ayant son adresse privée à 76, Belsize Park Gardens,
London, NW34NG, UK;
Monsieur Bob Mellors, né le 9 mai 1950 à Nottingham, UK, ayant son adresse privée à The Warrener, Warren Row,
Reading, RG10 8QS, UK;
Monsieur Dave Forsey, né le 7 juin 1966 à Maidenhead, UK, ayant son adresse privée à Churchill House, St James Hill,
Prestbury, Macclesfield, SK10, SK104GW, UK;
Madame Ingibjorg Stefania Palmadottir, née le 12 avril 1961 à Reykjavik, Iceland, ayant son adresse privée à 27, St
George Street, W1S 1FS Londres, UK;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071861/22.
(120102455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 38.202.
Les actionnaires de la société INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D'INVESTISSEMENTS S.A. souhaitent
notifier à l'égard des tiers le changement d'adresse de l'administrateur suivant:
Monsieur Paul Antoine JUNG, lequel demeure désormais à F-57200 Sarreguemines, 7, rue des Vosges (France).
Livange, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012073087/11.
(120103506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.048.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of May
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Me Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in L2370 Howald, 2, rue Peternelchen, acting in her capacity
as attorney-in-fact of the company “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, a limited company formed and
existing under the laws of Australia having its registered office at Level 4, 30 The Bond, 30 Hickson Road, Millers Point
New South Wales 2000, Australia registered,
by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared
and requested the notary to state that:
1.- The Company "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A.", a Luxembourg
public limited company, with registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 82.048, (hereinafter referred to as the “Compa-
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ny”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean Seckler, residing in Junglinster, dated May 7, 2001, published
in the Mémorial C number 1083 of November 29, 2001 as last modified pursuant to a deed of the said Me Jean Seckler
dated April 28, 2004 published in the Mémorial C number 709 of July 9, 2004
2.- The corporate capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED AND TWENTY FIVE THOUSAND US DOL-
LARS (USD 125,000.-) represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares of a par value of TEN
US DOLLARS (USD 10.-) each.
3.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary sha-
reholders' meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect
and the commencement of the liquidation process.
5.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED” prenamed, appoints itself as liquidator of the Company; and in
its capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to
make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, decides to immediately convene the second and third
general meeting of shareholders in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies and to immediately hold these meetings one after the other.
7.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, presents its liquidation report and accounts and
declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any presently known or unknown debts
of the Company.
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall
stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
8.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, further declares in its capacity as sole shareholder
of the Company having thorough knowledge of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of
the Company, to waive its right to appoint an auditor to the liquidation.
9. “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prenamed, decides to immediately approve the liquidation report
and accounts..
10.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED” prenamed, in the third general meeting of shareholders, declares
that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or
any other securities shall be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
11.- Discharge is given to the directors and the auditor of the Company.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/ Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Maître Sabine HINZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, ayant son siège social
à Level 4, 30 The Bond, 30 Hickson Road, Millers Point New South Wales 2000, Australieenregistré, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société "Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.", une société anonyme avec siège social
à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
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section B, sous le numéro 82.048, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire Me Jean Seckler,
résidant à Junglinster, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1083 du 29 novembre 2001 et dont les statuts
ont été modifiés la dernière fois suivant l'acte de ledit Me Jean Seckler en date du 28 avril 2004, publié au Mémorial C
numéro 709 du 9 juillet 2004.
2.- Le capital social de la Société est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE US DOLLARS (USD 125,000.-) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENT (12,500) actions d'une valeur nominale de DIX US DOLLARS (USD 10.-) chacune.
3.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, est seule propriétaire de toutes les actions de la
Société.
4.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, agissant comme actionnaire unique siégeant en
assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.
5.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura
pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, déclare fixer à tout de suite la deuxième et troi-
sième assemblée conformément à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir
immédiatement l'une après l'autre.
7.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, présente le rapport de liquidation et les comptes
de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif impayé présent
et futur de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
8.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED” prédésignée en sa qualité d'associé unique de la Société ayant
pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer
un commissaire à la liquidation.
9.- «CAPTAIN HOLDINGS S.À R.L.», prédésignée, décide par conséquent d'approuver immédiatement le rapport et
les comptes de liquidation.
10.- “LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED”, prédésignée, constituée en troisième assemblée, déclare que
la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous
autres titres seront annulés. Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
11.- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2012. Relation: EAC/2012/6496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012071738/123.
(120102598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sampar Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 102.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073311/9.
(120103064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Empik Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.530.812,50.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.583.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
3. Acceptation de la démission de Fabien Manguette, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de
son mandat de gérant, avec effet immédiat.
4. Acceptation de la démission de Maciej Dyjas, avec adresse au 4a, rue Boya Zeleskiego, 00-621 Warsaw, Pologne,
de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
5. Acceptation de la démission d'Ewa Podgorska, avec adresse au 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Po-
logne, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
6. Acceptation de la démission de Maciej Dyjas, avec adresse au 4a, rue Boya Zeleskiego, 00-621 Warsaw, Pologne,
de son mandat de gérant-délégué, avec effet immédiat.
7. Acceptation de la démission d'Ewa Podgorska, avec adresse au 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Po-
logne, de son mandat de gérant-délégué, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072927/25.
(120103436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Ilot Invest S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg E 4.809.
STATUTS
L'an deux mil douze, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert HEIN, hôtelier restaurateur, né le 11 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6550
Berdorf, 1, rue d'Echternach;
2) Madame Josée RIES, hôtelier restauratrice, née le 24 septembre 1952 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6550
Berdorf, 1, rue d'Echternach;
3) Madame Isabelle HEIN, employée privée, née le 24 juin 1981 à Wiltz, demeurant à L-6550 Berdorf, 1, rue d'Ech-
ternach;
4) Madame Stéphanie HEIN, employée privée, née le 22 avril 1978 à Ettelbruck, demeurant à L-6550 Berdorf, 1, rue
d'Echternach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile
qu'ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 à 1872 du Code Civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par achat, vente, construction,
échange ou location d'un ou de plusieurs immeubles, sans toutefois se livrer à des activités d'intermédiaire professionnel.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles
lui appartenant.
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Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.
La société peut exercer ses activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura toutefois la faculté de dénoncer
sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette
dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre recommandée à la poste ou par exploit d'huissier.
Le ou les associés restants auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé
sortant.
La valeur des parts à céder sera fixée conformément aux dispositions de l'article 8.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ILOT INVEST S.C.I.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Berdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Titre 2. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Robert HEIN, prénommé:
* vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Madame Josée RIES, prénommée:
* vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Madame Isabelle HEIN, prénommée:
* vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Madame Stéphanie HEIN, prénommée:
* vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme cinq mille euros (EUR
5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être
souscrite sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou
apports.
Art. 7. Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-
associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois
avant la fin de l'exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour
nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou des deux dernières années.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent de commun accord,
désigner une tierce personne non-associée, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
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Toute cession de parts sociales reste soumise à l'approbation du ou des gérants.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société
et aux tiers qu'en observant les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant. Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés
et qui n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au gérant(s) par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des associés se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières
années.
S'il n'y a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées
par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.
Art. 9. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article
1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à
la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre 3. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants ont le pouvoir de faire tous actes d'administration ou de disposition dans le cadre de leur mandat.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du ou
des gérants ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
du mois de juin à 18 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part
donnant droit à une voix.
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Art. 14. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.
L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises sont est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée
au mois de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne son pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.
Art. 16. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 15 alinéa 2 et 18 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 18. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.
Art. 19. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille huit.
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de
l'actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Art. 21. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du Grand-Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.
A cette fin, tout associé ou ayant droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement du siège social de la société.
Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915, et ses
modifications ultérieures, sur les sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est établie à L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
2. Le nombre de gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Robert HEIN, hôtelier restaurateur, né
le 11 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle, de faire tous actes de
disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée ouvrir, d'acquérir ou d'aliéner tout
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bien mobilier ou immobilier, et clôturer des comptes en banque ainsi que de demander et souscrire des emprunts ou
prêts.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuel, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hein, J. Ries, I. Hein, S. Hein, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2012. Relation: DIE/2012/6803. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012071697/202.
(120102330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.191.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012072829/14.
(120103552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.768.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.067 (the "Shareholder"), acting in its capacity as ma-
nagement company of Sub-Fund A of the Pan-European Urban Retail Fund, a fonds commun de placement - fonds
d'investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the
"Fund"),
hereby represented by Mrs Analia Clouet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Edinburgh, on 6 June 2012.
The Shareholder required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting in its capacity as management
company of Sub-Fund A of the Fund, is the sole shareholder of SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 16
June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2146 of 14 September 2011 and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 161.768 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 9
January 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 646 of 12 March 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount two hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR
269,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 482, 250.-) to seven hundred fifty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 751,250.-).
2 To issue two hundred and sixty-nine thousand (269,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder acting in its capacity as management company of
Sub-Fund A of the Fund, and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred and sixty-
nine thousand euro (EUR 269,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred eighty-two thousand two
hundred and fifty euro (EUR 482,250.-) up to seven hundred fifty-one thousand two hundred and fifty euro (EUR
751,250.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred and sixty-nine thousand (269,000) new shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Mrs Analia Clouet, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact of the
Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund (the "Subscriber"), by virtue of the
above mentioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred and sixty-nine thousand (269,000) new shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 269,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder, acting in its capacity as management company of SubFund A of the Fund, resolved to accept said
subscription and payment and to allot the two hundred and sixty-nine thousand (269,000) new shares according to the
above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred fifty-one thousand two hundred
and fifty euro (EUR 751,250.-) divided into seven hundred fifty-one thousand two hundred and fifty (751,250) shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin.
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
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a comparu:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois
de Luxembourg, avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.067 (l' «Associé»), agissant en sa capacité de société de gestion du
compartiment A de Pan-European Urban Retail Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé
régi par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, (le «Fonds»),
représentée aux fins des présentes par Madame Analia Clouet, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Edinburgh, le 6 juin 2012.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé, en sa capacité de société de gestion du compartiment
A du Fonds, est le seul et unique associé de SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2146 du 14 septembre 2011 et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 9 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 12 mars 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 482.250,-)
à sept cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 751.250,-).
2 Émission de deux cent soixante-neuf mille (269.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, agissant en sa capacité de société de
gestion du compartiment A du Fonds, à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros
(EUR 269.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros
(EUR 482.250,-) à sept cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 751.250,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent soixante-neuf mille (269.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Madame Analia Clouet, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds (le «Souscripteur»), en vertu de la procuration
susmentionnée.
Le Souscripteur a déclaré souscrire deux cent soixante-neuf mille (269.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement en espèces.
Le montant de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir
de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds, a décidé d'accepter ladite
souscription et ledit paiement et d'émettre les deux cent soixante-neuf mille (269.000) parts sociales nouvelles confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
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« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent cinquante et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 751.250,-). divisé en sept cent cinquante et un mille deux cent cinquante (751.250) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: A. Clouet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012, REM/2012/651. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071910/149.
(120102557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.524.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 164.524 (hereinafter, the Company), established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 18, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3127 dated December
20, 2011 and which bylaws have been last amended by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated January 19, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
748 dated March 21, 2012.
The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Ms Claudia Rouckert, private employee, having her professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on June 5, 2012, and
that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at one hundred seventy-four thousand five hundred fifty-four Pounds Sterling (GBP 174.554,00)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of seventy-eight thousand two hundred ninety-two Pounds
Sterling (GBP 78.292,00) in order to raise it from its present amount of one hundred seventy-four thousand five hundred
fifty-four Pounds Sterling (GBP 174.554,00) to two hundred fifty-two thousand eight hundred forty-six Pounds Sterling
(GBP 252.846,00), by creation and issuance of seventy-eight thousand two hundred ninety-two (78.292) Class B Shares,
having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each and vested with the same rights and obligations as the
existing class B shares (the New Class B Shares).
2. Subscription by Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, of seventy-eight thousand two hundred ninety-two
(78.292) New Class B Shares, and full payment of the subscription price by payment in cash in the aggregate amount of
seventy-eight thousand two hundred ninety-two Pounds Sterling (GBP 78.292,00).
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3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, to give it hen-
ceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at two hundred two hundred fifty-two thousand eight hundred forty-six Pounds Sterling
(GBP 252.846,00) represented by nine hundred ninety-eight (998) class A shares (hereinafter, the Class A Shares), two
hundred fifty-one thousand eight hundred forty-seven (251.847) class B shares (hereinafter, the Class B Shares) and one
(1) management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00)
each.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of seventy-eight thousand two hundred
ninety-two Pounds Sterling (GBP 78.292,00) in order to raise it from its present amount of one hundred seventy-four
thousand five hundred fifty-four Pounds Sterling (GBP 174.554,00) two hundred fifty-two thousand eight hundred forty-
six Pounds Sterling (GBP 252.846,00), by creation and issuance of seventy-eight thousand two hundred ninety-two
(78.292) Class B Shares, having a nominal value of one Pounds Sterling (GBP 1,00) each and vested with the same rights
and obligations as the existing class B shares (the New Class B Shares).
<i>Subscription – Paymenti>
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, here represented by Ms. Sofia DaChao Conde, jurist, having her profes-
sional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on June 5, 2012, resolves to subscribe for seventy-eight thousand two hundred ninety-two (78.292)
New Class B Shares and to pay the aggregate subscription price by payment in cash, in the aggregate amount of seventy-
eight thousand two hundred ninety-two Pounds Sterling (GBP 78.292,00).
The amount of seventy-eight thousand two hundred ninety-two Pounds Sterling (GBP 78.292,00) has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at two hundred fifty-two thousand eight hundred forty-six Pounds Sterling (GBP
252.846,00) represented by nine hundred ninety-eight (998) class A shares (hereinafter, the Class A Shares), two hundred
fifty-one thousand eight hundred forty-seven (251.847) class B shares (hereinafter, the Class B Shares) and one (1) ma-
nagement share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1.600,00).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.524 (ci-après, la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du
18 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3127 en date du 20 décembre
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2011 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 748
en date du 21 mars 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous-seing privé le 5 juin 2012, et le
nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à cent soixante-quatorze mille cinq cent cinquante-quatre Livres Sterling (GBP 174.554,00) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze
Livres Sterling (GBP 78.292,00) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatorze mille cinq cent cinquante-
quatre Livres Sterling (GBP 174.554,00) à deux cent cinquante-deux mille huit cent quarante-six Livres Sterling (GBP
252.846,00), par la création et l'émission de soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze (78.292) Actions de
Classe B, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune et dotés des mêmes droits et obligations que
les actions de classe B existantes (les Nouvelles Actions de Classe B).
2. Souscription par Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.498, et libération intégrale de soixante-dix-huit mille
deux cent quatre-vingt-douze (78.292) Nouvelles Actions B, par paiement en numéraire d'un montant total de soixante-
dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 78.292,00).
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent cinquante-deux mille huit cent quarante-six Livres Sterling
(GBP 252.846,00) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) actions de classe A (les Actions de Classe A), deux
cent cinquante et un mille huit cent quarante-sept (251.847) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-huit mille deux cent
quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 78.292,00) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatorze mille
cinq cent cinquante-quatre Livres Sterling (GBP 174.554,00) à deux cent cinquante-deux mille huit cent quarante-six Livres
Sterling (GBP 252.846,00), par la création et l'émission de soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze (78.292)
Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune et dotés des mêmes droits et obli-
gations que les actions de classe B existantes (les Nouvelles Actions de Classe B).
<i>Souscription - Libérationi>
Neuheim Lux Group Holding V, précitée, ici représentée par Mme Sofia DaChao Conde, juriste, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 5 juin 2012, décide de souscrire à soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze (78.292)
Nouvelles Actions de Classe B, et de payer le prix de souscription par paiement en numéraire, d'un montant total de
soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 78.292,00).
Le montant de soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 78.292,00) a été intégralement
libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent cinquante-deux mille huit cent quarante-six Livres Sterling
(GBP 252.846,00) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) actions de classe A (les Actions de Classe A), deux
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cent cinquante et un mille huit cent quarante-sept (251.847) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2012. Relation: EAC/2012/7670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012071599/166.
(120102519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sofimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 104.006.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2012i>
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à
Munsbach.
Elle décide de nommer en son remplacement:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Contern, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071901/17.
(120102584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Man Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7222 Walferdange, 42, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 169.509.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée MH INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg numéro B 106104, dûment représentée par son gérant unique Monsieur Michael HU-
GHES, promoteur immobilier, demeurant à L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves;
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2.- La société à responsabilité limitée INVESTDEVELOPMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, R.C.S. Luxembourg numéro B 121616, dûment représentée par son gérant Monsieur Nicholas ILL-
GEN, commerçant, demeurant à D-54329 Konz, Am Kaiserwald 9 (Allemagne);
3.- Monsieur Rients AAPKES, professeur, né à Den Helder (Pays-Bas), le 28 avril 1964, demeurant à NL-1273 GW
Huizen, Fauna 51 (Pays-Bas).
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Michael HUGHES, prénommé, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale – Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAN PROMOTIONS S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,
la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration de bien-syndic de copropriété ou l'exploitation de tous
immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par deux cents (200) parts
sociales de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les associés existants bénéficient d'un droit de préemption sur les parts dont le propriétaire veut se séparer
au prorata de leurs participations respectives. En ce sens que ces parts doivent leur être offertes en acquisition à un prix
équivalant à la valeur comptable suivant dernier bilan déposé au R.C.S. Luxembourg, par lettre recommandée à la poste
et qu'ils ont, à partir de cette notification, un (1) mois pour les acquérir audit prix.
Si un associé existant ne fait pas usage de son droit de préemption, soit en renonçant expressément à acquérir les
parts offertes soit en laissant expirer ledit délai d'un mois sans prendre position, celui-ci accroît aux autres associés sous
respect à nouveau des formalités et délais prescrits.
Toute cession faite en violation de cette procédure est nulle.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
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Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- La société à responsabilité limitée MH INVEST S.à r.l., prédésignée, cent dix parts sociales; . . . . . . . . . . . . 110
2.- La société à responsabilité limitée INVESTDEVELOPMENT, S.à r.l., prédésignée,
quarante-neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Monsieur Rients AAPKES, préqualifié, quarante et une parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
Total: deux cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7222 Walferdange, 42, rue de Dommeldange.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael HUGHES, promoteur immobilier, né à Portarlington (Irlande), le 14 mai 1964, demeurant à L-2630
Luxembourg, 244, rue de Trèves.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michael HUGHES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071768/137.
(120102511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: USD 12.113.307,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.317.
<i>Résolutions prises par l'associé unique en date du 11 juin 2012i>
Le mandat du Réviseur d'entreprises venant à échéance, il a été décidé de le réélire pour la période expirant à l'as-
semblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprise:i>
KPMG Luxembourg Sàrl 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012072730/20.
(120103106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Solitilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.030.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 6 décembre 2011i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 décembre 2011 que:
- Suite à la démission de Madame Audrey Martini de sa fonction d'Administrateur, est nommé, la société DMS Mana-
gement Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce, avec effet immédiat et jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071905/17.
(120102548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 150.265.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration en date du 7 juin 2012 que le siège social de la société a été
transféré de son ancienne adresse au 14, rue Beck L-1222 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071927/12.
(120102461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et Social S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 29.200.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juin 2012 que:
- Monsieur Steve KIEFFER, Expert-comptable, né à Luxembourg le 26/04/1973 et demeurant professionnellement 4,
rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Steve KIEFFER prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2016.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2016:
- Monsieur Dan EPPS, Conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
(président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Max GALOWICH, Juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Steve KIEFFER, Expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxem-
bourg
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072968/25.
(120103577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Sunflower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.288.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Healthcare 1 LP, a Gibraltar limited partnership, registered under number 084 at the Gibraltar Registry, whose
registered office is at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, represented by its general partner, Patron Healthcare
GP 1 Limited, a company incorporated in Gibraltar, registered under number 107404 at the Gibraltar Registry, whose
registered office is at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Erwin
85432
L
U X E M B O U R G
VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Gibraltar on day 6
th
June 2012;
such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it is the sole
shareholder of the entire share capital of Sunflower S.à r.l ("The Company") established under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B165.288, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on November 29, 2011, and published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés under number 200 on January 24, 2012. The articles of association of the Company have been amended for
the last time on 23 Mars 2012 by deed of Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés under number 1164 on May 9, 2012.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company has a share capital of GBP 20,000 (twenty thousand British Pound Sterling), represented by 20,000
(twenty thousand) ordinary shares having a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each.
2. The Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
3. The agenda is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of 2 (two) classes of shares by introducing shares of category A and shares of category B;
2. Allocation of 19,900 (nineteen thousand and nine hundred) shares from the share capital to class A and 100 (hundred)
shares from the share capital to class B.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares, by introducing shares of class A and shares of class
B.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate 19,900 shares from the existing share capital to the class A shares and
allocate 100 shares of the existing share capital to the class B shares.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of
incorporation of the Company to read as follows:
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000.-)
represented by nineteen thousand and nine hundred (19,900) shares of class A having a nominal value of GBP 1 (one
British Pound Sterling) per each share and one hundred (100) shares of class B having a nominal value of GBP 1 (one
British Pound Sterling) per each share; all having the same rights and obligations."
<i>Expensesi>
The costs, expenses , fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it having been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the proxyholder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, said proxyholder signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept juin
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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L
U X E M B O U R G
Patron Healthcare 1 LP, une «Limited Partnership» de Gibraltar, inscrite sous le numéro 084 au registre de Gibraltar,
établie et ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, ici représentée par son associé commandité,
Patron Healthcare GP 1 Limited, une «Limited Partnership» de Gibraltar, inscrite sous numéro 107404 au register de
Gibraltar, établie et ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, Associé Unique») ici représentée
par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
L'Associé Unique comparaît en sa capacité d'associé unique de la société Sunflower S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
165.288 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, le 29 novembre 2011, publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 200 du 24 Janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée, le 23 Mars 2012, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1164 du 9 mai 2012.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. La Société a un capital social de GBP 20.000 (vingt mille Livres Sterling), représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales ayant une valeur nominale de GBP 1.- (une Livre Sterling) chacune.
2. L'Associé Unique représente la totalité du capital social de la Société.
3. L'ordre du jour est le suivant
1. Création de 2 (deux) classes de parts sociales en introduisant des parts sociales de classe A et des parts sociales de
classe B;
2. Allocation de 19 900 parts sociales du capital social à la classe A et allocation de 100 parts sociales du capital social
à la classe B;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer 2 (deux) classes de parts sociales, en introduisant des parts sociales de classe A et
des parts sociales de classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'allouer 19.900 part sociales du capital social à la classe A et d'allouer 100 parts sociales du
capital social à la classe B.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000), divisé en dix-
neuf mille neuf cents (19.900) parts sociales de la classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,-GBP), et en cent
parts sociales (100) de la classe B, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune; ayant toutes les mêmes
droits et obligations.
<i>Fraisi>
Les frais, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte sont estimés approximati-
vement à mille deux cents euros (1.200,-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. LAC/2012/26982. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071879/119.
(120102549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.118.603,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de catégorie A, Monsieur Amit
Dalip RIKHY, et ce avec effet immédiat: Suite 1410, 1200 West 73
rd
Avenue, Vancouver, British Columbia, Canada V6P
6G5.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071935/15.
(120102564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
World Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.318.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2010.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Giancarlo CO-
DONI, adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano et la société S.G.A. SERVICES S.A., siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Nor-
bert SCHMITZ, adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élu Administrateur pour une
période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans
<i>Pour la société
i>WORLD INVESTMENTS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012071956/17.
(120102468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Friend by Night, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg F 7.852.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 décide
- de modifier l'article 1, 2
ème
alinéa des statuts qui devient:
«Son siège social est situé au 36, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.»
- de modifier l'article 2, paragraphe 1 des statuts qui devient:
«L'association a pour objet: l'étude, la réalisation, la mise en oeuvre et en exécution de divertissements et de loisirs
en plannings, études, exposés, réunions, rencontres, séminaires, conférences, observations, manifestations, organisations
diverses de relations amicales, dîners, spectacles, le tout pour toutes personnes majeures (min. 18 ans), sans distinction
de sexe, de nationalité, de couleur ou de race, de profession ou bien de confession, tout en y prévoyant une distraction
ou un entraînement temporaire ou périodique ou régulier du corps, de l'âme et de l'esprit de ses membres ainsi que tout
ce qui se rapporte de loin ou de près de cet objet social. A ces fins, l'association pourra effectuer toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la réalisation des susdits objets.»
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<i>Pour FRIEND BY NIGHT
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012072617/22.
(120102477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Iniohos Investment Management SICAV-SIF (Lux), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 145.858.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated June 21 i>
<i>sti>
<i> , 2012i>
To re-elect the mandate of Ernst & Young as the authorised independent auditor for a new period of one year.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 21 juin 2012i>
De ré-élire Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprise indépendant pour l'exercice social suivant.
<i>Pour INIOHOS INVESTMENT MANAGEMENT SICAV-SIF (LUX)i>
Référence de publication: 2012073058/14.
(120103454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.799.
L’an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «PO Invest 2 S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124.799,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 796 du 5 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1205 du 14 mai 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Laura Gehlkopf, employée, avec adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Olivier de La Guéronnière, employé, avec adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Olivier de La Guéronnière, employé, avec adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 1
er
juin 2012, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-
lement fixé à sept cent mille deux cent soixante-dix-huit Euros et cinquante centimes (EUR 700.278,50) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions dénommées les actions ordinaires de catégorie C;
2. Conversion de deux cent soixante-cinq mille neuf cent trois (265.903) actions ordinaires de catégorie A existantes
en deux cent soixante-cinq mille neuf cent trois (265.903) actions ordinaires de catégorie C;
3. Modification conséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la création d'une nouvelle catégorie d'actions dénommée les actions ordinaires de
catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir deux cent soixante-cinq mille neuf cent trois (265.903) actions ordinaires de catégorie
A existantes en deux cent soixante-cinq mille neuf cent trois (265.903) actions ordinaires de catégorie C.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille deux cent soixante-dix-huit Euros et cinquante
centimes (EUR 700.278,50) représenté par quatre millions cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-dix (4.051.890)
actions ordinaires de catégorie A (les Actions Ordinaires de Catégorie A), trois mille vingt-huit (3.028) actions ordinaires
de catégorie B (les Actions Ordinaires de Catégorie B), deux cent soixante-cinq mille neuf cent trois (265.903) actions
ordinaires de catégorie C (les Actions Ordinaires de Catégorie C) et deux millions six cent quatre-vingt-un mille neuf
cent soixante-quatre (2.681.964) actions préférentielles (les Actions Préférentielles) d'une valeur nominale de dix centi-
mes d'Euros (EUR 0,10) chacune. Les Actions Ordinaires de Catégorie A, B et C sont collectivement appelées Actions
Ordinaires. Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont collectivement appelées Actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the sixth of June.
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-
rated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “PO Invest 2 S.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 124799, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, of February 5, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 796, of May 5,
2007, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of March
19, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1205 of May 14, 2012.
The meeting is chaired by Ms. Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Olivier de La Guéronnière, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Olivier de La Guéronnière, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on June 1
st
,
2012, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at seven hundred thousand two hundred seventy-eight Euro and fifty cents (EUR 700.278,50) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new class of shares, namely the class C ordinary shares;
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2. Conversion of two hundred sixty-five thousand nine hundred three (265.903) class A ordinary shares into two
hundred sixty-five thousand nine hundred three (265.903) class C ordinary shares;
4. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the Company's articles of incorporation in order to reflect
the above resolutions.
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create a new class of shares, namely the class C ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert two hundred sixty-five thousand nine hundred three (265.903) class A ordinary shares
into two hundred sixty-five thousand nine hundred three (265.903) class C ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the Com-
pany's articles of incorporation which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seven hundred thousand two hundred seventy-eight Euro
and fifty cents (EUR 700.278,50) consisting of four million fifty-one thousand eight hundred ninety (4.051.890) class A
ordinary shares (the Class A Ordinary Shares), three thousand twenty-eight (3,028) class B ordinary shares (the Class B
Ordinary Shares), two hundred sixty-five thousand nine hundred three (265.903) class C ordinary shares (the Class C
Ordinary Shares) and two million six hundred eighty-one thousand nine hundred sixty-four (2.681.964) preferred shares
(the Preferred Shares) with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each. The Class A, B and C Ordinary Shares
are collectively referred to as the Ordinary Shares. The Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred
to as the Shares.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Signé: Gehlkopf, de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012071832/127.
(120102599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Besima S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 97.221.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
sixième chambre, a déclaré la dissolution et la liquidation de la société anonyme BESIMA S.A., avec siège social à L-1150
Luxembourg, 207, route d'Arlon (dénoncé en date du 19 octobre 2009).
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Jackie MORES,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal d'Ar-
rondissement de et à Luxembourg avant le 5 juillet 2012.
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Pour extrait conforme
Maître Jackie MORES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012072608/18.
(120102608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Central Shipping International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 54.768.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>du 16 mai 2012i>
<i>Résolutioni>
A l'unanimité des membres présents, le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire de 2017.
Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de Monsieur VAN SCHYNDEL Detlef de la fonction de
commissaire aux comptes de la société.
Les actionnaires nomment en remplacement du commissaire aux comptes, Mlle DJERMOUNE Salima, assistante de
gestion, née à Metz (France) le 10 septembre 1976, demeurant à F-57130 ARS SUR MOSELLE, rue Clémenceau 102.
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2017.
Référence de publication: 2012072611/17.
(120102694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sat Télécommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.345.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit panaméen SPACE EQUIPMENT INC., ayant son siège social à Panama-City, Edificio Plaza Bancomer,
Apartado Postal 6307, République du Panama, numéro d'immatriculation 162469,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme SAT TELECOMMUNICATIONS S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 123,
avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 100345, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 625 du 17 juin 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme SAT TELECOMMUNICATIONS S.A., prédésignée, s'élève actuellement
à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions avec une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société SAT TELE-
COMMUNICATIONS S.A..
IV.- Que l'activité de la société SAT TELECOMMUNICATIONS S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la
dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
85439
L
U X E M B O U R G
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme SAT TELECOMMUNICATIONS S.A. est à considérer comme
faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2012. Relation GRE/2012/1666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071881/53.
(120102648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sea Hot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 142.575.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073320/9.
(120103316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Cardiologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.482.
Les associés de CARDIOLOGICS S.à r.l., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 juin 2012 à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'associé, Monsieur Eugen Weinberg, avec adresse professionnelle à Mainzer Landstrasse 153, D-60327 Frankfurt am
Main, a décidé de céder 45 parts sociales à Monsieur Valentin Volgushev, avec adresse professionnelle à 8 Leninsky
prospekt, Moscow, 119049 Russia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARDIOLOGICS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012072609/16.
(120102486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Shiva Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.119.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073326/9.
(120103200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85440
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR
Besima S.A.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.
Bodycare S.A.
Bolland S.A.
Cardiologics S.à r.l.
Cayguita S.A.
Central Shipping International S.A.
CEREP Corvin One S.à r.l.
Challenger Reassurance
Concordia Holding
C.O.R.A. Soparfi S.A.
Couche-Tard Luxembourg
Diomede S.A.
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Empik Investments S.à r.l.
European Oil and Sea Services S.A.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et Social S.A.
France Property Holdco II S.àr.l.
Friend by Night
Goldfish
Grinlux Holding S.A.
Ilot Invest S.C.I.
Iniohos Investment Management SICAV-SIF (Lux)
Institut Européen de Recherches et d'Investissements S.A.
Investec Global Strategy Fund
Kellogg Lux Services Company S.àr.l.
Kereol Sàrl
Landtechnik Schmidt & Olah s.à r.l.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.
Man Promotions S.à r.l.
Mirsa S.A.
Mondial Distribution S. à r.l.
Newfound Bay Limited
Olexco S.A.
Olexco S.A.
Po Invest 2 S.A.
Property Partners Residential
Real France Development Company S.à r.l.
Retaxa S.A.
Rhapsody Investments (Europe) S.A.
Sampar Equity S.A.
Sat Télécommunications S.A.
Sea Hot S.A.
Shiva Investments S.A.
Sofimmo S.A.
Solitilux S.A.
Stahl Group SA
Sunflower S.à r.l.
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.
Tequesta III
Treveria D S.à r.l.
Treveria E S.à r.l.
TSC Property Holding S.à r.l.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
Verdala S.A.
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.
World Investments Holding S.A.