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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1777

14 juillet 2012

SOMMAIRE

Agate Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85289

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85271

Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85262

DJB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85284

Dufe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85250

ELS Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85250

Emanimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85271

Emanimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85262

Etoile Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85271

European Financial Company  . . . . . . . . . . .

85276

Faber Factor International S.à r.l.  . . . . . . .

85272

Fanga Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Fantasy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Ferd Roob S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

Ficama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

Fineur International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Finnovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Finriva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85279

Finriva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85279

First Residence International Sàrl  . . . . . . .

85279

First Residence International Sàrl  . . . . . . .

85279

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

85280

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

85278

Fransad Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Frontier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85280

Ganesh Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85281

Garage Cardoni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85281

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85280

Gervesa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85281

Gesmarq International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85281

Gleniffer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85282

Global Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . .

85280

Gull S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85282

Harlington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85282

Haussmann Reality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85283

Hopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85283

Hotel Asian Securities, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

85282

HPT Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85283

IFH (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85284

Ilokis Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85288

Immo Steichen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85272

Innobuilt Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85284

Interbase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85288

Investment 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85289

I.R.I.S. Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

85284

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85283

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85283

Jardins Confiance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85282

Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . .

85273

Natixis Overseas Fund Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85272

Stanton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85276

T Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

T Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

T Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

T Films S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

Titan Management Investment SCA  . . . . .

85271

Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85280

Washington Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

85249

L

U X E M B O U R G

ELS Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.205.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073618/9.
(120104298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Dufe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.953.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "DUFE N.V.", a company having its registered office

in Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, and registered with the Commercial Register of the Chamber of
Commerce and Industry at Curaçao under number 60591 (the Company).

The meeting was opened by Mr. Dennis BOSJE, employee, with professional address in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Fabrice GEIMER, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gérard MATHEIS, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. that by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Curaçao, on June 28, 2012, acting in

accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and
principal establishment from Curaçao, to the city of Luxembourg as from the date hereof without the Company being
dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Curaçao, to give
effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

II. that the shares of the Company have been the subject of a report prepared by Grant Thornton Lux Audit S.A.,

Réviseur d'entreprises, Luxembourg, dated as per the date hereof which concludes as follows:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not at least corresponding to the amount of the subscribed share capital.”

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be registered with it;

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

DUFE S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office and central
administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg company act, with the Company having a share capital of twelve million seven hundred nineteen thousand
three hundred United States Dollars (USD 12,719,300.-) divided into one hundred twenty-seven thousand one hundred
ninety-three (127,193) shares, with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each;

4. Acknowledgement of the resignation of United International Trust N.V. as sole director of the Company, effective

as of the date hereof, and full discharge to the resigning director for the performance of its duty as sole director of the
Company from the date of its appointment until the date of its resignation;

5. Appointment of (i) Mr. Dennis BOSJE, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Nether-

lands,  (ii)  Mr.  Gérard  MATHEIS,  company  director,  born  on  December  4,  1962  in  Luxembourg,  both  having  their
professional address at L1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, and (iii) Mr. Kees ROOVERS, company director,
born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, as directors of the Company until the end of the statutory
meeting of 2013;

6. Appointment of the private limited company Kohnen & Associés S.à r.l., RCS Luxembourg number B 114190, with

registered office at L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, as statutory auditor until the end of the statutory
meeting of 2013;

85250

L

U X E M B O U R G

7. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

8. Miscellaneous.
IV. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
V. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany from Curaçao to Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved but on the contrary
with corporate continuance.

<i>Second resolution

The meeting resolves that the Company adopts the form of a public limited liability company ("société anonyme") with

the name DUFE S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed be subject to
the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter

the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the “Law”) and by the present articles of incor-
poration (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of DUFE S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole director,

or in case of plurality of directors, of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the board of directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole director, or in case of plurality of
directors, by the board of directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities of whatever origin, take part in the creation, development and control of
all enterprises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well
as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the

85251

L

U X E M B O U R G

Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these articles.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 12,719,300.- (twelve million seven hundred

nineteen thousand three hundred United States Dollars), divided into 127,193 (one hundred twenty-seven thousand one
hundred ninety-three) shares with a nominal value of USD 100.-(one hundred United States Dollars) each, entirely paid
in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole shareholder exercises the powers granted by Law to the general

meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present articles, all resolutions will be taken by the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by shareholders representing at least half of the capital.

The general meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The general meeting of shareholder or in case of plurality of sharehol-

ders, the general Meeting of shareholders shall meet upon call by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the board of directors or by any person delegated to this effect by the board of directors. shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole director, or in case of
plurality of directors, the board of directors to call a general meeting of shareholder(s).

The annual general meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of May at 4.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

85252

L

U X E M B O U R G

If the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, all shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholder(s). A shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any shareholder may participate at all general meetings of shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Art. 9. Director(s). The Company can be managed by a sole director in case of a sole shareholder, or by a board of

directors composed of at least three (3) members in case of plurality of shareholders, their number being determined by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company.

The director(s) shall be elected by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

85253

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U X E M B O U R G

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, directors or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the sole shareholder or in case of plurality of shareholders shareholders upon

decision of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders of the general meeting of shareholders in accordance
with the provisions set forth hereafter.

The sole shareholder or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may decide to declare

and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole director or in case of plurality of
directors by the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the sole shareholder or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set
forth hereafter. The sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole director or as the case may be by the board

of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the
board of directors The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate

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U X E M B O U R G

of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed in case of plurality of shareholders, to the shareholders in conformity with and
so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of United International Trust

N.V. as sole director of the Company and to grant it full discharge for the performance of their duty, as sole director of
the Company and (ii) to appoint as directors of the Company until the end of the statutory meeting of 2013:

(i) Mr. Dennis BOSJE, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Netherlands, with profes-

sional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

(ii) Mr. Gérard MATHEIS, company director, born on December 4, 1962 in Luxembourg, with professional address

at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

(iii) Mr. Kees ROOVERS, company director, born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, with professional

address in Willemsparkweg, 52-2, 1071 HJ Amsterdam, The Netherlands.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint the private limited liability company “Kohnen &amp; Associés S.à r.l.”, established and

having its registered office L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 114190, as statutory auditor of the Company, with effect as of the
date hereof until the end of the statutory meeting of 2013.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at five thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

85255

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DUFE N.V.", ayant son siège social à Kaya Richard

J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Chambre de Commerce et
Industrie de Curaçao sous le numéro 60591 (la Société).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis BOSJE, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice GEIMER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard MATHEIS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que par résolution de l'associé unique de la Société valablement adoptée le 28 juin 2012 à Curaçao, agissant con-

formément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal établissement de
Curaçao à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de
sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit de Curaçao afin de réaliser cette décision ont d'ores
et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

II. Les actions de la Société ont fait l'objet d'un rapport préparé par Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d'en-

treprises, Luxembourg daté à la date des présentes qui conclut que:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not at least corresponding to the amount of the subscribed share capital.”

Ledit rapport du réviseur d'entreprises, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la

partie comparante et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à

Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa per-
sonnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société anonyme sous la dénomination sociale «DUFE S.A.» et

acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et du principal établissement de
la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, avec la Société ayant un capital social de douze
millions sept cent dix-neuf mille trois cents dollars des Etats-Unis (USD 12.719.300,-) divisé en cent vingt-sept mille cent
quatre-vingt-treize (127.193) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;

4. Acceptation de la démission de United International Trust N.V., en qualité de seul directeur de la Société avec effet

à ladite date, et pleine décharge au directeur démissionnaire pour l'exercice de ses fonctions de seul directeur à partir
de sa nomination jusqu'à sa démission;

5. Nomination de (i) Monsieur Dennis BOSJE, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, (ii)

Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, les deux avec adresse professionnelle
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et (iii) Monsieur Kees ROOVERS, administrateur, né le 31 décembre
1957 à Tilburg, Pays-Bas, comme administrateurs de la société jusqu'à la fin de l'assemblée statutaire de 2013;

6. Nomination de la société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.àr.l., RCS Luxembourg numéro B 114190,

avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, en qualité de commissaire aux comptes de la Société
jusqu'à la fin de l'assemblée statutaire de 2013;

7. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

8. Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société de

Curaçao à Luxembourg à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa
personnalité juridique.

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<i>Seconde résolution

L'assemblée décide que la Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination «DUFE S.A.», accepte

la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des présentes, soumise aux lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit luxem-

bourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par la présente une société anonyme (ci-après la "Société") régie par

les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Au début, la Société est composée d'un seul actionnaire, qui a souscrit toutes les actions. Toutefois, la Société pourra

être composée à tout moment de plusieurs actionnaires, en particulier à la suite de la cession d'actions ou de l'émission
de nouvelles actions.

La Société aura la dénomination "DUFE S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par une décision de l'administrateur unique,

ou en cas de plusieurs administrateurs, par une résolution du conseil d'administration.

La Société pourra avoir des bureaux et des filiales à Luxembourg et à l'étranger.
Dans  le  cas  où  le  seul  administrateur,  ou  en  cas  de  plusieurs  administrateurs,  le  conseil  d'administration,  devrait

déterminer que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont im-
minents, de nature à compromettre l'activité normale au siège de la Société, ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
des parties intéressées par l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administrateurs, par le conseil d'administration
ou par tout autre organe ou toute personne à qui cette tâche a été confiée par l'administrateur unique, ou en cas de
plusieurs administrateurs, par le conseil d'administration chargé de la gestion quotidienne.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises sous forme de sociétés anonymes ou sociétés
à responsabilité limitée, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra en outre effectuer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, immobilières ou mo-

bilières, que la Société considérera comme utiles pour l'accomplissement de son objet social.

En particulier, la Société pourra utiliser ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'un

portefeuille composé de toutes valeurs mobilières de toutes origines, participer à l'établissement, le développement et
le contrôle de toutes entreprises, acquérir toutes valeurs mobilières par contribution, souscription, achat ou autrement,
ou encore par option, et les réaliser par vente, cession, échange ou autrement.

De plus, la Société pourra accorder des titres en faveur de tiers pour garantir ses engagements ou les engagements

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la société même, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe que la Société, ainsi que dans d'autres sociétés ou
des tiers.

La Société pourra également réaliser ses affaires par des filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
De plus, la Société pourra procéder à l'acquisition, la gestion, le développement, la vente ou la location de propriétés

immobilières, meublées ou non, et généralement faire toutes transactions immobilières, excepté celles qui sont réservées
à un revendeur en immobilier et celles qui concernent le placement et la gestion de fonds. En général, la Société pourra
faire toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes
transactions qui sont directement ou indirectement liées à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par une résolution de l'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs

actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une mo-
dification des présents statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 12.719.300,- (douze millions sept cent dix-neuf

mille trois cents dollars des Etats-Unis), divisé en 127.193 (cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-treize) actions entiè-
rement libérées d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

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Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'actionnaire unique, ou

en cas de plusieurs actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la même manière que celle requise
pour une modification des présents statuts.

En sus du capital-actions, il pourra être établi un compte prime d'émission, sur lequel sera transféré toute prime payée

sur une action en sus de sa valeur nominale. Le montant du compte prime pourra être utilisé pour assurer le paiement
de toutes actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées,
pour faire des distributions aux actionnaires ou pour attribuer des fonds à la réserve légale.

Dans la mesure et aux conditions de la loi, la Société pourra racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions peuvent avoir la forme nominative ou au porteur, ou partiellement l'une ou

l'autre, au gré de l'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, au choix des actionnaires suivant les restrictions
prévues par la loi.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont la propriété en main

commune ou si le titre de propriété de cette ou ces actions est divisé, fractionné ou contesté, toutes personnes demandant
un droit à cette ou ces actions devront nommer un seul représentant pour représenter cette ou ces actions vis-à-vis de
la Société. A défaut de nommer un tel représentant implique la suspension de tous les droits de ces actions. Il en est de
même en cas de conflit entre un usufruitier ou un nu-propriétaire, ou entre un gagiste ou un emprunteur sur gage.

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs accordés par la loi à l'as-

semblée générale des actionnaires. En cas de plusieurs actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée repré-
sentera tous les actionnaires de la Société. Les résolutions adoptées dans une telle assemblée auront force obligatoire
vis-à-vis de tous les actionnaires.

Si la loi ou les présents statuts ne l'exigent pas autrement, toutes les résolutions seront prises par l'actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par des actionnaires représentant au moins la moitié du capital.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou ratifier tous les actes

accomplis ou faits au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale du ou des actionnaires. L'assemblée générale de l'actionnaire ou en cas de plusieurs ac-

tionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, se réunira sur convocation de l'administrateur unique, ou en cas de
plusieurs administrateurs, du conseil d'administration ou de toute personne déléguée à cette fin par le conseil d'admi-
nistration. Le ou les actionnaires qui représentent dix pourcent du capital souscrit pourront, en conformité avec la loi,
demander à l'administrateur unique, ou en cas d'une pluralité d'administrateurs, au conseil d'administration, de réunir
une assemblée générale du ou des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour serait un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant au Luxembourg.

D'autres assemblées du ou des actionnaires pourront être tenues aux endroits et jours qui pourront être indiqués

dans les convocations respectives.

Au cas ou les parts seraient totalement ou partiellement des parts nominatives, l'actionnaire unique, ou en cas de

plusieurs actionnaires, les actionnaires seront convoqués par une notification comprenant l'ordre du jour, envoyée par
courrier recommandé au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée dans le
registre des actionnaires, ou suivant ce que l'actionnaire aura donné comme information.

Si l'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, le ou les actionnaires est/sont présent(s) ou représenté(s)

et se considère/nt valablement réuni(s) et informé(s) de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra être tenue sans
convocation préalable.

En cas d'une pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désignera son propre président, qui prési-

dera l'assemblée. Le président désignera un secrétaire qui dressera le procès-verbal de l'assemblée.

Les affaires traitées dans une assemblée du/des actionnaire(s) se limitera aux points sur l'ordre du jour (qui contiendra

toutes les affaires requises par la loi) et aux affaires accessoires à ces matières.

Chaque action donne doit à une voix dans toutes les assemblées du ou des actionnaires. Un actionnaire pourra agir

dans chaque assemblée du ou des actionnaires en donnant une procuration a une autre personne, qui n'a pas besoin d'être
un actionnaire.

Chaque actionnaire pourra participer à toutes les assemblées générales du ou des actionnaires par audioconférence,

vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire qui permet à toutes les personnes participant à
l'assemblée de s'entendre, et une participation dans une assemblée par de tels moyens est égale à une participation
personnelle à cette réunion.

Sauf s'il a été prévu autrement par la loi, les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix du

ou des actionnaires présents ou représentés.

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Art. 9. Administrateur(s). La Société peut être gérée par un seul administrateur dans le cas d'un seul actionnaire, ou

par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de plusieurs actionnaires, dont le nombre
sera déterminé par le seul actionnaire, ou en cas de plusieurs actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires. Le
ou les administrateurs n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Le ou les administrateurs seront élus par le seul actionnaire, ou en cas de plusieurs actionnaires, par l'assemblée

générale des actionnaires, pour une période qui ne pourra dépasser six (6) ans et jusqu'à l'élection de leurs successeurs,
sous condition, toutefois, qu'un administrateur pourra être relevé de ses fonctions à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Le ou les administrateurs pourront être réélus.

En cas de vacance dans la fonction d'un administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour le remplacer
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires suivante.

Art. 10. Réunions du ou des administrateur(s). En cas de plusieurs administrateurs, le conseil d'administration élira un

président parmi ses membres, et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration pourra choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration, ainsi que d'effectuer les tâches administratives et autres, suivant ce qui sera pério-
diquement instruit par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation au moins du président ou de deux administrateurs, ou de toute

personne déléguée à cette fin par les administrateurs, à l'endroit indiqué dans la convocation, et la ou les personnes
convoquant la réunion décideront l'ordre du jour. Une notification par lettre ou par télégramme ou téléfax ou courriel
concernant une réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins huit jours calendaires
avant l'heure de cette réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel vingt-quatre heures seront suffisants pour une notifi-
cation, qui devra indiquer la raison de cette urgence. Il pourra être renoncé à cette notification, en cours ou rétrospec-
tivement, par le consentement écrit ou par télégramme ou téléfax ou courriel de la part de chaque administrateur. Des
notifications séparées ne sont pas requises pour des réunions tenues à des heures et des endroits décrits dans un plan
adopté dans une décision préalable du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme,  téléfax  ou  courriel  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  pourra  représenter
seulement un de ses collègues.

Le conseil d'administration pourra délibérer ou valablement agir seulement si au moins une majorité des administra-

teurs est présente ou représentée dans une réunion du conseil. Faute d'obtenir un quorum endéans une demi-heure à
compter de l'heure fixée pour la réunion, les administrateurs présents pourront ajourner la séance jusqu'à une heure et
un endroit ultérieurs. Des notifications de la réunion suspendue seront données au conseil par le secrétaire, s'il y a un
secrétaire, ou autrement par un des administrateurs.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés dans cette réunion. En

cas d'égalité du nombre des voix des administrateurs pour ou contre une résolution, le président du conseil d'adminis-
tration n'aura pas de voix prépondérante. En cas de partage, les décisions proposées seront considérées comme rejetées.

Chaque administrateur pourra participer dans une réunion du conseil d'administration par audioconférence, vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire qui permet à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre, et une participation dans une réunion par de tels moyens est égale à une participation personnelle
à cette réunion.

Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d'administration pourra également être prise par accord écrit

unanime, c.-à-d. sur un ou plusieurs documents comprenant les décisions et signés par chacun des administrateurs. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du ou des administrateurs. L'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administrateurs, le conseil

d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition
dans les intérêts de la Société. Tout ce qui n'est pas spécialement réservé par la loi ou par les présents statuts à l'actionnaire
unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, est dans les attributions de l'admi-
nistrateur unique, ou en cas de plusieurs administrateurs, du conseil d'administration.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales, la gestion quotidienne

de la Société, ainsi que la représentation de la Société concernant cette gestion, pourra être déléguée à un ou plusieurs
administrateurs, cadres, directeurs ou autres mandataires, qui n'auront pas besoin d'être des actionnaires, et qui agiront
seuls ou conjointement.

La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par une procuration notariée ou par un instrument privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis de tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la ou

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les signatures de toutes autres personnes à qui ce pouvoir aura été confié par l'administrateur unique, ou en cas de
plusieurs administrateurs, pour le conseil d'administration.

Art. 13. Conflit d'intérêts. En cas de conflit d'intérêts d'un administrateur, il est entendu que le simple fait que l'admi-

nistrateur agit en tant qu'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne constituera pas de
conflit d'intérêts; il devra informer le conseil d'administration de tout conflit et ne pourra prendre part au vote, mais sera
inclus dans le quorum. Un administrateur en conflit avec un des points sur l'ordre du jour devra déclarer ce conflit au
président avant le début de la réunion.

Tout administrateur ayant un conflit dû à un intérêt personnel dans une transaction soumise au conseil d'administration

pour approbation envers l'intérêt de la Société sera obligé d'en informer la conseil et faire de sorte qu'un rapport de sa
déclaration soit inclus dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra participer dans les affaires de la réunion (mais sera
compris dans le quorum). A la prochaine assemblée générale, avant toute autre résolution sur laquelle il faudra voter, un
rapport spécial sera dressé sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs pourra avoir un intérêt per-
sonnel en conflit avec celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les transactions de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, qui n'auront pas besoin d'être des actionnaires. L'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs actionnaires,
l'assemblée générale des actionnaires, nommera un ou plusieurs commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction, qui ne pourra dépasser six ans.

Si la Société devait dépasser les critères contenus dans l'article 215 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur

les sociétés commerciales, la nomination de commissaire au compte sera supprimée et un ou plusieurs commissaires
indépendants, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises seront désignés par l'actionnaire unique,
ou en cas de plusieurs actionnaires, par l'assemblée générale, qui déterminera la durée de leur mandat, qui ne pourra
dépasser six ans.

Art. 15. Année financière. L'année de la Société commence le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Arrêt des comptes. Les rapports seront présentés à l'assemblée générale annuelle par l'administrateur unique,

ou en cas de plusieurs administrateurs, par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes, et délibérera sur
l'acceptation du bilan et du compte de profits et pertes, suivant ce qu'elle considérera comme opportun.

Après l'adoption du bilan et du compte des profits et pertes, l'assemblée générale annuelle pourra donner décharge

à l'administrateur par vote séparé, ou en cas de plusieurs administrateurs, aux administrateurs, et aux commissaires aux
comptes pour toute responsabilité quelconque envers la Société concernant toutes pertes ou tous dommages provenant
de, ou en relation avec tous actes ou omissions par ou de la part de l'administrateur, ou en cas de plusieurs administrateurs,
par les administrateurs et les commissaires aux comptes, faits de bonne foi et sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan devait avoir des omissions ou une information fausse ou fallacieuse, qui fausserait l'état réel des
affaires de la Société ou le rapport de l'exécution des actes non spécifiés dans les présents statuts, sauf s'ils auront été
spécifiquement indiqués dans les convocations.

Art. 17. Distribution des bénéfices. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé dans la réserve légale. Cette

déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un montant de dix pour cent (10%) du montant
du capital social émis par la Société.

Le solde pourra être distribué à l'actionnaire unique sur une décision de ce dernier, ou en cas de plusieurs actionnaires,

sur une décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions ci-dessous.

L'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires pourra décider de

déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur base des états des comptes établis par l'administrateur unique, ou
en cas de plusieurs administrateurs, par le conseil d'administration, si ces états montrent que suffisamment de fonds sont
à disposition pour une distribution, mais bien entendu que le montant à distribuer ne pourra dépasser les bénéfices réalisés
depuis la dernière année comptable, augmenté des bénéfices portés à nouveau et des réserves distribuables, moins les
pertes portées à nouveau et les montants à verser à une réserve à établir suivant la loi en conformité avec les dispositions
mentionnées ci-dessous.

Le compte prime d'émission pourra être distribué à ou aux actionnaires sur une décision de l'actionnaire unique, ou

en cas de plusieurs actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispo-
sitions  mentionnées  ci-dessous.  L'actionnaire  unique,  ou  en  cas  de  plusieurs  actionnaires,  l'assemblée  générale  des
actionnaires, pourra décider d'allouer un montant quelconque de comptes primes d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute monnaie choisie par l'administrateur unique, ou en cas d'un

conseil d'administration, le cas échéant, et pourront être payés aux endroits et dates qui pourront être déterminés par
l'administrateur ou le cas échéant, par le conseil d'administration. L'administrateur ou le cas échéant, le conseil d'admi-
nistration, pourront procéder à une décision finale du taux d'échange applicable pour changer les fonds des dividendes
dans la monnaie de leur paiement. Un dividende déclaré, mais non payée sur une action pendant les cinq ans qui suivent,
ne pourra plus être réclamé et sera annulé par le détenteur de cette action et reviendra à la Société. Il ne sera payé aucun
intérêt sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenues par la Société au nom du détenteur des actions.

85260

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Dissolution de la société. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée des actionnaires qui décidera cette dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs et leur compensation.

Les produits nets de la liquidation seront distribués par le ou les liquidateurs à l'actionnaire unique, ou en cas de

plusieurs actionnaires, aux actionnaires proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la Société.

Après le paiement de toutes les dettes et charges tenues contre la Société et des frais de la liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués en cas de plusieurs actionnaires, aux actionnaires, conformément avec, et dans le
but de réaliser sur base totale le même résultat économique que les règles de distribution déterminées pour les distri-
butions des dividendes.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par l'actionnaire unique,

ou en cas de plusieurs actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, sous condition des exigences en matière
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 20. Loi applicable. Il est fait référence aux dispositions de la loi concernant toutes affaires non spécifiquement

prévues dans les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de United International Trust N.V.

en qualité de seul directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
en tant que seul directeur de la Société et (ii) de nommer comme administrateurs de la Société jusqu'à la fin de l'assemblée
statutaire de 2013:

(i) Monsieur Dennis BOSJE, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

(ii) Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et

(iii) Monsieur Kees ROOVERS, administrateur, né le 31 décembre 1957 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant à Willems-

parkweg, 52-2, 1071 HJ Amsterdam, Pays-Bas.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Kohnen &amp; Associés S.à r.l.”, établie et ayant siège

social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 114190, comme commissaire aux comptes de la Société à compter de la date des présentes
jusqu'à la fin de l'assemblée statutaire de 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BOSJE, F. GEIMER, G. MATHEIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082808/656.
(120117614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

85261

L

U X E M B O U R G

Emanimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073620/10.
(120103890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.743.070.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Compagnie Européenne de Finan-

cement C.E.F. S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 65 avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 1.860
incorporated pursuant to a deed dated 3 November 1933, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, (the Company), the articles of association (the Articles) of which were last amended by a deed enacted by Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, on 28 November 2011 published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 464 of 22 February 2012.

The Meeting is presided by Florence PONCELET, Company executive, residing in Luxembourg who appoints Rachid

AZOUGHAGH, private employee, residing in Luxembourg, as secretary.

The Meeting designates Alain PASTELEURS, private employee, residing in Luxembourg as scrutineer.
The President then asks the notary to enact the following:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment to the first paragraph of article 9 and to the article 12 of the Articles.
3.  Reduction  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  three  hundred  ninety  million  Euro  (EUR

390,000,000.-) in order to bring the capital from its present amount of thirty-seven billion one hundred thirty-three million
seventy thousand euro (EUR 37,133,070,000.-), to the amount of thirty-six billion seven hundred forty-three million
seventy thousand euro (EUR 36,743,070,000.-), by cancellation of thirty-nine thousand (39,000) Class J shares at a price
of ten thousand euro (EUR 10,000.-) per share.

4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 3. Above.

5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer and/or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any director of the Company to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital reduction in the share register of the
Company.

6. Miscellaneous.
II. The proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list.

This attendance list signed by the proxyholder of the represented shareholders, the board of the Meeting and the un-
dersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur”, will
remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares in circulation are present or represented at the present

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have previously been communicated
to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders, present or represented by their proxyholder then decide to take the following resolutions at

unanimity:

85262

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 9 and the article 12 of the Articles so that it shall henceforth

read as follows:

“ Art. 9. (First paragraph). Full payments to be made on Shares that are not yet fully paid up must be made at the

locations and on the dates set by the Board. The full payments called for are also charged on the total number of Shares
held by the Shareholder. Payments in respect of Shares that are not yet fully paid up must be made exclusively in cash.
Shareholders may not pay up Shares that are not yet fully paid up by a payment in kind.”

“ Art. 12. The company may not issue debentures nor other loans.
Without prejudice to any provisions of the Shareholders' Agreement, at no time may the total commitments under-

taken by the Company, including the guarantees issued by it, exceed its share capital.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of three hundred ninety

million Euro (EUR 390,000,000.-) in order to bring the capital from its present amount of thirty-seven billion one hundred
thirty-three million seventy thousand euro (EUR 37,133,070,000.-), to the amount of thirty-six billion seven hundred
forty-three million seventy thousand euro (EUR 36,743,070,000.-), by cancellation of thirty-nine thousand (39,000) Class
J shares at a price of ten thousand euro (EUR 10,000.-) per share. No payment shall be made to the holder of the Class
J shares unless the conditions for repayment laid down in article 69 of the Law of 10 August 1915 have been met. The
proceeds resulting from the cancellation of the thirty-nine thousand (39,000) Class J shares will be payable to the holder
of the Class J shares thirty (30) days after the publication date of the share capital reduction. As from the date of the
Meeting such proceeds will bear EONIA interest rate until they are distributed to the holder of the Class J shares.

The current outstanding shares of the Company, broken down per class, pursuant to the above resolutions as of the

date of this deed are as follows:

<i>Compagnie européenne de financement C.E.F. S.A. - Detail capital

Shareholders

class

%

paid-up

Number

of shares

Subscribed

capital

Capital not paid

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

100%

125

1,250,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

1,250,000

0.00

GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

98.24%

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628,459

6,284,590,000

-110,610,402.72

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

100%

960,083

9,600,830,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

25%

127,562

1,275,620,000

-956,715,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

26%

552,677

5,526,770,000 -4,089,809,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

50 %

101,000

1,010,000,000

-505,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

100%

80,631

806,310,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,821,953 18,219,530,000 -5,551,524,800.00

AXIMA CONTRACTING . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

2,600

26,000,000

0.00

COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

39,000

390,000,000

0.00

FABRICOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

21,500

215,000,000

0.00

FABRICOM INFRA SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

700

7,000,000

0.00

FABRICOM MAINTENANCE . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

1,500

15,000,00

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

4,667

46,670,000

0.00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

25 %

6,000

60,000,000

-45,000,000.00

TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

600

6,000,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76,567

765,670,000

-45,000,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

100%

561,288

5,612,880,000

0.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

25%

83,770

837,700,000

-628,275,000.00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

98.24%

11,368

113,680,000

-2,000,797.28

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656,426

6,564,260,000

-630,275,797.28

SITA RECYCLING SERVICES . . . . . . . . . . . . . .

F

99.71%

3,000

30,000,000

-87,912.37

85263

L

U X E M B O U R G

SITA WALLONIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

99.71%

8,000

80,000,000

-234,433.00

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

99.71%

4,500

45,000,000

-131,868.56

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

71.12%

2,800

28,000,000

-8,085,786.07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,300

183,000,000

-8,540,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

100%

26,809

268,090,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

26%

12,227

122,270,000

-90,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

90%

100,000

1,000,000,000

-100,000,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139,036

1,390,360,000

-190,479,800.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

100%

4,696

46,960,000

0.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

25%

2,438

24,380,000

-18,285,000.00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

26%

96

960,000

-710,400.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,230

72,300,000

-18,995,400.00

GDF SUEZ E&amp;P INTERNATIONAL . . . . . . . . .

J

100%

326,211

3,262,110,000

0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,211

3,262,110,000

0.00

3,674,307 36,743,070,000 -6,555,426,200.00

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the article 6 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

‘The corporate capital of the Company is fixed at thirty-six billion seven hundred forty-three million seventy thousand

euro  (EUR  36,743,070,000.-)  represented  by  three  million  six  hundred  seventy-four  thousand  three  hundred  seven
(3,674,307) shares (the Shares), divided into:

(i) one hundred and twenty-five (125) class A "tracker" shares (collectively, the Class A Shares and individually a Class

A Share);

(ii) six hundred twenty-eight thousand four hundred and fifty-nine (628,459) class B "tracker" shares (collectively, the

Class B Shares and individually a Class B Share);

(iii) one million eight hundred twenty-one thousand nine hundred and fifty-three (1,821,953) class C "tracker" shares

(collectively, the Class C Shares and individually a Class C Share);

(iv) seventy-six thousand five hundred and sixty-seven (76,567) class D "tracker" shares (collectively, the Class D Shares

and individually a Class D Share);

(v) six hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-six (656,426) class E "tracker" shares (collectively, the Class

E Shares and individually a Class E Share) among which 15,892 class E1 shares corresponding to the blocked reserve of
fifteen  million  eight  hundred  ninety  one  thousand  nine  hundred  thirty  one  euro  and  sixty  five  euro  cent  (EUR
15,891,931.65) referred to as “Réserve pour l'impôt sur la fortune” referred to in the Règlement grand-ducal du 10 juin
2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé under nr 1381;

(vi) eighteen thousand and three hundred (18,300) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and indi-

vidually a Class F Share);

(vii) one hundred thirty-nine thousand and thirty-six (139,036) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares

and individually a Class G Share);

(viii) seven thousand two hundred and thirty (7,230) class I "tracker" shares (collectively, the Class I Shares and indi-

vidually a Class I Share);

(ix) three hundred twenty-six thousand two hundred and eleven (326,211) class J “tracker” shares (collectively, the

Class J Shares and individually a Class J Share) without nominal value.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class I Shares and the Class J Shares (each as defined below) are together referred to as the
"Shares", and each a "Class of Shares". The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) additional Class

C Shares, (iv) additional Class D Shares and (v) additional Class E Shares, (vi) additional Class F Shares, (vii) additional
Class G Shares, (viii) additional Class I Shares and (ix) additional Class J Shares without indication of nominal value.

The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the

Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 1,
place du Trône, B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the GDF SUEZ CC), (ii) the equity
of GDF SUEZ CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:

- The class A shares (the "Class A Shares") in the Company track the performance and returns of the Company's direct

investment in the class A shares in GDF SUEZ CC (the "Class A Designated Asset") and the Company's corporate
assistance activities,

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L

U X E M B O U R G

- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class B Shares (the "PPL's Tranche B"), (ii) the class B shares in GDF SUEZ CC (the "Class B Designated Asset", and with
the PPL's Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL
POWER Business Line, and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class C Shares (the "PPL's Tranche C"), (ii) the class C shares in GDF SUEZ CC (the "Class C Designated Asset",
and with the PPL's Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Corporate Business Line as well as all other
activities that cannot be allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;

- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class D Shares (the "PPL's Tranche D"), (ii) the class D shares in GDF SUEZ CC (the "Class D Designated Asset",
and with the PPL's Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY SERVICES Business Line and, (iii)
the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class E Shares (the "PPL's Tranche E"), (ii) the class E shares in GDF SUEZ CC (the "Class E Designated Asset", and with
the PPL's Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF SUEZ
CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Energy Benelux and Europe Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class F shares in the Company (the "Class F Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class F Shares (the "PPL's Tranche F"), (ii) the class F shares in GDF SUEZ CC (the "Class F Designated Asset", and with
the PPL's Tranche F, "Unit F"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the SUEZ ENVIRONMENT Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class G shares in the Company (the "Class G Shares") track the performance and returns of the Company's

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class G Shares (the "PPL's Tranche G"), (ii) the class G shares in GDF SUEZ CC (the "Class G Designated Asset",
and with the PPL's Tranche G, "Unit G"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF Suez Global Gas Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class I shares in the Company (the "Class I Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class I Shares (the "PPL's Tranche I"), (ii) the class I shares in GDF SUEZ CC (the "Class I Designated Asset", and with
the PPL's Tranche I, "Unit I"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Infrastructure Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class J shares in the Company (the "Class J Shares") track the performance and returns of the Company's direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class J Shares (the "PPL's Tranche J"), (ii) the class J shares in GDF SUEZ CC (the "Class J Designated Asset", and with
the PPL's Tranche J, "Unit J"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ E&amp;P Business Line and, (iii) the performance and
returns of other participations relating to that Business Line.

Unit A, Unit B, Unit C, Unit D, Unit E, Unit F, Unit G, Unit I and Unit J are together referred to as the "Units".
The Units consist of a stapling of certain classes of shares issued by GDF SUEZ CC (individually a "Designated Asset")

and their respective related PPL's Tranche issued by GDF SUEZ CC. A Unit shall only be transferred to other Shareholders
or nonshareholders as a whole. No Class of Shares shall be severed or shall be transferred without the corresponding
PPL Tranche or Designated Asset being transferred at the same time, in the same proportion and to the same transferee.

Upon issuance (or cancellation/redemption) of any class B share in GDF SUEZ CC, class C share in GDF SUEZ CC,

class D share in GDF SUEZ CC, class E share in GDF SUEZ CC, class F share in GDF SUEZ CC, class G share in GDF
SUEZ CC, class I share in GDF SUEZ CC or class J shares in GDF SUEZ CC, the corresponding stapled PPL's Tranche
shall be increased (or decreased) in the same proportion.

Each Share entitles its holder to one vote.

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U X E M B O U R G

The Company shall, from an accounting perspective, be divided into several divisions (each a Division). Each Division

shall have its own separate accounts, allowing the Board to identify each Division's financial structure and contribution
to the Company's results.

The accounts for each Division shall comprise:
- a pro forma balance sheet listing, in particular, the Division's capital endowment, reserves and profits carried forward,

among others, and;

- an income statement giving details of all the specific costs and income generated by the Division's transactions.
The Company shall, at any time and in any circumstances, maintain up-to-date separate accounts for each Division in

order to enable the Shareholders to identify the profits related to that specific Division.

The Divisions, reflect the Classes of Shares, as described in Article 6.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles”.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any lawyer and/or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any director of the Company to
proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital reduction in the share
register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Compagnie Européenne de Fi-

nancement  C.E.F.  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  65  avenue  de  la  Gare,  L-1611  Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1.860 constituée en vertu d'un
acte daté du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société), dont les statuts
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
464 du 22 février 2012 .

L'Assemblée est présidée par Florence PONCELET, cadre de société, résidant au Luxembourg, qui nomme Rachid

AZOUGHAGH, employé privé, résidant au Luxembourg comme secrétaire. L'Assemblée nomme Alain PASTELEURS,
employé privé, résidant au Luxembourg, comme scrutateur.

Le Président a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification du premier alinéa de l'article 9 et de l'article 12 des Statuts.
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant maximum de trois cent quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR

390.000.000,-), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept milliards cent trente-
trois millions soixante-dix mille euros (EUR 37.133.070.000,-), à un montant de trente-six milliards sept cent quarante-
trois millions soixante-dix mille euros (EUR 36.743.070.000,-), par annulation de trente-neuf mille (39.000) actions de
catégorie J au prix de dix mille euros (EUR 10.000,-) par action.

4. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 3. ci-dessus.
5. Modification des livres et registres des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat et/ou tout employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et à tout administrateur de
la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la réduction
de capital dans le registre des actions de la Société.

6. Divers.
II. Les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence signé par les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'Assemblée et

85266

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U X E M B O U R G

le notaire instrumentant ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur»,
resteront annexés au présent acte.

III. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires
présents ou représentés ont été informés au préalable, chacun déclarant le reconnaître expressément.

IV. Les Actionnaires présents ou représentés par leur mandataire ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,

les actionnaires représentés se considérant comme étant dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 9 et l'article 12 des Statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 9. (Premier alinéa). Les paiements intégraux qui doivent être effectués pour les Actions qui ne sont pas encore

pleinement libérées doivent être effectués aux lieux et aux dates fixés par le Conseil. Les paiements intégraux demandés
sont intégralement imputés au nombre total des Actions détenues par l'Actionnaire. Les paiements pour les Actions qui
ne sont pas encore pleinement libérées doivent être effectués exclusivement en numéraire. Les actionnaires ne peuvent
pas libérer les Actions qui ne sont pas encore pleinement libérées par un paiement en nature.»

« Art. 12. La Société ne peut pas émettre des titres de dettes ou tout autre emprunt.
Sans préjudice de toutes stipulations du Pacte d'Actionnaires, le total des engagements souscrits par la Société, y

compris des garanties qu'elle accorde, ne peut aucun moment excéder son capital sociale»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant maximum de trois cent quatre-vingt-dix

millions d'euros (EUR 390.000.000,-), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept
milliards cent trente-trois millions soixante-dix mille euros (EUR 37.133.070.000,-), à un montant de trente-six milliards
sept cent quarante-trois millions soixante-dix mille euros (EUR 36.743.070.000,-), par annulation de trente-neuf mille
(39.000) actions de catégorie J à un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) par action. Aucun paiement ne sera effectué
au profit du détenteur des actions de catégorie J à moins que les conditions du remboursement établies par l'article 69
de la Loi du 10 août 1915 ne soient satisfaites. Le produit résultant de l'annulation des trente-neuf mille (39.000) actions
de catégorie J au détenteur des actions de catégorie J sera payable trente (30) jours après la date de publication de la
réduction du capital social. A compter de la date de l'Assemblée ce produit portera un taux d'intérêt EONIA, courant
jusqu'au jour où il sera distribué au détenteur des actions de catégorie J.

Les actions actuellement en circulation de la Société, réparties par classe, conformément aux résolutions ci-dessus

sont à compter de la date du présent acte comme suit:

<i>Compagnie européenne de financement C.E.F. S.A. – Détail capital

Actionnaires

catégorie

%

libération

Nombre

d'actions

Capital souscrit Capital non libéré

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

A

100%

125

1.250.000

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

1.250.000

0,00

GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

98.24%

628.459

6.284.590.000

-110.610.402,72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628.459

6.284.590.000

-110.610.402,72

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

C

100%

960.083

9.600.830.000

0,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

C

25%

127.562

1.275.620.000

-956.715.000,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

C

26%

552.677

5.526.770.000 -4.089.809.800,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

C

50 %

101.000

1.010.000.000

-505.000.000,00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

100%

80.631

806.310.000

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.821.953 18.219.530.000 -5.551.524.800,00

AXIMA CONTRACTING . . . . . . . . . . .

D

100%

2.600

26.000.000

0,00

COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

39.000

390.000.000

0,00

FABRICOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

21.500

215.000.000

0,00

FABRICOM INFRA SUD . . . . . . . . . . . .

D

100%

700

7.000.000

0,00

FABRICOM MAINTENANCE . . . . . . . .

D

100%

1.500

15.000.00

0,00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

4.667

46.670.000

0,00

GDF SUEZ ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

25 %

6.000

60.000.000

-45.000.000,00

85267

L

U X E M B O U R G

TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

100%

600

6.000.000

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.567

765.670.000

-45.000.000,00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

100%

561.288

5.612.880.000

0,00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

25%

83.770

837.700.000

-628.275.000,00

ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

98.24%

11.368

113.680.000

-2.000.797,28

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656.426

6.564.260.000

-630.275.797,28

SITA RECYCLING SERVICES . . . . . . . .

F

99.71%

3.000

30.000.000

-87.912,37

SITA WALLONIE . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

99.71%

8.000

80.000.000

-234.433,00

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

99.71%

4.500

45.000.000

-131.868,56

SITA VALOMAC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

71.12%

2.800

28.000.000

-8.085.786,07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.300

183.000.000

-8.540.000,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

G

100%

26.809

268.090.000

0,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

G

26%

12.227

122.270.000

-90.479.800,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

G

90%

100.000

1.000.000.000

-100.000.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.036

1.390.360.000

-190.479.800,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

I

100%

4.696

46.960.000

0,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

I

25%

2.438

24.380.000

-18.285.000,00

GDF SUEZ BELGIUM . . . . . . . . . . . . . .

I

26%

96

960.000

-710.400,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.230

72.300.000

-18.995.400,00

GDF SUEZ E&amp;P INTERNATIONAL . . .

J

100%

326.211

3.262.110.000

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.211

3.262.110.000

0,00

3.674.307 36.743.070.000 -6.555.426,200,00

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

''Le capital social de la Société est fixé à trente-six milliards sept cent quarante-trois millions soixante-dix mille euros

(EUR 36.743.070.000,-) représenté par trois millions six cent soixante-quatorze mille trois cent sept (3.674.307) actions
(les Actions), divisées en:

(i) cent vingt-cinq (125) actions "tracker" de catégorie A (dans leur ensemble les Actions de Catégorie A et chacune

une Action de Catégorie A);

(ii) six cent vingt-huit mille quatre cent cinquante-neuf (628.459) actions "tracker" de catégorie B (dans leur ensemble

les Actions de Catégorie B et chacune une Action de Catégorie B);

(iii) un million huit cent vingt-et-un mille neuf cent cinquante-trois (1.821.953) actions "tracker" de catégorie C (dans

leur ensemble les Actions de Catégorie C et chacune une Action de Catégorie C);

(iv) soixante-seize mille cinq cent soixante-sept (76.567) actions "tracker" de catégorie D (dans leur ensemble les

Actions de Catégorie D et chacune une Action de Catégorie D);

(v) six cent cinquante-six mille quatre cent vingt-six (656.426) actions "tracker" de catégorie E (dans leur ensemble les

Actions de Catégorie E et chacune une Action de Catégorie E) parmi lesquelles 15.892 sont des actions de catégorie E1
correspondant à la réserve bloquée d'un montant de quinze millions huit cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-
et-un euro et soixante-cinq centimes (EUR 15.891.931,65) désignée comme «Réserve pour l'impôt sur la fortune» dans
le Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé sous
le n° 1381;

(vi) dix-huit mille trois cents (18.300) actions "tracker" de catégorie F (dans leur ensemble les Actions de Catégorie

F et chacune une Action de Catégorie F);

(vii) cent trente-neuf mille trente-six (139.036) actions "tracker" de catégorie G (dans leur ensemble les Actions de

Catégorie G et chacune une Action de Catégorie G);

(viii) sept mille deux cent trente (7.230) actions "tracker" de catégorie I (dans leur ensemble les Actions de Catégorie

I et chacune une Action de Catégorie I);

(ix) trois cent vingt-six mille deux cent onze (326.211) actions "tracker" de catégorie J (dans leur ensemble les Actions

de Catégorie J et chacune une Action de Catégorie J).

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie I et les Actions
de Catégorie J (telle que chacune est définie ci-dessous) sont mentionnées dans leur ensemble comme les "Actions" et
chacune une "Catégorie d'Actions". Les détenteurs des Actions sont désignés dans leur ensemble comme les Actionnaires.

85268

L

U X E M B O U R G

La  Société  peut  également  créer  et  émettre  (i)  des  Actions  de  Catégorie  A  supplémentaires,  (ii)  des  Actions  de

Catégorie B supplémentaires, (iii) des Actions de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Actions de Catégorie D supplé-
mentaires et (v) des Actions de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Actions de Catégorie F supplémentaires, (vii) des
Actions de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Actions de Catégorie I et (ix) des actions de catégorie J supplémentaires
sans indication de valeur nominale.

Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société reflèteront) la performance et les rende-

ments de l'investissement direct dans la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et GDF SUEZ CC S.c.r.l.,
société coopérative à responsabilité limitée au titre de la législation du Royaume de Belgique, dont le siège social est sis
1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (GDF SUEZ CC), (ii) le capital
de GDF SUEZ CC et, le cas échéant, la performance et les rendements des autres participations suivantes:

- Les actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") de la Société reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans les actions de catégories A de GDF SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie
A") et les activités d'assistance société de la Société.

- Les actions de catégorie B de la Société (les "Actions de Catégorie B") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie B (la "Tranche B du PPL"), (ii) les actions de catégorie B de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie B", et avec la Tranche B du PPL, "l'Unité B"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER et (iii) la performance et les rendements des autres
participations relatives à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie C de la Société (les "Actions de Catégorie C") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie C (la "Tranche C du PPL"), (ii) les actions de catégorie C de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie C", et avec la Tranche C du PPL, "l'Unité C"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ Corporate ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent pas être attribuées à d'autres Lignes
d'Activité (tel que défini ci-dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette
Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie D de la Société (les "Actions de Catégorie D") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie D (la "Tranche D du PPL"), (ii) les actions de catégorie D de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie D", et avec la Tranche D du PPL, "l'Unité D"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ ENERGY SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie E de la Société (les "Actions de Catégorie E") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie E (la "Tranche E du PPL"), (ii) les actions de catégorie E de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie E", et avec la Tranche E du PPL, "l'Unité E"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ Energy Benedelux et Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie F de la Société (les "Actions de Catégorie F") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie F (la "Tranche F du PPL"), (ii) les actions de catégorie F de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie F", et avec la Tranche F du PPL, "l'Unité F"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
SUEZ ENVIRONMENT et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie G de la Société (les "Actions de Catégorie G") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie G (la "Tranche G du PPL"), (ii) les actions de catégorie G de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie G", et avec la Tranche G du PPL, "l'Unité G"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF Suez Global Gas et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne
d'Activité.

- Les actions de catégorie I de la Société (les "Actions de Catégorie I") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie I (la "Tranche I du PPL"), (ii) les actions de catégorie I de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie I", et avec la Tranche I du PPL, "l'Unité I"), reflétant de cette façon la performance des

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transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
Infrastructure et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

- Les actions de catégorie J de la Société (les "Actions de Catégorie J") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie J (la "Tranche J du PPL"), (ii) les actions de catégorie J de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie J", et avec la Tranche J du PPL, "l'Unité J"), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
E&amp;P et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.

L'Unité A, l'Unité B, l'Unité C, l'Unité D, l'Unité E, l'Unité F, l'Unité G l'Unité I et l'Unité J sont dans leur ensemble

désignés comme les "Unités".

Les Unités sont constituées d'un regroupement ("stapling") de certaines catégories d'actions émises par GDF SUEZ

CC (chacun constituant un "Actif Désigné") et de leur Tranche de PPL correspondante respective accordée par GDF
SUEZ à la Société. Une Unité ne sera transférée à d'autres Actionnaires ou non-actionnaires que comme un ensemble.
Aucune Catégorie d'Actions ne sera dissociée ou ne sera transférée sans le transfert simultané de la Tranche PPL ou de
l'Actif Désigné correspondant, dans les mêmes proportions et au même bénéficiaire du transfert.

Lors de l'émission (ou l'annulation/remboursement) d'une action de catégorie B de GDF SUEZ CC, d'une action de

catégorie C de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie D de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie E de GDF SUEZ
CC, d'une action de catégorie F de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie G de GDF SUEZ CC, d'une action de
catégorie I de GDF SUEZ CC ou d'une action de catégorie J de GDF SUEZ CC, la Tranche de PPL rattachée corres-
pondante sera majorée (ou diminuée) dans la même proportion.

Chaque Action donne droit à une voix.
La Société sera, d'une perspective comptable, divisée en plusieurs divisions (chacune désignée comme une Division).

Chaque Division disposera de ses propres comptes distincts, permettant au Conseil d'identifier la structure financière de
chaque Division et sa contribution aux résultats de la Société. Les comptes de chaque Division comprendront:

- un bilan pro forma mentionnant, en particulier et notamment, la dotation en capital de la Division, les réserves et les

bénéfices reportés, et

- Un compte de résultat présentant les éléments de tous les coûts et revenus spécifiques générés par les transactions

de la Division.

La Société devra, à tout moment et dans toutes circonstances, tenir et actualiser des comptes distincts pour chaque

Division afin de permettre aux Actionnaires d'identifier les profits relatifs à cette Division spécifique.

Les Divisions reflètent les Catégories d'Actions, tel que prévu dans l'Article 6.
Toutes les Actions disposeront de droits égaux, sauf exception prévue dans ces Statuts.''

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat et/ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et tout administrateur de
la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des
actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, ils ont signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.
Signé: Poncelet, Azoughagh, Pasteleurs, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: EAC/2012/7418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012082769/485.
(120117447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 14.06.2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Benross S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita Lecuit, juge au tribunal
d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, avocat à la Cour, demeurant à
Hesperange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012073374/16.
(120103688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Titan Management Investment SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.443.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2018

du 31 août 2011.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012075244/15.
(120106693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Emanimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.397.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 29 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Mesdames

Emmanuelle LINDGREN et Anne ZACHARIAS et de Monsieur Joseph WINANDY.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide également, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux

Comptes de Monsieur P. SCHILL.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

Pour Copie conforme
J. WINANDY
<i>Le Président

Référence de publication: 2012073619/18.
(120103889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Etoile Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 89A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour ETOILE INVESTISSEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2012073623/11.
(120104441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Immo Steichen, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.428.

<i>Bestellung des Wirtschaftsprüfers der Immo Steichen Soc/été anonyme für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr

In der ordentlichen Generalversammlung der Immo Steichen société anonyme am 31. Mai 2012 wurde die Ernst &amp;

Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Wirtschaftsprüfer der Immo Steichen Société anonyme für
das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bestellt. Die Bestellung endet mit dem Abschluss der nächsten or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Immo Steichen
Société anonyme
Unterschrift

Référence de publication: 2012073695/16.
(120103708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Faber Factor International S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 67.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent administratif

Référence de publication: 2012073634/13.
(120104704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Natixis Overseas Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.665.

<i>Extrait des Décisions Prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 juin 2012

En date du 19 juin 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-François Baralon, de Monsieur Franck Fournelle et de Madame Christine

Lacoste en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Overseas Fund Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012073806/16.
(120103887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number 107.121, represented by Mr Alexander
Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under
private seal.

Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l. is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

will be appended to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Kingdom Invest-

ments I (TSF), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 25 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 dated 4 August 2005
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.111 (the "Company"). The
articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Léonie Grethen,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 374 dated 11 February 2012.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred and eight thousand six hundred and seventy-

five euro (EUR 108,675.-), in order to raise it from its current amount of two hundred and seventy-six thousand six
hundred and seventy-five euro (EUR 276,675.-), divided into eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of three hundred and eighty-five thousand three hundred and
fifty euro (EUR 385,350.-), divided into fifteen thousand four hundred and fourteen (15,414) shares with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. To issue four thousand three hundred and forty-seven (4,347) shares so as to raise the total number of shares to

into fifteen thousand four hundred and fourteen (15,414) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of
such extraordinary general shareholder meeting.

3. To accept the subscription of four thousand three hundred and forty-seven (4,347) shares of the Company with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by the Sole Shareholder and the payment thereof by a contribution in
cash of an amount of one hundred and eight thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 108,675.-) and to allocate
the four thousand three hundred and forty-seven (4,347) shares to the Sole Shareholder.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under above items 1 and 2.

5. To pay in thirty-five thousand four hundred and two euro seven cents (EUR 35,402.07) to the legal reserve of the

Company.

6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and eight

thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 108,675.-), in order to raise it from its current amount of two hundred
and seventy-six thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 276,675.-), divided into eleven thousand sixty-seven
(11,067) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of three hundred and eighty-five
thousand three hundred and fifty euro (EUR 385,350.-), divided into fifteen thousand four hundred and fourteen (15,414)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue four thousand three hundred and forty-seven (4,347) shares so as to raise

the total number of shares to into fifteen thousand four hundred and fourteen (15,414) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled
to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mr Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-

fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to four thousand three

hundred and forty-seven (4,347) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each and to
make payment in full for all such new shares by a contribution in cash in the amount of one hundred and eight thousand
six hundred and seventy-five euro (EUR 108,675. -).

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall

forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. The Company's capital is set at three hundred and eighty-five thousand three hundred and fifty

euro (EUR 385,350.-), divided into fifteen thousand four hundred and fourteen (15,414) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Fourth resolution

The  Sole  Shareholder  RESOLVED  to  pay  in  thirty-five  thousand  four  hundred  and  two  euro  seven  cents  (EUR

35,402.07) to the legal reserve of the Company Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euros (EUR 1,450.00).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le sixième jour du mois de juin,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Kingdom Investments II (TSF), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.121, représentée par M. Alexander Koch, avocat,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l, sera ci-après désigné par l'"Associé Unique".
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Kingdom In-

vestments I (TSF), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 mars 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 784 en date du 4 août 2005 et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.111 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant

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U X E M B O U R G

acte de Maître Léonie Grethen, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 décembre 2011,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 374 en date du 11 février 2012.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR

108.675,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (EUR
276.675,-) représenté par onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune à un montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 385.350,-), re-
présenté par quinze mille quatre cent quatorze (15.414) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

2. Emission de quatre mille trois cent quarante-sept (4.347) parts sociales pour porter le nombre total des parts sociales

à quinze mille quatre cent quatorze (15.414) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et

3. donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire.
4. Acceptation de la souscription de quatre mille trois cent quarante-sept (4.347) parts sociales de la Société avec une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l'Associé Unique et paiement de ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un montant de cent huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 108.675,-) et allocation des
quatre mille trois cent quarante-sept (4.347) parts sociales à l'Associé Unique.

5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points ci-dessus.

6. Paiement d'un montant de trente-cinq mille quatre cent deux euros sept centimes (EUR 35.402,07) à la réserve

légale de la Société.

7. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent huit mille six cent soixante-

quinze euros (EUR 108.675,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-seize mille six cent soixante-
quinze euros (EUR 276.675,-) représenté par onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante euros
(EUR 385.350,-), représenté par quinze mille quatre cent quatorze (15.414) parts sociales avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre quatre mille trois cent quarante-sept (4.347) parts sociales pour porter le nombre

total des parts sociales à quinze mille quatre cent quatorze (15.414) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes
à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à quatre mille trois

cent quarante-sept (4.347) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent huit
mille six cent soixante-quinze euros (EUR 108.675, -).

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L' Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante

euros (EUR 385.350,-), représenté par quinze mille quatre cent quatorze (15.414) parts sociales avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale."

85275

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de payer un montant de trente-cinq mille quatre cent deux euros sept centimes (EUR

35.402,07) à la réserve légale de la Société. Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 07 juin 2012. Relation: LAC/2012/24095. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073111/181.
(120103389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 11.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012073624/10.
(120104662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Stanton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.392.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 20 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Monsieur Nissan SABAG, étudiant, né le 26 avril 1982 à Israël, demeurant à rue K.K.L., Kiriat Motskin, Israël,
- Madame Sima (Simy) SABBAG, mère au foyer, née le 9 juin 1950 à (Maroc), demeurant à rue K.K.L., Kiriat Motskin,

Israël,

- Madame Jasmin SABBAG, étudiante, né le 10 février 1984 à Israël, demeurant à rue K.K.L., Kiriat Motskin, Israël.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2017.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivante:

- Monsieur Nissim AVNAIM, étudiant, né le 23 septembre 1979 à Israël, demeurant 37, rue Achovetim, Kiriat Gat,

Israël.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012073938/25.
(120103876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85276

L

U X E M B O U R G

Finnovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.928.

Le Bilan de Finnovation S.A. au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012073630/12.
(120104665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Fanga Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FANGA HOLDING S.A.-SPF
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012073635/12.
(120103752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073631/9.
(120104293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012073633/10.
(120104632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Fantasy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.147.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMS Management Services SA
Signature

Référence de publication: 2012073637/11.
(120104459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85277

L

U X E M B O U R G

Ferd Roob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 12, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.516.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ferd Roob
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012073639/11.
(120103758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

La société ECOGEST S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société FRANCHISING GROUP EUROPE

S.A, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.662 avec effet immédiat.

A compter de ce jour, le siège social de la société FRANCHISING GROUP EUROPE S.A ne se situe donc plus au 257,

route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

ECOGEST S.A.

Référence de publication: 2012073651/13.
(120103763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Garage Cardoni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.773.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012073659/14.
(120103888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Ficama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.201.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073640/10.
(120104276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Fineur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.267.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85278

L

U X E M B O U R G

<i>Pour FINEUR INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2012073642/11.
(120104438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Finriva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mai 2012 à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen LOZIE

et de COSAFIN S.A. administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée approuvant les comptes au
31 décembre 2012.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société The Clover 4, rue d'Arlon L-8399 Windhof

au poste de Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée approuvant les comptes au
31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012073643/17.
(120103691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Finriva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073644/10.
(120103692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.037.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012073645/12.
(120104304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.037.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012073646/12.
(120104306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85279

L

U X E M B O U R G

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012073650/10.
(120103873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2229 du 29 novembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vauban Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2012075260/15.
(120106290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C.
Signature

Référence de publication: 2012073661/11.
(120103751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Frontier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073653/10.
(120103845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Global Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073657/10.
(120103732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

85280

L

U X E M B O U R G

Ganesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.120.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073658/9.
(120103859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Gervesa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073662/9.
(120104462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

<i>le 23 mai 2012

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur de la société, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2015.

<i>II. Changements d'adresse

La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur

Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse profession-
nelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et Monsieur Claude HOFFMANN, résidant au 30-34, Boulevard Eugène
Gazagnaire, F-06400 Cannes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C.
Signature

Référence de publication: 2012073660/23.
(120103750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Gesmarq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.919.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073663/10.
(120103942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Gleniffer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.485.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 2012 que:
- Monsieur Fernand HEIM, Administrateur et Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Marc SCHMIT, Administrateur,
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, Administrateur,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012073664/17.
(120103825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Gull S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 155.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073666/9.
(120104467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Jardins Confiance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 9, rue Pierre Braun.

R.C.S. Luxembourg B 151.032.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
La société

Référence de publication: 2012073706/11.
(120104706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Hotel Asian Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2012.

Référence de publication: 2012073670/10.
(120104629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Harlington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073671/10.
(120103839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Haussmann Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 147.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2012073674/10.
(120104489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Hopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.225.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/6/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012073678/10.
(120104120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.288.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012073705/14.
(120103900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

HPT Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073679/10.
(120103836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 93.277.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073680/9.
(120104444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

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I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073681/9.
(120104153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

IFH (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 163.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073692/10.
(120104500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Innobuilt Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 41.400,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073697/10.
(120104648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

DJB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 169.560.

L'an deux mille douze,
le treize juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Guido Maurice ROELANDT, administrateur de société, demeurant Perrestraat (OPV) 9, B-3360 Bierbeek

(Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, directeur de sociétés, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bierbeek (Belgique), le 7 juin 2012.
Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "DJB International S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par

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vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT VINGTCINQ MILLE EUROS (125'000.- EUR) représenté par mille

(1’000) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Pétange, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des

procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1'000) actions ont été souscrites par Monsieur Guido Maurice ROELANDT, pré-qualifié, en sa qualité

d’actionnaire unique.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent

(25%), de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (31'250.- EUR) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Guido Maurice ROELANDT, administrateur de société, né à Anvers (Belgique), le 14 septembre 1952,

demeurant Perrestraat (OPV) 9, B-3360 Bierbeek (Belgique).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "GEO TRAVEL SERVICE", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois belges,

établie et ayant son siège social au 4 Rondelaan, B-3600 Bierbeek (Belgique).

4. Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l'année 2016.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l'année 2014.

5. L'adresse de la Société est établie au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions

de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2012. Relation: EAC/2012/7625. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012073586/226.
(120103860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Ilokis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073694/9.
(120103878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Interbase S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073698/10.
(120103840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Investment 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012073699/10.
(120103838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.

Agate Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.504.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente-et-un mai,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa collègue Maître

Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépo-
sitaire du présent acte,

s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions simplifiée de droit français

S.A.S. AGATE (la «Société»), ayant son siège social à F-69160 Tassin-la-demi-lune (France), 9, Chemin du Pin Coupé,
constituée en date du 19 février 1993 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon, France, sous le
numéro 390 928 745.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la Présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille sept cent cinquante

(1.750) actions d'une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre cents (€ 15,24.-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de vingt-six-mille six cent quatre-vingt-deux euros (€ 26.682.-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,

des membres du bureau et du notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L’assemblée générale prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée générale:
- un extrait Kbis récent daté du 25 mai 2012 du Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon, France, certifiant que

la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation (annexe 1);

- une copie certifiée conforme de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012

décidant du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2).

Lesdits documents, signés ne varietur par toutes les parties, resteront annexés au présent acte.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification des décisions prises le 19 avril 2012 à Tassin-la-demilune (France) par les actionnaires de la société S.A.S.

AGATE de transférer la Société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d’inscrire la société au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

2. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant française, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société
auparavant de nationalité française.

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3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social d’un montant de quatre mille trois cent dix-huit euros (€ 4.318.-) pour le porter de

son montant actuel de vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux euros (€ 26.682.-) à trente-et-un mille euros (€ 31.000.-)
par incorporation de réserves à due concurrence et sans création d’actions nouvelles.

5. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société anonyme et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
6. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

7. Modification de la dénomination sociale de la société de «S.A.S. AGATE» en «AGATE INVEST S.A.».
8. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
9. Décision de fixer le siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
10. Nomination des administrateurs pour une durée maximale de 6 ans.
11. Nomination du commissaire pour une durée maximale de 6 ans.
12. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue en date du 19 avril 2012, décidant, entre autres, de transférer la Société, sans dissolution
ni liquidation, de F-69160 Tassin-la-demi-lune (France), 9, Chemin du Pin Coupé, à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).

Les actionnaires déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision

ont d’ores et déjà été accomplies.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan arrêté au 31 mars 2012 et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société

devenue luxembourgeoise, tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant française, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous
les engagements de la société auparavant de nationalité française.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société, de sorte que le capital social de la Société

est fixé à vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux euros (€ 26.682.-) représenté par mille sept cent cinquante (1.750)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre mille trois cent

dix-huit euros (€ 4.318.-) pour le porter de son montant actuel de vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux euros (€
26.682.-) représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de

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trente-et-un mille euros (€ 31.000.-) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes et par incorporation de réserves à due concurrence.

L’existence des fonds ayant servi à l’augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan arrêté au 31 mars 2012.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Il résulte en outre d’un rapport établi en date du 31 mai 2012 par TEAMAUDIT S.A., réviseur d’entreprises indépendant

à Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, que la
valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au capital social.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de confirmer le transfert du siège social de France à Luxembourg et l'adoption par la Société de

la nationalité luxembourgeoise sans perte de la personnalité juridique et décide d’adopter la forme juridique d’une société
anonyme luxembourgeoise.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

e sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de S.A.S. AGATE en «AGATE INVEST S.A.» ainsi que

d'adopter les statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront
désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «AGATE INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000.-) représenté mille sept cent cinquante (1.750)

actions sans désignation de valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributio-ns aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

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référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 mardi du mois de juin à

11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d’un seul Actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’Actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) Administrateur(s) n’a (ont) pas
besoin d’être Actionnaire(s). En cas de pluralité d’Administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d’Administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’Actionnaires, par l’As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s)
sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un Président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

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10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre Administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou (ii) la seule signature de l’Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

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Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale Extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Huitième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont nommés comme administrateurs:
a) Monsieur Olivier Beaudoul, né le 26 juin 1983 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg,

b) Monsieur Daniel Pierre, né le 13 décembre 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg,

c) Monsieur Michel Lomzik, né le 31 décembre 1976 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire la société Fin-Contrôle S.A., une société anonyme, ayant son

siège social à 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de déléguer à Monsieur Michel Lomzik, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F, route

d’Esch à L-2086 Luxembourg, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregis-
trements et publications au Luxembourg, en relation avec le transfert du siège et la continuation de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (€ 2.000.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. LOMZIK, F. GIBERT, M. KAISER et J. ELVINGER.

85295

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. LAC / 2012 / 25765. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071486/377.
(120102445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Washington Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075283/9.
(120106269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012075216/10.
(120106147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012075217/10.
(120106148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012075218/10.
(120106149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012075219/10.
(120106150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agate Invest S.A.

Benross S.A.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

DJB International S.A.

Dufe S.A.

ELS Immobilière SA

Emanimmo S.A.

Emanimmo S.A.

Etoile Investissement S.A.

European Financial Company

Faber Factor International S.à r.l.

Fanga Holding S.A.-SPF

Fantasy Finance S.A.

Ferd Roob S.à r.l.

Ficama S.A.

Fineur International S.A.

FinHestia S.à r.l.

Finnovation S.A.

Finriva S.A.

Finriva S.A.

First Residence International Sàrl

First Residence International Sàrl

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Franchising Group Europe S.A.

Fransad Gestion S.A.

Frontier S.A.

Ganesh Investments S.A.

Garage Cardoni S.à r.l.

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Gervesa S.A. SPF

Gesmarq International S.A.

Gleniffer S.A.

Global Real Estate Partners S.à r.l.

Gull S.A. SPF

Harlington S.A.

Haussmann Reality S.A.

Hopar S.A.

Hotel Asian Securities, S.à.r.l.

HPT Service S.A.

IFH (Luxembourg) S.A.

Ilokis Invest S.A.

Immo Steichen

Innobuilt Properties S.à r.l.

Interbase S.A.

Investment 23 S.A.

I.R.I.S. Financial Services S.A.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

Jardins Confiance s.à r.l.

Kingdom Investments I (TSF)

Natixis Overseas Fund Management S.A.

Stanton S.A.

T Films S.A.

T Films S.A.

T Films S.A.

T Films S.A.

Titan Management Investment SCA

Vauban Participations S.A.

Washington Immo S.A.