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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1764

13 juillet 2012

SOMMAIRE

ACMBernstein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84635

Awadent Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84642

Brevik Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84650

CapitalatWork Foyer Umbrella  . . . . . . . . .

84635

CVI Luxembourg Forty One  . . . . . . . . . . . .

84648

Domexus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84652

Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84647

Eurocil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84642

Euro Industrial S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . .

84657

Eurovillage Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84654

Financière Express Holding 2001 S.A.  . . . .

84655

First London European Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84655

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84655

Folia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84655

Foyer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84654

Gelsenkirchen Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84656

GLL BVK France Logistics S.à r.l. . . . . . . . .

84656

Gramimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84659

Grifins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84659

Heiderscheid Triny Transports Internatio-

naux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84661

Hortulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84661

Hortulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84662

Hortulux-Fleurs s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84661

Hortulux-Fleurs s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84662

HTA Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84662

Hutchison Telecommunications (Austra-

lia) Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84659

Hutchison Telecommunications (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84660

Hutchison Telecommunications (Vietnam)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84661

Incom-Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84661

Investec GLL UK 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84663

Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84664

Jaccar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84664

Jaminska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84665

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84664

JMH Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84665

KBC Lease (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

84666

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

84665

Labrador Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84669

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84663

Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84666

LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84669

LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84670

LX Priv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84672

Masai 90 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84666

Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84666

Massena S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84672

Must Properties and Investments S.A.  . . .

84660

Pro-Déco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

84660

Regot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84667

Roundwood Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84648

Royal Invest International Holding S.A.  . .

84669

Seventeen Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

84652

Solitilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84650

Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund  . . . . .

84626

Sumitomo Trust Japan Equity Fund . . . . . .

84626

WS Invest S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . .

84626

Zerus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84672

84625

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U X E M B O U R G

Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund, Fonds Commun de Placement,

(anc. Sumitomo Trust Japan Equity Fund).

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion daté du 27 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2012.

<i>Pour la société
RBS (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2012080675/13.
(120113214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

WS Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 169.634.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Carlo Wersandt mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg in Ver-

tretung von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzterem gegen-
wärtige Urkunde verbleibt

Sind erschienen:

1. WS Invest Lux S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ordentlich gegründet nach dem Recht Luxemburgs,

mit Sitz in 4, Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg und noch nicht eingetragen im Luxemburger Registre de Commerce et
des Sociétés,

hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, Jurist, mit beruflicher Adresse in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

burg, gemäß Vollmacht erteilt am 14. Juni 2012,

(nachstehend der Geschäftsführende Komplementär).
2. Dr. Willburger &amp; Schluchter Vermögensmanagement AG, eine deutsche Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz

Am Weiherbach 15, D-86494 Emersacker, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter
der Nummer HRB 26035,

hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, Jurist, mit beruflicher Adresse in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

burg, gemäß Vollmacht erteilt am 14. Juni 2012,

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung „ne varietur“ durch die erschienene Parteien und den

beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt.

Die erschienenen Parteien, in ihrer handelnden Befugnis, haben den Notar gebeten die Satzung einer Kommanditge-

sellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,
die hiermit gegründet wird, wie folgt festzuhalten.

I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung und Form.  Es  wird  hiermit  zwischen  den  Unterzeichneten  und  all  denen,  die  Inhaber  der  im

Anschluss ausgegebenen Aktien werden, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions)
unter der Bezeichnung WS Invest S.C.A., SICAV-FIS (nachstehend die Gesellschaft) gegründet.

Die Gesellschaft wird als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable) in

Form eines Umbrellafonds mit einem oder mehreren Teilfonds errichtet und unterliegt somit neben den Bestimmungen
des Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (nachstehend das Gesetz über
Handelsgesellschaften),  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  13.  Februar  2007  über  spezialisierte  Investmentfonds
(nachstehend das Gesetz von 2007) in seiner aktuellen Fassung und der vorliegenden Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Eingetragener Gesellschaftssitz. Der eingetragene Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großher-

zogtum  Luxemburg.  Filialen  und  andere  Geschäftsstellen  können  entweder  in  Luxemburg  oder  im  Ausland,  durch
Beschluss des Geschäftsführenden Komplementärs, eröffnet werden.

Sollte der Geschäftsführende Komplementär beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwic-

klungen oder Ereignisse bestehen oder bevorstehen, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Ge-

84626

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schäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die Kommunikation zwischen der Gesellschaft und im Ausland befindlichen
Personen beeinträchtigen würden, kann der Sitz vorübergehend, bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Ve-
rhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität
der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft
bleibt.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Beendigung von Teilfonds richtet sich nach

den jeweiligen Bestimmungen in dem relevanten Abschnitt des Private Placement Memorandums betreffend den jeweiligen
Teilfonds.

Die Gesellschaft kann des Weiteren, mit der Zustimmung des Geschäftsführenden Komplementärs per Beschluss der

Aktionäre gemäß Artikel 19 dieser Satzung sowie des Gesetzes über Handelsgesellschaften aufgelöst werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck.  Der  ausschließliche  Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  die  Anlage  der  ihr  zur  Verfügung

stehenden Mittel nach dem Grundsatz der Risikomischung in übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und
andere zulässige Anlagewerte mit dem einzigen Ziel, die Aktionäre am Gewinn aus der Verwaltung des Vermögens der
Gesellschaft zu beteiligen.

Zur Erreichung des vorstehenden Zwecks kann die Gesellschaft von ihr gehaltenen Gesellschaften Finanzierung ge-

währen (unter anderem über Darlehen, nachrangige Forderungen und Genussrechte) und diesen -in ihrer Eigenschaft als
Holdinggesellschaft -Sicherheiten einräumen.

Zur Unterstützung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausüben sowie alle Maßnahmen er-

greifen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und die unmittelbar oder mittelbar der Erfüllung ihres
Gesellschaftszweckes dienen und soweit im Rahmen des Gesetzes von 2007 erlaubt.

Art. 5. Haftung. Die Eigentümer von Stamm-und Gründungsaktien sind nur bis zur Summe ihrer Kapitaleinzahlung an

die Gesellschaft haftbar. Die Haftung des Geschäftsführenden Komplementärs ist unbegrenzt.

Art. 6. Festlegung der Investitionsziele und Festlegungen. Die Gesellschaft wird vom Geschäftsführenden Komple-

mentär, der der haftende Komplementär (associé-gérant-commandité) sein wird und der persönlich für alle Schulden die
nicht aus den Aktiva der Gesellschaft bezahlt werden können, haftbar ist, geführt werden, so wie dies in dem Private
Placement Memorandum bestimmt ist.

Art. 7. Kapital. (a) Das gezeichnete Gründungskapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,-

EUR), bestehend aus einer (1) geschäftsführenden Aktie ohne Nennwert aber zum Einstandspreis von einhundert Euro
(EUR 100,-) („Komplementär-Aktie“), und dreihundertundneun (309) Aktien ebenfalls ohne Nennwert aber zum Eins-
tandspreis von je einhundert Euro (EUR 100,-) („Gründungsaktien“), alle voll eingezahlt.

Das Mindestkapital der Gesellschaft, welches zu jeder Zeit dem Nettoinventarwert im Sinne von Artikel 12 der Satzung

entspricht, muss, im Einklang mit dem Luxemburger Recht, eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,-EUR)
nach Zulassung als Organismus für gemeinsame Anlagen betragen, welches innerhalb einer Frist von zwölf (12) Monaten
erreicht sein muss.

(b) Das Kapital der Gesellschaft wird durch die folgenden drei Aktienklassen (die „Klassen“) dargestellt:
(i)  die  „Komplementär  Aktie“:  ein  voll  eingezahlter  Anteil,  welcher  durch  den  geschäftsführenden  Komplementär

gezeichnet wird;

(ii) die „Stammaktien“: voll eingezahlte Aktien, welche durch die beschränkt haftenden Aktionäre gezeichnet werden

können;

(iii) die „Gründungsaktien“: dreißig voll eingezahlte Aktien, welche von den Gründungskommanditisten gezeichnet

werden.

Der geschäftsführende Komplementär hat das Recht, die Aktienklassen in eine oder mehrere Serien zu teilen. Die

Bedingungen dieser Serien werden in dem Private Placement Memorandum veröffentlicht. Der geschäftsführende Kom-
plementär hat das Recht, zu jeder Zeit zu entscheiden, dass die Aktien der Gesellschaft auf verschiedene, abgegrenzte
Vermögensgegenstände referenzieren (die „Teilfonds“), welche wiederum in verschiedenen Währungen notieren können.
Der geschäftsführende Komplementär hat weiterhin das Recht, für einen bestimmten Teilfonds einzelne Aktienklassen
mit unterschiedlichen Bedingungen zu bestimmen, wie zum Beispiel spezifische Ausschüttungsbedingungen oder thesau-
rierende Aktienklassen, bestimmte Gebührenstrukturen oder andere, spezifische Elemente, soweit dies im Rahmen der
Geschäftsführung des geschäftsführenden Komplementärs in Übereinstimmung mit dem Private Placement Memorandum
bestimmt werden kann.

(c) Der geschäftsführende Komplementär ist berechtigt, in Übereinstimmung mit dieser Satzung, insbesondere Art.

10, sowie mit den Bestimmungen des Private Placement Memorandums, eine unbegrenzte Anzahl von Stammaktien zu
begeben, ohne dabei ein etwaiges Vorkaufsrecht der bestehenden Investoren beachten zu müssen.

Art. 8. Aktien. (a) Aktien sind exklusiv institutionellen, professionellen oder qualifizierten Investoren im Sinne des Art.

2 des Gesetzes von 2007 vorbehalten (qualifizierte Investoren). Diese Einschränkung gilt nicht für den geschäftsführenden
Komplementär, der eine „Komplementär-Aktie“ halten darf ohne in eine der genannten Kategorien zu fallen.

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(b) Alle Aktien werden als Namensaktien und nur an so genannte qualifizierte Investoren ausgegeben, die die Anfor-

derungen des Art. 2 des Gesetzes von 2007 erfüllen und die keine natürlichen Personen sind. Je Teilfonds werden an
maximal 100 Investoren Aktien ausgegeben.

Die Aktien sind nicht bescheinigt, doch kann eine Bescheinigung, („Aktienzertifikat“), die den Eintrag des betreffenden

Komplementärs im Aktienregister der Gesellschaft sowie die Anzahl der Aktien die von ihm gehalten werden, auf Anfrage
des Aktionärs, jedoch aufgrund einer Entscheidung des geschäftsführenden Komplementärs, erstellt werden. Solche Ak-
tienzertifikate werden vom geschäftsführenden Komplementär unterschrieben, entweder handschriftlich, gedruckt oder
als Faksimile. Sollten bescheinigte Aktien erstellt werden und ein Investor wünscht mehr als eine bescheinigte Aktie, so
trägt der Investor die Kosten für diese weiteren Aktien.

Ein Register der Aktionäre wird am Firmensitz der Gesellschaft gehalten oder bei einer oder mehreren, von der

Gesellschaft ermächtigten Personen. Ein Eintrag in dieses Register beweist die Eigentümerstellung. Dieses Register enthält
Name, Residenz oder gewählter Wohnort, Bankverbindung, die Anzahl der Aktien die von ihm gehalten werden, die
Summe die für die Aktien gezahlt wurde, sowie die Übertragung der Aktien und ihr Übertragungsdatum. Ohne eine
Änderungsmitteilung durch den Aktionär darf die Gesellschaft sich auf diese Angaben verlassen, sie darf insbesondere auf
die angegebene Adresse und die Bankverbindung zugreifen für die Zusendung von Mitteilungen und die Tätigung von
Überweisungen.

(c) Kann ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft in überzeugender Form nachweisen, dass ein Aktienzertifikat über

eine ihm gehörende Aktie abhanden gekommen oder zerstört worden ist, wird die Gesellschaft auf seinen Antrag ein
Ersatzzertifikat ausgeben. Diese Ausgabe unterliegt den von der Gesellschaft aufgestellten Bedingungen, mit inbegriffen
eine Entschädigung, eine Urkundenüberprüfung oder Urkundenforderung, die durch eine Bank, einen Börsenmakler oder
eine andere Partei zur Zufriedenheit der Gesellschaft unterschrieben sein muss. Mit der Ausgabe eines neuen Aktien-
zertifikates, auf dem vermerkt ist, dass es sich um ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jede Gültigkeit.

Verstümmelte oder beschädigte Aktienzertifikate können durch die Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate ausge-

tauscht werden. Die verstümmelten oder beschädigten Aktienzertifikate sind an die Gesellschaft zurückzugeben und
werden von derselben sofort für ungültig erklärt.

Die Gesellschaft ist nach eigenem Ermessen berechtigt, vom Aktionär Ersatz in angemessener Höhe für solche Kosten

zu verlangen, die durch die Ausgabe und Eintragung eines neuen Aktienzertifikates oder durch die Annullierung und
Zerstörung des Originalaktienzertifikates entstanden sind.

(d) Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile bis zur vierten Dezimalzahl ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimm-

recht, berechtigen aber zur Teilnahme an den Ausschüttungen der Gesellschaft auf einer pro rata-Basis.

(e) Sowohl die Komplementär-Aktie als auch die Gründungsaktien und Stammaktien berechtigen den Inhaber zur

Abgabe einer Stimme bei jeder Generalversammlung sowie bei jeder Versammlung einer Aktien-Klasse bezogen auf die
Inhaber der entsprechenden Aktien-Klasse.

(f) Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an; im Falle dass eine Aktie durch mehr als nur eine Person

gehalten wird, hat die Gesellschaft das Recht die Ausführung aller Rechte die an diese Aktie gebunden sind, zu suspendieren
bis eine Person als alleiniger Inhaber der Aktie ernannt wurde.

(g) Jeder Inhaber von Stammaktien muss einen Zeichnungsschein unterschreiben, mit der rechtsverbindlichen Verp-

flichtung alle Aktien im Gegenwert des zugesagten Betrages zu zeichnen und zu bezahlen.

Art. 9. Übertragung von Aktien. Die Stammaktien der Gesellschaft sind, frei übertragbar, soweit nicht im Private

Placement Memorandum Beschränkungen und/oder Vorkaufsrechte vorgesehen sind. Eine Übertragung kann darüber
hinaus nur erfolgen, wenn der potentielle Investor die Anforderungen des Art. 2 des Gesetzes von 2007 erfüllt und
zusätzlich keine natürliche Person ist und durch diese Übertragung die Investorenanzahl von 100 je Teilfonds nicht übers-
chritten wird.

Art. 10. Ausgabe von Aktien. Potentielle Investoren erhalten die Möglichkeit, Aktien an einem oder mehreren Daten

oder während einer oder mehrerer Perioden zu zeichnen, so wie vom geschäftsführenden Komplementär bestimmt und
im Private Placement Memorandum näher ausgeführt.

Gezeichnete Beträge werden gegen Ausgabe von Aktien entweder ganz oder teilweise bei Zeichnungsschluss eingezahlt

oder an einem anderen Datum entsprechend den Festlegungen durch den geschäftsführenden Komplementär, und wie
im Private Placement Memorandum beschrieben.

Der geschäftsführende Komplementär hat das Recht, weitere Zeichnungsbedingungen festzulegen, wie zum Beispiel

Mindestzeichnungsbeträge bei Zeichnungsschlüssen, nachfolgende Zeichnungsverpflichtungen, Verzugszinsen oder Bes-
chränkungen  bezüglich  der  Eigentümerqualifikation.  Solche  weiterführenden  Bedingungen  werden  gegebenenfalls  im
Private Placement Memorandum näher ausgeführt.

Die Gesellschaft kann beschließen, Aktien gegen Sacheinlagen in Form von Wertpapieren oder anderen Vermögens-

gegenständen auszugeben, soweit dies in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht geschieht, insbesondere mit der
Vorgabe, einen Bewertungsbericht durch den Prüfer der Gesellschaft erstellen zu lassen. Darüber hinaus müssen even-
tuelle Sacheinlagen mit den Investitionszielen und der Strategie der Gesellschaft übereinstimmen.

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Art. 11. Rückgabe von Aktien. Jeder Aktionär kann die Rücknahme aller oder eines Teiles seiner Aktien durch die

Gesellschaft nach den Bestimmungen und dem Verfahren, welche im Private Placement Memorandum für die Aktien
festgelegt werden und innerhalb der vom Gesetz und dieser Satzung vorgesehenen Grenzen verlangen.

Aktien dürfen zudem von bestehenden Investoren pro-rata zurückgekauft werden, zum Beispiel (i) um Liquidität an

Investoren auskehren zu können, die als Folge des Verkaufs von Anlagevermögen der Gesellschaft vorhanden ist, (ii) wenn
der Wert des Investitionsvermögens auf eine Niveau gesunken ist, welches eine ökonomisch sinnvolle Fortführung der
Gesellschaft nach Einschätzung des geschäftsführenden Komplementärs nicht möglich erscheinen lässt, (iii) oder wenn ein
negativer Trend in der ökonomischen oder politischen Situation eingetreten ist.

Darüber hinaus können Aktien zwangsweise zurückgekauft werden, sollte ein Investor nicht mehr ein qualifizierter

Investor im Sinne des Art. 2 des Gesetzes von 2007 sein, beziehungsweise sollte festgestellt werden, dass ein Investor
nicht in eine der im Gesetz genannten Kategorien fällt. Aktien können ebenfalls zwangsweise zurückgekauft werden, sollte
sich ein Investor in Verzug befinden, sowie im Private Placement Memorandum näher beschrieben. In diesen Fällen richtet
sich der Rückkaufwert nach dem letzten Nettoinventarwert abzüglich der anfallenden, anteiligen Kosten, sowie einer im
Private Placement Memorandum näher erläuterten Rücknahmegebühr. Der Rückzahlungszeitpunkt wird durch den ge-
schäftsführenden Gesellschafter festgelegt und richtet sich nach der verfügbaren Liquidität der Gesellschaft.

Auf Vorschlag des geschäftsführenden Komplementärs und mit Zustimmung des betreffenden Investors hat die Ge-

sellschaft das Recht, anstelle des Rückgabepreises Vermögenswerte aus dem Portfolio der Gesellschaft zu übertragen,
welche dem Wert des Rückgabepreises entsprechen. Die Art der dementsprechend zu übertragenden Vermögenswerte
wird in fairer und vernünftiger Weise bestimmt, ohne dabei andere Investoren zu benachteiligen und die Bewertung der
betroffenen Vermögensgegenstände ist durch eine Sonderbewertung des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft zu bestä-
tigen. Die Kosten für eine solche Übertragung trägt der Investor.

Art. 12. Bestimmung des Nettoinventarwerts. Der Nettoinventarwert pro Aktie der einzelnen Klassen innerhalb der

Teilfonds wird in der Basiswährung der jeweiligen Klasse oder der Referenzwährung des Teilfonds ausgedrückt und ist
zu jedem Bewertungsstichtag von der Komplementärin oder einem von ihr Beauftragen im Einklang mit den im Nachfol-
genden dargelegten Bewertungsregeln durch Division des dem betreffenden Teilfonds zurechenbaren Nettovermögens
der Gesellschaft durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien zu ermitteln; das dem betref-
fenden Teilfonds zurechenbare Nettovermögen entspricht dabei dem Wert des jeweiligen Anteils der Aktiva abzüglich
des jeweiligen Anteils der Passiva, die der betreffenden Klasse innerhalb des Teilfonds zuzurechnen sind. Dabei wird der
Nettoinventarwert pro Aktie auf die nächste Einheit der betreffenden Währung auf-oder abgerundet werden. Hat seit
dem Zeitpunkt der Bestimmung des Nettoinventarwerts eine wesentliche Änderung der Notierungen auf den Märkten
stattgefunden, auf denen ein großer Teil der dem betreffenden Teilfonds zurechenbaren Anlagen gehandelt oder ange-
boten wird, kann die Gesellschaft zum Schutz der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft die erste Bewertung
aufheben und für alle Anträge, die in Bezug auf den betreffenden Bewertungsstichtag eingehen, eine zweite Bewertung
durchführen.

Der Wert der einzelnen Vermögenswerte wird folgendermaßen bestimmt:
a) Bei der Bewertung von Bargeldbeständen und Bareinlagen, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und Forderungen,

aktiven  Rechnungsabgrenzungsposten,  Bardividenden  und  erklärten  oder  aufgelaufenen  Zinsen  (s.o.),  die  noch  nicht
erhalten wurden, sind diese Positionen zum vollen Betrag anzusetzen, es sei denn, es ist unwahrscheinlich, dass der Betrag
in voller Höhe erhalten wird; im letzteren Fall bestimmt sich der Wert durch den vollen Betrag abzüglich eines entspre-
chenden Abzugs, der im jeweiligen Fall zur Widerspiegelung des wahren Werts angemessen erscheint.

b) Die Bewertung sämtlicher Portfoliowertpapiere und Geldmarktinstrumente oder Derivate, die an einer offiziellen

Börse oder einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, basiert auf dem letzten verfügbaren Preis auf dem Haupt-
markt, auf dem sie gehandelt werden; dieser Preis wird von einem anerkannten und vom Komplementär zugelassenen
Datendienstleister zur Verfügung gestellt. Ist dieser Preis für den beizulegenden Zeitwert nicht repräsentativ, so können
die Bewertung dieser Wertpapiere, Geldmarktinstrumente oder Derivate sowie die Bewertung von anderen zulässigen
Vermögenswerten zu ihrem beizulegenden Zeitwert erfolgen, der bei einem möglichen Weiterverkauf zu erwarten wäre
und der in gutem Glauben und unter der Leitung des Komplementärs bestimmt wird.

c) Die Bewertung von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt notiert sind

oder gehandelt werden, erfolgt zu ihrem fairen Marktwert, der bei einem möglichen Weiterverkauf zu erwarten wäre
und der in gutem Glauben und unter der Leitung des Komplementärs bestimmt wird.

d) Die Bewertung von Swaps erfolgt auf Grundlage ihres Marktwerts, der wiederum von verschiedenen Faktoren

abhängt (wie z. B. der Höhe und Volatilität des Basiswerts, Marktzinssätzen, der Restlaufzeit des Swaps). Etwaige aufgrund
von Ausgaben und Rücknahmen erforderliche Anpassungen werden mithilfe einer Erhöhung oder Reduzierung des No-
minalwerts der Swaps, gehandelt zum Marktwert, vorgenommen.

e) Die Bewertung von außerbörslich gehandelten Derivaten (sogenannten OTC-Derivaten), z. B. von nicht an Börsen

oder anderen anerkannten Märkten gehandelten Future-, Forward-oder Options-Kontrakten, erfolgt auf Grundlage ihres
fairen Marktwertes, der im Einklang mit den vom Komplementär aufgestellten Richtlinien auf der Basis von auf dem Markt
anerkannten Finanzmodellen und für die einzelnen Kontraktkategorien einheitlich bestimmt wird. Der Nettoliquidations-
wert einer Derivateposition entspricht dem nicht realisierten Nettogewinn/-verlust in Bezug auf diese Position.

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f) Die Bewertung von Einheiten oder Anteilen von zugrunde liegenden offenen Fonds erfolgt zu ihrem zuletzt bes-

timmten und verfügbaren Nettoinventarwert; falls dieser Wert für den beizulegenden Zeitwert dieser Vermögenswerte
nicht repräsentativ ist, dann wird dieser Wert in einer gerechten und angemessenen Weise und in gutem Glauben vom
Komplementär bestimmt. Der in einer gerechten und angemessenen Weise und in gutem Glauben ermittelte Nettoin-
ventarwert kann von dem Nettoinventarwert abweichen, der am betreffenden Bewertungsstichtag auf Grundlage des
zuletzt bestimmten und verfügbaren Nettoinventarwerts der zugrunde liegenden Fonds ermittelt worden wäre. Der
Nettoinventarwert ist ungeachtet einer späteren abweichenden Bestimmung, außer im Falle eines wesentlichen Fehlers,
endgültig  und verbindlich.  Die  Bewertung  von Einheiten oder  Anteilen von zugrunde  liegenden  geschlossenen Fonds
erfolgt zu ihrem letzten Börsenwert.

g) Die Bewertung von nicht zu einer offiziellen Notierung an einer Börse zugelassenen und nicht auf einem geregelten

Markt gehandelten Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten und mehr als 90 Tagen
erfolgt zu ihrem Nennwert, zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen. Die Bewertung von nicht auf einem Markt gehan-
delten Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von 90 Tagen oder weniger erfolgt mithilfe der Restbuchwertme-
thode, bei der der Marktwert näherungsweise bestimmt wird

h) Die Bewertung von Private-Equity-Anlagen (Anlagen, bei welchen Unternehmen Eigenkapital oder eigenkapitalähn-

liche Finanzierungsmittel bereitgestellt wird) erfolgt zum beizulegenden Zeitwert und wird in gutem Glauben durchge-
führt.

i) Die Bewertung von sonstigen Vermögenswerten erfolgt vorsichtig und in gutem Glauben unter der Leitung des

Komplementärs und im Einklang mit allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen und -verfahren.

j) Der Komplementär kann nach eigenem Ermessen die Verwendung anderer Bewertungsmethoden zulassen, wenn

er der Meinung ist, dass diese Methoden eine präzisere Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts eines Vermögenswerts
der Gesellschaft ermöglichen. Falls erforderlich, wird der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts vom Komple-
mentär, von einem vom Komplementär ernannten Ausschuss oder von einer vom Komplementär beauftragten Person
bestimmt. Der Komplementär hat dafür Sorge zu tragen, dass die Verwendung anderer Bewertungsmethoden die Be-
wertungskongruenz  innerhalb  einer  Vermögensklasse  aber  auch  zwischen  den  unterschiedlichen  Vermögensklassen
möglichst weitgehend unbeeinträchtigt lässt.

k) Zum Zwecke der Bestimmung des Werts der Vermögenswerte der Gesellschaft kann sich die Verwaltungsstelle,

unter Beachtung ihrer hierbei zu erfüllenden Sorgfaltspflicht, bei der Ermittlung des Nettoinventarwerts in vollem Umfang
und ausschließlich auf Bewertungen stützen, die ihr von folgenden Personen, Institutionen oder Unternehmen zur Ver-
fügung gestellt werden, es sei denn, es liegt ein offensichtlicher Fehler oder eine offenkundige Nachlässigkeit vor: (i) von
verschiedenen auf dem Markt vertretenen Datenanbietern wie beispielsweise Finanzdatenanbietern (z. B. Bloomberg,
Reuters) oder Fondsverwaltern, (ii) von Prime-und sonstigen Brokern oder (iii) von zu diesem Zweck ordnungsgemäß
vom Komplementär zugelassenen Fachleuten. Falls keine Preise gefunden werden oder die Bewertung nicht richtig beur-
teilt  werden  kann,  kann  sich  die  Verwaltungsstelle  schließlich  auf  die  vom  Komplementär  zur  Verfügung  gestellte
Bewertung stützen, wie in der Zentralen Verwaltungsvereinbarung näher erläutert.

Falls (i) ein oder mehrere Datenanbieter der Verwaltungsstelle keine Bewertungen zur Verfügung stellen, was eine

beträchtliche Auswirkung auf den Nettoinventarwert haben könnte, oder (ii) der Wert eines oder mehrerer Vermö-
genswerte nicht so schnell und präzise wie nötig bestimmt werden kann, ist die Verwaltungsstelle dazu berechtigt, keine
Ermittlung des Nettoinventarwerts durchzuführen, was zur Folge haben kann, dass sie keine Zeichnungs-, Umwandlungs-
und Rücknahmepreise bestimmen kann. Falls eine derartige Situation eintritt, ist der Komplementär unverzüglich von der
Verwaltungsstelle davon in Kenntnis zu setzen. Der Komplementär kann dann beschließen, die Ermittlung des Nettoin-
ventarwerts  im  Einklang  mit  der  unter  der  Überschrift  „Aussetzung  der  Ermittlung  des  Nettoinventarwerts“  (s.  u.)
beschriebenen Vorgehensweise auszusetzen.

Für die einzelnen Teilfonds werden geeignete Bestimmungen in Bezug auf die von ihnen zu übernehmenden Aufwen-

dungen entwickelt, und außerbilanzielle Verbindlichkeiten werden auf der Grundlage von gerechten und vorsichtigen
Kriterien möglicherweise ebenfalls berücksichtigt.

Die Werte von Aktiva und Passiva, die nicht in der Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds angegeben sind, werden

zu den aktuellen von einer Großbank veröffentlichten Wechselkursen in die Referenzwährung des betreffenden Teilfonds
umgerechnet. Sind keine Angaben zu Wechselkursen verfügbar, so wird der Wechselkurs in gutem Glauben vom Kom-
plementär oder gemäß vom Komplementär entwickelten Verfahren bestimmt.

Der Komplementär kann nach eigenem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode zulassen, wenn

er der Meinung ist, dass durch eine solche Bewertung der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts der Gesellschaft
besser widergespiegelt wird. Der Komplementär hat dafür Sorge zu tragen, dass die Verwendung anderer Bewertungs-
methoden die Bewertungskongruenz innerhalb einer Vermögensklasse aber auch zwischen den unterschiedlichen Ver-
mögensklassen möglichst weitgehend unbeeinträchtigt lässt.

Angaben zum Nettoinventarwert pro Aktie der einzelnen Klassen und zu den Ausgabe-und Rücknahmepreisen pro

Aktie der einzelnen Teilfonds sind während der Geschäftszeiten am Geschäftssitz der Gesellschaft erhältlich.

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Art. 13 Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung. Die Gesellschaft kann die Ermittlung des Nettoinventarwerts

pro Aktie eines Teilfonds sowie die Ausgabe und Rücknahme von Aktien in folgenden Fällen vorübergehend aussetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem außerhalb der gewöhnlichen börsenfreien Tage wichtige Börsen oder andere

Märkte geschlossen sind, auf denen ein großer Teil der Anlagen der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzu-
rechnen sind, von Zeit zu Zeit notiert sind oder gehandelt werden, oder in dem Handelsgeschäfte eingeschränkt sind
oder ausgesetzt wurden, vorausgesetzt, eine solche Einschränkung oder Aussetzung hat einen Einfluss auf die Bewertung
der Anlagen der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzurechnen sind; oder

b) während einer Situation, die nach Auffassung des Komplementärs eine Notsituation darstellt und in deren Folge die

Veräußerung oder Bewertung von Vermögenswerten der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzurechnen sind,
nicht durchführbar wäre; oder

c) während eines Ausfalls der Kommunikationsmittel, die normalerweise im Rahmen der Bestimmung des Preises oder

des Wertes der Anlagen des betreffenden Teilfonds oder im Rahmen der Bestimmung des aktuellen an einer Börse oder
einem anderen Markt notierten Preises oder Wertes in Bezug auf die dem Teilfonds zurechenbaren Vermögenswerte
verwendet werden; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Kapital zurückzuführen, um Zahlungen für

die Rücknahme von Aktien des betreffenden Teilfonds vorzunehmen, oder in dem die Übertragung von Kapital im Rahmen
der Durchführung oder des Erwerbs von Anlagen oder für fällige Zahlungen für die Rücknahme von Aktien nach Ansicht
des Komplementärs nicht zu den normalen Wechselkursen erfolgen kann; oder

e) bei Veröffentlichung einer Mitteilung, durch die eine Generalversammlung zum Zwecke der Entscheidung über die

Auflösung der Gesellschaft einberufen wird.

Eine Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts ist von der Gesellschaft öffentlich bekanntzugeben und den-

jenigen Aktionären mitzuteilen, die die Zeichnung oder Rücknahme von Aktien beantragt haben, für die die Ermittlung
des Nettoinventarwerts ausgesetzt wurde.

Eine derartige Aussetzung in Bezug auf einen Teilfonds hat keine Auswirkungen auf die Ermittlung des Nettoinventar-

werts pro Aktie sowie die Ausgabe und Rückgabe von Aktien eines anderen Teilfonds, es sei denn, der betreffende andere
Teilfonds ist ebenfalls von der Aussetzung betroffen.

Ein Antrag auf Zeichnung oder Rücknahme ist, außer im Falle der Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts,

unwiderruflich; im Falle der Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts können die Aktionäre durch eine ents-
prechende Mitteilung ihren Antrag zurückziehen. Erhält die Gesellschaft keine derartige Mitteilung, so wird der Antrag
zum ersten Bewertungsstichtag nach dem Ende des Aussetzungszeitraums, wie für die einzelnen Teilfonds festgelegt,
bearbeitet.

Liegen außergewöhnliche Umstände vor, die sich negativ auf die Interessen der Aktionäre auswirken könnten, sowie

im Falle einer sehr hohen Anzahl von Rücknahmeanträgen innerhalb eines Teilfonds, behält sich der Komplementär das
Recht vor, den Ausgabe-/Rücknahme-oder Umwandlungspreis erst dann zu bestimmen, nachdem er so schnell wie möglich
die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten in Bezug auf den betreffenden Teilfonds
vorgenommen hat. In diesem Fall sind Zeichnungs-, Rücknahme-und Umwandlungsanträge, die gerade in Bearbeitung sind,
auf Grundlage des ermittelten Nettoinventarwerts zu bearbeiten.

Art. 14. Geschäftsführender Komplementär. WS Invest Lux S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, welche am

selben Tag gegründet wurde, ist und wird der geschäftsführende Komplementär für die Dauer der Gesellschaft bleiben.

Sollte der geschäftsführende Komplementär aus rechtlichen Gründen handlungsunfähig sein, sich in Liquidation befin-

den oder aus anderen Gründen dauerhaft an der Ausübung seiner Tätigkeiten gehindert sein, wird die Gesellschaft nicht
automatisch liquidiert, sofern ein Verwalter für die Gesellschaft bestellt wird, der kein Aktionär sein muss und welcher
die dringenden Angelegenheiten der Gesellschaft übernimmt. Der Verwalter hat binnen 15 Tagen nach seiner Bestellung
eine Generalversammlung einzuberufen, welche in Übereinstimmung mit den in dieser Satzung bestimmten Mehrheits-
verhältnissen einen Nachfolger als geschäftsführenden Komplementär bestellt. Für den Fall, dass eine solche Nachfolge
scheitert, wird die Gesellschaft liquidiert. Eine solche Bestellung eines Nachfolgers unterliegt nicht der Zustimmungspflicht
des geschäftsführenden Komplementärs.

Art. 15 Vollmachten des geschäftsführenden Komplementärs. Der geschäftsführende Komplementär ist mit den wei-

testgehenden Vollmachten versehen um alle Verwaltungs-sowie Veräußerungshandlungen, im Interesse der Gesellschaft,
die nicht explizit per Gesetz oder Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, wahrzunehmen.

Der geschäftsführende Komplementär hat nämlich die Vollmacht, zu Gunsten und im Namen der Gesellschaft, jedwede

Zwecke der Gesellschaft sowie alle Handlungen, Verträge und Unternehmen, die ihm zur Erfüllung des Gesellschaftsz-
wecks förderlich erscheinen, durchzuführen. Der geschäftsführende Komplementär hat, mit Ausnahme wo dies explizit
anders vorgesehen wäre, vollste Befugnis, um nach eigenem Ermessen, zu Gunsten und im Namen der Gesellschaft, alle
Rechte und Vollmachten, die der Förderung des Gesellschaftszwecks nützlich oder dienlich sind, auszuüben.

Für den Fall einer Patt-Situation auf Ebene des geschäftsführenden Komplementärs, die dieser nicht intern lösen kann,

hat dieser eine Generalversammlung einzuberufen, welche über diese Situation zu beschließen hat. Eine Entscheidung der
Generalversammlung ist für den geschäftsführenden Komplementär bindend und dieser wird die Entscheidung ohne Ver-
zögerung umsetzen.

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Der geschäftsführende Komplementär hat das Recht, Anlageberater und Manager sowie alle anderen Dienstleister zu

bestellen. Der geschäftsführende Komplementär darf mit solchen Parteien Verträge über ihre Dienstleistungen schließen,
inklusive der Übertragung von Rechten auf solche Parteien sowie die anzuwendenden Vergütungsregelungen.

Art. 16. Bevollmächtigte Unterschrift. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des geschäftsführenden Komple-

mentärs oder durch die individuelle oder gemeinsame Unterschrift von anderen Personen gebunden, denen Vollmacht
seitens des geschäftsführenden Komplementärs, nach dessen eigenem Ermessen, übertragen wurde.

Art. 17. Interessenkonflikte. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft

oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil der geschäftsführende Komple-
mentär oder ein oder mehrere Geschäftsführungsmitglieder oder Angestellte des geschäftsführenden Komplementärs an
dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied,
Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jede mit Vertretungsberechtigung gegenüber der Gesellschaft
ausgestattete  Person,  welche  als  Verwaltungsratsmitglied,  leitender  Angestellter  oder  einfacher  Angestellter  in  einer
Gesellschaft oder Unternehmung, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen
eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im
Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu
handeln.

Art. 18. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit der

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., einer Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanz-
sektor (nachstehend die Depotbank) abschließen.

Die Depotbank wird ihre Pflichten erfüllen und dafür die Verantwortung übernehmen, wie dies gemäß den anwend-

baren gesetzlichen Bestimmungen vorgesehen ist.

Sowohl die Depotbank als auch die Gesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit

dem Depotbankvertrag zu kündigen. In diesem Fall wird der geschäftsführende Komplementär alle Anstrengungen un-
ternehmen, um innerhalb von sechs Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur
Depotbank zu bestellen. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Inter-
essen der Aktionäre ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 19. Generalversammlung der Aktionäre. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre

der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang
mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Jeder Beschluss der Generalversammlung, welcher zum Ziel hat, diese Satzung zu ändern, bedarf der Zustimmung von

mindestens zwei Dritteln (2/3) der abgegebenen Stimmen, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des ausgegebenen
Gesellschaftskapitals anwesend sein müssen. Erforderlich ist ebenfalls die Zustimmung des geschäftsführenden Komple-
mentärs. Jede Stammaktie repräsentiert 1 Stimme.

Generalversammlungen werden vom geschäftsführenden Komplementär, unter Bekanntmachung der Tagesordnung

und per Einschreiben, das mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung an jeden Komplementär an seine
eingetragene Adresse verschickt wird, einberufen.

Die jährliche Generalversammlung wird, entsprechend Luxemburger Recht, in Luxemburg am Gesellschaftssitz der

Gesellschaft, oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am dritten Dienstag des Monats März um 15.00 Uhr,
abgehalten. Falls dieser Tag auf einen Feiertag in Luxemburg fällt, wird die jährliche Generalversammlung am nächstfol-
genden Arbeitstag abgehalten.

Weitere  Versammlungen  der  Aktionäre  können  an  den  Orten  und  zu  den  Zeiten  abgehalten  werden,  die  in  den

betreffenden Einberufungsschreiben erläutert sind.

Falls alle Aktionäre bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn alle bestätigen, dass sie

über die Tagesordnung der Versammlung in Kenntnis gesetzt wurden, kann die Versammlung ohne vorherige Einberu-
fungsbekanntmachung abgehalten werden.

Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung der Aktionäre durch eine schriftliche Vollmacht, auszustellen

an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss, und auch Geschäftsführer des geschäftsführenden Komplementärs
sein kann, vertreten lassen.

Aktionäre, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, können die Einberufung einer

Generalversammlung verlangen.

Art. 20. Generalversammlungen der Aktionäre in einem Teilfonds oder einer Aktienklasse. Die Aktionäre der Ak-

tienklassen im Zusammenhang mit einem Teilfonds können zu jeder Zeit eine Generalversammlung abhalten, um über
Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds betreffen.

Darüber hinaus, können die Aktionäre einer Aktienklasse, zu jeder Zeit Generalversammlungen im Hinblick auf alle

Fragen, welche diese Aktienklasse betreffen, abhalten.

Die relevanten Bestimmungen in Artikel 19 sind auf solche Generalversammlungen analog anwendbar.

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Jede stimmberechtigte Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung der

Aktionäre in einem Teilfonds oder einer Aktienklasse durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche
kein Aktionär sein muss und der Geschäftsführung des geschäftsführenden Komplementärs der Gesellschaft angehören
kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden Beschlüsse der Generalver-

sammlung eines Teilfonds oder einer Aktienklasse mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst.

Art. 21. Rechte der Generalversammlung. Die Generalversammlung der Aktionäre ist zuständig für alle wesentlichen

Entscheidungen, die die Gesellschaft und die jeweiligen Aktienklassen betreffen.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat überdies Kontroll-und Einsichtsrechte, um die Anlagepolitik zu kontrol-

lieren. Das Nähere bestimmt das Private Placement Memorandum.

Art. 22. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gene-

ralversammlung aufgelöst werden. In diesem Falle wird die Generalversammlung mit einem Anwesenheitsquorum von
50% des Aktienkapitals beschließen, und die Auflösung kann durch Zustimmung von drei Vierteln (3/4) der auf der Ge-
neralversammlung anwesenden oder wirksam vertretenen und tatsächlich ausgeübten Stimmrechte beschlossen werden.
Sollte das Anwesenheitsquorum von 50% nicht erreicht werden, muss eine zweite Generalversammlung im Einklang mit
luxemburgischem Recht und der Satzung der Gesellschaft einberufen werden. Für diese zweite Generalversammlung sind
allerdings dieselben Quorums und Abstimmungserfordernisse wie in der ersten Generalversammlung anwendbar.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des gesetzlich erforderlichen Mindestkapitals fällt, wird die Frage

der Auflösung der Gesellschaft durch den Komplementär der Generalversammlung vorgetragen. Die Generalversamm-
lung entscheidet ohne Anwesenheitsquorum mit der einfachen Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden oder
wirksam vertretenen und tatsächlich ausgeübten Stimmrechte.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird der Generalversammlung durch den Komplementär auch dann unter-

breitet, wenn das Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des gesetzlich erforderlichen Mindestkapitals fällt. In diesem
Falle wird die Generalversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Aktionäre
entschieden werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung anwesenden oder wirksam vertretenen und
tatsächlich ausgeübten Stimmrechte beschlossen werden.

Die Generalversammlung muss innerhalb einer Frist von 40 Tagen nach Feststellung, dass das Mindestgesellschaftska-

pital unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Mindestkapitals gefallen ist, einberufen werden.

Die Liquidation wird durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen

sein können und die ordnungsgemäß von der Aufsichtsbehörde genehmigt und von der Generalversammlung ernannt
werden müssen. Letztere beschließt auch über die Befugnisse und eventuelle Vergütung der Liquidatoren.

Der Netto-Liquidationserlös der Gesellschaft wird von den Liquidatoren an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrem

Aktienbesitz an der Gesellschaft verteilt.

Wird die Gesellschaft zwangsweise oder freiwillig liquidiert, so erfolgt die Liquidation in Übereinstimmung mit den

gesetzlichen Bestimmungen. Diese Bestimmungen spezifizieren die Schritte, die unternommen werden müssen, um die
Aktionäre an der Verteilung der Liquidationserlöse teilhaben zu lassen und sehen die Hinterlegung bei der Caisse de
Consignation für alle Beträge, die bei Abschluss der Liquidation von den Aktionären nicht eingefordert wurden, vor.
Beträge, die dort innerhalb der gesetzlichen Fristen nicht eingefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des
Luxemburger Rechts.

Art. 23. Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds. Der geschäftsführende Komplementär kann beschließen, einen

oder mehrere Teilfonds oder Aktienklassen zusammenzulegen, oder einen oder mehrere Teilfonds oder Aktienklassen
aufzulösen, indem die betroffenen Aktien entwertet werden und den betroffenen Aktionäre der Anteilwert der Aktien
dieses oder dieser Teilfonds oder Aktienklassen zurückerstattet wird. Der geschäftsführende Komplementär kann eben-
falls beschließen, einen oder mehrere Teilfonds mit einem anderen spezialisierten Investmentfonds nach dem Gesetz von
2007 oder einem luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen ("OGA") nach dem Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen oder einem Teilfonds eines solchen spezialisierten Investmentfonds oder
eines solchen OGA zu verschmelzen.

Der geschäftsführende Komplementär ist befugt, einen der vorgenannten Beschlüsse zu fassen
- im Falle einer wesentlichen Änderung der sozialen, politischen oder wirtschaftlichen Lage in den Ländern, in denen

Anlagen für den jeweiligen Teilfonds getätigt werden oder in denen die Aktien dieses Teilfonds vertrieben werden, oder

- sofern der Wert der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds derart fällt, dass eine wirtschaftlich effiziente Ver-

waltung dieses Teilfonds nicht mehr gewährleistet werden kann, oder

- im Rahmen einer Rationalisierung.
Der Liquidationserlös, der von Aktionär nach Abschluss der Liquidation nicht gefordert wurde, wird bei der Caisse

des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

Der Beschluss des geschäftsführenden Komplementärs gemäß dem ersten Absatz dieses Artikels über die Verschmel-

zung eines oder mehrerer Teilfonds wird den betroffenen Aktionären mitgeteilt. In diesem Fall ist es den betroffenen

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Aktionären erlaubt, während der Mindestdauer eines Monats ab dem Datum der erfolgten Mitteilung die kostenfreie
Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch aller oder eines Teils ihrer Aktien zu dem anwendbaren Anteilwert zu
beantragen. Nach Ablauf dieser Periode ist die Verschmelzung für alle verbleibenden Aktionäre bindend. Im Falle der
Verschmelzung einer oder mehrerer Aktienklassen der Gesellschaft mit einem luxemburgischen "fonds commun de pla-
cement" bzw. "fonds commun de placement -FIS" ist der Beschluss jedoch nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden
Aktionäre bindend, bei allen anderen Aktionäre wird davon ausgegangen, dass sie einen Antrag auf Rücknahme ihrer
Aktien gestellt haben.

Der Erlös aus der Auflösung von Aktien, der von den Aktionäre nach erfolgter Auflösung einer Aktienklasse nicht

gefordert wurde, wird bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

Die Gesellschaft hat die Aktionäre durch Mitteilung einer Rücknahmeankündigung mittels Brief zu informieren.

Art. 24. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Oktober und endet am 30. Sep-

tember.

Art. 25. Jahresbericht. Die Gesellschaft wird einen Jahresbericht innerhalb von sechs (6) Monaten nach Abschluss des

Geschäftsjahres veröffentlichen.

Art. 26. Ausschüttungen. Die Komplementär-Aktie beinhaltet kein Recht auf Ausschüttungen in irgendeiner Form,

abgesehen von der „Management Fee“ sowie weiteren Vergütungen, welche im Private Placement Memorandum bestimmt
sind.

Das Recht auf Ausschüttungen, in welcher Form auch immer bezogen auf andere Aktienklassen, bestimmt sich nach

den Vorgaben des Private Placement Memorandums.

Art. 27. Anwendbares Recht. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt werden, werden durch das

Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und das Gesetz von 2007 in ihrer jeweils aktuellen
Fassung geregelt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gründungskapital wurde wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Name des Zeichners:

Anzahl der gezeichne-

ten Aktien:

WS Invest Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Komplementär-Aktie

EUR 100

Dr. Willburger &amp; Schluchter Vermögensmanagement AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 Gründungsaktien

EUR 30.900

Bei Gründung waren alle Aktien voll in bar eingezahlt. Der erforderliche Nachweis über die Einzahlung von EUR

31.000.- (einunddreissigtausend Euro) wurde dem Notar erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2013.
(2) Die erste jährliche Generalversammlung wird in Luxemburg im Jahr 2014 abgehalten.
Der erste Jahresabschluss wird sich auf das Geschäftsjahresende 30. September 2013 beziehen.

<i>Abschätzung der Gründungskosten

Die Parteien erklären dass die Ausgaben, Kosten, Honorare und Gebühren jeglicher Natur, die von der Gesellschaft

als Resultat ihrer Gründung zu zahlen sind, sich auf etwa EUR 3.500.-belaufen werden.

<i>Generalversammlung der Aktionäre

Die erschienene Partei, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen, und die bestätigen, ordnungsgemäß einberufen

worden zu sein, haben umgehend eine Generalversammlung abgehalten.

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft soll sich in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg befinden.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Wirtschaftsprüfer Ernst &amp; Young, Société Anonyme, mit Sitz in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

eingetragen im R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 47.771. Die Bestellung bezieht sich auf das erste Geschäftsjahr
und soll auf der Generalversammlung welche über den Jahresabschluss zum 30. September 2013 bestimmt, verlängert
werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28521. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 25. Juni 2012.

Référence de publication: 2012075286/504.
(120106581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

ACMBernstein, Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

L'acte modificatif au règlement de gestion du fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2012080961/11.
(120115303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

L'an deux mille douze, le dix-huit juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d'une société d'investisse-

ment à capital variable «CapitalatWork Foyer Umbrella», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.661, constituée suivant acte
notarié en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 554 du 8
octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 16 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2214 du 19 octobre 2010.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur André Birget, Président du Conseil d'Admi-

nistration, demeurant professionnellement à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Lutty, demeurant à L-1511 Luxembourg, 128, avenue de la Faïencerie.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Chimienti, Fund Coordinator, demeurant professionnellement

à Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 1341 du 31 mai 2012 et
numéro 1426 du 8 juin 2012
b) dans le Luxemburger Wort, La Libre Belgique (B), De Telegraaf (NL) et Expansión (E)
le 31 mai 2012 et
le 8 juin 2012;
Que conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres missives envoyées le 8 juin 2012.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de l'ensemble des articles des statuts afin de supprimer les références faites à la loi du 10 décembre

2002 ainsi qu'à la numérotation de ses articles et se référer à la nouvelle loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 et
à la numérotation de ses articles.

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2. Modification de l'article 5 afin de rationnaliser les statuts de la SICAV et de rassembler l'ensemble des dispositions

relatives aux fusions et liquidations au sein des mêmes articles.

3. Modification de l'article 10 afin de décaler l'heure de l'assemblée générale extraordinaire de 15h à 16h.
4. Modification de l'article 16 relatif aux restrictions d'investissement suite à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi

luxembourgeoise du 17 décembre 2010, notamment en ce qui concerne la possibilité d'adopter des stratégies de type
«master-feeder» ainsi que la possibilité pour un compartiment de la SICAV d'investir dans un autre compartiment de la
SICAV.

5. Modification de l'article 22 afin de permettre la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire en cas de fusion

de la SICAV ou de ses compartiments dans l'intérêt des actionnaires.

6. Ajout de l'article 28 afin de regrouper et de décrire davantage les dispositions relatives à la liquidation d'un com-

partiment de la SICAV.

7. Ajout des articles 29 et 30 afin d'insérer les dispositions relatives à la fusion de SICAV et de ses compartiments suite

à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010.

8. Modification de la numérotation des articles suite à l'ajout de nouveaux articles et modifications additionnelles

mineures.

9. Nomination d'un nouvel administrateur M. Claude Eyschen, sous réserve de l'accord de la CSSF.
10. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.-  Qu'il  résulte  de  la  liste  de  présence  que  sur  les  7.347.139,104  actions  en  circulation,  4.000.050  actions  sont

représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'adapter l'ensemble des articles des statuts de la Société afin de supprimer les références

faites à la loi du 10 décembre 2002 ainsi qu'à la numérotation de ses articles et de se référer dans les statuts de la Société
à la nouvelle loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 et à la numérotation de ses articles.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'articles 3, le dernier paragraphe de l'article 14, le premier

paragraphe de l'article 20, le premier paragraphe de l'article 21, le deuxième paragraphe de l'article 26, le deuxième
paragraphe de l'article 27 et l'article 29 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d'autres

actifs financiers liquides dans les limites prévues par la loi du 17 décembre 2010, dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 17 décembre 2010 (la "Loi") relative aux
organismes de placement collectif.»

« Art. 14. (Dernier paragraphe). La Société peut désigner une société de gestion soumise au chapitre 15 de la Loi. La

nomination et la révocation des prestataires de la Société, y compris, le cas échéant, la société de gestion, fait partie des
attributions du conseil d'administration qui statuera en la matière à la majorité des administrateurs présents ou repré-
sentés.»

« Art. 20. (Premier paragraphe). Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites
par la Loi.»

« Art. 21. (Premier paragraphe). Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la Loi.»

« Art. 26. (Deuxième paragraphe). L'actif net de la Société pourra être distribué dans les limites des dispositions de

la Loi. Les distributions seront payées aux temps et lieux concernés. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs
nécessaires pour distribuer durant l'exercice un ou des acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu'il estimera adé-
quate.»

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« Art. 27. (Deuxième paragraphe). Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.»

« Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société en supprimant les paragraphes 10 à 14

dudit article.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer l'heure de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en lieu et place de

l'heure de l'assemblée générale extraordinaire comme indiqué erronément au point 3 de l'ordre du jour de la présente
assemblée, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société, qui aura dé-
sormais la teneur suivante:

« Art. 10. (Premier paragraphe). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le quinzième jour du mois d'avril de chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société.

La Société peut notamment investir dans des valeurs mobilières et / ou instruments du marché monétaire:
a) sur tout «Marché Réglementé» tel que défini à l'article 4 (1) (14) de la Directive européenne 2004/39/CE du Par-

lement européen du 21 avril 2004,

b) sur un autre marché d'un État membre (pour les fins du présent article, «État membre» désigne un État membre

de l'Union européenne et les États qui sont parties contractantes à l'accord créant l'Espace Economique Européen autres
que les États membres de l'Union Européenne dans les limites énoncées par ledit accord et ses lois connexes) qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,

c) si elle est admise à la cote officielle d'une bourse de valeur dans un Etat Eligible ou négociée sur un autre marché

réglementé dans un État Eligible qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public.

- Chacun des marchés réglementés visés aux points a), b) et c) est un «Marché Réglementé».
- «État Eligible» désigne un état membre de l'Organisation pour la Coopération et de Développement Economiques,

et tout pays de l'Ouest ou Europe de l'Est, Afrique, Asie, Océanie ou du continent américain.

d) récemment publié, à condition que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que demande sera faite pour l'admission à la cote officielle d'une

bourse de valeur ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- l'admission soit obtenue dans l'année d'émission.
Les investissements peuvent être faits dans des instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables

donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré, sous réserve que:

- le sous-jacent consiste en valeurs mobilières et/ou en autres actifs financiers éligibles aux OPCVM conformément à

la Partie I de la Loi,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l'autorité luxembourgeoise compétente, et que

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur.

Par dérogation à la limite fixée par l'article 43 (1) de la Loi (tel qu'amendé de temps à autre), et aussi longtemps que

la politique d'investissement de la Société ou d'un compartiment peut consister à reproduire la composition d'un indice
portant sur des actions ou des obligations reconnu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier: dans de tels
cas, les limites d'investissements en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire établies par la Loi seront de
maximum 20% des actifs pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité. Cette limite
peut être portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions de marchés exceptionnelles, notamment sur des

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marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement do-
minants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.

En conformité avec le principe de diversification des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs

nets attribuables à chacun des compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Membre
de l'Organisation de Coopération et Développement Economiques («OCDE») ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Européenne, à condition que, dans l'hypothèse
où la Société décide d'utiliser cette disposition, elle détienne, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder
30% du montant total des actifs attribuables à ce compartiment.

Aux fins du présent article, et en conformité avec les dispositions de la Loi, chaque compartiment doit être considéré

comme un OPCVM distinct, les restrictions d'investissement applicables aux OPCVM sous gestion doivent par conséquent
être applicables au compartiment niveau.

Un compartiment peut, aux conditions prévues dans le prospectus de la Société, souscrire, acquérir et/ou détenir des

titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la Société, sans que la Société soit soumise aux
exigences que pose la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de
souscription, acquisition et/ou détention par une société de ses propres actions mais sous réserve toutefois que:

– le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
– la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

conformément au prospectus de la Société, dans des parts d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas
10%; et

– le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

– en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi; et

– il n'y a pas de dédoublement de commissions au niveau du compartiment de la SICAV ayant investi dans le compar-

timent cible et ce compartiment cible, tel que défini dans la Loi.

La Société a également le droit d'investir dans des actifs liquides, dépôts et autres OPCVM ou OPC en conformité

avec la Loi. En outre, la Société peut également adopter des politiques d'investissement maître-nourricier en conformité
avec les dispositions de la Loi et sous la condition qu'une telle politique est spécifiquement autorisée par la politique
d'investissement du compartiment qui va agir comme un fonds nourricier, tel que publié dans le prospectus de la Société.

Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification des

investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société ou de ses compartiment sera cogéré
avec des actifs appartenant à d'autres OPC tels que définis dans le prospectus ou d'autres compartiments de la Société.
En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments sur une base groupée («pool(s)»), dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives. Ces
pools ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte notionnelles d'un pool ne sont pas des actions.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société afin d'y ajouter

un point f), de sorte que le deuxième paragraphe de l'article 22 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. (Deuxième paragraphe). Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de

la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs auquel

une  portion  substantielle  des  investissements  d'un  compartiment  est  cotée,  se  trouve  fermé,  sauf  pour  les  jours  de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;

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f) en cas de décision de fusionner la Société ou un compartiment étant entendu qu'une telle suspension doit être

justifiée par la protection de l'intérêt des actionnaires.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 28 aux statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

« Art. 28. Dans le cas où pour une raison quelconque, la valeur des actifs d'un compartiment ou d'une classe d'actions

devait tomber à un montant considéré par le conseil d'administration comme en deçà du niveau minimum auquel le
compartiment ou la classe peut être géré économiquement de manière efficace, ou dans le cas où un changement significatif
et pertinent dans la situation économique ou politique impacte le compartiment ou la classe et a des conséquences
négatives sur les investissements de ce compartiment ou de cette classe, ou encore quand la gamme des produits offerts
aux clients doit être rationalisée, le conseil d'administration peut racheter la totalité (mais non une partie) des actions du
compartiment ou de la classe à un prix correspondant à la valeur liquidative de ce compartiment ou classe, incluant les
coûts de liquidation.

La liquidation d'un compartiment ou d'une classe par le rachat obligatoire de toutes les actions y relatives pour d'autres

raisons que celles mentionnées à l'alinéa précédent, peut être effectuée uniquement après approbation préalable des
actionnaires du compartiment ou de la classe devant être liquidé, lors d'une assemblée générale de ce compartiment ou
de cette classe dûment convoquée et qui est valablement tenue sans condition de quorum et décidant à la majorité simple
des actions présentes ou représentées.

Chaque compartiment peut être liquidé séparément sans que sa liquidation entraîne la liquidation d'un autre compar-

timent ou de la Société. Seule la liquidation du dernier compartiment de la Société se traduira par la liquidation de la
Société en conformité avec les dispositions de la Loi.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse

de Consignation de Luxembourg en vertu de la Loi.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter de nouveaux articles 29 et 30 aux statuts de la Société, qui auront la teneur

suivante:

« Art. 29. La Société peut, soit en tant qu'OPCVM absorbé soit en tant qu'OPCVM absorbeur, être l'objet d'une fusion

transfrontalière ou nationale en conformité avec les définitions et les conditions énoncées dans la Loi. Le conseil d'ad-
ministration de la Société sera compétent pour statuer sur une telle fusion et sur la date effective d'une telle fusion au
cas où la Société est l'OPCVM absorbeur.

L'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents

ou représentés, est compétente pour statuer sur une telle fusion et sur la date effective de la fusion, au cas où la Société
est l'OPCVM absorbé. La prise d'effet de la fusion doit alors être constatée par acte notarié.

Avis de la fusion doit être préalablement donné aux actionnaires de la Société. Chaque actionnaire se verra offert la

possibilité, pendant un délai d'un mois à compter de la date de cet avis, de demander le rachat de ses actions, sans frais,
ou la conversion de ses actions, sans frais.»

« Art. 30. Tout Compartiment peut, sous réserve des conditions énoncées dans la Loi, être fusionné avec un fonds

étranger et / ou un fonds luxembourgeois ou un compartiment d'un fonds étranger et / ou d'un fonds luxembourgeois
conformément aux définitions et conditions énoncées dans la Loi. Le conseil d'administration de la Société sera compétent
pour statuer sur une telle fusion, ainsi que sur la date effective d'une telle fusion. En outre, tout compartiment peut, soit
en tant que compartiment absorbé ou en tant que compartiment absorbeur, être fusionné avec un autre compartiment
de la Société en conformité avec les définitions et les conditions énoncées dans la Loi.

Dans la mesure où la date effective de la fusion nécessite l'approbation des actionnaires concernés par la fusion,

conformément aux dispositions de la Loi, l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné statuant à la
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, est compétente pour approuver une
telle date effective de fusion. Aucune condition de quorum ne sera applicable.

Avis de la fusion doit être préalablement donné aux actionnaires de la Société. Chaque actionnaire se verra offert la

possibilité, pendant un délai d'un mois à compter de la date de cet avis, de demander le rachat de ses actions, sans frais,
ou la conversion de ses actions, sans frais.»

<i>Huitième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts de la Société.
En outre, l'assemblée générale décide de procéder à quelques modifications mineures dans les statuts de la Société

portant sur le quatrième paragraphe de l'article 5, l'article 8, le dernier paragraphe de l'article 17, le point E. de l'article
23 et l'article 25 des statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (Quatrième paragraphe). Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des

classes d'actions supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou des
classes d'action existants ne soient pas modifiés par cette création.»

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« Art. 8. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété peut entraîner une violation de la loi au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre
que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini par le conseil d'administration et repris dans le prospectus de la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l'article vingt-trois des présents statuts au jour de l'avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, repré-
sentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.»

« Art. 17. (Dernier paragraphe). Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'ap-

pliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit
en rapport avec CapitalatWork Foyer Group S.A., ses filiales et sociétés associées ou d'autres sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.»

« Art. 23. (Point E).
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt-et-un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans l'article vingt-deux et sera,
à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée, comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans l'article vingt-deux et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

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c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société un tel jour d'évaluation.»

« Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

trente-et-unième jour de décembre de la même année.»

L'assemblée générale décide également de supprimer le dernier paragraphe de l'article 27 des statuts et de remplacer

les paragraphes six à treize de l'article 21 des statuts par les paragraphes six à douze suivants:

« Art. 21. (Paragraphes six à douze). Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de

vente, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment particulier en
actions  d'un  autre  compartiment  existant,  sur  base,  de  la  valeur  nette  d'inventaire  des  compartiments  impliqués.  La
formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d'administration et décrite dans les documents en
vigueur de la Société.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d'évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d'administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum de

rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l'échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d'une autre classe et/ou d'un autre compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l'attribution en nature d'investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d'actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l'article vingt-deux) au
Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres
qu'en espèces feront l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises de la Société. Le rachat en nature n'est possible que
pour autant que (i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord
et (iii) la nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat
en nature seront supportés par le compartiment ou la classe d'actions concernés.»

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Claude Eyschen, Directeur commercial de CapitalatWork Foyer

Group, né à Luxembourg, le 12 octobre 1971, demeurant à L-7342 Béreldange, 32, rue du X Octobre, en tant que nouvel
administrateur de la Société. Son mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de
la Société.

Cette résolution est adoptée sous réserve de l'obtention de l'accord de la CSSF.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. BIRGET, M. LUTTY, G. CHIMIENTI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC / 2012 / 28487. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012076034/369.
(120108220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.

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Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.149.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Acceptation de la démission de Mr. Israël Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet au 30 avril 2012.

Nomination de Madame Xenia Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Jorge Pérez Lozano a changé et se trouve à présent au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

<i>Pour la société
Xenia Kotoula
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012071617/21.
(120102246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Awadent Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.503.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Sami AWADA, médecin-dentiste, né le 1 

er

 janvier 1966 à El Bouchrié, demeurant au 11, Rue d'Arlon,

B-6717 Post-Attert;

2. Madame Murielle FORGET, indépendante, née le 29 mai 1968 à Arlon, demeurant au 126, Ruelle des Chapelles,

B-6717 Post;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «AWADENT LUX S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 5. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement de tous immeubles bâtis et non bâtis au

Luxembourg et à l'étranger, leur location, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, ainsi
que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la

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signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunérations et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

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Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

84645

L

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les trois

cent dix (310) actions comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. Monsieur Sami AWADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

EUR 18.600,-

2. Madame Murielle FORGET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

EUR 12.400,-

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

EUR 31.000,-

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Sami AWADA, médecin-dentiste, né le 1 

er

 janvier 1966 à El Bouchrié, demeurant au 11, Rue d'Arlon,

B-6717 Post-Attert;

- Madame Murielle FORGET, indépendante, née le 29 mai 1968 à Arlon, demeurant au 126, Ruelle des Chapelles,

B-6717 Post;

- Monsieur José FORGET, né à Bellefontaine le 2 juin 1943, domicilié au 106, Rue Jean Charles de Hugo, B-6730

Bellefontaine.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Sami AWADA, médecin-dentiste, né le 1 

er

 janvier 1966 à El Bouchrié, demeurant au 11, Rue d'Arlon,

B-6717 Post-Attert.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2017 .

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Eli AUBERTIN, gérant de société, né le 26 décembre 1958 à Pétange, demeurant au 37, Rue des Gamelles,

B-6741 Vance.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2017.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 53, Route d'Arlon, L-8410 Steinfort.

84646

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Awada, M. Forget, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2012. Relation: DIE/2012/6809. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012071499/262.
(120102394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Edinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.771.

L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée EDINVEST S.A.,

ayant son siège social à 18 avenue Marie-Thérèse, Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.771,
ci-après dénommée «la Société», constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder résidant à Mersch, le 9
novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 373 du 21 mai 2001, sous le numéro 17891.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Solange Wolter, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires ici représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste ainsi que la/les procuration(s), une fois signée(s) par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Que toutes les 310 (trois cent dix) actions représentatives de l'intégralité du capital social d'un montant de EUR

31.000,- (trente et un mille euros), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans qu'il
soit nécessaire de justifier de convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 569.000,- (cinq cent soixante-neuf

mille euros) par l'incorporation de réserves d'un montant de EUR 569.000,- (cinq cent soixante-neuf mille euros), pour
le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) au montant de EUR 600.000,- (six cent mille
euros) par l'émission de 5.690 (cinq mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune et ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes;

2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation du capital social prévue;
3. Divers.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 569.000,- (cinq

cent soixante-neuf mille euros) par l'incorporation de réserves de EUR 569.000,- (cinq cent soixante-neuf mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) au montant de EUR 600.000,- (six cent
mille euros) par l'émission de 5.690 (cinq mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune et ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l'existence des réserves suffisantes par un bilan de la Société au 31 décembre

2010 tel qu'enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 27 mars 2012, ainsi que d'un Certificat
émanant des administrateurs en date du 30 mai 2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital

social de la Société.

84647

L

U X E M B O U R G

Par conséquent, l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) représenté par six mille (6.000)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, ce qu'il a vérifié.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27244. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071607/63.
(120102199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Roundwood Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI Luxembourg Forty One).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.193.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Longwalk, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 165.166, duly represented by one of its managers Mrs Cécile GADISSEUR.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CVI Luxembourg Forty One, a société à

responsabilité limitée having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 166.193, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, on December 5 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 28

th

 , 2012, number 524 (the "Company"). The articles of association have not yet been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "Roundwood Five S.a r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

Art. 4. The Company will have the name Roundwood Five S.a r.l.."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).

There being no further business, the meeting is terminated.

84648

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded

in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreizehnten Juni.

Vor dem unterzeichneten Notar MaTtre Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Longwalk, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 11-13, boulevard de

la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handelsregister  unter  der  Nummer  B  119.271,  hier
rechtsmäßig vertreten durch einer ihrer Geschäftsführer Frau Cécile GADISSEUR.

Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der „alleinige Gesellschafter") der CVI Lu-

xembourg Forty One (die "Gesellschaft") einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 11-13, boulevard de la Foire (die „Gesellschaft") eingetragen
im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 166.193, gegründet am 5. Dezember 2011 gemäß einer Ur-
kunde des Notars Maître Jean SECKLER, veröffentlicht am 2. Februar 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, unter Nummer 524. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither noch nicht abgeändert.

Der alleinige Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft in "Roundwood Five S.à r.l.". zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Resultat des obigen Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel 4 der Satzung wie folgt zu ändern:

Art. 4. Die Gesellschaft wird den Firmennamen Roundwood Five S.à r.l. tragen."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR).

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,

die Urkunde auf englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
englische Version bindend sein soll.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannten,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2012. LAC/2012/27778. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071581/74.

(120102404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Solitilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.030.

Par la présente je vous informe de ma démission avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 12/05/2011.

Audrey Longhini-Martini.

Référence de publication: 2012071904/9.
(120102308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Brevik Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.477.

In the year two thousand and twelve on the thirty first day of May.
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of BREVIK CAPITAL SA, having its registered office in

L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 10 

th

 December 1998 by a deed of the Notary Alphonse

Lentz situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 120 of the 25 

th

 of February 1999 that their Articles

of Incorporation have not been amended.

The meeting was opened and was presided by Flora Gibert residing in Luxembourg.
The President appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list that 1000 shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator

and determination of the powers to be given to the liquidator.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company's accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public. Nothing
else being on the Agenda, the meeting was adjourned.

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U X E M B O U R G

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BREVIK CAPITAL SA, ayant son siège social à

L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 10 décembre 1998 suivant acte reçu par le Notaire Al-
phonse Lentz situé au Luxembourg publié au Mémorial C no. 120 du 25 février 1999 et les articles de constitution n'ont
pas été modifiées.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1000 actions représentant l'entiéreté du capital émis de la société

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquida-

teur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, ayant son siège social au 2-4

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article
144 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d'office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, sûreté, hypothéque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents Euros.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25423. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012071527/110.
(120102101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Seventeen Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.574.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> juin 2012

Il résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

le 1 

er

 juin 2012 que l'assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée un nouvel

administrateur, à savoir:

- Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, né le 3 novembre 1958 à Versailles, France résidant professionnellement au

17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.

En conséquence, à l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration se compose de la façon suivante:
(i) Mme Murielle de FERRIÈRES, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

(ii) M. Thomas DÜRR, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

(iii) M. Yves DESCHENAUX, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

(iv) M. Andrew BURROWS, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

(v) M. Ralf RADTKE, résidant au 18, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(vi) Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

(vii) M. Eric VAN DE KERKHOVE, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071891/31.
(120102203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Domexus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.850.

L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "DOMEXUS S.A.", établie et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte du notaire André Jean Joseph SCHWACHTGEN de
Luxembourg en date du 11 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1079 du 16 octobre 2003, modifiée suivant acte du notaire André Jean Joseph SCHWACHTGEN de Luxembourg du 26
février 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 421 du 21 avril 2004, et modifiée
une dernière fois suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Luxembourg du 26 mars 2009, publié au Mémorial,

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Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 841 du 20 avril 2009 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 95.850,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43 boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43

boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Robert OWCZARZAK, conseiller économique, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Nomination d'un nouvel administrateur;
- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Wojcieh OWCZARZAK, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ainsi que Marina KLYUCHNIKOVA, employée privée demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, comme administrateurs de la société, leur mandat se terminant à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de modifier l'objet social de la société. Par conséquent l'article 4 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 4. La Société a pour objet, tant par elle-même directement qu'en collaboration avec les sociétés dans lesquelles

elle détient des participations, ou avec des tiers, de prester tous services et d'exercer toutes activités dans le domaine
de la surveillance humaine et de la surveillance par des systèmes électroniques de sécurité, de même que gardiennage de
biens meubles ou immeubles, ainsi que toutes prestations de services liées à la sécurité des personnes se trouvant dans
ces immeubles, le tout tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou

donner en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tous droits de propriété
intellectuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles ou immeubles, leur gestion ou leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre avoir comme activité l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises, la construction

résidentiels non résidentiels et spécialisées, la rénovation de biens immobilier, la promotion immobilière, le conseil en
construction et en rénovation, la gestion des chantiers, la démolition et la préparation des sites, le forage et le sondage
des sols, de couverture, les travaux de plomberie, d'installations électriques, d'installation chauffage et de conditionnement
d'air, les travaux de finitions, plâtrerie, menuiserie, revêtement de sols et des murs, peinture et vitrerie. Elle peut en outre
avoir une activité immobilière, de marchand de biens, de location et d'exploitation de biens immobiliers propres ou loués,
ou pour le compte de tiers, d'administration de biens immobiliers, de gestion et de conseil immobilier.

Elle peut également avoir un activité publicitaire, l'étude de marché, d'agence de publicité, de régie publicitaire de

médias, scientifiques ou techniques, de disgn industriel et de produits, graphique, d'intérieur et la communication visuelle.

Elle peut en outre avoir pour activité la création et la détention de marques et de brevets ainsi que la culture agricole

et l'entreposage de produits agricoles, l'activité de marchands de voitures et pièces de rechange.

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U X E M B O U R G

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué à la gestion journalière Robert OWCZAR-

ZAK, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont, son mandat se
terminant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire et en conséquence de modifier l'article 7 dernier

alinéa des statuts comme suit:

Art. 7. Dernier alinéa. La Société se trouver engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur-délégué."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, DA CRUZ, OWCZARZAK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26479. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071596/93.
(120102152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Foyer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 53.682.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 13 juin 2012 que:
- Monsieur Michel JANIAK a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Vincent DECALF, demeurant à L-7215 Bereldange, 3, rue de l'Orée du Bois, a été coopté comme nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur Michel JANIAK, démissionnaire. Monsieur DECALF achèvera le mandat
de Monsieur JANIAK qui se terminera lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013 ayant à statuer
sur les résultats de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2012071651/15.
(120102313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Eurovillage Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.106.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 20 juin 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de Jean-

Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni, ainsi que la démission du commissaire aux comptes,
la société CeDerLux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012071622/12.
(120102204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84654

L

U X E M B O U R G

Financière Express Holding 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.420.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071632/12.
(120102263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 122.194.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg le 22 mai 2012

Il a été décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
Madame Samia RABIA
Monsieur Michael CHIDIAC
Monsieur François BROUXEL
jusqu'aux résolutions à prendre par l'associé unique relatives à l'approbation des comptes annuels clos au 31 décembre

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071634/16.
(120102416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.162.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.341.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 13 juin 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 Juin 2012 que Monsieur James COLEY

a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 16 mai 2012. Monsieur lain Alasdair Keith MOODIE,
né le 31 mars 1967 à Hexham, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 19 Mercers Row, Cambridge CB5 8BZ,
Royaume-Uni a été nommé gérant A de la Société avec effet au 16 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071646/14.
(120102277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Folia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.259.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 juin 2012

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, de son poste d'administrateur, avec effet immédiat de:
- Monsieur Mike Abreu Pais, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:

84655

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOLIA S.A.

Référence de publication: 2012071648/25.
(120102201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.451.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 juin 2012, que
- Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé quatre-vingt-six (86) parts sociales qu'il détenait dans la société Gelsenkirchen

Center S.à r.l. à M. Michael ISRAEL, demeurant à 44, Tagor Street, Apartment 19, IL-69341 Tel Aviv, Israël.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012071655/14.
(120102222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

GLL BVK France Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.422.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 108.898.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 6 juin 2012
a) qu'ont été nommé gérants de la société pour une durée illimitée avec effet au 1 

er

 juin 2012

Mme. Sabine Fischer, ayant son domicile professionnel à Burchardstr. 14, 20095 Hamburg, Allemagne,
M. Martin Lemke, ayant son domicile professionnel à Burchardstr. 14, 20095 Hamburg, Allemagne, et
GLL Services Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant so domicile à

15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, immatriculé auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 165993.

b) que les résignations de gérants ont été accepté comme suit:
Mme. Christine Bartlewski avec effet au 30 avril 2012,
M. Christoph Heisterhagen avec effet au 30 avril 2012,
M. Simon Graf avec effet au 10 février 2012,
M. Nicolas Alexander Ingrisch avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 juin 2012.

Jörg Fuchs
<i>Gérant

Référence de publication: 2012071663/23.
(120102340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84656

L

U X E M B O U R G

Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.604.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EURO INDUSTRIAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, existing and organized under the laws of the

United Kingdom, with registered office at 22, Hanover Square, London W1A 2BN, as sole member (the “Sole Member”)
of EURO INDUSTRIAL S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised as
an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque), having its registered office (siège
social) at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 104604 (the "Company"),

duly represented by Mrs. Iya Martkoplichvili, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Company was incorporated pursuant to a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

on 27 October 2004, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 205 on 8 March 2005.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 5 May 2011, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1687 on 26 July 2011.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions, subject to the CSSF's approval.

<i>First Resolution

The Sole Member resolved to extend the term of the Company for three additional years, ending on 30 September

2015.

<i>Second Resolution

The Sole Member resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

taken resolution and which shall be read as follows:

“The Company is established for a limited duration to terminate on 30 September 2015. However the term of the

Company may be extended once upon proposal by the board of managers of the Company by one additional year. Any
extension request by the board of managers of the Company requires the majority of the shareholders representing three
quarters of the corporate capital.”

<i>Third Resolution

The Sole Member acknowledges the current composition of the board of managers of the Company and resolves to

appoint further members of the board of managers in due course.

<i>Fourth Resolution

The Sole Member of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the Company each acting

individually under his/her sole signature on behalf of the Company, to carry out any necessary action in relation to the
above taken resolutions.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed and the aforementioned relating to the minutes

were prepared and signed by the Sole Member of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

84657

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EURO INDUSTRIAL LIMITED PARTNERSHIP, une société sous la forme de limited partnership, existante et organisée

sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 22, Hanover Square, Londres W1A 2BN, en sa qualité de l'associé
unique (l'"Associé Unique") de EURO INDUSTRIAL S:à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée sous la forme
d'une société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104604 (la "Société"),

dûment représentée par Madame Iya Martkoplichvili, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La Société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 27 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 8 mars 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

prénommé, en date du 5 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1687 du 26 juillet
2011.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes, sous réserve de l'approbation de la CSSF.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de prolonger la durée de la Société pour trois additionnelles années, prenant fin le 30

Septembre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-

dessus, lequel devra être lu comme suit:

"La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 30 septembre 2015. Cependant, la durée de la Société

pourra être prolongée une fois sur proposition du Conseil de gérance de la Société et pour une durée additionnelle d'une
année. Chaque prolongement demandé par le Conseil de gérance de la Société requiert la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.”

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique prend en considération la composition actuelle du conseil de gérance de la Société et s'engage

de nommer d'autres gérants en temps utile.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa

seule signature, toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessous.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée et le présent procès verbal a été préparé et signé par

l'Associé Unique de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires ou charges de toute nature incombant à la Société en raison des

présentes s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante représentée comme indiqué ci-dessous, connue du notaire

par son nom, prénom l'état civil et résidence, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: Iya Martkoplichvili, Jean SECKLER.

84658

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2012. Relation GRE/2012/1596. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071616/111.
(120102217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Gramimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.973.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 juin 2012

En date du 4 juin 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012:

Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur
Madame Anne-Catherine GRAVE, administrateur
Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, administrateur
PKF Abax Audit, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 20 juin 2012.

<i>Pour Gramimmo S.A.
Signature

Référence de publication: 2012071668/19.
(120102413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Grifins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.612.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071669/12.
(120102280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.392.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg,

84659

L

U X E M B O U R G

L-1933 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071678/20.
(120102379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Pro-Déco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3448 Dudelange, 35, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 37.482.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2012

Les actionnaires de la société PRO-DECO INTERNATIONAL S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social, en date du 12/06/2012 nomment aux fonctions d'administrateur délégué:

- Madame Nicole HELFRICH, née le 17.09.1963 à Dudelange, L-3448 Dudelange, 45, rue Dicks
en remplacement de Monsieur Roger HEIDERSCHEID, suite au décès de ce dernier.
En conséquence, Madame Nicole HELFRICH exercera sa fonction pour la durée du mandat de son prédécesseur

restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

D'autre part, les actionnaires décident de nommer au poste d'administrateur:
- Madame Lynn HEIDERSCHEID, née le 08.03.1985 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 57, rue

Zénon Bernard

en remplacement de Monsieur Roger HEIDERSCHEID suite au décès de ce dernier.
En conséquence, Madame Lynn HEIDERSCHEID exercera sa fonction pour la durée du mandat de son prédécesseur

restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme,

Dudelange, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012071837/22.
(120102289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.244.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071679/16.
(120102129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Must Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.007.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071784/12.
(120102305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84660

L

U X E M B O U R G

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.750.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071680/11.
(120102255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Heiderscheid Triny Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 22.153.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>der Firma Heiderscheid Triny Transports Internationaux Sàrl

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 12. Juni 2012 um 15.00 Uhr

Die Versammlung nimmt die Amtsniederlegung von Herrn Martin SPITZER als Liquidator der Firma HEIDERSCHEID

TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX SARL zum 12. Juni 2012 an.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Gesellschafter

Référence de publication: 2012071682/14.
(120102303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Hortulux, Société à responsabilité limitée,

(anc. Hortulux-Fleurs s.à r.l.).

Siège social: L-7356 Helmdange, 2, rue Nicolas Victor Colbert.

R.C.S. Luxembourg B 19.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012071684/13.
(120102357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Incom-Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 77.130.

<i>Extraits de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associées du 13 avril 2012

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
40-42 rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2012.

A. Ryckebusch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012071703/16.
(120102408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84661

L

U X E M B O U R G

HTA Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.475.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juin 2012

Signature.

Référence de publication: 2012071687/20.
(120102378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Hortulux, Société à responsabilité limitée,

(anc. Hortulux-Fleurs s.à r.l.).

Siège social: L-7356 Helmdange, 2, rue Nicolas Victor Colbert.

R.C.S. Luxembourg B 19.551.

L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Jeannine HOFFMANN, gérante, demeurant à L-7356 Helmdange,
Laquelle comparante est associée unique de la société à responsabilité limitée «HORTULUX-FLEURS S.à.r.l.» avec

siège social à L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades», constituée suivant acte reçu par Maître Camille
HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 juillet 1982 publié au Mémorial C, Recueil des
Associations et des Sociétés numéro 217 le 4 octobre 1982, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 19.551.

L'associée unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique change la dénomination sociale de la société en «HORTULUX» et modifie par conséquent l'article

4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HORTULUX».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société comme suit:

« Art. 3. La société a une durée illimitée.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique modifie l'objet social et par conséquent modifie l'article 2 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la location immobilière, la mise en valeur et la gestion de biens et droits

immobiliers et mobiliers à Luxembourg et à l'étranger.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

84662

L

U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique transfère le siège social vers L-7356 Helmdange 2, rue Nicolas Victor Colbert et modifie par con-

séquent l'article 5 des statuts de la société comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Lorentzweiler.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à huit cent cinquante euros (850,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: J. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27223. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071685/56.
(120102141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Investec GLL UK 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 158.089.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé de la société en date du 18 juin 2012 que:
- les mandats des gérants de la société ont été reconduits pour une durée d'un an, c'est à dire jusqu'à la résolution de

l'associé pour l'approbation des comptes annuelles de la société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 juin 2012.

Jörg Fuchs
<i>Gérant

Référence de publication: 2012071692/14.
(120102341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 17 avril 2012

En date du 17 avril 2012, le Conseil de Gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, Gérant B, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée.

- D'élire Monsieur Johan Dejans, Gérant B, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

84663

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012071739/18.
(120102253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée

<i>générale extraordinaire du 15 juin 2012

1. La démission de BDO AUDIT de son mandat de commissaire est acceptée.
2. Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071713/15.
(120102226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

<i>Cet extrait rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 18 juin 2012 sous le N L120100203

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Vincent GOMBAULT, Directeur Général Axa Private Equity, demeurant professionnellement au 20, place

Vendôme, F-75001 Paris

Le mandat de commissaire aux comptes et de réviseur d'entreprises d'Ernst &amp; Young, société anonyme, 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, est renouvelé pour une durée d'un an, soit à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera
en 2013 sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012071719/19.
(120102252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

<i>Extrait du procès -verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
Koen LOZIE
COSAFIN SA., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques BORDET,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
Joseph Winandy
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE HRT
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes du 31.12.2011.

84664

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
J.WINANDY / K. LOZIE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071724/20.
(120102384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Jaminska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.606.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 06 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

4. Ont été réélus administrateurs, avec effet au 1 

er

 avril, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, président,

demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2018.

5. La démission de Madame Diane WUNSCH de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet

au 1 

er

 avril 2012.

6. A été nommé commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 avril 2012, Monsieur Pascal FABECK, né le 16.11.1968

à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui sec tiendra en 2018

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012071721/23.
(120102391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 18 juin 2012

Le Conseil d'Administration du 18 juin 2012 renomme la société Ernst &amp; Young comme réviseur externe de la société

Kredietrust Luxembourg S.A pour la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.

L'adresse de Ernst &amp; Young est:
7, rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach

Luxembourg, le 18 juin 2012.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A
Olivier de JAMBLINNE

Référence de publication: 2012071732/17.
(120102396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

JMH Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.512.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.602.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

84665

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071725/11.
(120102426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2012

1. La démission de Monsieur Tom Vlaminck de son mandat d'Administrateur et d'Administrateur-délégué est acceptée

avec effet au 26 avril 2012;

2. Monsieur Vincent Henneaux, Gérant de sociétés, né le 17 juillet 1971 à Libramont (Belgique), demeurant au 154,

Voie Gamby, B-6890 Libin est nommé nouvel Administrateur avec effet au 26 avril 2012. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013;

3. La société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d'Entreprises Agréé, ayant son siège social au 7, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est nommée Réviseur d'Entreprises pour une année, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Le 25 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012071733/20.
(120102389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Masai 90 S.A., Société Anonyme,

(anc. Masai S.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mardi 12 juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY
Koen LOZIE
COSAFIN S.A., représentée par Jacques BORDET
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2012.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
Pierre SCHILL
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2012.

Copie conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2012071775/23.
(120102382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.462.

Par la présente, nous vous informons que le domicile de la Société, situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et la Société a été résilié à la même date.

84666

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2012.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
société domiciliataire
Wim Rits / Ivo Hemelraad

Référence de publication: 2012071743/13.
(120102310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Regot Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.647.

In the year two thousand and twelve on the thirty first day of May.
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of REGOT INVEST SA, having its registered office in

L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 14 

th

 April 2003 by a deed of the Notary Maître Joseph

Elvinger situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 629 of the 10 

th

 of June 2003 that their Articles

of Incorporation have not been amended. The meeting was chaired by Flora Gibert residing in Luxembourg.

The Chairman appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list that 1,000 shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator

and determination of the powers to be given to the liquidator.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company's accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public. Nothing
else being on the Agenda, the meeting was adjourned.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred Euros.

84667

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REGOT INVEST SA, ayant son siège social à L-2132

Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 14 avril 2003 suivant acte reçu par le Notaire Maître Joseph
Elvinger situé au Luxembourg publié au Mémorial C n 

o

 629 du 10 juin 2003 et les articles de constitution n'ont pas été

modifiées.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1000 actions représentant l'entiéreté du capital émis de la société

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

comme liquidateur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d'office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder main levée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, sûreté, hypothéque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

84668

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25422. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012071850/109.
(120102090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Labrador Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 156.254.

EXTRAIT

1. Il résulte d'une cession de parts du du 18 juin 2012 que les associés, PHOENIX PARTICIPATIONS SA et Monsieur

Charles Bernard ANTOINE ont cédé la totalité des parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale
de mille euros (1.000.- EUR) chacune à Monsieur William Serre, né le 5 avril 1961 à Toulon et domicilié à Le Saulnier
Vieux F-83420 La Croix Valmer.

2. Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012 que:
- Monsieur William Serre, né le 5 avril 1961 à Toulon et domicilié à Le Saulnier Vieux F-83420 La Croix Valmer est

devenu gérant unique en remplacement de Monsieur Alain Rome, démissionnaire.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour le Gérant
Signature

Référence de publication: 2012071746/18.
(120102283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Royal Invest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.193.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 18 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Royal Invest Inter-

national Holding S.A. tenue le 18 juin 2012, que:

L'assemblée a décidé de prolonger les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur REYES ORTIZ Orlando né le 27 décembre 1968 à Ciudad de Panama, Panama;
- Madame FLORES CHAVES Monica née le 29 mai 1971 à Ciudad de Panama, Panama;
- Madame VEGA CORTEZ Diana née le 9 mai 1957 à Guarare, Panama.
Leur mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat de Commissaire aux comptes de:
- Benoy Kartheiser Management S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 33.849 au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, domiciliée au 45-47, route d'Arlon, L-1140 à Luxembourg.

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012071863/23.
(120102220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

84669

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071753/10.
(120102237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.040.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LPFE Soparfi A S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.197, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mister Erwin VANDE
CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on June 1 

st

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party "LPFE Soparfi A S.à r.l." is the sole partner of "LPFE Italy Holding S.à r.l.", an unipersonal limited

liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the
notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 18 

th

 , 2003, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 935 dated September 11 

th

 , 2003. These Articles of Association

have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, on the 13 

th

 of February 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 810 dated March 27 

th

 , 2012.

The  capital  of  the  company  is  fixed  at  three  million  two  hundred  and  thirty-seven  thousand  five  hundred  euro

(3.237.500.- EUR) represented by twenty-five thousand nine hundred (25.900) parts having a par value of one hundred
and twenty-five euro (125.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred and three

thousand euro (2.803.000.- EUR), so as to raise it from its present amount of three million two hundred and thirty-seven
thousand five hundred euro (3.237.500.- EUR) to six million forty thousand five hundred euro (6.040.500.- EUR), by issuing
twenty-two thousand four hundred and twenty-four (22.424) new parts with a par value of one hundred and twenty-five
euro (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner LPFE Soparfi A S.à r.l. declares to subscribe the twenty-two thousand four hundred and

twenty-four (22.424) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred and twenty-five euro
(125.- EUR), so that the amount of two million eight hundred and three thousand euro (2.803.000.- EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at six million forty thousand five hundred euro (6.040.500.- EUR) represented by forty-eight

thousand three hundred and twenty-four (48.324) parts of a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR)
each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

84670

L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LPFE Soparfi A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.197, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «LPFE Soparfi A S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LPFE Italy

Holding S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 935 du 11 septembre 2003 dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, en date du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 810 du 27 mars 2012.

Le capital social de la société est fixé à un montant de trois millions deux cent trente-sept mille cinq cents euros

(3.237.500,- EUR) représenté par vingt-cinq mille neuf cents (25.900) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux millions huit cent trois mille

euros (2.803.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent trente-sept mille cinq cents
euros (3.237.500,- EUR) à six millions quarante mille cinq cents euros (6.040.500,- EUR), par l'émission de vingt-deux
mille quatre cent vingt-quatre (22.424) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les vingt-deux mille quatre cent vingt-quatre (22.424) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) ont été souscrites par l'associée unique LPFE Soparfi A S.à r.l. et entièrement libérée
en espèces, de sorte que le montant de deux millions huit cent trois mille euros (2.803.000.- EUR) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de six millions quarante mille cinq cents euros (6.040.500,- EUR)

représenté par quarante-huit mille trois cent vingt-quatre (48.324) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26721. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

84671

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071754/105.
(120102238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LX Priv, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 140.395.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit,

avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
LX PRIV
Société anonyme

Référence de publication: 2012071758/18.
(120102261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Massena S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.777.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 2012

Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, lors du Conseil d'Administration du 15 mars 2012,

comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ; démissionnaire.

<i>Pour la société
MASSENA S.A., SPF

Référence de publication: 2012071776/13.
(120102422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Zerus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 159.246.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par les associés en date du 21 mai 2012.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité décide:
- d'accepter les démissions de Monsieur Eric MERCIER et de Madame Alexandrina MERCIER de leurs postes de gérants

de classe B.

De ce fait, la classification du mandat de gérant de la société "Decia Invest S.A." est modifiée; cette dernière endossera,

dès lors, le poste de gérant unique en remplacement du poste de gérant de classe A qu'elle occupait jusqu'à présent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012071963/16.
(120102174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84672


Document Outline

ACMBernstein

Awadent Lux S.A.

Brevik Capital S.A.

CapitalatWork Foyer Umbrella

CVI Luxembourg Forty One

Domexus S.A.

Edinvest S.A.

Eurocil Luxembourg S.A.

Euro Industrial S.à r.l. SICAR

Eurovillage Center S.A.

Financière Express Holding 2001 S.A.

First London European Properties S.à r.l.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.

Folia S.A.

Foyer International S.A.

Gelsenkirchen Center S.à r.l.

GLL BVK France Logistics S.à r.l.

Gramimmo S.A.

Grifins S.A.

Heiderscheid Triny Transports Internationaux

Hortulux

Hortulux

Hortulux-Fleurs s.à r.l.

Hortulux-Fleurs s.à r.l.

HTA Investments 1 S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.

Incom-Europe s.à r.l.

Investec GLL UK 1

Isfin S.A.

Jaccar Holdings

Jaminska S.A.

Jef Financière S.A.

JMH Investissements S.à r.l.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Labrador Films S.à r.l.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.

Livionak S.à r.l.

LPFE Italy Holding S.à r.l.

LPFE Italy Holding S.à r.l.

LX Priv

Masai 90 S.A.

Masai S.A.

Massena S.A., SPF

Must Properties and Investments S.A.

Pro-Déco International S.A.

Regot Invest S.A.

Roundwood Five S.à r.l.

Royal Invest International Holding S.A.

Seventeen Management S.A.

Solitilux S.A.

Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund

Sumitomo Trust Japan Equity Fund

WS Invest S.C.A., SICAV-FIS

Zerus S.à r.l.