logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1761

12 juillet 2012

SOMMAIRE

Bedshape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84503

Cool & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84497

DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84500

EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

84482

Harbour LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84488

Imperial Innovations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

84493

Lady Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84488

La Fournée Dorée S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84488

Laurier International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84496

LB Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84499

LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.  . . . . . .

84500

Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84500

Logisys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84503

LONDON Piccadilly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84503

Louislane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84503

LöweKlau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84505

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . .

84504

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84504

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.  . . .

84505

Lux Cem International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84505

Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84509

Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84509

Luxe Editions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84511

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84510

Lux-Export S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84510

Luxury Sofas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84510

LXFR006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84510

LXFR006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84515

LXFR007  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84516

LXFR007  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84515

Mandarine Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84526

Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .

84527

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

84526

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

84526

Manuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84527

Mare di Gallura S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84527

Marlow UK S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84482

Marsh Management Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84516

Maschinen- und Betriebshilfsring «Nord-

spetz» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84527

Matterhorn Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84517

Matthews Global Investors S.àr.l.  . . . . . . . .

84525

Maxifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84525

Meadowsweet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Medafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Menatlas Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84517

Michelangelo Acquisitions Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84525

MIM Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84527

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

84528

Montblanc Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84505

Morgan Stanley Morane Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84526

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84526

M.T.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84516

Northam CCPF PropCo BTS (8) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84517

Overview Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84516

PHM Holdco 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84491

Reacomex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84528

Salton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84504

Simeda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84491

Six Puligny, société civile . . . . . . . . . . . . . . . .

84484

Sopax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84511

84481

L

U X E M B O U R G

Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 65.763.

Par résolutions prises en date du 16 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 16 mai 2012 et pour une durée indéterminée

- acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 16 mai 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012071082/15.
(120101730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EDM FUND MANAGEMENT, une société

anonyme ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la Section B numéro 34 914, formée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire, résident
à Luxembourg, en date du 1 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 décembre
1990, numéro 464 (ci après la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 mars 2011, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2011, numéro 1253.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Me Manfred Hoffmann, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Me Corinne Prinz, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Me Angela Junkes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été formé, Monsieur le Président a déclaré et requis le notaire instrumentaire

d’acter:

I. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Actions. Les actions sont entièrement libérées. Elles sont et resteront nominatives. La société peut avoir un

ou plusieurs actionnaires. Les actions ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du Conseil d'Administration. Tous
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription aux émissions futures d'actions proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent à moins qu'ils ne renoncent expressément à ce droit. Le décès, l’incapacité, la disso-
lution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou l’actionnaire unique, le cas échéant,
n’entraînera pas la dissolution de la société.»

2. Ajout de deux paragraphes après le dernier alinéa de l’article 9 des statuts de la Société; ces deux paragraphes se

lisent ainsi:

«S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.

Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la société, cette vacance doit

être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.»

3. Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

84482

L

U X E M B O U R G

« Art. 12. Procès-verbaux des délibérations du conseil. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-

verbaux signés par le Président ou l'administrateur qui a présidé la séance en son absence.

L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux

administrateurs, par une personne désignée à cet effet par le conseil ou par l’administrateur unique, le cas échéant.»

4. Modification de l’article 17 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Si la société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.»

5. Ajout d’un paragraphe après le dernier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société; ce paragraphe se lit ainsi:
«Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires.»

6. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et
le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

Les procurations émises par les actionnaires représentés, signées «ne varietur» par le comparant, demeureront éga-

lement annexées aux présentes.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Actions. Les actions sont entièrement libérées. Elles sont et resteront nominatives. La société peut avoir un

ou plusieurs actionnaires. Les actions ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du Conseil d'Administration. Tous
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription aux émissions futures d'actions proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent à moins qu'ils ne renoncent expressément à ce droit. Le décès, l’incapacité, la disso-
lution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou l’actionnaire unique, le cas échéant,
n’entraînera pas la dissolution de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux paragraphes après le dernier alinéa de l’article 9 des statuts de la Société; ces deux

paragraphes se lisent ainsi:

«S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.

Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la société, cette vacance doit

être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 12. Procès-verbaux des délibérations du conseil. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-

verbaux signés par le Président ou l'administrateur qui a présidé la séance en son absence.

L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux

administrateurs, par une personne désignée à cet effet par le conseil ou par l’administrateur unique, le cas échéant.»

84483

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Si la société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe après le dernier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société; ce paragraphe

se lit ainsi:

«Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au bureau de l’assemblée, les membres duquel sont connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau de l’assemblée ont signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: M. HOFFMANN, C. PRINZ, A. JUNKES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27001. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012070838/122.
(120101384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Six Puligny, société civile, Société Civile.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 4.806.

STATUTS

Les soussignés,
1) Monsieur Norbert BECKER, conseiller, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 7

octobre 1953 à Luxembourg;

2) Monsieur Fatah BOUDJELIDA, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 13

octobre 1974 à Strasbourg (France);

3) Monsieur Jean-Michel CHAMONARD, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, né le 3 juin 1976 à Lyon (France),

4) Monsieur Christoph EHINGER, conseiller, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né

le 8 mars 1982 à Luxembourg;

5) Monsieur Olivier FERRES, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 29 juillet

1961 à Montpellier (France);

6) Monsieur Keith O'DONNELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande);

7) Monsieur Christophe PLAINCHAMP, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, né le 4 avril 1978 à Libramont-Chevlgny (Belgique);

8) Monsieur Olivier REMACLE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique);

(ci-après, les «Associés-Fondateurs»),
déclarent par la présente former entre eux une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés (les «Associés-Fondateurs») ci-avant une société civile particulière qui a la

dénomination «SIX PULIGNY, société civile» (ci-après, la «Société»),

84484

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le
développement et l'exploitation.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par décision des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura

plus parmi ses associés qu'un seul Associé-Fondateur. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la décon-
fiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition
de scellés sur les biens et propres de la Société, ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille six cent cinquante Euro (EUR 2.650,00), représenté par deux cent soixante-

cinq (265) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,00).

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 24 des présents statuts.

III - Transmission des parts, Cession volontaire, Cession obligatoire

III.1 - Transmission de parts - Règles générales

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Toute cession de parts d'un associé ne pourra porter que sur l'intégralité des parts détenues par cet associé.

Art. 9. Toute cession de parts comportera l'obligation de transfert simultané de toute créance ou dette de l'associé

cédant envers la Société. Il sera tenu compte de ces sommes dans la détermination du prix de rachat.

Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini ci-dessous sous sections III.2 et III.3, le prix des parts

cédées est déterminé conformément aux dispositions statutaires, par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord.
Ils seront nommés et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de
Luxembourg et suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 11. En cas de rachat par les autres associés, le prix de rachat sera payable immédiatement. En cas de rachat par

la Société, le prix de rachat pourra, à l'initiative de la Société, être échelonné en trois (3) tranches annuelles dont la
première est échue dans les trois (3) mois du rachat. Le montant du prix de cession non payé aux échéances fixées,
portera intérêt à partir de la date de cession au taux d'intérêt légal en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg à la date
de l'échéance, augmenté de trois pour-cent (3%).

Art. 12. L'Associé-Fondateur qui perd sa qualité d'actionnaire de Lupercus Partners S.A., Inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802 (ou toute société y succédant) pour toute raison autre
que celle décrite à l'article 16 des présents statuts (départ en retraite, préretraite ou institution similaire, accord, ) est
autorisé à garder ses parts dans la Société.

Lorsqu'il désire céder ses parts dans la Société, il doit en informer la Société dans les trois (3) mois de la perte de sa

qualité d'actionnaire de Lupercus Partners S.A. La cession sera réalisée suivant les règles de la Cession volontaire décrite
à la section HI.2 des présents statuts.

III.2 - Cession volontaire

Art. 13. Les cessions de parts volontaires ne sont autorisées - sauf accord unanime de tous les associés ayant droit de

vote, sans tenir compte des parts sociales du cédant - que dans l'hypothèse de l'article 12 des présents statuts.

Art. 14. La cession entre associés est réglée comme suit: Tout associé autorisé à céder ses parts à un ou plusieurs

autres associés doit en informer par lettre recommandée les gérants, qui, à cet effet, dans un délai d'un (1) mois, con-
voquent  une  assemblée  générale  délibérant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  d'une  assemblée  générale
extraordinaire, ayant pour ordre du jour l'agrément de la cession.

Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut dans un délai d'un (1) mois à compter du

refus, racheter les parts visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à

la réduction correspondante de son capital.

84485

L

U X E M B O U R G

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'Interdit, du failli et de l'associé en décon-
fiture conformément aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 15. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cette sous-section III.2 article sera le prix de marché des

parts rachetées.

III.3 - Cession obligatoire

Art. 16. Tout associé de la Société, exclu de l'actionnariat de la société anonyme de droit luxembourgeois Lupercus

Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802, suivant les
dispositions des statuts de celle-ci, est obligé de céder ses parts dans la Société.

Ces parts seront disponibles au rachat par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital de la

Société. Si un ou plusieurs associés renoncent au rachat, les parts demeurant disponibles seront offertes aux autres
associés, toujours au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Lorsque, un mois après exclusion de l'actionnariat de Lupercus Partners S.A., toutes les parts de l'associé sortant dans

la Société n'ont pas été rachetées par les associés restants, la Société aura l'obligation de racheter ces parts restantes et
de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Art. 17. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cet article sera le plus bas des:
- prix de marché des parts rachetées, et
- coût d'acquisition des parts rachetées augmenté d'un intérêt annuel au taux d'intérêt légal augmenté de trois pour-

cent (3%).

IV - Responsabilité des associés

Art. 18. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent. En cas d'accord contraire et unanime des associés, les gérants
devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une restriction du droit de poursuite à rencontre des associés
en fonction de leur participation au capital de la Société.

V - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 19. La Société est gérée par les ses gérants nommés par l'assemblée générale des Associés-Fondateurs. Seul un

Associé-Fondateur avec droit de vote pourra être gérant.

Art. 20. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes

circonstances, lis ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus
l'approbation préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les gérants

établiront chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 22. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de
réception, avec un préavis d'une semaine au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes
que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande
par lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indi-
quant l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à

l'ordre du jour peuvent être valablement discutées et votées.

84486

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même

titre qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 23. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les quatre mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 24. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Chaque part sociale dispose d'un droit de vote tant qu'elles sont détenues par les Associés Fonda-
teurs, sans pour autant qu'un associé ne puisse exercer plus de vingt-cinq pour-cent (25%) des droits de vote totaux. En
cas de transmission ou cession des parts à un associé non fondateur, le droit de vote de ces parts est suspendu. Lorsqu'un
Associé Fondateur ne sera plus actionnaire, pour quelque raison que ce soit, de la société anonyme de droit luxembour-
geois Lupercus Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802,
le droit de vote de ses parts est suspendu. Cet associé pourra toutefois assister aux assemblées et s'y exprimer.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usu-

fruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées.

Art. 25. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié

au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée
à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement
sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.

Art. 26. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur les affaires

sociales, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour-cent

(60%) des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des
deux tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.

VI - Dissolution, Liquidation

Art. 28. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul Associé-Fondateur.
Cet Associé-Fondateur est de plein droit liquidateur. L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pen-

dant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les
comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur. L'actif net de la liquidation, après le règlement des engage-
ments sociaux, est réparti en nature entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun
d'eux.

VII - Disposition Générale

Art. 29. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront application partout où II n'y est pas dérogé par les statuts

et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux deux

cent soixante-cinq (265) parts sociales comme suit:

- Norbert BECKER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Fatah BOUDJELIDA, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Jean Michel CHAMONARD, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Christoph EHINGER, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Olivier FERRES, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Christophe PLAINCHAMP, prénommé, rente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

- Keïth O'DONNELL, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Olivier REMACLE, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

Toutes les parts sociales ont été ou seront intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de deux mille six cent cinquante Euro (EUR 2.650,00) sera à la libre disposition de la Société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

84487

L

U X E M B O U R G

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Norbert Becker, prénommé;
- Monsieur Keith O'Donnell, prénommé;
- Monsieur Olivier Remacle, prénommé;
La Société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers ainsi que pour toute ouverture et fonctionnement de comptes

bancaires par la signature conjointe de deux (2) gérants.

2. Le siège de la Société est établi à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Exécuté en neuf (9) originaux

à Senningerberg, le 14 juin 2012.

Norbert Becker représenté par Olivier Ferres / Fatah Boudjelida représenté

par Olivier Ferres / Jean-Michel Chamonard / Christoph Ehinger /

Olivier Ferres / Keith O'Donnell / Christophe Plainchamp / Olivier Remacle

représenté par Olivier Ferres.

Référence de publication: 2012071294/202.
(120101517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

La Fournée Dorée S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 90.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071043/9.
(120100858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Lady Luxe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.779.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071045/10.
(120101312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.677.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Harbour LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eighteen thousand twenty-seven point zero one three four
dollars of the United States of America (USD 18.027,0134), with registered office at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a notarial deed dated 21 March 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1321 of 17 June 2011, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159.677. The articles of incorporation have been amended for
the last time following a deed of the undersigned notary dated 25 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 05.31 pm by Mr Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime Bertomeu Savalle, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

84488

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To decrease the share capital of the Company by an amount of two point zero one three four dollars of the United

States of America (USD 2.0134) so as to reduce it from its current amount of eighteen thousand twenty-seven point zero
one three four dollars of the United States of America (USD 18,027.0134) to eighteen thousand twenty-five dollars of
the United States of America (USD 18,025.-), without cancellation of shares and to allocate the surplus to the share
premium account.

2 To, as a consequence of the foregoing capital reduction, abolish the nominal value of the class A shares and the class

B shares, so that the value of each class A share and the class B share will forthwith be its accounting par value, as such
results from the issued share capital.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above resolutions.

4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii)  The  proxies  of  the  represened  shareholders,  initialled  "ne  varietur"  by  the  appearing  parties  will  also  remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

<i>First resolution

The general meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two point zero one three

four dollars of the United States of America (USD 2.0134) so as to reduce it from its current amount of eighteen thousand
twenty-seven point zero one three four dollars of the United States of America (USD 18,027.0134) to eighteen thousand
twenty-five dollars of the United States of America (USD 18,025.-), without cancellation of shares, and to allocate the
surplus to the share premium account.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to abolish the nominal value of the class A shares and the class B shares, so that the

value of each class A share and each class B share will forthwith be its accounting par value.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will forthwith read as follows:

"The issued capital of the Company is set at eighteen thousand twenty-five dollars of the United States of America

(USD 18,025.-) divided into six hundred twenty-five thousand two hundred (625,200) class A shares (the "Class A shares")
and six hundred twenty-five thousand two hundred (625,200) class B shares (the "Class B shares"), altogether referred
to as the "shares", each without nominal value, and fully paid up."

<i>Expenses"

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be payable by the Company by reason of this deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 05.50 pm.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq juin,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

84489

L

U X E M B O U R G

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Harbour LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix-huit mille vingt-sept virgule zéro
un trois quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.027,0134), avec siège social au 26-28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée par acte notarié en date du 21 Mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1321 en date du 17 juin 2011 et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.677. Les statuts de la Société furent modifiés
pour la dernières fois par acte du notaire instrumentant en date du 25 avril 2012, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.31 heures sous la présidence de M. Marc Frantz, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mlle Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux virgule zéro un trois quatre euros (EUR 2,0134) afin

de le porter de son montant actuel de dix-huit mille vingt-sept virgule zéro un trois quatre dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 18.027,0134) à de dix-huit mille vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (EUR 18,025.-), sans annulation
de parts sociales et allocation du montant réduit à la prime d'émission.

2 Abolition, en tant que conséquence de la réduction de capital ci-avant, de la valeur nominale des parts sociales de

catégorie A et des parts sociales de catégorie B, de sorte que la valeur de chaque part sociale de catégorie A et chaque
part sociale de catégorie B sera dorénavant sa valeur au pair comptable résultant du capital social émis.

3 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-avant.
4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et, les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux virgule zéro un trois

quatre euros (EUR 2,0134) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille vingt-sept virgule zéro un trois quatre
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.027,0134) à dix-huit mille vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (EUR
18,025.-) et allocation du montant réduit à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'abolir la valeur nominale des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de

catégorie B, de sorte que la valeur de chaque part sociale de catégorie A et chaque part sociale de catégorie B sera
dorénavant sa valeur au pair comptable.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à dix-huit mille vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

18.025,-) représenté par six cent vingt-cinq mille deux cents (625.200) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et six cent vingt-cinq mille deux cents (625.200) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B »), ensemble les «parts sociales», chacune sans valeur nominale, et est entièrement libéré.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

84490

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Frantz, A. Clouet, M. Bertomeu-Savalle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012, REM/2012/647. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012073035/143.
(120102696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

PHM Holdco 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 796.232,90.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.997.

La société NCP I SCA SICAR, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 19 juin 2012, du 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012071208/14.
(120101877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Simeda, Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 125.968.

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der SIMEDA, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-9779 Esel-

born, 18, op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 125.968, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit Amtsitz in Luxem-
burg, am 27. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1076 vom 6. Juni
2007, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster,
am 9. April 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 962 vom 7. Mai 2009,
abgeändert wurde (die „Hauptversammlung“) eingefunden.

I. Die Hauptversammlung wird um 15.00 Uhr eröffnet mit Herrn Ralph GOTTSCHOL, Verwaltungsratsvorsitzender,

beruflich ansässig in Eselborn, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer, Herrn Thomas UNGRUH, Berater, beruflich ansässig in Frankfurt und

die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler, Me Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 4.000 (viertausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert Euro), welche das gesamte Gesell-
schaftskapital in Höhe von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) darstellen, bei dieser Hauptversammlung vertreten
sind,  welche  somit  rechtsmäßig  konstituiert  ist  und  rechtsgültig  über  die  Tagesordnungspunkte  beraten  kann,  wobei
sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich damit
einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.

84491

L

U X E M B O U R G

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-

gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 100,- (einhundert Euro), um dieses von seinem der-

zeitigen Betrag in Höhe von EUR 400.000,- (vierhunderttausend Euro) auf EUR 400.100,- (vierhunderttausendeinhundert
Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 1 (einer) neuen Aktie mit einem Nennwert von EUR 100,- (hundert Euro),
und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die bereits existierenden Aktien der Gesellschaft.

2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 1 (eine) neuen Aktie durch Gottschol Alcuilux S.A. zuzüglich eines

Agios in Höhe von EUR 5.749.900,- (fünf Millionen siebenhundertneunundvierzigtausend neunhundert Euro) mittels einer
Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.

3. Folgliche Abänderung von Artikel 5, erster Satz und Artikel 6 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung

der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Hauptversammlung  beschließt,  das  Gesellschaftskapital  um  einen  Betrag  von  EUR  100,-  (einhundert  Euro)  zu

erhöhen,  um  dieses  von  seinem  derzeitigen  Betrag  in  Höhe  von  EUR  400.000,-  (vierhunderttausend  Euro)  auf  EUR
400.100,- (vierhunderttausendeinhundert Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 1 (einer) neuen Aktie mit einem
Nennwert von EUR 100,- (hundert Euro), und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die bereits existierenden
Aktien der Gesellschaft.

Diese neue Aktie hat die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien Gottschol Alcuilux S.A., eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-9779 Eselborn, 18, op

der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
92.809,

hier vertreten durch Herrn Ralph Gottschol, vorbenannt, welcher erklärt hiermit die 1 (eine) neue Aktie mit einem

Nennwert von EUR 100,- (hundert Euro) zu zeichnen und diese zuzüglich eines Agios in Höhe von EUR 5.749.900,- (fünf
Millionen siebenhundertneunundvierzigtausend neunhundert Euro), mittels Einbringung einer Sacheinlage bestehend aus
einer Forderung voll einzuzahlen.

Die  Parteien  haben  den  Wert  der  vorbezeichneten  Sacheinlage  auf  einen  Gesamtwert  von  EUR  5.750.000,-  (fünf

Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) festgesetzt.

Der Bevollmächtigte der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht oder

anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.

Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-

sellschaften,  wie  abgeändert,  war  die  oben  beschriebene  Sacheinlage  Gegenstand  eines  Berichts  erstellt  durch  einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 50.797, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionären
und dem beurkundenden Notar vorgelegt wurde.

Vorbezeichneter Bericht vom 29. Mai 2012 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
„Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale d'une action à émettre en contrepartie,
augmenté d'une prime d'émission.

Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass

der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktie ents-
pricht, zuzüglich einem Agio.“

Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 1 (einer) neuen Aktie

der Gesellschaft, zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 5.749.900,- (fünf Millionen siebenhundertneunundvier-
zigtausend neunhundert Euro), durch die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 1 (eine) neue Aktie der zeichnenden Person
zuzuweisen, und (iii) die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung anzuerkennen.

84492

L

U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 5, erster Satz der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzu-

geben.

Artikel 5, erster Satz soll fortan wie folgt lauten:

„ Art. 5. (erster Satz). Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 400.100,- (vierhunderttausendeinhundert Euro) und ist

eingeteilt in 4.001 (viertausend und eine) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert Euro). Das Gesell-
schaftskapital ist in voller Höhe einbezahlt.“

Artikel 6 soll fortan wie folgt lauten:

„ Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar. Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie

anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher
(«usufruitier») und einem Eigentümer («nu-propriétaire») oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger ents-
tandenen Konflikts.“

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von dreitau-

sendsechshundert Euro (EUR 3.600,-) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihnen

zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gottschol, T. Ungruh, M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 30 mai 2012 Relation: DIE/2012/6299. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 30. Mai 2012.

Référence de publication: 2012071293/110.
(120101006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Imperial Innovations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.293.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of May,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Imperial Innovations S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 157.293, having a share capital of twenty-
six thousand one hundred twenty-one British Pounds (GBP 26,121), incorporated on 11 November 2010 by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) of 3 February 2011, number 217. The articles have been amended several times and for the last time
by a deed of the undersigned notary on 30 June 2011, published in the Mémorial of 20 September 2011, number 2217.

The meeting appointed Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Mr

Namik Ramic, master at laws, professionally residing in Luxembourg, was appointed as secretary and scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

84493

L

U X E M B O U R G

(1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of five thousand and five British Pounds (GBP

5,005) from currently twenty-six thousand one hundred twenty-one British pounds (GBP 26,121) to thirty-one thousand
one hundred twenty-six British Pounds (GBP 31,126) by the issue of five thousand and five (5,005) shares, each with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.00) and each with a subscription price of ten thousand British Pounds (GBP
10,000) against:

(i) a contribution in kind (the “Contribution in Kind”) by the contribution of a receivable which Imperial Innovations

Limited has against Imperial Innovations Investments Limited, approval of the evaluation of the Contribution in Kind to
fifty million British Pounds (GBP 50,000,000), of which five thousand British Pounds (GBP 5,000) will be allocated to the
share capital account and the balance will be allocated to the share premium account of the Company, and

(ii) a contribution in cash (the “Contribution in Cash”) of fifty thousand British Pounds (GBP 50,000) of which five

British Pounds (GBP 5.00) will be allocated to the share capital account and the balance will be allocated to the share
premium account of the Company;

(2) Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect therein the

above increase of capital.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five thousand and five

British Pounds (GBP 5,005) from currently twenty-six thousand one hundred twenty-one British Pounds (GBP 26,121)
to thirty-one thousand one hundred twenty-six British Pounds (GBP 31,126) by the issue of five thousand and five (5,005)
shares, each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.00) and each with a subscription price of ten thousand
British Pounds (GBP 10,000) for a total subscription price of fifty million fifty thousand British Pounds (GBP 50,050,000).

(i) Out of the five thousand and five (5,005) new shares, five thousand (5,000) shares have been subscribed by Imperial

Innovations Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at 52 Princes
Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG and registration number 02060639, at a total subscription price of fifty million
British Pounds (GBP 50,000,000) by way of the Contribution in Kind (being a receivable against Imperial Innovations
Investments Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at 52 Princes
Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG and registration number 06067437).

The meeting resolved to acknowledge and approve the report by the board of managers of the Company dated 31

May 2012 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as
follows:

“In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to GBP

50,000,000 and is at least equal to the total subscription price of the 5,000 shares to be issued by Imperial Innovations
S.à r.l. in consideration therefor.”

The meeting resolved to approve the evaluation of the Contribution in Kind to fifty million British Pounds (GBP

50,000,000).

Evidence of contribution to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the value of the Contribution in Kind for an amount of five thousand British Pounds

(GBP 5,000) to the issued share capital account and the balance to the freely distributable share premium account of the
Company.

(ii) The remaining five (5) new shares have been subscribed at a total subscription price of fifty thousand British Pounds

(GBP 50,000) and paid in full by way of the Contribution in Cash by Imperial Innovations Limited, prenamed pursuant to
a subscription form which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of the payment for the five (5) new shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the value of the Contribution in Cash for an amount of five British Pounds (GBP 5)

to the issued share capital account and the balance to the freely distributable share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above increase of capital, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand one hundred twenty-six

British Pounds (GBP 31,126) divided into thirty-one thousand one hundred twenty-six (31,126) shares with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”

84494

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the members of the

board of the meeting appearing hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of
the same persons appearing, in case of divergences between the English and the French version, the English version shall
prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned notary

by names, surnames, civil statuses and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois de mai,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Imperial Innovations S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.293, ayant un capital social de vingt-six
mille cent vingt-et-un livres sterling (GBP 26.121), constituée en date du 11 novembre 2010 suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
le 3 février 2011, numéro 217. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte
du notaire soussigné le 30 juin 2011, publié au Mémorial le 20 septembre 2011, numéro 2217.

L'assemblée est présidée par M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg. M.

Namik Ramic, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé secrétaire et scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux figurent

sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste sera annexée au présent acte, pour être soumise aux formalités de l'enregistrement
II. Il ressort de la liste de présence que les parts sociales représentant tout le capital social sont représentées à cette

assemblée et les actionnaires déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:

(1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille et cinq livres sterling (GBP 5.005)

d'actuellement vingt-six mille cent vingt-et-une livres sterling (GBP 26.121) à trente-et-une mille cent vingt-six livres
sterling (GBP 31.126) par l'émission de cinq mille cinq (5.005) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,00) et chacune ayant un prix de souscription de dix mille livres sterling (GBP 10.000) en contrepartie
de:

(i) un apport en nature (l' «Apport en Nature») consistant dans l'apport d'une créance par Imperial Innovations Limited

contre Imperial Innovations Investments Limited, approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à cinquante millions
de livres sterling (GBP 50.000.000), duquel cinq mille livres sterling (GBP 5.000) seront alloués au compte de capital de
la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société, et

(ii) un apport en espèces (l' «Apport en Espèces») de cinquante mille livres sterling (GBP 5.000), duquel cinq livres

sterling (GBP 5,00) seront alloués au compte de capital de la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société

(2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les augmentations de capital pré-

citées.

Ayant approuvé ce qui précède, l'assemblée prend à l'unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille et cinq livres sterling

(GBP 5.005) d'actuellement vingt-six mille cent vingt-et-une livres sterling (GBP 26.121) à trente-et-un mille cent vingt-
six livres sterling (GBP 31.126) par l'émission de cinq mille cinq (5.005) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,00) et chacune ayant un prix de souscription de dix mille livres sterling (GBP 10.000) pour un
prix total de souscription de cinquante millions cinquante mille livres sterling (GBP 50.050.000).

(i) Des cinq mille cinq (5.005) nouvelles parts sociales, cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites par Imperial

Innovations Limited, une société constituée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 52
Princes Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG et avec le numéro d'enregistrement 02060639, pour un prix de sou-
scription total de cinquante millions de livres sterling (GBP 50.000.000) par le biais de l'Apport en Nature (consistant en

84495

L

U X E M B O U R G

une créance contre Imperial Innovations Investments Limited, une société constituée sous le droit d'Angleterre et du
Pays de Galles, ayant son siège social à 52 Princes Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG et avec le numéro d'enre-
gistrement 06067437).

L'assemblée a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté du 31 mai 2012

(dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) et dont la conclusion est la
suivante:

“Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance considère que la valeur de l'Apport en Nature s'élève au moins à GBP

50.000.000  et  est  au  moins  équivalent  au  prix  total  de  souscription  des  5.000  parts  sociales  à  émettre  par  Imperial
Innovations S.à r.l. en rémunération de cet Apport en Nature.”

L'assemblée  a  décidé  d'approuver  l'évaluation  de  l'Apport  en  Nature  à  cinquante  millions  de  livres  sterling  (GBP

50.000.000).

Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
L'assemblée a décidé d'allouer la valeur de l'Apport en Nature total pour un montant de cinq mille livres sterling (GBP

5.000) au compte de capital de la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société.

(ii) Les cinq (5) parts sociales nouvelles restantes ont été souscrites pour un prix de souscription total de cinquante

mille livres sterling (GBP 50.000) et entièrement payées par le biais de l'Apport en Espèces par Imperial Innovations
Limited, prédésigné, conformément au bulletin de souscription signé par toutes les personnes présentes et le notaire
instrumentant, qui sera annexé au présent document et enregistré auprès des autorités d'enregistrement.

Preuve du paiement de cinq (5) nouvelles parts sociales a été montrée au notaire instrumentant.
L'assemblée a décidé d'allouer la valeur de l'Apport en Espèces pour un montant de cinq livres sterling (GBP 5) au

compte de capital de la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts

de la Société de manière à lire:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille cent vingt-six livres sterling

(GBP 31.126) divisé en trente-et-une mille cent vingt-six (31.126) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la
manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des membres de

bureau comparants, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes
comparants en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal aux membres du bureau comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Santer, N. Ramic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2012. Relation: DIE/2012/6444. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012070961/180.
(120101000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Laurier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

84496

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071048/9.
(120101175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Cool &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.533.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Manuel CAIADO GOMES, frigoriste, né le 3 septembre 1971 à Montemor-O-Velho (Portugal),

demeurant à L-5413 Canach, 23, am Bongert,

2. Monsieur Fernando Manuel CASTANHEIRO MARQUES, employé de bureau, né le 26 janvier 1973 à Soure (Por-

tugal), demeurant à L-4925 Bascharage, 11, Rue de Hautcharage,

3. Monsieur José Carlos DA SILVA FERREIRA, frigoriste, né le 28 juillet 1973 à Santo Tirso (Portugal), demeurant à

L-5410 Beyren, 1A, Rue Widdem,

4. Monsieur Alexandre VUILLAUME, frigoriste, né le 16 juillet 1975 à Nancy (France), demeurant à F-57330 Roussy

Le Village, 13F, Rue Ste Anne,

5. Monsieur Marcel Patrick GIULIANI, frigoriste, né le 10 mai 1962 à Villerupt (France), demeurant à F-54350 Mont

Saint Martin, 9, rue Eugène Arquin,

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "COOL &amp; CO

S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et l'installation fixe ou mobile de systèmes de réfrigération, de

congélation, de climatisation, de ventilation et pompes à chaleur sur véhicules ou bâtiments, professionnels ou privés; la
commercialisation de pièces détachées liées à la réfrigération, la congélation, la climatisation, la ventilation, la recherche,
le développement, la fabrication et l'assemblage, l'entretien et la réparation de ces systèmes ainsi que leur importation
et exportation de système de réfrigération ou de climatisation pour compte de tiers ou pour elle-même.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt

euros (20,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

84497

L

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants s'obligent à reprendre les parts

dont cession à leur valeur déterminée d'après le dernier bilan approuvé.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs du ou des

gérants seront déterminés par l'assemblée générale lors de leur nomination. Le mandat de gérant est confié jusqu'à
révocation «ad nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes et bilans annuels.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables: bilans,

comptes, profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont la date prévue pour leur approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par tout liquidateur désigné ou par tout autre liquidateur désigné par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant sa mise.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtraient entre les associés ou entre les gérants seront réglés dans la mesure où il s'agit

d'affaires de la Société, par arbitrage conformément à la procédure civile.

84498

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Antonio CAIADO GOMES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Fernando CASTANHEIRO MARQUES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. Monsieur José DA SILVA FERREIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4. Monsieur Alexandre VUILLAUME, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5. Monsieur Marcel Patrick GIULIANI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes en tant qu'associés de la Société:

1. Le siège social est établi à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollbach.
2. Est nommé comme gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio CAIADO GOMES, prénommé, né le 3 septembre 1971 à
Montemor-O-Velho (Portugal), demeurant à L-5413 Canach, 23, am Bongert.
3. Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando CASTANHEIRO MARQUES, prénommé, né le 26 janvier 1973 à Soure (Portugal), demeurant à

L-4925 Bascharage, 11, Rue de Hautcharage.

4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant

technique et celle du gérant administratif avec pouvoir de délégation réciproque.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à mille cent cinquante euros (1.150,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. CAIADO GOMES, F. CASTANHEIRO MARQUES, J. DA SILVA FERREIRA, A. VUILLAUME, M. GIULIANI,

P. DECKER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27222. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012072884/142.
(120102727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LB Dame LP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012071049/11.
(120101869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84499

L

U X E M B O U R G

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LB Dame S.à r.l. &amp; Partners SCA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012071051/11.
(120101906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Logisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071058/10.
(120100961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 750.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.470.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Ronny Jönsson, born on 15 July 1948 in Skrävlinge (Sweden), residing at Caritasgatan 25, S-216 18 Limhamn,

Sweden,

here represented by Ms Andreea Antonescu, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of DanBond Investments S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 165.470 (the “Company”).

III. The Company has been incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, dated 9 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
271 on 1 

st

 February 2012.

IV. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended by a deed of Maître Francis Kesseler,

notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 30 December 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 602 on 7 March 2012.

V. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to convert the currency of the subscribed corporate capital of the Company from Euro (EUR) to Danish

Crowns (DKK) represented by five hundred (500) shares without nominal value;

2. Decision to increase the Company's share capital so as to raise it from its current amount as converted under item

1 above, to Seven Hundred Fifty Thousand Danish Crowns (DKK 750,000.) and payment;

3. Decision to replace the Five Hundred (500) existing shares without nominal value by the issuance of One Thousand

(1,000) shares with a par value of Seven Thousand Five Hundred Danish Crowns (DKK 7.500.-) each and subscription of
the new shares;

84500

L

U X E M B O U R G

4. Subsequent modification of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the currency of the subscribed corporate capital of the Company from

Euro (EUR) to Danish Crowns (DKK) by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on 19 April
2012 equal to 1 EUR = 7.4389 DKK, so that the current share capital of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR
12,500.-) will be of Ninety-Two Thousand Nine Hundred and Eighty-Six Danish Crowns and Twenty-Five cents (DKK
92,986.25) represented by Five Hundred (500) shares without nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of Six Hundred Fifty-Seven

Thousand and Thirteen Danish Crowns and Seventy-Five cents (DKK 657,013.75) so as to raise it from its current amount
of Ninety-Two Thousand Nine Hundred and Eighty-Six Danish Crowns and Twenty-Five cents (DKK 92,986.25) repre-
sented by Five Hundred (500) shares without nominal value, to Seven Hundred Fifty Thousand Danish Crowns (DKK
750,000.-), entirely paid-up by the appearing party in cash so the Company has at its disposal the total amount of Six
Hundred Fifty-Seven Thousand and Thirteen Danish Crowns and Seventy-Five cents (DKK 657,013.75).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to replace the Five Hundred (500) existing shares by the issuance of One Thousand

(1,000) shares with a nominal value of Five Thousand Five Hundred Danish Crowns (DKK 7.500.-) each, so that the share
capital of Seven Hundred Fifty Thousand Danish Crowns (DKK 750,000.-) is represented by One Thousand (1,000) shares
with a nominal value of Seven Thousand Five Hundred Danish Crowns (DKK 7.500.-) each and to allocate the One
Thousand (1,000) shares to the appearing party.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder RESOLVES to amend Article 5.1., first paragraph, of the

Articles, which shall forthwith read as follows:

“The share capital is set at DKK 750,000.- (Seven Hundred Fifty Thousand Danish Crowns), represented by 1,000

(One Thousand) shares in registered form, having a par value of DKK 7,500. (Seven Thousand Five Hundred Danish
Crowns) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the proxyholder of the above
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mr. Ronny Jönsson, né le 15 juillet 1948 in Skrävlinge (Suède), residing at Caritasgatan 25, S-216 18 Limhamn, Suède,
ici représenté par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de DanBond Investments S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.470 (la «Société»).

III. La Société a été constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
271 le 1 

er

 février 2012.

84501

L

U X E M B O U R G

IV. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 Décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 602 le 7 mars 2012.

V. Le comparant, dûment représenté, ayant reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir la devise du capital souscrit de la Société d'Euros (EUR) en Couronnes Danoises (DKK)

représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale;

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société de manière à la porter de son montant actuel comme converti

conformément au point 1 ci-dessous, à sept cent cinquante mille Couronnes Danoises (DKK 750.000,-) et payement;

3. Décision de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale par l'émission

de mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de sept mille cinq cents Couronnes Danoises (DKK 7.500,-)
chacune et souscription des nouvelles parts sociales;

4. Modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société;
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir la devise du capital souscrit de la Société des Euros (EUR) aux Couronnes

Danoises (DKK) en appliquant le taux de change de la Banque Centrale Européenne au 19 avril 2012, soit 1 EUR = 7,4389
DKK, afin que le capital social actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) soit de quatre-vingt-douze mille neuf
cent quatre-vingt-six Couronnes Danoises et vingt-cinq cents (DKK 92.986,25) représenté par cinq cents (500) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent cinquante-sept mille

treize Couronnes Danoises et soixante-quinze cents (DKK 657.013,75) de manière à la porter de son montant actuel de
quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-six Couronnes Danoises et vingt-cinq cents (DKK 92.986,25) représenté
par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, à sept cent cinquante mille Couronnes Danoises
(DKK 750.000,) entièrement libéré par le comparant de manière à ce que le montant total de six cent cinquante-sept
mille treize Couronnes Danoises et soixante-quinze cents (DKK 657.013,75) se trouve à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes sans désignation de valeur no-

minale par l'émission de mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de sept mille cinq cents Couronnes Danoises
(DKK 7.500,-) chacune, afin que le capital social de sept cent cinquante mille Couronnes Danoises (DKK 750.000,) soit
représenté par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de sept mille cinq cents Couronnes Danoises (DKK
7.500,-) chacune et d'allouer les mille (1.000) nouvelles parts sociales au comparant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 5.1 des statuts de la

Société

«Le capital social est fixé à DKK 750.000 (sept cent cinquante mille Couronnes Danoises), représenté par 1.000 (mille)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de DKK 7.500 (sept mille cinq cents Couronnes Danoises)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du mandataire
du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5365. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

84502

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012072894/144.
(120102687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Bedshape S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.684.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 26 avril 2012

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale, tenue en date du 26 avril 2012:
Que suite à la démission du Commissaire aux Comptes de la société en date du 1 

er

 décembre 2010, l’Assemblée

Générale décide de nommer à compter du 26 avril 2012 au poste de Commissaire aux Comptes de la société et pour
une durée d’un an:

- La société EURA-AUDIT Luxembourg S.A., ayant son siège social au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxem-

bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44227

Que suite à la démission du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer à compter de ce jour

au poste d’Administrateur et de Délégué à la Gestion Journalière de la société et pour une durée d’un an:

- Madame Anne Riedinger-Tessier, née le 3 janvier 1967 à Guebwiller (France) et demeurant 38, rue Maurice Braillard

CH-1202 Genève, Madame Anne Riedinger-Tessier pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large.

Que l’assemblée transfère le siège social au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg en date du 26 avril 2012.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012072819/22.
(120102841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Logisys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOGISYS S.A.

Référence de publication: 2012071059/10.
(120101269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 avril 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 mai 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012071060/13.
(120101070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Louislane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.529.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84503

L

U X E M B O U R G

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071061/12.
(120101669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.040,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.670.

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 13 juin 2012 que:
- Anthony GENITO, né le 12 août 1956 à New York (USA) et demeurant professionnellement au 601, Rayovac Drive,

Madison, WI 53711 (USA) a été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 13 juin 2012;

- Mr. John Beattie, né le 09 septembre 1953 en Virginie (USA) , et demeurant professionnellement au 601, Rayovac

Drive, Madison, WI 53711 (USA) a été nommé gérant de la Société avec effet au 13 juin 2012 et pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012071277/19.
(120101288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.536.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.147.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 13 juin 2012

L' associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Johan Dejans en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mme Neela Gungapersad, salariée, née le 17 janvier 1972 à Goodlands (Ile Maurice), résidant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012071063/18.
(120101115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071064/10.
(120101325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84504

L

U X E M B O U R G

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.578.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071066/10.
(120101402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Montblanc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.499.625,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.539.

EXTRAIT

En date du 15 Juin 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits comme gérant B de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de Alan Botfield comme gérant B de la société, né à Stirling (Royaume Uni) le 22 décembre 1970 et

avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est acceptée avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012071091/16.
(120101471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Lux Cem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 136.186.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071069/12.
(120101715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LöweKlau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.429.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KONNICK INVEST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B n° 32 270;

2) Madame Marjorie GOLINVAUX, née le 24 août 1969 à Messancy, Belgique, juriste, demeurant à L-1628 Luxem-

bourg, 7a, rue des Glacis.

La comparante sub 1) est ici représentée par Madame Marjorie GOLINVAUX, comparante prénommée sub 2), en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 2012, laquelle restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec le présent acte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

84505

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de “LöweKlau S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 50.000.- EUR (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.- EUR (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

84506

L

U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

84507

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les cinq cents (500) actions comme suit:

- La société anonyme KONNICK INVEST S.A. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 actions;
- Marjorie GOLINVAUX prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 50.000.- EUR (cinquante mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

84508

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Marjorie GOLINVAUX prénommée.
- Madame Johanna FISCHMANN, juriste, née à Paris (France) le 7 novembre 1953, demeurant professionnellement à

L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, né à Neuilly-sur-Seine le 19 décembre 1953, demeurant à L-1628 Luxembourg,

7a, rue des Glacis.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège social au 80, rue des Romains, à L-8041 Strassen,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44906.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. GOLINVAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26736. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071057/214.
(120100812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 8A, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 135.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012071070/10.
(120101273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 8A, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 135.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

84509

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012071071/10.
(120101281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LXFR006, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.558.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit,

avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
LXFR006
Société anonyme

Référence de publication: 2012071078/18.
(120101636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Lux-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald, 3, rue Joseph Hess.

R.C.S. Luxembourg B 22.487.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012071072/13.
(120101458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société Luxembourg Corporation Company S.A. en fonction au 15 Juin 2012

a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2012071074/12.
(120101098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Luxury Sofas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.559.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’Administrateur Unique tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

84510

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071076/12.
(120101222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Sopax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.561.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 11 mai 2012

«...
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a

été nommé en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément l’Article
7 des Statuts de la Société.

En qualité de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la

Société.

…»

Bertrange, le 11 mai 2012.

<i>Pour SOPAX S.A.

Référence de publication: 2012071309/17.
(120101232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Luxe Editions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 169.431.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) EUROCOM NETWORKS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège 1, Um Klaepp-

chen, L-5720 ASPELT inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.673,

ici représentée par Me Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Madame Virginie Amoretti-Huvelle, demeurant 12, rue Guillaume Machault, L-2111 Luxembourg,
ici représentée par Me Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera LUXE EDITIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, l’activité de maison d’édition comprenant l’édition de magazines et de presse tant web

que papier sans que cela ne soit limitatif, l’organisation de manifestations culturelles et événementielles s’y rattachant.

84511

L

U X E M B O U R G

L'objet de la Société est également de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-
xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs. Elle peut de plus
acquérir, administrer et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres
droits de propriété industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et
plus généralement le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que
la société jugera appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

84512

L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à la majorité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées  par  écrit,  transmis  par  courrier  ordinaire,  électronique,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  approprié  de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

84513

L

U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

84514

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites de la façon suivante:

EUROCOM NETWORKS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

Madame Virginie AMORETTI-HUVELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

Les 500 parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentées tel que décrit ci-dessus,

et représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Virginie AMORETTI-HUVELLE, née le 12 octobre 1976 à Metz (France), demeurant à 12, rue Guillaume

Machault, L-2111 Luxembourg,

b) Monsieur Pierre THOMAS, né le 17 mai 1966, à Metz (France), demeurant à 1, Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT.
Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à 1, Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 avril 2012. LAC/2012/17505. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071073/227.
(120100912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LXFR006, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071077/9.
(120101635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LXFR007, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.557.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit,

avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

84515

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
LXFR007
Société anonyme

Référence de publication: 2012071079/18.
(120101633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

LXFR007, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071080/9.
(120101634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.720.328,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.848.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises en date du 14 mai 2012

Par les résolutions écrites du 14 mai 2012, l’associé unique de la société a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat de Gérant de catégorie B de la

Société avec effet au 14 mai 2012.

- de nommer Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant

professionnellement  au  48,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  B  de  la
Société, avec effet au 14 mai 2012, et pour une période indéfinie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

OVERVIEW INVESTMENTS S.À R.L.

Référence de publication: 2012071165/18.
(120101287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

M.T.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 23.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012071081/11.
(120101790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Marsh Management Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 8.801.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071083/10.
(120101825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84516

L

U X E M B O U R G

Matterhorn Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.826.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse du gérant de catégorie A de la Société; Madame Linda Harroch du 22-24 Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012071086/13.
(120101228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Menatlas Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.953.

A titre informatif, veuillez noter que la dénomination de l'associé Compagnie d'Investissement de l'Atlas s.a. a été

changée par Aerium Atlas Management - CIA et que son siège social a été transféré au 6A, route de Trèves l-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez noter également que Monsieur Ely Michel Ruimy et Monsieur Adrian Braimer-Jones, en leur qualité de gérants

de la Société, demeurent professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the name of the shareholder, Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A., has

been changed by Aerium Atlas Management - CIA and its registered office has been transferred at 6a, route de Trèves
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Please  note  also  that  Mr.  Ely  Michel  Ruimy  and  Mr.  Adrian  Braimer-Jones,  as  managers  of  the  Company,  resides

professionnally at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071110/20.
(120100931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Northam CCPF PropCo BTS (8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.474.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Northam CCPF Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-

nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

84517

L

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF

PropCo BTS (8) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional

documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or

3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,

to hold interests and participations in Real Estate Companies.

3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are

necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) divided

into  twenty-five  (25)  shares  with  a  nominal  value  of  thousand  Canadian  Dollars  (1,000.-  CAD)  per  share  (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

84518

L

U X E M B O U R G

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.

11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

84519

L

U X E M B O U R G

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-

CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.

84520

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  entity,  “Northam  CCPF  Holding  S.à  r.l.”,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B

1J3, Canada;

b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, and

c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned

notary, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Northam CCPF Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,

avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153.736,

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il

suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam

CCPF PropCo BTS (8) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

84521

L

U X E M B O U R G

siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents

constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou

3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-

stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.

3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la

réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-

lopper, louer et aliéner ces immeubles.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.- CAD) divisé en vingt-

cinq  (25)  Parts  Sociales  ayant  chacune  une  valeur  nominale  de  mille  Dollars  Canadien  (1.000.-  CAD)  et  ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".

5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission

payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont

librement transmissibles.

7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul

gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause, par décision des associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

84522

L

U X E M B O U R G

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature

de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants

sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la

mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans  plusieurs  documents  séparés  ayant chacun le  même contenu signé  par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la

réunion du Conseil de Gérance

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

84523

L

U X E M B O U R G

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 précité.

15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de

Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.- CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B

1J3, Canada;

b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg; et

c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

84524

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7557. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012071141/401.
(120101750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Matthews Global Investors S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.260.

<i>Extrait conforme des résolutions prises par l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique tenue en date du 19 juin 2012

Le actionnaire unique a accepté de renouveler les mandats de gérants des Messieurs William J Hackett, Timothy B

Parker et John P McGowan jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012071087/15.
(120101529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour McBRIDE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012071088/11.
(120101102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.377.

<i>Rectificatif L1200100725

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012071089/12.
(120101485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84525

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012071092/10.
(120101417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2012

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 que le mandat du Réviseur d'Entre-

prises, Deloitte S.A., a été renouvelé avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle qui aura lieu en 2013.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071097/12.
(120101036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071093/10.
(120101416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Mandarine Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 151.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012071095/10.
(120101400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2012.

Référence de publication: 2012071096/11.
(120101035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84526

L

U X E M B O U R G

Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.749.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2012.

Référence de publication: 2012071098/11.
(120101033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

MIM Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.576.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Lechat
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012071116/12.
(120100927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Manuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071100/9.
(120101408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 juillet 2006

EXTRAIT

En date du 1 

er

 avril 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 21 Rue

du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour MARE DI GALLURA S.A.

Référence de publication: 2012071101/13.
(120101075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Maschinen- und Betriebshilfsring «Nordspetz», Association Agricole.

Siège social: L-9712 Clervaux, Château de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg H 33.

La liste des membres du conseil reprenant les modifications intervenues a été déposée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071103/10.
(120101528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84527

L

U X E M B O U R G

Maxifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071104/10.
(120100958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012071117/12.
(120100971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Meadowsweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.464.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012071105/10.
(120101334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Medafin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071106/9.
(120101197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Reacomex, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.825.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société REACOMEX
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012073278/11.
(120103814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84528


Document Outline

Bedshape S.A.

Cool &amp; Co S.à r.l.

DanBond Investments S.à r.l.

EDM Fund Management

Harbour LuxCo S.à r.l.

Imperial Innovations S.àr.l.

Lady Luxe

La Fournée Dorée S.àr.l.

Laurier International S.A.

LB Dame LP S.à r.l.

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Logisem S.A.

Logisys S.A.

LONDON Piccadilly

Louislane S.A.

LöweKlau S.A.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.

Lux Cem International S.A.

Lux-Dressage S.à r.l.

Lux-Dressage S.à r.l.

Luxe Editions, S.à r.l.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Lux-Export S.à r.l.

Luxury Sofas S.A.

LXFR006

LXFR006

LXFR007

LXFR007

Mandarine Funds

Mangrove III S.C.A. SICAR

Mangrove II S.C.A. SICAR

Mangrove II S.C.A. SICAR

Manuel Investments S.A.

Mare di Gallura S.A

Marlow UK S. à r.l.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Maschinen- und Betriebshilfsring «Nordspetz»

Matterhorn Midco S.à r.l.

Matthews Global Investors S.àr.l.

Maxifin S.A.

McBride S.A.

Meadowsweet S.à r.l.

Medafin S.A.

Menatlas Lux S.à r.l.

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

MIM Holdco S.A.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Montblanc Luxembourg S.à r.l.

Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.

M.T.P. S.à r.l.

Northam CCPF PropCo BTS (8) S.à r.l.

Overview Investments S.à r.l.

PHM Holdco 11 S.à r.l.

Reacomex

Salton S.àr.l.

Simeda

Six Puligny, société civile

Sopax S.A.