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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1756
12 juillet 2012
SOMMAIRE
ABC Comptabilité S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84282
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84282
Advanced Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84282
Advanced Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84283
Agregat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84283
Aintree Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84283
Andelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84257
Antinous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84283
Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84265
Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84281
Arcsoleil Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84282
ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Aristeia European Investments S.à r.l. . . .
84242
Astrea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84273
Atayo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84284
AUBIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84282
Augur Financial Holding IV S.A. . . . . . . . . .
84257
Augur Financial Holding V S.A. . . . . . . . . . .
84257
Avila 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84284
Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84266
Bahnhof Holdings S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . .
84285
Banque LBLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84258
Basic S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84284
Basiliko Glenalla S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84284
Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84284
British American Tobacco Brands (Swi-
tzerland) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84285
Brun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84262
Calimar Property AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84288
Capucine JB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84258
Cepacos Investments SA . . . . . . . . . . . . . . .
84288
Clavita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84283
ClearBridge Securities Services S.A. . . . . .
84259
EG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84259
European Management Consultance SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84259
Golden Peak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84288
Goldvein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84260
Graficom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84258
International Residence Promotion S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Inter Trust and Trading Company . . . . . . .
84260
J. Carlsson & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
LB Dame LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84264
Live Life - Tontragervertriebs GMBH . . . .
84262
Lux Batis Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84262
Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84265
manatee consilium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84265
Mineral Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84263
MNKS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84251
Morgan Stanley Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84285
Multrans Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84263
Northam CCPF PropCo BTS (10) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84274
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84266
Partit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84263
Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
84264
Sevefjord F. Services & Marketing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84264
S Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84281
TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l. . . . . . . .
84260
Wond Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84265
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Aristeia European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.449.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aristeia Horizons, L.P., a Cayman Limited Partnership with registered address at c/o Citco Fund Services (Cayman
Islands) Ltd, 89 Nexus Way, 2
nd
Floor, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands and
registered with the Registrar of Limited Partnerships in Cayman Islands (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Aristeia European Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
such majority must include the affirmative vote of at least one class A manager present or represented and at least one
class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realize the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to be allocated to the share capital
account of the Company.
The evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- William Robert Techar, born on October 7, 1978 in Minnesota, U.S.A., residing professionally at c/o Aristeia Capital
LLC, 136 Madison Avenue, 3
rd
floor, New York, NY 10016, U.S.A.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Peter Diehl, born on March 21, 1971 in Saarbrucken, Germany, residing professionally at Le Dôme, 2
nd
Floor, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Damien Nussbaum, born on October 8, 1972 in Strasbourg, France, with professional address at Le Dôme, 2
nd
Floor, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at Le Dôme, 2
nd
Floor, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Aristeia Horizons, L.P., une société en commandite (limited partnership) des Iles Caïmans, dont le siège social est situé
à c/o Citco Fund Services (Cayman Islands) Ltd, 89 Nexus Way, 2
nd
Floor, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite (Registrar of Limited Partnerships) des Iles Caïmans
(l'Associé Unique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Aristeia European Investments S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5.Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art .7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts au(x) associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B sont
présents ou représentés.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents ou représentés votent en faveur de la décision.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et
d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des ré-
solutions est envoyé à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consulté une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque
année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable
à Luxembourg (à savoir un Jour Ouvrable), l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant, à la même
heure et au même endroit.
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13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le
mois suivant leur approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au moins dans les sept mois suivant la date de clôture
de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont sujets à la re-nomination.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ce,
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
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apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), qui sera affecté au compte de capital
social de la Société.
La preuve d'un tel montant a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euro (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- William Robert Techar, né le 7 octobre 1978 au Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, dont la résidence professionnelle
est située à c/o Aristeia Capital LLC, 136 Madison Avenue, 3
rd
floor, New York, NY 10016, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Peter Diehl, né le 21 mars 1971 à Saarbrücken, Allemagne, dont la résidence professionnelle est située au Dôme, 2
e
étage, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Damien Nussbaum, né le 8 octobre 1972 à Strasbourg, France, dont la résidence professionnelle est située au Dôme,
2
e
étage, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au Dôme, 2
e
étage, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2012. Relation: LAC/2012/27600. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070681/517.
(120101308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
MNKS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.476.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg.
Comparait:
1.- Maître Marie-Béatrice Noble, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâ-
timent Vertigo Polaris), L2453 Luxembourg, née à Manosque, le 26 décembre 1970,
2.- Maître Katia Scheidecker, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment
Vertigo Polaris), L2453 Luxembourg, née à Altkirch, le 29 juin 1971,
3.- Maître Marielle Stevenot, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment
Vertigo Polaris), L2453 Luxembourg, née à Bruxelles, le 16 septembre 1973,
4.- Maître Catherine Baflast, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment
Vertigo Polaris), L2453 Luxembourg, née à Strasbourg, le 3 février 1973,
5.- Maître Cindy Arces, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment Vertigo
Polaris), L-2453 Luxembourg, née à Thionville, le 15 mai 1977,
6.- Maître Gary Cywie, Avocat au Barreau de Bruxelles, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert
(Bâtiment Vertigo Polaris), L2453 Luxembourg, né à Liège, le 30 mai 1973,
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ici représentés par M. Régis Galiotto, domicilié au 101, rue de Cents, L1319 Luxembourg, en vertu de procurations
sous seing privé à lui délivrée; et
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») et du 10 août 1991 sur l'exercice de la pro-
fession d'avocat telle que modifiée (la «Loi de 1991»).
Art. 2. La dénomination de la société sera «MNKS».
Art. 3. L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat au Grand-duché de Luxembourg.
La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit à un Ordre
prévu par la Loi de 1991.
Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société ne pourra être
représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.
La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte avec l'activité pré décrite et aux fins de
faciliter l'accomplissement de son objet et pourra notamment effectuer toutes les opérations financières, civiles, immo-
bilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à favoriser son
extension et son développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de
l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux associés survivants.
Toute émission ou cession de parts sociales ne pourra être faite qu'à un avocat inscrit (i) à un Ordre ou à une
organisation représentant l'autorité compétente d'un état membre de l'Union Européenne, ou (ii) à un Ordre ou à une
organisation représentant l'autorité professionnelle d'un état non membre de l'Union Européenne en accord avec les
dispositions de la Loi de 1991, (l'«Avocat en Exercice»).
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales aux associés.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voix.
En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant ne remplissant pas les
conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société devront céder toutes leurs parts sociales à la Société.
En cas de perte par l'un quelconque des associés de la Société de la qualité d'Avocat en Exercice (notamment en cas
de cessation d'activité, ou d'interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à 6 (six) mois), l'associé
concerné s'engage à céder toutes ses parts sociales à la Société.
L'assemblée générale décidera du rachat et en fixera les modalités (autres que celles décrites dans ces Statuts) à la
date la plus proche possible du jour de la prise de connaissance, de la notification ou de l'annonce du décès ou de la perte
de sa qualité d'Avocat en Exercice par l'associé dont les parts sociales sont rachetées.
Le prix de rachat des parts sociales sera égal à la valeur nominale de chaque part sociale.
Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues par l'assemblée générale.
Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat en Exercice seront
suspendus d'office à dater du décès ou du moment de la perte de la qualité d'Avocat en Exercice.
L'associé (ou ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant) dont les parts sociales seront rachetées
délègue(nt) tous pouvoirs au conseil de gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente
au rachat des parts sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des associés au nom et pour le compte du cédant,
et/ou tout autre document qui devrait être modifié.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de nomination de plusieurs gérants, un conseil de
gérance sera constitué. Le(s) gérant(s) est/sont obligatoirement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des
voix.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social.
La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance peut créer des comités ayant une fonction consultative ou de support à la gestion de la Société
en vue de faciliter la gestion de la Société. Les membres de tels comités pourront être invités à participer aux réunions
du conseil de gérance mais ne seront en aucun cas pris en compte aux effets du quorum, n'auront pas de droit de vote
ni de pouvoirs de représentation (sauf en cas de délégation).
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
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Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l'assemblée.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
dans les conditions prévues au présent article.
La convocation des associés à une assemblée générale par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société se fait conformément à la Loi
par écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise de la main à la main, ou lettre recommandée
envoyée par la poste, indiquant l'ordre du jour, et est adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours calendrier avant
la tenue de l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 14
(quatorze) jours avant la date de l'assemblée, le jour de l'envoi et le dernier jour du délai n'étant pas pris en compte.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un autre associé uniquement, en désignant ce
dernier par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommuni-
cation approprié. Un associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée
générale.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois et les résolutions seront adoptées à la majorité des votes
exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Les abstentions, les votes blancs ou nuls n'influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération
pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents Statuts
seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.
Les associés pourront exprimer leur vote par écrit ou par vote électronique, et pourront participer aux assemblées
générales par visioconférence, téléphone, ou par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion des associés est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les associés aura le même effet qu'une résolution
approuvée pendant une réunion de l'assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, email,
courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.
Art. 17. Les associés auront la possibilité d'adopter un règlement d'ordre intérieur, ayant pour objet de préciser les
modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale, de réglementer les relations socié-
tales.
Les cas échéant, un projet de règlement intérieur, sera préparé et approuvé par le conseil de gérance, puis soumis à
l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, lui octroyant ainsi force
obligatoire pour tout associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en sa faveur. Les mêmes règles s'ap-
pliqueront à toute modification des dispositions d'un tel règlement intérieur.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 21. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant sa nomination et relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale,
le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société peut, sur
proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas),
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peut
décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération - Apportsi>
Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales comme
suit:
- Maître Marie-Béatrice Noble, ci-dessus nommée, souscrit à 6.246 (six mille deux cent quarante six) parts sociales;
- Maître Katia Scheidecker, ci-dessus nommée, souscrit à 6.246 (six mille deux cent quarante six) parts sociales;
- Maître Marielle Stevenot, ci-dessus nommée, souscrit à 2 (deux) parts sociales;
- Maître Gary Cywie, ci-dessus nommé, souscrit à 2 (deux) parts sociales;
- Maître Catherine Baflast, ci-dessus nommée, souscrit à 2 (deux) parts sociales;
- Maître Cindy Arces, ci-dessus nommée, souscrit à 2 (deux) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au
notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, exerçant les
pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le conseil de gérance sera composé de deux membres.
Sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Mme. Marie-Béatrice Noble, ayant son adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment Vertigo Polaris),
L-2453 Luxembourg; et
- Mme. Katia Scheidecker, ayant son adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment Vertigo Polaris),
L-2453 Luxembourg.
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Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert (Bâtiment Vertigo Polaris), L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2012. Relation: LAC/2012/27599. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071118/302.
(120101767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Andelle SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.208.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANDELLE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012071492/11.
(120102395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Augur Financial Holding IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.026.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 13. Juni 2012 in Luxemburg stattfand:i>
2. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den seither eingetragenen Rechnungskommissar KPMG Audit S.à
r.l. durch den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l. (Handelsregister No B 103.590) zu ersetzten. KPMG Audit S.à r.l.,
31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, wird zum Wirtschaftsprüfer der AUGUR Financial Holding IV S.A. bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss AUGUR Financial Holding IV S.A. für das am 31. De-
zember 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Juni 2012.
AUGUR Financial Holding IV S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012071443/17.
(120101399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Augur Financial Holding V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 153.749.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 13. Juni 2012 in Luxemburg stattfand:i>
2. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den seither eingetragene Rechnungskommissar KPMG Audit S.à
r.l. durch den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l. (Handelsregister No B 103.590) zu ersetzten. KPMG Audit S.à r.l.,
31, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, wird zum Wirtschaftsprüfer der AUGUR Financial Holding V S.A. bis zur nächsten
ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss AUGUR Financial Holding V S.A. für das am 31. De-
zember 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 15. Juni 2012.
AUGUR Financial Holding V S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012071444/17.
(120101432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Graficom, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.865.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2012i>
1. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte été nommée comme administra-
teur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte été nommée
comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 20.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GRAFICOM
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073015/20.
(120102902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Banque LBLux, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 11.035.
Herr Dr. Sebastian Klein, 18, Brienner Straße, D - 80333 München hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates
der Banque LBLux mit Wirkung zum 1. Mai 2012 niedergelegt.
Mit Beschluss des Verwaltungsrates vom 31. Mai 2012 wurde die Kooptation von Herrn Dr. Michael Braun, 18, Brienner
Straße, D - 80333 München als Mitglied des Verwaltungsrates der Banque LBLux mit Wirkung zum 11. Mai 2012 bis zur
nächsten Generalversammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird, beschlossen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 19. Juni 2012.
Banque LBLux
Société Anonyme
B.P. 602 2016 - Luxembourg
Alain Weber
Référence de publication: 2012071446/18.
(120101544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Capucine JB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.575.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
CAPUCINE JB SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.
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Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071448/16.
(120101803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
EG Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.366.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 mai 2012i>
En date du 3 mai 2012, l'Assemblée décide de transférer le siège de la Société de 35, avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012071449/13.
(120101760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
European Management Consultance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.350.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir-entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
EUROPEAN MANAGEMENT CONSULTANCE SA, en abrégé E.M.C SA société anonyme, avec siège social à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal,
Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071450/17.
(120101801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
ClearBridge Securities Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.091.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, G.- D. de
Luxembourg, en date du 28 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1606 du 19
juillet 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ClearBridge Securities Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012072847/15.
(120103007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Goldvein S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.353.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 2012 que:
1. l'Assemblée révoque le mandat de commissariat aux comptes de la société COMPTABLE.LU SA avec effet immédiat;
2. L'assemblée désigne en qualité de commissaire aux comptes, la société FINANCIAL GROUP CONSULTING SA
immatriculée au RCS de Luxembourg numéro B0152500 ayant son siège social à 70 Grand rue L-1660 Luxembourg avec
effet immédiat;
3. l'assemblée transfère le siège social au 70 Grand rue L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012071452/19.
(120101382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Inter Trust and Trading Company, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 28.966.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
INTER TRUST AND TRADING COMPANY société en commandite simple, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
49, boulevard Royal,
Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071454/17.
(120101800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 164.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.400.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012072670/18.
(120102766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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International Residence Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 44.903.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée INTERNATIONAL RESIDENCE PROMOTION Sàrl, dont le siège social à L-5884 Hesperingen, 304, route de
Thionville, a été dénoncé en date du 25 juillet 1995.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071455/21.
(120101594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
J. Carlsson & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 60.994.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée J. CARLSSON & CO s. à r.l., au siège social à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, dont
le siège social a été dénoncé en date du 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071456/17.
(120101586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
ARIC Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.585.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 janvier 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARIC PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072784/16.
(120102786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Brun Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.014.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif du bilan au 31.10.2010 (dépôt n°L110181698 du 16/11/2011) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>La Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012071512/13.
(120102026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Live Life - Tontragervertriebs GMBH, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 36.909.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée LIVE LIFE - TONTRAGERVERTRIEBS GMBH, dont le siège social à L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville,
a été dénoncé en date du 15 novembre 1993.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071457/21.
(120101590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Lux Batis Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.831.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2012 que:
1. l'assemblée générale révoque le mandat social d'administrateur de Monsieur BENYAHIA Kamal avec effet immédiat;
2. l'assemblée générale révoque le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Kamal BENYAHIA avec
effet immédiat;
3. l'assemblée désigne en qualité d'administrateur, Monsieur Fortunato BELFIORE demeurant 5 bis rue Principale
Molvange F-57330 France.
4. l'assemblée désigne en qualité de délégué à la gestion journalière, Monsieur Fortunato BELFIORE demeurant 5 bis
rue Principale Molvange F-57330 France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012071458/21.
(120101421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Multrans Assets, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 157.711.
L'adresse de Madame Kathleen VAN AERDEN, administrateur de la société, est modifiée comme suit:
Madame Kathleen VAN AERDEN, 27, Farrier Walk, GB-SW10 9FW LONDRES.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012071462/12.
(120101078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Mineral Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 53.305.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée MINERAL FINANCING Sàrl, dont le siège social à L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 9
janvier 2001.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071460/21.
(120101595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Partit Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.510.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
PARTIT HOLDING S.A., au siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, dont le siège social a été dénoncé
en date du 7 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071463/17.
(120101589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.546.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 15 mai 2012i>
1. Messieurs Gautier BEURNIER et Daniel EHRMANN ont été reconduits dans leur mandat de gérant de catégorie A
pour une période de 2 ans à partir du 16 octobre 2011. Leur mandat prendra fin le 16 octobre 2013.
2. Monsieur Jeffrey FITTS a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B pour une période de 2 ans à partir
du 16 octobre 2011. Son mandat prendra fin le 16 octobre 2013.
Luxembourg, le 20.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB Dame LP S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073136/16.
(120102814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 73.951.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 11 juin 2012:i>
L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Pierre BUYSSENS, demeurant 33, rue du Vieux
Châlet, CH-1635 LA TOUR-DE-TREME, de Monsieur Sébastien ARMLEDER, Président du Conseil d'Administration,
demeurant 3, Chemin des Sillons, CH-1226 THONEX, et de Monsieur Cyril ARMLEDER, demeurant 2, Regency Terrace,
GB-SW7 3QW LONDRES ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse profes-
sionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012071464/17.
(120101074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Sevefjord F. Services & Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 35.395.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée SEVEFJORD F. SERVICES & MARKETING Sàrl, dont le siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,
a été dénoncé en date du 10 mars 1993.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071467/21.
(120101599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.619.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23 mai 2012 que Madame Renée GILER-LION,
demeurant au 8, rue des Vergers, L-6488 Echermach, déclare qu’elle détient 1 part sociale de la société LUXCOM
IMMOBILIERE Sàrl, société à responsabilité limitée dont le capital est de 61.000 euros représenté par 610 parts sociales
d’un montant de 100 Euros chacune, et déclare avoir cédé et transféré à la société Pleimount S.A., SPF , ayant son siège
social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, cette part sociale de la société qui lui appartenait.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juin 2012.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012073154/16.
(120102827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Wond Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 35.024.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée WOND COMPANY Sàrl, dont le siège social à L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville, a été dénoncé en
date du 10 mars 1993.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012071469/21.
(120101600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
manatee consilium, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 92.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071472/10.
(120102014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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APPLE JUICE SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071473/12.
(120102589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Azla Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.959.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AZLA FINANCES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012071504/11.
(120102386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.466.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo BTS (4) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.- CAD) per share (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
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12. Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
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15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF Holding S.à r.l.”,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,
avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153 736,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 4 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. - Forme, nom, siège social, objet, durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.- CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.- CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
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12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
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16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.- CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7553. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071134/401.
(120101629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 82.074.
Il résulte d'un accord intervenu que le siège social de la société a été rétabli au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg
avec effet au 20 juin 2012.
Il résulte également d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du
20 juin 2012 qu'ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2016:
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- Director S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-221.3 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Manager S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Management S.à r.l, une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Luxfiducia S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire
aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072791/18.
(120102754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Northam CCPF PropCo BTS (10) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.478.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo BTS (10) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
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has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.-CAD) per share (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
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12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders.
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
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Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF Holding S.à r.l.”,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
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«Northam CCPF Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,
avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153 736,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF PropCo BTS (10) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.-CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.-CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
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5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts..
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
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Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.-CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.-CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7558. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071136/402.
(120101788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 5, allée des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 100.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071476/10.
(120101941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
S Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 120.142.
Il résulte des résolutions prises le 20 juin 2012, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société S LINE
S.A. inscrite au RC sous le numéro B120.142:
84281
L
U X E M B O U R G
- Le renouvellement du mandat de l'administrateur Real Projects Ltd, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera
en 2018
- Le renouvellement du mandat de l'administrateur Silber Ventures Inc, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera
en 2018
- Le renouvellement du mandat de l'administrateur, ainsi que de l'administrateur délégué Mr Jean Christophe Ponsson,
demeurant 16a rue Jean Pierre Michels, L.4243 ESCH SUR ALZETTE, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en
2018
- Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. jusqu'à l'As-
semblée Générale qui se déroulera en 2018
Pour extrait conforme,
Le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073289/20.
(120102912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Arcsoleil Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 96.056.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071477/9.
(120102322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ABC Comptabilité S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 105.273.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071481/10.
(120102542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ABP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071483/9.
(120102430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Advanced Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 60.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071484/9.
(120102039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.007.
<i>Extrait des décisions prises par lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 juin 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d’administrateur.
84282
L
U X E M B O U R G
2. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 20.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012072795/17.
(120102898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Advanced Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 60.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071485/9.
(120102040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Agregat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 120.254.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071487/9.
(120101990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Aintree Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071489/9.
(120102206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Antinous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 153.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071494/12.
(120102055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Clavita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 56.852.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Clavita S.A., tenue au siège social en date du 5 juin 2012, que
l'actionnaire unique a pris la résolution suivante pour les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
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L
U X E M B O U R G
1) Nomination au poste d'administrateur pour une période d'un an (le mandat prendra fin à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013) de:
- Monsieur Pierre Gillioz, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 11, rue du Général Dufour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLAVITA S.A.
Référence de publication: 2012072874/15.
(120102880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Atayo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.966.
- Déposé le 14/06/2012
Numéro dépôt L120098234
Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071495/12.
(120102288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Avila 2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 104.380.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071497/9.
(120102205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Basic S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 133.621.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071508/9.
(120102276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Basiliko Glenalla S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.830.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071509/10.
(120102343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.103,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.182.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012071521/14.
(120102208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071511/9.
(120102211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Bahnhof Holdings S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 36.278.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071515/10.
(120102429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Morgan Stanley Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.193.
In the year two thousand and twelve, on the fifteen day of May.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.,
a société anonyme having its registered office at 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 29.193, incorporated by a
notarial deed of Maître Edmond Schroeder on November 21, 1988, and as such duly published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial "), number 8, on January 11, 1989, modified for the last time by a
notarial deed of Maître Roger ARRENSDORFF, on April 12, 2011, and as such duly published in the said Memorial, number
1597, dated July 18, 2011 (the “Company“).
The meeting was declared open in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at 19.00 p.m. and presided by Géraldine
Léonard, residing professionally in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary, Corentin De Rasilly, residing in Montpellier.
The meeting elected as scrutineer, Géraldine Léonard, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialized "ne varietur" by the appearing parties
will also remain attached to the present deed;
II. It appears from the attendance list, which shall remain attached to the present minutes to be filed therewith with
the registration authorities, that the entire share capital of the Company, is present or represented at the extraordinary
general meeting;
III. That the entire share capital being present or represented at the present extraordinary general meeting and all the
shareholders present or represented declaring that they had been duly informed of the below agenda. The meeting is
thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda as follows:
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U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred twentytwo thousand five hundred US
Dollars (USD 322,500.-) in order to raise it from its current amount of two hundred twenty-five thousand US Dollars
(USD 225,000.-) to five hundred forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 547,500.-) by the issue of two
hundred and fifteen (215) shares of a par value of one thousand five hundred US Dollars (USD 1,500.-) per share.
2. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company regarding the share capital
of the Company to be read as follows: "The corporate capital of the Corporation is five hundred forty-seven thousand
five hundred US Dollars (USD 547,500.-) to be divided into three hundred and sixty-five (365) shares of a par value of
one thousand and five hundred US Dollars (USD 1,500.-) per share.".
3. Miscellaneous
After having duly deliberated on all items of the agenda, the extraordinary general meeting unanimously took the
following resolutions and requested the undersigned notary to record as follows:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting RESOLVES TO increase the share capital of the Company by an amount of three
hundred twenty-two thousand five hundred US Dollars (USD 322,500.-) in order to raise it from its current amount of
two hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 225,000.-) to five hundred forty-seven thousand five hundred US
Dollars (USD 547,500.-) by the issue of two hundred and fifteen (215) shares of a par value of one thousand five hundred
US Dollars (USD 1,500.-) per share.
NOTED THAT MSL Incorporated waived its preferential right of subscription of subscription in favor of Morgan
Stanley International Holdings Inc..
NOTED THAT Morgan Stanley International Holdings Inc subscribes for two hundred and fifteen (215) shares of a
par value of one thousand five hundred US Dollars (USD 1,500.-) per share, resulting in a total payment of the equivalent
in EUR of three hundred twenty-two thousand five hundred US Dollars (USD 322,500.-).
Evidence of the above payment, totaling the equivalent in EUR of three hundred twentytwo thousand five hundred US
Dollars (USD 322,500.-), was given to the undersigned notary.
All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of three hundred
twenty-two thousand five hundred US Dollars (USD 322,500.-) is now at the disposal of the Company, as has been
proved to the Notary, who attests expressly to this fact.
<i>Second resolutioni>
The meeting RESOLVES TO amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
regarding the share capital of the Company so as to be read as follows: "The corporate capital of the Corporation is five
hundred forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 547,500.-) to be divided into three hundred and sixty-five
(365) shares of a par value of one thousand and five hundred US Dollars (USD 1,500.-) per share."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at three thousand euro (€ 3,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed and these minutes were signed
by the members of the board and by the notary.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour de mai,
Par-devant le notaire soussigné Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch/Alzette,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.,
une société anonyme ayant son siège social 6B, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre du Commerce et des sociétés au numéro B29.193, constituée par acte notarié de Maître Edmond
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U X E M B O U R G
Schroeder le 21 novembre 1988, et dûment publié comme tel au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 8, le 11 janvier 1989, modifiée pour la dernière fois par acte notarié de Maître Roger ARRENS-
DORFF, le 12 avril, 2011, et publié comme tel dans ledit Mémorial, numéro 1597, en date du 18 juillet 2011 (la «Société»).
L'assemblée est déclarée ouverte à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, à 19.00 et présidé par Géraldine
Léonard, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a désigné comme secrétaire, Corentin De Rasilly, demeurant à Montpellier.
L'assemblée a désigné comme scrutateur, Géraldine Léonard, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions figurent
sur une liste de présence qui, signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'as-
semblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être conjointement enregistrés aux autorités
d'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes
resteront également attachées au présent acte;
II. Il ressort de la liste de présence, qui doit rester annexée au présent procès verbal pour être enregistrée par la même
auprès des autorités d'enregistrement, que la totalité du capital social de la Société est présent ou représenté à l'assemblée
générale extraordinaire;
III. Que la totalité du capital de la Société étant présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire
et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour ci-dessous.
L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer et décider de tous les différents points
à l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. L'augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt deux mille cinq cents dollars américains
(U.S.$ 322.500,-) afin d'augmenter l'actuel montant qui est de deux cent vingt cinq mille dollars américains (U.S.$ 225.000,-)
à cinq cent quarante sept mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 547.500,-) par l'émission de deux cents quinze (215)
actions d'une valeur nominale de mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 1.500,-) par action.
2. La modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société à propos du capital social de la Société
qui doit être compris comme suit: «Le capital social est de cinq cent quarante sept mille cinq cents dollars américains
(U.S.$ 547.500,-) réparti en trois cent soixante cinq (365) actions d'une valeur nominale de mille cinq cents dollars
américains (U.S.$ 1.500,-) par action».
3. Divers.
Après avoir dûment délibéré sur tous les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire a unanimement
adopté les résolutions suivantes et requis que le notaire officiant note ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent
vingt deux mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 322.500,-) afin d'augmenter l'actuel montant de deux cent vingt cinq
mille dollars américains (U.S.$ 225.000,-) à cinq cent quarante sept mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 547.500,-)
par l'émission de deux cent quinze (215) actions d'une valeur nominale de mille cinq cents dollars américains (U.S.$
1.500,-) par action.
NOTE QUE MSL Incorporated a renoncé à son droit préférentiel de souscription en faveur de Morgan Stanley Inter-
national Holdings Inc..
NOTE QUE Morgan Stanley International Holdings Inc. souscrit à deux cent quinze (215) actions d'une valeur nominale
de mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 1.500,) par action, résultant en un paiement total, en équivalent Euro, de
trois cent vingt deux mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 322.500,-).
La preuve de ce paiement, représentant l'équivalent en Euro de trois cent vingt deux mille cinq cents dollars américains
(U.S.$ 322.500,-), a été donnée au notaire instrumentant.
Les actions ainsi souscrites ont été payées en totalité par un apport en numéraire, de sorte que le montant total de
trois cent vingt deux mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 322.500,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il l'a été
justifié auprès du notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
à propos du capital social de la Société qui doit être compris comme suit: «Le capital social est de cinq cent quarante sept
mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 547.500,-) que doivent être répartis en trois cent soixante cinq (365) actions
d'une valeur nominale de mille cinq cents dollars américains (U.S.$ 1.500,-) par action.».
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la
Société du fait du présent acte sont estimés à trois mille euros (€ 3.000,-).
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée
et ce procès verbal a été signé par les membres du bureau et le notaire.
Dont acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Après que lecture de l'acte ait été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état
civil, lieu de résidence, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: De Rasilly, Léonard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073192/157.
(120102886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Cepacos Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 148.988.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 19 Juin 2012.
Référence de publication: 2012071539/10.
(120101988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Calimar Property AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 117.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012071554/10.
(120102581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Golden Peak, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour GOLDEN PEAK
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012073011/15.
(120102810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84288
ABC Comptabilité S.àr.l.
ABP LUX S.A.
Advanced Research S.A.
Advanced Research S.A.
Agregat S.A.
Aintree Investments S.A.
Andelle SA
Antinous S.A.
Apple Juice SPF S.A.
Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l.
Arcsoleil Holdings
ARIC Participation S.A.
Aristeia European Investments S.à r.l.
Astrea Shipping S.A.
Atayo S.A.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Augur Financial Holding IV S.A.
Augur Financial Holding V S.A.
Avila 2 SA
Azla Finances S.A.
Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.
Banque LBLux
Basic S. à r. l.
Basiliko Glenalla S.àr.l.
Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.
British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited
Brun Holding S.A.
Calimar Property AG
Capucine JB S.à r.l.
Cepacos Investments SA
Clavita S.A.
ClearBridge Securities Services S.A.
EG Management S.A.
European Management Consultance SA
Golden Peak
Goldvein S.A.
Graficom
International Residence Promotion S.à r.l.
Inter Trust and Trading Company
J. Carlsson & Co S.à r.l.
LB Dame LP S.à r.l.
Live Life - Tontragervertriebs GMBH
Lux Batis Concept S.A.
Luxcom Immobilière S.à r.l.
manatee consilium
Mineral Financing S.à r.l.
MNKS
Morgan Stanley Asset Management S.A.
Multrans Assets
Northam CCPF PropCo BTS (10) S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.
Partit Holding S.A.
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Sevefjord F. Services & Marketing S.à r.l.
S Line S.A.
TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l.
Wond Company S.à r.l.