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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1755

12 juillet 2012

SOMMAIRE

Augur Life Portfolio I S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84214

BIGF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84215

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

84210

Blaise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84215

B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .

84216

Cafe Place des Rochers Sarl  . . . . . . . . . . . . .

84239

Calendula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84227

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.  . . .

84211

Carnegie Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84232

Carta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84232

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84233

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84232

Central European Airport Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84215

Centrum Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

84216

Centrum Leto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84225

Centrum Poznan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84226

Centrum Weiterstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84227

CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84233

CF Special Opportunities S.A. . . . . . . . . . . .

84233

Challenger Reassurance  . . . . . . . . . . . . . . . .

84233

Champagne Montebello Holding  . . . . . . . .

84234

Cogefi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84234

Cogit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84234

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84216

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre

Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel
à Luxembourg, Société Anonyme  . . . . . .

84227

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre

Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel
à Luxembourg, Société Anonyme  . . . . . .

84227

Connecting You Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84234

Cormoran Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

84236

Croc'Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84237

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

84237

Doudou & Compagnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84237

D-Two Agency - Agence de communica-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84237

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84238

European Credit X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84233

European Credit Y S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84238

European Oil and Sea Services S.A.  . . . . . .

84215

F&C Reit Asset Management S.à r.l.  . . . . .

84234

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A.  . .

84213

GPI HOLDING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84202

GPI HOLDING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84194

Gramimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84237

Kiwinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84214

K&N Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84212

Lead Advisory and Investments S.àr.l.  . . .

84226

Magnolia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84238

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.  . . . . . . . .

84235

Mediterranean and Pacific Luxembourg Fi-

nance Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84211

Medulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84211

Melucta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84212

Miralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84227

Nummus Aureus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84213

Pama Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84212

Parmalat Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84213

Pax-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84213

PCO HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84214

SESI Lux Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84214

Trojan Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84216

Valfidus Building Systems S.A.  . . . . . . . . . .

84218

Victorex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84235

Web Business Angels, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84228

X-Air Aviation Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

84238

XL Airways S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84238

84193

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U X E M B O U R G

GPI HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.764.

L'an deux mille douze, le seize mai,
Pardevant  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  du  Luxembourg  («Luxem-

bourg»)),

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GPI HOLDING, une société en commandite

par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 avril 2012, en cours de publication et en cours d'immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures. Le gérant unique de la Société, GPI S.A., a désigné comme président

de cette assemblée Monsieur Patrick Geortay, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président a désigné comme secrétaire Madame Eliane Dejardin Botehlo, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

L'assemblée a choisi comme scrutateur Francis Mosbeux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent dix-neuf mille huit cents euros (EUR 119.800)

pour le porter de son montant actuel de un million quatre-vingt mille deux cents euros (EUR 1.080.200) à un million deux
cent mille euros (EUR 1.200.000).

2 Émission de mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune, qui formeront les actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») avec des droits et privilèges particuliers
y attachés conformément au point 4 de l'ordre du jour.

3 Acceptation de la souscription des Actions de Catégorie C, avec une prime d'émission d'un montant total de sept

cent soixante et un millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante et un euros et soixante et un cents
(EUR 761.384.951,61) par GPI Invest S.C.A. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions et de la prime
d'émission par un apport en nature.

4 Modification de statuts de la Société pour refléter les décisions à prendre conformément à l'ordre du jour.
5 Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé pour le contrôle des comptes consolidés de la Société.
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent dix-

neuf mille huit cents euros (EUR 119.800) pour le porter de son montant actuel de un million quatre-vingt mille deux
cents euros (EUR 1.080.200) à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions nouvelles

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, qui formeront les Actions de Catégorie C avec des droits et
privilèges particuliers y attachés, plus amplement détaillés dans la cinquième résolution de l'assemblée.

84194

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<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu GPI Invest S.C.A., associé commanditaire de la Société, avec siège social à 7A rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99.452
(le «Souscripteur»), représenté par Monsieur Francis Mosbeux, prénommé, en vertu d'une procuration lui-donnée sous
seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire les Actions de Catégorie C, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de sept cent soixante et un millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante et un euros et soixante
et un cents (EUR 761.384.951,61) et libérer intégralement les Actions de Catégorie C par un apport en nature consistant
en trois millions trois cent quatre-vingt six mille trois cent dix (3.386.310) actions ainsi que quatre mille huit cent soixante-
dix (4.870) parts bénéficiaires de classe B, à chaque fois de la société Financière de Gestions Internationales S.A., une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-35860 (l' «Apport en Nature»).

L'Apport en Nature représente un montant total de sept cent soixante et un millions cinq cent quatre mille sept cent

cinquante et un euros et soixante et un cents (EUR 761.504.751,61).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport en Nature a été apportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé (le «Révi-

seur»), et signé par Dominique Ransquin en date du 15 mai 2012, dans lequel l'Apport en Nature est décrit et évalué (le
«Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

de EUR 761.504.751,61 ne correspond pas au moins à 1.198 actions de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 100
chacune, de GPI HOLDING à émettre en contrepartie avec une prime d'émission de EUR 761.384.951,61».

Le Rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les Actions

de Catégorie C comme indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les statuts de la Société pour refléter les résolutions qui

précèdent. Il en résulte que les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre l'associé commandité et l'actionnaire comman-

ditaire fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la
«Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «GPI HOLDING».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Gérant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

84195

L

U X E M B O U R G

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge

utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 26 des Statuts. L'accord du Gérant sera requis en vue d'une telle dissolution.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000), représenté par dix

mille  huit  cents  (10.800)  actions  de  catégorie  A  (les  «Actions  de  Catégorie  A»),  qui  doivent  être  détenues  par  des
actionnaires-commanditaires, deux (2) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues
par les associés-commandités, et mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie
C»), qui doivent être détenues par des actionnaires-commanditaires. Chaque action a une valeur nominale de cent euros
(EUR 100), et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées lors de la souscription des Actions de Catégorie C en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce
compte  prime  d'émission  ne  pourra  être  utilisé  que  pour  régler  le  prix  des  Actions  de  Catégorie  C  que  la  Société
rachèterait à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires
détenteurs d'Actions de Catégorie C ou pour l'affectation obligatoire de fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix. Les actions seront émises sous forme nominative.
Les Actions de Catégorie C sont librement cessibles.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles, sous réserve du droit de préemption dont question à l'alinéa

suivant.

En cas de projet de cession par un détenteur d'Actions de Catégorie A de tout ou partie de ses Actions de Catégorie

A, les détenteurs d'Actions de Catégorie C bénéficieront d'un droit de préemption sur ces Actions de Catégorie A, à un
prix qui sera égal à la plus haute des valeurs suivantes: (i) valeur nominale des Actions de Catégorie A, et (ii) valeur de
marché des Actions de Catégorie A à calculer sur la base de l'actualisation des dividendes futurs («dividend discount
model») attachés aux Actions de Catégorie A, telle qu'arrêtée par un tiers évaluateur désigné par le Gérant (ou, à défaut,
par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale comme en référé). Tout
projet de cession d'Actions de Catégorie A devra être promptement notifié par leur détenteur au Gérant, qui en informera
immédiatement les détenteurs d'Actions de Catégorie C, lesquels devront exercer leur droit de préemption dans les
trois mois de la détermination finale du prix de vente. Par «cession», l'on vise tout transfert de la titularité des Actions
de Catégorie A en question à un tiers, ainsi que tout octroi d'un droit réel sur lesdites actions, à l'exception des transferts
à titre gratuit entre vifs ou à cause de mort en faveur (a) de descendants du cédant, (P) d'ascendants du cédant et/ou (y)
de collatéraux du cédant jusqu'au troisième degré, à l'exception des transferts à une fondation en vue de leur certification
et à l'exception des transferts qui auraient été approuvés préalablement par les détenteurs d'Actions de Catégorie C.
Toute cession d'Actions de Catégorie A qui ne respecterait pas la présente disposition sera inopposable à la Société.

Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires approuvent cette cession

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts.
En outre, si la cession projetée requiert la désignation d'un nouvel actionnaire détenteur d'Actions de Catégorie B comme
Gérant de la Société après la cession, la décision de remplacement du Gérant sera prise à l'unanimité des actionnaires.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se

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fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

de la même catégorie, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent dans cette catégorie; les actionnaires
existants d'autres catégories ne disposeront pas de droit de souscription préférentielle, comme permis par l'article 32-3
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le Gérant fixera le délai pendant
lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Acquisition d'actions propres. La Société ne pourra pas procéder à l'acquisition de ses propres actions au sens

des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par la société anonyme de droit luxembourgeois GPI (le «Gérant») en sa qualité

de seul associé-commandité et détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et par résolution de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant à l'unanimité. Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant à l'unanimité.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

La cession d'actifs importants par la Société (agissant par le biais du Gérant) devra être approuvée par la majorité des

détenteurs d'Actions de Catégorie C, étant entendu que (i) le Gérant restera libre de conclure l'opération de cession ou
non, (ii) les détenteurs d'Actions de Catégorie C ne disposeront d'aucun pouvoir de représentation de la Société rela-
tivement à ce type d'opération, qui restera de la compétence du Gérant et (iii) la méconnaissance de la présente disposition
ne pourra donner lieu qu'à une mise en cause par l'assemblée générale de la responsabilité du Gérant. Par «cession d'actifs
importants», l'on vise tout transfert de propriété, ou tout octroi de droits réels, sous quelque forme que ce soit, à
l'exception d'une cession effectuée au bénéfice d'une filiale exclusive directe ou indirecte de la Société, et quelle que soit
la nature de la contrepartie obtenue par la Société, portant sur un actif de la Société ou de ses filiales exclusives, directes
ou indirectes, d'une valeur de marché d'au moins cinquante millions euros (EUR 50.000.000).

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de son choix.

Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires,

le Gérant peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus, être remboursé de toutes les
dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

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Art. 13. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable solidairement avec la Société de toutes

les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil
de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans les cas où un reviseur d'entreprises agréé a été nommé, celui-ci pourra, par dispositions des Lois, être révoqué

seulement pour motifs graves ou d'un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de
temps à autre.

Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

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Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi

du mois de juin de chaque année à 12h00 à Luxembourg.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant,

ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.

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L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la
Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et du vote.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(a) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale, sans préjudice
du droit de veto du Gérant. Par dérogation à ce qui précède, toute proposition de changement de nationalité de la Société,
d'augmentation des engagements des actionnaires ou de révocation, de désignation et/ou de remplacement du Gérant
ou des membres du Conseil de Surveillance, de modification des droits attachés aux Actions de Catégorie A ou de
conversion de tout ou partie des Actions de Catégorie A en actions d'une autre catégorie requerra un vote à l'unanimité
des actionnaires.

Aucune résolution de l'assemblée générale des actionnaires ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires

pour approbation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets dans le respect des règles qui suivent.

Les détenteurs d'Actions de Catégorie A bénéficieront d'un dividende privilégié et cumulatif égal à 7% de la valeur

nominale de leurs Actions de Catégorie A, sous la seule réserve de la disponibilité de bénéfices distribuables. L'assemblée
générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution de ce dividende, sauf décision en sens contraire prise
à l'unanimité des détenteurs d'Actions de Catégorie A, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la
Société ne permet pas cette distribution, auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base
d'un état comptable fourni par le Gérant.

Après la distribution du dividende obligatoire, privilégié et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie A, le solde du

bénéfice distribuable sera réparti entre les détenteurs d'Actions de Catégorie B et de Catégorie C au prorata de leur
participation. L'assemblée générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution du solde du bénéfice distri-
buable aux détenteurs d'Actions de Catégorie B et de Catégorie C sauf décision en sens contraire prise à l'unanimité des
détenteurs d'Actions de Catégorie B et de Catégorie C, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de
la Société ne permet pas cette distribution, auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la
base d'un état comptable fourni par le Gérant.

L'assemblée peut décider de verser le solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau, étant entendu que

toute distribution ultérieure se fera en conformité avec les dispositions du présent article.

Sous  réserve  des  conditions  fixées  par  les  Lois  et  conformément  aux  dispositions  qui  précèdent,  le  Gérant  peut

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégories
B et C. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre tous les actionnaires de la manière et dans l'ordre suivant.

Les détenteurs d'Actions de Catégorie A bénéficieront d'un droit privilégié au remboursement de leur apport.
Après le paiement aux détenteurs d'Actions de Catégorie A de leur droit privilégié au remboursement de l'apport,

les détenteurs d'Actions de Catégorie B et de Catégorie C bénéficieront d'un droit privilégié au remboursement de leur
apport.

Après le remboursement des différents apports dont question et dans l'ordre ci-avant, le solde résiduaire du boni de

liquidation sera affecté en priorité aux détenteurs d'Actions de Catégorie A pour le paiement de leur dividende privilégié
et cumulatif qui n'aurait pas été acquitté. Après ce dernier paiement, le solde restant sera réparti entre les détenteurs
des Actions de Catégorie B et de Catégorie C au prorata de leur participation dans la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer H.R.T. Révision S.A., avec siège social à 63, rue du Kiem,

L-8030 Strassen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B51.238, comme réviseur

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d'entreprises agréé pour le contrôle des comptes consolidés à établir par la Société conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille Euros (EUR 7.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. DEJARDIN BOTEHLO, P. GEORTAY, F. MOSBEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24259. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012081230/462.
(120114976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

GPI HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.764.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin,
Pardevant  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  du  Luxembourg  («Luxem-

bourg»)),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GPI HOLDING, une société en commandite

par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 avril 2004, en cours de publication et en cours d'immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures. Le gérant unique de la Société, GPI S.A., a désigné comme président

de cette assemblée Monsieur Francis Mosbeux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Geortay, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Eliane Dejardin Botehlo, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Constatation de la nullité des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 16 mai 2012.
2 Restitutions, notamment en ce qui concerne l'apport en nature effectué le 16 mai 2012, l'émission d'actions de

catégorie C et les modifications statutaires en résultant.

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

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<i>Exposé préalable

Il est rappelé que, par assemblée générale extraordinaire passée le 16 mai 2012 pardevant Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), la Société a bénéficié d'un apport en nature con-
sistant en trois millions trois cent quatre-vingt six mille trois cent dix (3.386.310) actions ainsi que quatre mille huit cent
soixante-dix (4.870) parts bénéficiaires de classe B, à chaque fois de la société Financière de Gestions Internationales S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-35860 (l'«Apport en
Nature»).

L'Apport en Nature a été effectué par GPI Invest S.C.A., avec siège social à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99.452 («GPI Invest»). Il a
été rémunéré par l'émission par la Société de mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, formant les Actions de Catégorie C avec des droits et privilèges particuliers
y attachés, plus amplement détaillés dans les statuts remaniés, complétée d'une prime d'émission d'un montant total de
sept cent soixante et un millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante et un euros et soixante et un
cents (EUR 761.384.951,61), les Actions de Catégorie C ayant été intégralement souscrites par GPI Invest.

A la requête des associés de GPI Invest, GPI Invest entend se prévaloir du dépassement de son objet social à l'occasion

de l'Apport en Nature et de la souscription des Actions de Catégorie C.

En effet, au titre de l'article 10 des statuts remaniés par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2012, «la cession

d'actifs importants par la Société (agissant par le biais du Gérant) devra être approuvée par la majorité des détenteurs
d'Actions de Catégorie C, étant entendu que (i) le Gérant restera libre de conclure l'opération de cession ou non, (ii)
les détenteurs d'Actions de Catégorie C ne disposeront d'aucun pouvoir de représentation de la Société relativement à
ce type d'opération, qui restera de la compétence du Gérant et (iii) la méconnaissance de la présente disposition ne
pourra donner lieu qu'à une mise en cause par l'assemblée générale de la responsabilité du Gérant. Par «cession d'actifs
importants», l'on vise tout transfert de propriété, ou tout octroi de droits réels, sous quelque forme que ce soit, à
l'exception d'une cession effectuée au bénéfice d'une filiale exclusive directe ou indirecte de la Société, et quelle que soit
la nature de la contrepartie obtenue par la Société, portant sur un actif de la Société ou de ses filiales exclusives, directes
ou indirectes, d'une valeur de marché d'au moins cinquante millions euros (EUR 50.000.000)».

La souscription des Actions de Catégorie C excède par conséquent l'objet social de GPI Invest, qui stipule que GPI

Invest «ne s'immiscera pas, directement ou indirectement, dans la gestion de ces sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sans préjudice des droits que la Société détient en sa qualité d'actionnaire de ces sociétés» (art. 4).

L'article 60bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, applicable à GPI Invest, dispose

que GPI Invest est liée par les actes accomplis par son organe de gestion, même si ces actes excèdent l'objet social, «à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve».

En l'espèce, le tiers intéressé à l'Apport en Nature, et à l'émission des Actions de Catégorie C qui en a résulté, est la

Société.

Après en avoir discuté, GPI Invest et la Société, représentée par son gérant commandité, la société anonyme GPI,

constatent que la Société savait que les opérations dont question ci-avant excédaient l'objet social de GPI Invest ou ne
pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances. En effet, la société anonyme GPI est également le gérant commandité
de GPI Invest, de sorte qu'elle connaissait la teneur précise de l'objet social de GPI Invest.

Les parties consentent à constater la nullité des engagements de GPI Invest au titre de l'assemblée générale du 16 mai

2012, constatée par acte authentique du notaire instrumentant. S'agissant d'une nullité autre que de forme par application
de l'article 11bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente irrégularité n'est
pas régie par l'article 12quater de ladite loi, mais par le droit commun en matière de nullités d'actes juridiques.

Suite à cet exposé préalable, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de constater la nullité de l'Apport en Nature, de l'émission des Actions

de Catégorie C et de la refonte des statuts de la Société qui se rattache à ces opérations, sur la base de l'article 60bis de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La Société, dûment représentée par son gérant commandité GPI, ainsi que GPI Invest, procèdent à la même consta-

tation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, la Société, dûment représentée par son gérant commandité GPI, ainsi que GPI

Invest, constatent qu'aucun droit n'a été consenti à des tiers, tant sur les actifs faisant l'objet de l'Apport en Nature que
sur les Actions de Catégorie C émises irrégulièrement lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 16
mai 2012, et conviennent des restitutions suivantes, qui joueront rétroactivement en application des principes généraux
en matière de nullités d'actes juridiques:

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- L'Apport en Nature est annulé avec effet rétroactif; il sera immédiatement restituée à GPI Invest, qui est autorisée

à effectuer toute formalité utile pour cette restitution.

- L'émission des mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) cha-

cune, formant les Actions de Catégorie C, est annulée avec effet rétroactif, de même que la prime d'émission se rattachant
à l'émission desdites actions. La Société est autorisée à effectuer toute formalité utile pour cette annulation.

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société pour refléter les résolutions qui

précèdent. Il en résulte que les statuts de la Société retrouvent la teneur qui était la leur avant les modifications apportées
par l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 16 mai 2012, constatée par acte du notaire instrumentant.

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre l'associé commandité et l'actionnaire comman-

ditaire fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la
«Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois de Luxembourg (les «Lois») et par
les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «GPI HOLDING»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Gérant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge

utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 26 des Statuts. L'accord du Gérant sera requis en vue d'une telle dissolution.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million quatre-vingt mille deux cents euros (EUR 1.080.200), représenté

par dix mille huit cents (10.800) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par
des actionnaires-commanditaires et deux (2) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être
détenues par des associés-commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Chaque action a
une valeur nominale de cent euros (EUR 100), et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées lors de la souscription des Actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte prime
d'émission ne pourra être utilisé que pour régler le prix des actions que la Société rachèterait à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour l'affectation obligatoire
de fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix. Les actions seront émises sous forme nominative.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.

84204

L

U X E M B O U R G

Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires approuvent cette cession

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts.
En outre, si la cession projetée requiert la désignation d'un nouvel actionnaire détenteur d'Actions de Catégorie B comme
Gérant de la Société après la cession, la décision de remplacement du Gérant sera prise à l'unanimité des actionnaires.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

de la même catégorie, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent dans cette catégorie; les actionnaires
existants d'autres catégories ne disposeront pas de droit de souscription préférentielle, comme permis par l'article 32-3
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le Gérant fixera le délai pendant
lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Acquisition d'actions propres. La Société ne pourra pas procéder à l'acquisition de ses propres actions au sens

des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par la société anonyme de droit luxembourgeois GPI (le «Gérant») en sa qualité

de seul associé-commandité et détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et par résolution de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant à l'unanimité. Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant à l'unanimité.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de son choix.

Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou

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par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires,

le Gérant peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus, être remboursé de toutes les
dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable solidairement avec la Société de toutes

les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil
de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans les cas où un reviseur d'entreprises agréé a été nommé, celui-ci pourra, par dispositions des Lois, être révoqué

seulement pour motifs graves ou d'un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de
temps à autre.

Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

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U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi

du mois de juin de chaque année à 12h00 à Luxembourg.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-

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U X E M B O U R G

mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant,

ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la
Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et du vote:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale, sans préjudice
du droit de veto du Gérant. Par dérogation à ce qui précède, toute proposition de changement de nationalité de la Société,
d'augmentation des engagements des actionnaires ou de révocation, de désignation et/ou de remplacement du Gérant,
de modification des droits attachés aux Actions de Catégorie A ou de conversion de tout ou partie des Actions de
Catégorie A en actions d'une autre catégorie requerra un vote à l'unanimité des actionnaires.

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Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution de l'assemblée générale des actionnaires ne peut être adoptée

sans l'accord du Gérant.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires

pour approbation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets dans le respect des règles qui suivent.

Les détenteurs d'Actions de Catégorie A bénéficieront d'un dividende privilégié et cumulatif égal à 7% de la valeur

nominale de leurs Actions de Catégorie A, sous la seule réserve de la disponibilité de bénéfices distribuables. L'assemblée
générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution de ce dividende, sauf décision en sens contraire prise
à l'unanimité des détenteurs d'Actions de Catégorie A, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la
Société ne permet pas cette distribution, auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base
d'un état comptable fourni par le Gérant.

Après la distribution du dividende obligatoire, privilégié et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie A, le solde du

bénéfice distribuable sera réparti entre les détenteurs d'Actions de Catégorie B au prorata de leur participation. L'as-
semblée  générale  des  actionnaires  sera  tenue  de  procéder  à  la  distribution  du  solde  du  bénéfice  distribuable  aux
détenteurs d'Actions de Catégorie B sauf décision en sens contraire prise à l'unanimité des détenteurs d'Actions de
Catégorie B, à moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la Société ne permet pas cette distribution,
auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base d'un état comptable fourni par le Gérant.

L'assemblée peut décider de verser le solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau, étant entendu que

toute distribution ultérieure se fera en conformité avec les dispositions du présent article.

Sous  réserve  des  conditions  fixées  par  les  Lois  et  conformément  aux  dispositions  qui  précèdent,  le  Gérant  peut

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie
B. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre tous les actionnaires de la manière et dans l'ordre suivant.

Les détenteurs d'Actions de Catégorie A bénéficieront d'un droit privilégié au remboursement de leur apport.
Après le paiement aux détenteurs d'Actions de Catégorie A de leur droit privilégié au remboursement de l'apport,

les détenteurs d'Actions de Catégorie B bénéficieront d'un droit privilégié au remboursement de leur apport.

Après le remboursement des différents apports dont question et dans l'ordre ci-avant, le solde résiduaire du boni de

liquidation sera affecté en priorité aux détenteurs d'Actions de Catégorie A pour le paiement de leur dividende privilégié
et cumulatif qui n'aurait pas été acquitté. Après ce dernier paiement, le solde restant du boni de liquidation sera réparti
entre les détenteurs des Actions de Catégorie B au prorata de leur participation dans la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de mettre fin au mandat de H.R.T. Révision S.A., avec siège social à 63,

rue du Kiem, L-8030 Strassen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B51.238, comme
réviseur d'entreprises agréé pour le contrôle des comptes consolidés, étant donné que la Société ne remplit pas les
conditions pour l'établissement de comptes consolidés conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée. L'assemblée générale donne pouvoir à son gérant unique, GPI, afin de prendre les
mesures nécessaires en vue de mettre fin à ce mandat.

<i>FRAIS

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille Euros (EUR 6.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. DEJARDIN BOTEHLO, P. GEORTAY, F. MOSBEUX et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29813. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012081231/448.
(120114976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.734.

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mohammed Ali GHANNAM, administrateur de société, né à Casablanca (Maroc) le 12 février 1955,

demeurant à B-6782 Habergy, rue de la Cuesta, 7,

détenteur de soixante-deux (62) parts sociales.
2.- Madame Someya QALAM, employée privée, née à Ixelles (Belgique) le 25 octobre 1967, demeurant à B-6782

Habergy, rue de la Cuesta, 7,

détentrice de soixante-trois (63) parts sociales.

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée «BKS Europe

- Luxembourg S.àr.l.» (numéro d'identité 2007 24 64 959), avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.734, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de
résidence à Pétange, en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 194 du 24 janvier 2008,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau à L-8399 Windhof, 11,

rue des Trois Cantons et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Windhof.»

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004. telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

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<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GHANNAM, QALAM, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2012. Relation: CAP/2012/2202. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 juin 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012073375/43.
(120102925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 21.438.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071107/9.
(120101061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Medulux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.036.

<i>Protokoll der Hauptversammlung der Medulux S.A. am Montag, 29.08.2011

Top1 Neuwahl des Verwaltungmitgliedes, des Verwaltungsratvorsitzenden und Rechnungskom
Herr Thomas Johannes, wohnhaft in 66780 Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6b, wird für die nächste Periode von 6 Jahren,

bis zum Jahr 2017 als Verwaltungsratsmitglied und zum Verwaltungsratsvorsitzenden einstimmig gewählt.

Weiterhin wird Herr Erik Rischmann, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in 66424 Homburg, Kraepelinstr.

15, als neuer Rechnungskommissar ebenfalls für die nächste Periode von 6 Jahren, bis zum Jahre 2017 in seinem Amt
bestätigt.

Stadtbredimus, den 29.08.2011.

Thomas Johannes
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2012071108/16.
(120101699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012071556/13.
(120101954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Melucta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.989.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/6/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071109/10.
(120101388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Pama Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 109.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071197/10.
(120101756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

K&amp;N Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 75A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.913.

L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Kamel BENAMIRA, gérant, demeurant à L-8311 Capellen, 75A, route d'Arlon.
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée K &amp; N SHOP S. à r. l., ayant

son siège social à L-5446 Schengen, 2, Hanner der Schoul, constituée suivant acte notarié du 29 septembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2899 du 26 novembre 2011, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis la constitution.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit sa résolution prise sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-8311 Capellen, 75A, route

d'Arlon et de modifier l'article 5, première phrase, des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mamer.».

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du ... au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ...

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: K. BENAMIRA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2012. Relation: REM/2012/661. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012073389/31.
(120102922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Nummus Aureus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.657.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 29 mai 2012 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY,

Koen LOZIE et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M.
Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg ainsi que de la FIDUCIAIRE HRT, Commissaire aux Comptes
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2012.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2012071154/18.
(120101576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 90.331.

Il résulte des résolutions prises le 03 mai 2012, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société FIDUCIAIRE

EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A. inscrite au RC sous le numéro B 90.331:

Le renouvellement du mandat de l'administrateur, Mr Ramin Almassi, demeurant 65 boulevard Exelmans, F.75016

PARIS jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2018

Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes de Mr Pierre-Yves Ceris, jusqu'à l'Assemblée Générale

qui se déroulera en 2018

Pour extrait conforme,

Le 03 mai 2012.

Référence de publication: 2012072981/15.
(120102920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Parmalat Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012071198/10.
(120101393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Pax-Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 85.856.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071200/10.
(120101340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

84213

L

U X E M B O U R G

Kiwinter S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.968.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des

<i>actionnaires et par le conseil d’administration en date du 11 juin 2012

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Jacques CLAEYS a été nommé président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-

tutaire de 2014.

Luxembourg, le 20.06.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KIWINTER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012073123/23.
(120102909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

PCO HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071201/10.
(120101792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

SESI Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.245.

EXTRAIT

Il a été décidé de transférer le siège de la Succursale du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 35, Route de Longwy

(1 

er

 étage), L-8080 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Philippe Suritz
<i>Directeur de la Succursale

Référence de publication: 2012071282/14.
(120101373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Augur Life Portfolio I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.795.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 09. Mai 2012

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt Frau Diane Wolf, geschäftsansässig in der 6, rue Dicks, L-1417

Luxembourg bis zur Generalversammlung die im Jahr 2015 stattfinden wird, endgültig zum Verwaltungsratsmitglied zu
ernennen.

84214

L

U X E M B O U R G

2. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l. (Handelsregister Nr. B

103.590), 31, Allee Scheffer, L-2520 Luxemburg, wieder zum Wirtschaftsprüfer der Augur Life Portfolio I S.A. bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Augur Life Portfolio I S.A. für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juni 2012.

Augur Life Portfolio I S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2012071445/19.
(120101381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

European Oil and Sea Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN OIL AND SEA SERVICES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012071605/11.
(120102231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

BIGF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 95.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071519/10.
(120102364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Blaise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 161.586.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071523/9.
(120102372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Central European Airport Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.879.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012071534/12.
(120102407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84215

L

U X E M B O U R G

Centrum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071535/9.
(120102522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.372.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juin 2012.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012071545/14.
(120102358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.261.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.870.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de La Société en date du 18 juin 2012:
1. Acceptation de la démission de Madame Florence Rao en tant que Gérante de La Société à compter du 18 juin 2012.
2. Election du nouveau Gérant de La Société pour une durée indéterminée et à compter du 18 juin 2012, Madame

Pamela Valasuo de nationalité Finlandaise, née le 26 mai 1975 à Porvoo en Finlande, ayant son adresse professionnelle à
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012072801/17.
(120102705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Trojan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.045.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Trojan Investments S.à r.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office in L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, R.C.S. Lu-
xembourg B 164045, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 20 

th

 September

2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2875 on 24 

th

 November

2011.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:

84216

L

U X E M B O U R G

1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
as well as the proxies will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all two million shares (2,000,000) shares in issue and all shareholders of the

Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deli-
berate and resolve on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company and to appoint Cinven Luxembourg

S.à r.l. (4, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118291) as liquidator of the Company with
the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended, to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation
is required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to
the books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to
one or more proxies with respect to specific acts or deeds, and authorise the liquidator, to the extent required, to
proceed to any interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the

Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

The meeting unanimously resolved to appoint Cinven Luxembourg S.à r.l. as the liquidator of the Company and to

grant Cinven Luxembourg S.à r.l. the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and
following of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended and to authorise the liquidator in advance

to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting unanimously resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liqui-

dator may refer to the books of the Company.

The meeting unanimously resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers

to one or more proxies with respect to specific acts or deeds.

The meeting unanimously resolved that the liquidator be authorised to the extent required to proceed to any interim

liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Trojan Investments S.à r.l." (la "Société"), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, R.C.S. Luxembourg B
164045, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 2875 du 24 novembre 2011.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les deux millions (2.000.000) parts sociales émises et tous les associés

de la Société sont représentés à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

84217

L

U X E M B O U R G

- Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de celle-ci et désignation de Cinven Luxembourg S.à r.l.

(4, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118291) en tant que liquidateur de la Société avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, d'autoriser d'avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure
les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas
où celle-ci est requise par la loi, de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur s'en
réfère aux écritures de la Société, d'autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou
contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et d'autoriser le
liquidateur, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il l'estime
opportun.

Après délibération, l'assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L'assemblée a noté que la Société existe pour les seuls besoins de sa liquidation.
L'assemblée a décidé à l'unanimité de nommer Cinven Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société et de

conférer à Cinven Luxembourg S.à r.l. les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser d'avance le
liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur

s'en réfère aux écritures de la Société.

L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou

contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur soit autorisé, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement

de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, S. Nolte, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/7971. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012072651/111.
(120102942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Valfidus Building Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 169.455.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente mai,
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa collègue

empêchée Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente
minute,

a comparu:

VALFIDUS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.090,

ici représentée par Madame Audrey DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1746 Luxem-

bourg, 1, rue Joseph Hackin, en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 mai 2012, laquelle procuration restera
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «VALFIDUS BUILDING SYSTEMS

S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

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La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille

(3.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l’/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l’/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propiétaire(s) a(ont) le droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d’information que l’(les) usufruitier(s).

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire de
la mention «nue-propriété».

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

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- le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s’il s’agit d’une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s’il s’agit d’une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un mois com-
mençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé soit d’un commun
accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l’alinéa précédent. Sous réserve de l’agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d’actions qu’il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d’Administration est compétent pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s’il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l’obligation d’acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d’entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d’accord
entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d’avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l’alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu’un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l’un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu’un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec

d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d’une société.

c) Inopposabilité des Cessions

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Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n’est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d’Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n’est pas obtenu une
demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d’entreprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de
leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l’année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante VALFIDUS S.A., prénommée, déclare souscrire à l'intégralité des

trois mille (3.000) actions,

pour un montant total de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), dont un montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-) est affecté au capital social de la Société et le restant soit le montant de deux millions sept cent mille euros
(EUR 2.700.000,-) est affecté au compte prime d’émission de la Société.

Toutes les trois mille (3.000) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de trois millions d'euros

(EUR 3.000.000,-), de sorte que la somme de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) est dès à présent disponible pour
la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.000,-.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à cinq et nomme comme administrateurs de la Société pour une

période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 août 2012, les personnes suivantes:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, dirigeant d'entreprises, né à Cannes, le 15 juillet 1969, demeurant 781 bis

route Serra Capéou Villa Le Toit Fleuri, 06110 Le Cannet, France;

- Madame Cécile VIDAL-REVEL épouse SIBERTIN-BLANC, dirigeant d'entreprises, née à Cannes, le 24 juillet 1972,

demeurant Route de Serra Capéou Villa La Rugine, 06110 Le Cannet, France.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbruck, demeurant profes-

sionnellement à L-5960 Itzig, 92, rue de l’Horizon;

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, demeurant professionnellement à L-1746 Luxem-
bourg, 1, rue Joseph Hackin;

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze, Belgique, demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme Réviseur d’Entreprises Agréé la société MAZARS LUXEMBOURG, une société anonyme, avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  159.962,  pour  une  période  devant  expirer  à  l'assemblée  générale  annuelle  appelée  à
approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 août 2014.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 15, Côte d’Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. DUMONT et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. LAC/2012/25763. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071385/393.
(120101354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Centrum Leto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071536/9.
(120102531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Lead Advisory and Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 139.435.

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Mohammed Ali GHANNAM. administrateur de société, né à Casablanca (Maroc) le 12 février 1955, de-

meurant à B-6782 Habergy, rue de la Cuesta, 7.

Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "LEAD ADVISORY

AND INVESTMENTS S. à r.l." (numéro d'identité 2008 24 23 657), avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16. rue de
Nassau, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 139.435, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART,
alors de résidence à Pétange, en date du 2 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1679 du 8 juillet 2008 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d'HUART. en date du 1 

er

 octobre 2008, publié

au Mémorial C. numéro 2631 du 28 octobre 2008,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau à L-8399 Windhof, 11,

rue des Trois Cantons et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l'associé unique ou des associés.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.»

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004. telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaires réel de la société faisant l'objet des présentés et agir pour son propre compte et certifie que la société ne
se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et là lutte contre la toxi-
comanie  (blanchiment)  ou  des  actes  de  terrorisme  tels  que  définis  à  l'article  135-1  du  Code  Pénal  (financement  du
terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GHANNAM, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2012. Relation: CAP/2012/2201. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 juin 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012073391/45.
(120102931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Centrum Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071537/9.
(120102516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Centrum Weiterstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071538/9.
(120102503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, So-

ciété Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 5.573.

<i>Rectification du dépôt des comptes annuels de l’exercice 2010, dépôt effectué en date du 22.04.2011, no. dépôt L110063242.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071546/12.
(120102582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, So-

ciété Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 5.573.

<i>Rectification du dépôt des comptes annuels de l’exercice 2011, dépôt effectué en date du 23.05.2012, no. dépôt L120084321.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071547/12.
(120102619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Calendula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071553/12.
(120102054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Miralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 95.817.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 02 août 2011 de la société MIRALUX S.A., les

décisions suivantes:

- De reconduire le mandat d’administrateur et d’administrateur-déléguée de Mme DE FIGUEIREDO SIMOES Isabel

Maria, demeurant 13, rue Comte de Bertier L-3422 DUDELANGE, jusqu’en 2017.

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- De reconduire le mandat d’administrateur de M. SIMOES PELICHO Jorge Fernando, demeurant 13, rue Comte de

Bertier L-3422 DUDELANGE, jusqu’en 2017.

- De reconduire le mandat d’administrateur et de directeur technique de M. MARGALHAU MATOS José, demeurant

13, rue Comte de Bertier L-3422 DUDELANGE, jusqu’en 2017.

- De révoquer à la fonction de commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES SARL,

R.C. n° B27889, avec siège au 13, rue Bolivar L-4037 ESCH/ALZETTE.

- De nommer à la fonction de commissaire aux comptes, la société PRESTASUD S.àr.l, R.C. n° B21975, avec siège au

13, rue Bolivar L-4037 ESCH/ALZETTE, jusqu’en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 juin 2012.

RODRIGUES Christina.

Référence de publication: 2012073188/22.
(120102933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Web Business Angels, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 169.432.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize avril.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) EUROCOM NETWORKS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège 1, Um Klaepp-

chen L-5720 ASPELT inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.673,

ici représentée par M 

e

 Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) N4O, société à responsabilité de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège L-4289 Esch-sur-Alzette, 13, rue

du Quartier inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.297,

ici représentée par M 

e

 Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera WEB BUSINESS ANGELS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient luxem-

bourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'importe
quelle  autre  manière,  n'importe  quelles  actions,  parts  et/ou  autres  valeurs  de  participation,  obligations  avec  ou  sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs. Elle peut de plus
acquérir, administrer et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres
droits de propriété industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et
plus généralement le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que
la société jugera appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de

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titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à la majorité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées  par  écrit,  transmis  par  courrier  ordinaire,  électronique,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  approprié  de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

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Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites de la façon suivante:

EUROCOM NETWORKS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
N4O Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Les 500 parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

84231

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentées tel que décrit ci-dessus,

et représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Kratz Laurent, informaticien, né à Metz (France), le 19 août 1965, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

7, allée des Merisiers,

b) Monsieur Pierre THOMAS, né le 17 mai 1966, à Metz (France), demeurant à 1 Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT.
Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à 1 Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 avril 2012. LAC/2012/17504. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071396/225.
(120100950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071557/9.
(120102554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Carta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012071558/10.
(120102365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

Le bilan consolidé de la société De Beers S.A. au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012071562/14.
(120102186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84232

L

U X E M B O U R G

European Credit X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.733.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Credit X Sàrl
Caceis Bank Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012071603/12.
(120101939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012071563/13.
(120102187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

CF Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071566/9.
(120102219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

CF Special Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071567/10.
(120102181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Challenger Reassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071568/9.
(120102057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84233

L

U X E M B O U R G

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 67.659.983,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012071624/13.
(120102428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 156.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071570/9.
(120102275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Cogefi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 110.500.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges DASSONVILLE.

Référence de publication: 2012071573/10.
(120102576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071574/9.
(120102251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Connecting You Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 6, Montée Saint-Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 93.960.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071576/10.
(120102171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84234

L

U X E M B O U R G

Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.575,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.592.

RECTIFICATIF

Suite  à  une  erreur  dans  le  montant  du  capital  social  de  la  publication  déposée  le  18  juin  2012  avec  la  référence

L120099807, le capital social est € 12,575.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012073163/16.
(120102824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Victorex, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 105.991.

L'an deux mil douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VICTOREX SA», avec siège

social à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 janvier
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 548 du 8 juin 2005,

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le Notaire soussigné, en date du 18 février 2005, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 744 du 26 juillet 2005. Inscrite au registre du com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 105.991.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Madame Christine TORFS, demeurant à L-9554 Wiltz,

57, rue du Pont, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BER-
TRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45 Le bureau ainsi constitué, le Président
expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

L'augmentation du capital social de la société par un apport en nature.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société par l'apport d'immeubles avec toutes constructions,

appartenances et dépendances, détaillées comme suit:

- En Belgique
Commune de Melle, 1 

ème

 division, section D, article 44040

1. un pré, cadastré sous le numéro 89/B, d'une contenance de 23 ares 89 centiares;
2. un champ, cadastré sous le numéro 427/F, d'une contenance de 13 ares 37 centiares
3. un champ, cadastré sous le numéro 87/H, d'une contenance de 17 ares 50 centiares
4. un chemin, cadastré sous le numéro 88/L, d'une contenance de 02 ares 40 centiares

84235

L

U X E M B O U R G

5. un magasin, cadastré sous le numéro 88/X, d'une contenance 46 ares 97 centiares
6. une cabine électrique, cadastrée sous le numéro 88/S d'une contenance de 00 are 24 centiares
soit une superficie totale de 01 hectare 04 ares 37 centiares.
L'ensemble estimé à huit cent soixante-dix mille euros (870.000,00 EUR).

<i>Origine de propriété

Les parcelles ci-dessus désignées appartenaient en propre à Madame Marie-Joséphine WELLEMANS, en vertu de trois

actes d'achats reçus le 24 mai 1956 par le Notaire DELLOYE, alors de résidence à Bruxelles, le 17 octobre 1955 par le
Notaire VAN LAEYS, alors à Wetteren et le 12 octobre 1955 par le prédit Notaire DELLOYE.

Madame Marie Joséphine WEELMANS est décédé testât le 5 novembre 1987, laissant sa succession aux termes de son

testament olographe du 18 juin 1986, déposé au rang des minutes du Notaire DE GROO de résidence à Gend, le 3 juillet
1989 et le testament publique reçu la ledit Notaire DE GROO le 17 juin 1986, pour la totalité nue-propriété et pour une
moitié en usufruit à sa fille unique Madame Christine TORFS, prénommée, et pour l'autre moitié en usufruit à son époux,
Monsieur Joseph TORFS.

Suite au décès de Monsieur Joseph TORFS survenu le 2 juin 1993, son usufruit s'est éteint.
Aux  termes  d'un  rapport  établi  par  Monsieur  Marco  CLAUDE,  réviseur  d'entreprises  agréé  auprès  de  la  société

GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, dont un exemplaire restera ci-annexé, il a
été conclu ce qui suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission.»

L'augmentation du capital se fait à concurrence de huit cent soixante-neuf mille sept cent soixante euros (869.760,-

€) avec une prime d'émission de deux cent quarante euros (240,- €), contre l'émission de deux mille sept cent dix-huit
(2.718) actions nouvelles d'une valeur nominales de trois cent vingt euros (320,- €), chacune.»

<i>Souscription et Libération

L'augmentation de capital sera entièrement souscrite par Madame Christine TORFS, prénommée.
Suite à cette augmentation de capital, l'article 5 alinéa 1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 5. (Alinéa 1). Le capital social de la société est fixé à NEUF CENT UN MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS

(901.760,-) divisé en deux mille huit cent dix-huit (2.818) actions d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,-
€), chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.900,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: C. Torfs, Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 2012. Relation: WIL/2012/350. Reçu soixante-quinze (75,-) €.

<i>Le Receveur (signé): José PLETSCHETTE.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 31 mai 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012073421/81.
(120102928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Cormoran Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84236

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012071577/10.
(120102348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Croc'Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071579/10.
(120102245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

D-Two Agency - Agence de communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.677.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071582/10.
(120102498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/06/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012071586/10.
(120101921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Gramimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.973.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2501 du 17 octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAMIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2012071667/14.
(120102410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Doudou &amp; Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 38, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 160.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071597/10.
(120102015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

84237

L

U X E M B O U R G

European Credit Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.671.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Credit Y Sàrl
Caceis Bank Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012071604/12.
(120101971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EL BOUSTAN Sàrl
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012071608/11.
(120102659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

X-Air Aviation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. XL Airways S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.259.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 2 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 juin 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012073426/15.
(120103003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Magnolia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.898.

Il est porté à connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Monsieur Luca Gallinelli, gérant de la Société, est

412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012073159/12.
(120103401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

84238

L

U X E M B O U R G

Cafe Place des Rochers Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 169.526.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Madame Maria José REBELO LOPES, serveuse, née à Vila Real (Portugal) le 22 juin 1965 (matricule 1965 06 22 327)

demeurant à L-9080 Ettelbruck, 157, avenue Salentiny;

2. Madame Sonia Alexandra PINA DE SOUSA, serveuse, née à Figueiro Da Granja (Portugal) le 22 septembre 1983

(matricule 1983 09 22 329), demeurant à L-8612 Pratz, 9, Rue Principale.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elles vont constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CAFE PLACE DES ROCHERS SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Sûre.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.

84239

L

U X E M B O U R G

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites de la façon suivante:

Madame Maria José REBELO LOPES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Sonia PINA DE SOUSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,00 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Sónia Alexandra PINA DE SOUSA, préqua-

lifée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria José REBELO LOPES, Sonia Alexandra PINA DE SOUSA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 juin 2012. Relation: DIE/2012/7011. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012072857/98.
(120102741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84240

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Document Outline

Augur Life Portfolio I S.A.

BIGF

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l.

Blaise

B.V. Feldrien Investments

Cafe Place des Rochers Sarl

Calendula S.A.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

Carnegie Fund Management Company S.A.

Carta S.A.

Cencan S.A.

Cencan S.A.

Central European Airport Services S.A.

Centrum Development S.A.

Centrum Leto S.A.

Centrum Poznan S.A.

Centrum Weiterstadt S.A.

CF Fund Services

CF Special Opportunities S.A.

Challenger Reassurance

Champagne Montebello Holding

Cogefi S.à r.l.

Cogit S.A.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, Société Anonyme

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, Société Anonyme

Connecting You Sàrl

Cormoran Participations S.A.

Croc'Time S.A.

Digital Luxembourg Sàrl

Doudou &amp; Compagnie

D-Two Agency - Agence de communication S.à r.l.

El Boustan S.à r.l.

European Credit X S.à r.l.

European Credit Y S.à r.l.

European Oil and Sea Services S.A.

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A.

GPI HOLDING

GPI HOLDING

Gramimmo S.A.

Kiwinter S.A.

K&amp;N Shop S.à r.l.

Lead Advisory and Investments S.àr.l.

Magnolia Investments S.à r.l.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A.

Medulux S.A.

Melucta Investment S.A.

Miralux S.A.

Nummus Aureus S.A.

Pama Invest S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Pax-Media S.A.

PCO HoldCo S.à r.l.

SESI Lux Branch

Trojan Investments S.à r.l.

Valfidus Building Systems S.A.

Victorex

Web Business Angels, S.à r.l.

X-Air Aviation Holding S.à r.l.

XL Airways S.à r.l.