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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1753
12 juillet 2012
SOMMAIRE
AK S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84113
Brahms S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84114
Cofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84132
Crèche Le Jardin Enchanté . . . . . . . . . . . . . .
84117
Eco Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84119
Edilco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84122
Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84122
Entreprise de Constructions Costantini
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84117
EQ Serv S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84123
EQT Ventelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84123
Eradius Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84124
Esposa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84124
Eurofounds GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84127
European Business Management & Part-
ners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84127
European Strategy and Operations Mana-
gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84128
European Strategy and Operations Mana-
gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84128
Everfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84128
Excen Global Holding II S.A. . . . . . . . . . . . .
84129
Excen Global Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84129
Ferro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84130
FGP V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84131
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84129
Fintal Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
84131
First Residence International Sàrl . . . . . . .
84131
First Residence International Sàrl . . . . . . .
84131
Flims Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84130
FO DBH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84132
Foncière de la Cote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84133
France Property Holdco III S. à r.l. . . . . . .
84130
France Property Holdco IV S.à r.l. . . . . . . .
84130
France Property Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
84130
Funafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84132
Fürlehre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84133
Galasco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84143
Galatee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84143
Gareth Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84142
Geminus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84143
G-Gesellschaft, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84133
Golden Peak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84142
Goodman Europe (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . .
84133
GP Tuning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84144
Green House Technology S.à r.l. . . . . . . . .
84144
Green House Technology S.à r.l. . . . . . . . .
84144
Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84144
Innova Financial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
84123
Insight VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84131
Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84128
Interpublic Group of Companies Holding
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84128
Koinonia Foundation Holding S.A., SPF . .
84116
Kymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84143
Linares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84129
Ofi MultiSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84098
Orion Master II Luxembourg S.à r.l. . . . . .
84124
WP XI Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84134
84097
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Ofi MultiSelect, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.004.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of OFI MULTISELECT, a public limited company (“société
anonyme”) qualifying as an investment company with variable share capital (“société d'investissement à capital variable”),
having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, (R.C.S.: Luxem-
bourg B 99.004), incorporated pursuant to a notarial deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Senningerberg, on
February 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 282 of
March 10, 2004, and the Articles of Incorporation (the “Articles”) of which have been amended for the last time by a
deed of Me Paul Bettingen, prenamed on July 6, 2009, published on the Mémorial, number 1751 of September 10, 2009.
The meeting was opened at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, at 5.30 p.m., under the chairmanship of Mrs Michèle
Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Camille Moussalem, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Rouvière, private employee, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by convening notices sent by registered
mail to each registered shareholder on May 21, 2012.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled “ne varietur” by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
III. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation (the “Articles”), "Name", which shall read as follows:
“There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable share capital (“société d'inves-
tissement à capital variable”) under the name Ofi MultiSelect (hereinafter the “Company”), subject to the provisions of
Part I of the Luxembourg law concerning undertakings for collective investment dated 17 December 2010 as may be
amended from time to time (the “2010 Law”) and related laws as well as the present articles of incorporation (the
“Articles”).”.
2. Addition of a new second paragraph after the first paragraph of Article 2 of the Articles, “Registered Office”, which
shall read as follows:
“Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of directors. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.”.
3. Approval of the updating of the following articles of the Articles in order to change any references to the law of 20
December 2002 on undertakings for collective investment by a reference to the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment: article 4 “Purpose” (second paragraph), article 5 “Share Capital - Classes of Shares” (third
paragraph), article 17 “Delegation of Power” (second paragraph), article 18 “Investment Policies and Restrictions” (second
paragraph), article 21 “Auditors” (second paragraph), article 27 “Custodian” (second paragraph) and article 32 “Applicable
Law”.
4. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles, "Share Capital - Classes of Shares", which shall read
as follows:
“The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. one million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).”.
5. Amendment of the last paragraph of Article 7 of the Articles, “Issue of Shares”, which shall read as follows:
“The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. The Company
may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with the conditions set
forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the authorised auditor of the
Company (“réviseur d'entreprises agréé”). The securities to be contributed in kind must comply with the investment
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policy and restrictions of the Sub-Fund they are contributed to. Any costs incurred in connection with a contribution in
kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.”.
6. Amendment of the second last sentence of the last paragraph of Article 8 of the Articles, "Redemption of Shares",
which shall read as follows:
“The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and
without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the authorised auditor.”.
7. Amendment of the first paragraph of Article 10 of the Articles, “Restrictions on Ownership of Shares”, which shall
read as follows:
“The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company and prohibit certain practices (as
disclosed in the sales documents for the shares) by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company
such holding or practices may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether
Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand
Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws). In such case, the Company may compulsorily redeem
or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the manner set forth below
in item D.”.
8. Amendment of the fifth item of paragraph II of Article 11 of the Articles, “Calculation of Net Asset Value per Share”,
which shall read as follows:
“5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise of formation expenses, fees payable to its Investment Adviser and Allocation Manager,
its Investment Manager, to its Sub-Manager(s), accountants, custodian and correspondents, administration, domiciliary,
registrar and transfer agents and paying agents, its distributor(s) and permanent representatives in places of registration
and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotion, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda,
key investor information documents or registration statements, annual and semi-annual reports, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal pro-
portions over any such period.”.
9. Addition of a new item (e) to the second paragraph of Article 12 of the Articles, “Frequency and Temporary
Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”, which shall
read as follows and renumbering of the former item (e):
“(e) any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such
Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained.”.
10. Addition of a new item (g) to the second paragraph of Article 12 of the Articles, “Frequency and Temporary
Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”, which shall
read as follows:
“(g) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit at the level of a master fund in
which the Company invests in its quality as feeder fund of such master fund, to the extent applicable.”.
11. Addition of a new third paragraph to Article 12 of the Articles, “Frequency and Temporary Suspension of Calcu-
lation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”, which shall read as follows:
“The Company may suspend the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion
from and to shares of each class following the suspension of the issue, redemption and/or the conversion at the level of
a master fund in which the Company invests in its quality as feeder fund of such master fund, to the extent applicable.”.
12. Amendment of the sixth sentence of the third paragraph and of the first sentence of the ninth paragraph of Article
14 of the Articles, “Board Meetings”, which shall read as follows:
Sixth sentence of the third paragraph:
“This notice may be waived by consent in writing, by mail, e-mail, facsimile or any other similar means of communication,
or when all Directors are present or represented at the meeting.”.
First sentence of the ninth paragraph:
“Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by mail, e-mail, facsimile, or any other similar
means of communication.”.
13. Addition of a new eleventh paragraph to Article 18 of the Articles, “Investment Policies and Restrictions”, which
shall read as follows:
“Furthermore, the board of directors may decide that investments be made in (i) shares or units of other UCIs,
including shares or units of a master fund qualified as a UCITS in compliance with the provisions of the 2010 Law and/or
(ii) shares issued by one or several other Sub-Funds of the Company under the conditions provided for by the 2010 Law.”.
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14. Amendment of the first sentence of Article 20 of the Articles, “Indemnification of Directors”, which shall read as
follows:
“Every director, agent, authorised auditor or officer of the Company and his personal representatives shall be indem-
nified and secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions, proceedings, costs, charges,
expenses, losses, damages or liabilities (“Losses”) incurred or sustained by him in or about the conduct of the Company
business or affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including Losses
incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company in any
court whether in Luxembourg or elsewhere.”.
15. Amendment of the heading of Article 21 of the Articles, “Auditors”, which shall henceforth be entitled “Article
21. Authorised Auditors” and amendment of the first paragraph of article 21 of the Articles, which shall read as follows:
“The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an authorised auditor (“réviseur
d'entreprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.”.
16. Amendment of the heading of Article 24 of the Articles, “Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes
of Shares”, which shall henceforth be entitled “Article 24. Dissolution and Merger” and full restatement of Article 24 of
the Articles, which shall read as follows:
“A) Dissolution of Sub-Funds
In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any
class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and
the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform
holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless
these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or
to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned
may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of
investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the votes validly
cast.
Assets which may not be distributed to the relevant beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
The liquidation of a Sub-Fund shall have no influence on any other Sub-Fund. The liquidation of the last remaining Sub-
Fund will result in the Company's liquidation.
All redeemed shares shall be cancelled.”.
17. Addition of a new item B) “Mergers” after the item A) “Dissolution of Sub-Funds” of Article 24 of the Articles,
“Dissolution and Merger", in order to incorporate the new merger provisions under the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment.
18. Miscellaneous.
IV. The quorum of at least fifty per cent (50%) of the issued capital of the Company is required by Article 67-1 (2) of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to
be passed by the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast in the Company.
V. Pursuant to the attendance list, seventy-five point thirty-five (75.35%) per cent of the issued shares, are present or
represented.
VI. Consequently, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation (the “Articles”), “Name”, which shall read as
follows:
“There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable share capital (“société d'inves-
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tissement à capital variable”) under the name of Ofi MultiSelect (hereinafter the “Company”), subject to the provisions
of Part I of the Luxembourg law concerning undertakings for collective investment dated 17 December 2010 as may be
amended from time to time (the “2010 Law”) and related laws as well as the present articles of incorporation (the
“Articles”).”.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to add a new second paragraph after the first paragraph of Article 2 of the Articles, “Registered
Office”, which shall read as follows:
“Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of directors. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.”.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the update of the following articles of the Articles in order to change any references
to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment by a reference to the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment in particular:
(1) Article 4 “Purpose” (second paragraph), shall now read as follows:
“The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the 2010 Law.”.
(2) Article 5 “Share Capital - Classes of Shares” (third paragraph), shall now read as follows:
“The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (“Sub-Fund” or “Compartment”)
within the meaning of Article 181 of the 2010 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the
manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive
benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity. However,
with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible
for all liabilities attributable to it.”.
(3) Article 17 “Delegation of Power” (second paragraph), shall now read as follows:
“The Company shall designate a management company in accordance with Chapter 15 of the 2010 Law, in which case
the Company shall enter into a management company services agreement.”.
(4) Article 18 “Investment Policies and Restrictions” (second paragraph), shall now read as follows:
“In compliance with the requirements set forth by the 2010 Law in particular as to the type of markets on which the
assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other UCI;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivative instruments.”.
(5) Article 21 “Auditors” (second paragraph), shall now read as follows:
“The authorised auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2010 Law.”.
(6) Article 27 “Custodian” (second paragraph), shall now read as follows:
“The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.”.
(7) Article 32 “Applicable Law”, shall now read as follows:
“All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, and the 2010 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.”.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles, “Share Capital - Classes of Shares”,
which shall read as follows:
“The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. one million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).”.
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<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the last paragraph of Article 7 of the Articles, “Issue of Shares”, which shall read as
follows:
“The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. The Company
may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with the conditions set
forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the authorised auditor of the
Company (“réviseur d'entreprises agréé”). The securities to be contributed in kind must comply with the investment
policy and restrictions of the Sub-Fund they are contributed to. Any costs incurred in connection with a contribution in
kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.”.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the second last sentence of the last paragraph of Article 8 of the Articles, “Redemption
of Shares”, which shall read as follows:
“The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and
without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the authorised auditor.”.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 10 of the Articles, “Restrictions on Ownership of Shares”,
which shall read as follows:
“The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company and prohibit certain practices (as
disclosed in the sales documents for the shares) by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company
such holding or practices may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether
Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand
Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws). In such case, the Company may compulsorily redeem
or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the manner set forth below
in item D.”.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the fifth item of paragraph II of Article 11 of the Articles, “Calculation of Net Asset
Value per Share”, which shall read as follows:
“5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise of formation expenses, fees payable to its Investment Adviser and Allocation Manager,
its Investment Manager, to its Sub-Manager(s), accountants, custodian and correspondents, administration, domiciliary,
registrar and transfer agents and paying agents, its distributor(s) and permanent representatives in places of registration
and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotion, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda,
key investor information documents or registration statements, annual and semi-annual reports, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal pro-
portions over any such period.”.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to add a new item (e) to the second paragraph of article 12 of the Articles, “Frequency and
Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”,
which shall read as follows and renumbering of the former item (e):
“(e) any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such
Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained.”.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to add a new item (g) to the second paragraph of article 12 of the Articles, “Frequency and
Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”,
which shall read as follows:
“(g) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit at the level of a master fund in
which the Company invests in its quality as feeder fund of such master fund, to the extent applicable.”.
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<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to add a new third paragraph to Article 12 of the Articles, “Frequency and Temporary Suspension
of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares”, which shall read as follows:
“The Company may suspend the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion
from and to shares of each class following the suspension of the issue, redemption and/or the conversion at the level of
a master fund in which the Company invests in its quality as feeder fund of such master fund, to the extent applicable.”.
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to amend the sixth sentence of the third paragraph and of the first sentence of the ninth paragraph
of Article 14 of the Articles, “Board Meetings”, which shall read as follows:
Sixth sentence of the third paragraph:
“This notice may be waived by consent in writing, by mail, e-mail, facsimile or any other similar means of communication,
or when all Directors are present or represented at the meeting.”.
First sentence of the ninth paragraph:
“Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by mail, e-mail, facsimile, or any other similar
means of communication.”.
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to add a new eleventh paragraph to Article 18 of the Articles, “Investment Policies and Restric-
tions”, which shall read as follows:
“Furthermore, the board of directors may decide that investments be made in (i) shares or units of other UCIs,
including shares or units of a master fund qualified as a UCITS in compliance with the provisions of the 2010 Law and/or
(ii) shares issued by one or several other Sub-Funds of the Company under the conditions provided for by the 2010 Law.”.
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of Article 20 of the Articles, “Indemnification of Directors”, which
shall read as follows:
“Every director, agent, authorised auditor or officer of the Company and his personal representatives shall be indem-
nified and secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions, proceedings, costs, charges,
expenses, losses, damages or liabilities (“Losses”) incurred or sustained by him in or about the conduct of the Company
business or affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including Losses
incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company in any
court whether in Luxembourg or elsewhere.”.
<i>Fifteenth resolutioni>
The meeting decides to amend the heading of Article 21 of the Articles, “Auditors”, which shall henceforth be entitled
“Article 21. Authorised Auditors” and amendment of the first paragraph of Article 21 of the Articles, which shall read as
follows:
“The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an authorised auditor (“réviseur
d'entreprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.”.
<i>Sixteenth resolutioni>
The meeting decides to amend the heading of Article 24 of the Articles, “Termination and Amalgamation of Sub-Funds
or Classes of Shares”, which shall henceforth be entitled “Article 24. Dissolution and Merger” and to fully restate Article
24 of the Articles, which shall read as follows:
“A) Dissolution of Sub-Funds
In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any
class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and
the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform
holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless
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these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or
to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned
may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of
investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the votes validly
cast.
Assets which may not be distributed to the relevant beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
The liquidation of a Sub-Fund shall have no influence on any other Sub-Fund. The liquidation of the last remaining Sub-
Fund will result in the Company's liquidation.
All redeemed shares shall be cancelled.”.
<i>Seventeenth resolutioni>
The meeting decides to add a new item B) “Mergers” after the item A) “Dissolution of Sub-Funds” of Article 24 of
the Articles, “Dissolution and Merger”, in order to incorporate the new merger provisions under the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment, which shall read as follows:
“B) Mergers
(1) Mergers decided by the board of directors
a) The Company
The board of directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of the 2010 Law) of the Company,
either as receiving or absorbed UCITS, with:
- another Luxembourg or foreign UCITS (the “New UCITS”); or
- a sub-fund thereof,
and, as appropriate, to redesignate the shares of the Company concerned as shares of this New UCITS, or of the
relevant sub-fund thereof as applicable.
In case the Company involved in a merger is the receiving UCITS (within the meaning of the 2010 Law), solely the
board of directors will decide on the merger and effective date thereof.
In the case the Company involved in a merger is the absorbed UCITS (within the meaning of the 2010 Law), and hence
ceases to exist, the general meeting of the shareholders, rather than the board of directors, has to approve, and decide
on the effective date of, such merger by a resolution adopted with no quorum requirement and at a simple majority of
the votes validly cast at such meeting.
Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning
the merger project and the information to be provided to the shareholders.
b) The Sub-Funds
The board of directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of the 2010 Law) of any Sub-Fund,
either as receiving or absorbed Sub-Fund, with:
- another existing or new Sub-Fund within the Company or another sub-fund within a New UCITS (the “New Sub-
Fund”); or
- a New UCITS,
and, as appropriate, to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the New UCITS, or of the New
Sub-Fund as applicable.
Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning
the merger project and the information to be provided to the shareholders.
(2) Mergers decided by the shareholders
a) The Company
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding section, a merger (within the
meaning of the 2010 Law) of the Company, either as receiving or absorbed UCITS, with:
- a New UCITS; or
- a sub-fund thereof,
may be decided by a general meeting of the shareholders for which there shall be no quorum requirement and which
will decide on such a merger and its effective date by a resolution adopted at a simple majority of the votes validly cast
at such meeting.
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Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning
the merger project and the information to be provided to the shareholders.
b) The Sub-Funds
The general meeting of the shareholders of a Sub-Fund may also decide a merger (within the meaning of the 2010 Law)
of the relevant Sub-Fund, either as receiving or absorbed Sub-Fund, with:
- any New UCITS; or
- a New Sub-Fund,
by a resolution adopted with no quorum requirement at a simple majority of the votes validly cast at such meeting.
Such a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning
the merger project and the information to be provided to the shareholders.
<i>Generali>
Shareholders will in any case be entitled to request, without any charge other than those retained by the Company
or the Sub-Fund to meet disinvestment costs, the repurchase or redemption of their shares, in accordance with the
provisions of the 2010 Law.”.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting closes at 6.00 p.m., Luxembourg time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OFI MULTISELECT (la «Société»),
une société anonyme, sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.004, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Senningerberg, le 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial»)
numéro 282 du 10 mars 2004. Les statuts de la Société (les «Satuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 6 juillet
2009, suivant acte de Maître Paul Bettingen, prénommé, publié au Mémorial, numéro 1751 du 10 septembre 2009.
L'assemblée est ouverte à 17.30 heures, au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, sous la présidence de Madame Michèle
Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Camille Moussalem, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg.
L'assemblée élit Monsieur Xavier Rouvière, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée a été convoquée conformément à une convocation
adressée le 21 mai 2012 par lettre recommandée à chacun des actionnaires.
II. Les noms des actionnaires présents ou représentés par une procuration, des mandataires des actionnaires repré-
sentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
III. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'Article 1
er
des statuts (les «Statuts»), «Dénomination», qui aura la teneur suivante:
«Il existe entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à l'avenir, une société anonyme
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de Ofi MultiSelect (ci-après la "So-
ciété"), régie par les dispositions de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
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de placement collectif telle qu'elle pourra être modifiée de temps en temps (la «Loi 2010») ainsi que par les lois y afférentes
et par les présents statuts (les «Statuts»).».
2. Ajout d'un nouveau second paragraphe après le premier paragraphe de l'Article 2 des Statuts, «Siège social», qui
aura la teneur suivante:
«Dans la même municipalité, le siège social peut être transféré par une décision du conseil d'administration. Il peut
être transféré auprès de toute autre municipalité du Grand-Duché du Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.».
3. Approbation de la mise à jour des articles ci-après des Statuts pour remplacer toute référence à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif: article 4 «Objet» (deuxième paragraphe), article 5 «Capital Social - Catégories d'Actions» (troisième
paragraphe), article 17 «Délégation de Pouvoirs» (deuxième paragraphe), article 18 «Politiques et Restrictions
d'Investissement» (deuxième paragraphe), article 21 «Réviseurs» (deuxième paragraphe), article 27 «Dépositaire» (deu-
xième paragraphe) et article 32 «Loi Applicable».
4. Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts, «Capital Social - Catégories d'Actions», qui aura la
teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).».
5. Modification du dernier paragraphe de l'Article 7 des Statuts, «Emission des Actions», qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.
La Société peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en ob-
servant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société («réviseur d'entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs
soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement du Compartiment concerné. Tous les coûts relatifs à un
apport en nature de titres seront supportés par les actionnaires concernés.».
6. Modification de l'avant dernière phrase du dernier paragraphe de l'Article 8 des Statuts, «Rachat des Actions», qui
aura la teneur suivante:
«La nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des catégories dont il est question, et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société.».
7. Modification du premier paragraphe de l'Article 10 des Statuts, «Restrictions à la Propriété des Actions», qui aura
la teneur suivante:
«La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions et prohiber certaines pratiques (telles que
mentionnées dans les documents de vente des actions) par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société,
une telle possession ou de telles pratiques peuvent être préjudiciables pour la Société, si elle peut entraîner une violation
de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résultait que la Société puisse être soumise à des lois
autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales). Dans ce cas, la Société pourra procéder
au rachat obligatoire ou faire procéder au rachat de cet actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire de
la manière décrite ci-dessous au point D.».
8. Modification du cinquième point du paragraphe II de l'Article 11 des Statuts, «Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Par Action», qui aura la teneur suivante:
«5) tous les autres engagements de la Société de quelque nature qu'ils soient, excepté les engagements représentés
par des actions dans la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables à son
conseiller investissement gérant l'allocation des avoirs, à son Gestionnaire, à son (ses) Sous-Gestionnaire(s), aux comp-
tables, au dépositaire et à ses correspondants, à l'agent d'administration centrale, à l'agent domiciliataire, au teneur de
registre et agent de transfert et aux agents payeurs, à son (ses) distributeur(s) et représentants permanents sur les sites
où la Société est soumise à l'enregistrement ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, les frais relatifs aux services
juridiques et d'audit, les dépenses liées à la promotion, l'impression, le compte-rendu et la publicité, en ce compris le
coût de publicité, de préparation et d'impression des prospectus, avis explicatifs, informations clés pour l'investisseur, ou
déclarations d'enregistrement, des rapports annuels et semi-annuels, les impôts et droits prélevés par les autorités gou-
vernementales, et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais bancaires et de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société peut calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou, à l'avance, pour toute autre période
et peut les augmenter dans des proportions équivalentes sur chacune de ces périodes.».
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9. Ajout d'un nouveau point (e) au deuxième paragraphe de l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et Suspension Tem-
poraire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions d'Actions», qui aura
la teneur suivante et de renuméroter l'ancien point (e):
«(e) pendant toute période durant laquelle pour une quelconque raison, les prix d'un investissement détenu par la
Société afférent à ce Compartiment ne peut être rapidement ou exactement établi.».
10. Ajout d'un nouveau point (g) au deuxième paragraphe de l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et Suspension Tem-
poraire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions d'Actions», qui aura
la teneur suivante:
«(g) à la suite de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action/part au niveau d'un fonds maître dans
lequel la Société investit en sa qualité d'un fonds nourricier d'un tel fonds maître, le cas échéant.».
11. Ajout d'un nouveau troisième paragraphe à l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et Suspension Temporaire du
Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions d'Actions», qui aura la teneur
suivante:
«La Société peut suspendre l'émission et le rachat de ses actions par ses actionnaires ainsi que la conversion de et vers
des actions de chaque catégorie d'actions à la suite de la suspension de l'émission, rachat et/ou la conversion au niveau
d'un fonds maître dans lequel la Société investit en sa qualité d'un fonds nourricier d'un tel fonds maître, le cas échéant.».
12. Modification de la sixième phrase du troisième paragraphe et de la première phrase du neuvième paragraphe de
l'Article 14 des Statuts, «Réunions du Conseil d'Administration», qui aura la teneur suivante:
Sixième phrase du troisième paragraphe:
«Une renonciation à cette convocation pourra se faire par un consentement écrit, par courrier, courriel, fax ou par
tout(s) autre(s) moyen(s) de communication, ou quand tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réu-
nion.»
Première phrase du neuvième paragraphe:
«Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire; à cet effet, chaque
administrateur exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier, courriel ou fax ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.».
13. Ajout d'un nouveau onzième paragraphe à l'Article 18 des Statuts, «Politiques et Restrictions d'Investissement»,
qui aura la teneur suivante:
«En outre, le conseil d'administration peut décider que des investissements peuvent être effectués dans (i) des actions
ou des parts d'autres OPCs, y compris des actions ou des parts d'un fonds maître qualifié comme OPCVM conformément
aux dispositions de la Loi 2010 et/ou (ii) des actions émises par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société
conformément aux conditions prévues par la Loi 2010.».
14. Modification de la première phrase de l'Article 20 des Statuts, «Indemnisation des Administrateurs», qui aura la
teneur suivante :
«Tout administrateur, agent, réviseur d'entreprises agréé, ou fondé de pouvoirs de la Société et leurs représentants
personnels seront tenus quittes et indemnes sur les avoirs et les fonds de la Société pour toute action, procès, coûts,
frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités («Pertes») encourus ou subis par lui dans le cadre des affaires de la
Société ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement de ses fonctions, pouvoirs, autorités ou pouvoirs dis-
crétionnaires, y compris les Pertes subies par lui en agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil
(avec ou sans gain de cause) impliquant la Société devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs.».
15. Modification de l'intitulé de l'Article 21 des Statuts, «Réviseurs», qui sera désormais intitulé «Article 21. Réviseurs
d'Entreprises Agréés» et modification du premier paragraphe de l'Article 21 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.».
16. Modification de l'intitulé de l'Article 24 des Statuts, «Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories
d'Actions», qui sera désormais intitulé «Article 24. Dissolution et Fusion» et refonte complète de l'Article 24 des Statuts,
qui aura la teneur suivante:
«A) Dissolution des Compartiments
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une
quelconque catégorie d'actions dans un Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le
conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut pas fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action
calculée le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernées) avant la
date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y appliquant:
les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la
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publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration, à moins que ces actionnaires et leurs
adresses soient connues de la Société. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) catégorie(s) d'actions
concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s) émises
dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Les avoirs qui ne peuvent être distribués aux bénéficiaires concernés à la suite de la mise en place de la procédure de
rachat, seront déposés auprès de la Caisse de Consignations au nom des ayants droit.
La liquidation d'un Compartiment n'aura aucune influence sur un autre Compartiment. La liquidation du dernier Com-
partiment résultera en la liquidation de la Société.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.».
17. Ajout d'un nouveau point B) «Fusions» après le point A) «Dissolution des Compartiments» de l'Article 24 des
Statuts, «Dissolution et Fusion», pour inclure les nouvelles dispositions relatives aux fusions telles qu'elles sont régies par
les dispositions de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
18. Divers.
IV. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis de la Société et que les résolutions sur chaque point porté à
l'ordre du jour doivent être adoptées par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées
de la Société.
V. Qu'il apparaît de la liste de présence de la Société que soixante-quinze virgule trente-cinq (75,35%) pour cent du
capital émis est présent ou représenté.
VI. Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Après la délibération, la présente assemblée adoptent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'Article 1
er
des statuts (les «Statuts»), «Dénomination», qui aura la teneur suivante:
«Il existe entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à l'avenir, une société anonyme
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de Ofi MultiSelect (ci-après la «So-
ciété»), régie par les dispositions de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif telle qu'elle pourra être modifiée de temps en temps (la «Loi 2010») ainsi que par les lois y afférentes
et par les présents statuts (les «Statuts»).».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau second paragraphe après le premier paragraphe de l'Article 2 des Statuts,
«Siège social», qui aura la teneur suivante:
«Dans la même municipalité, le siège social peut être transféré par une décision du conseil d'administration. Il peut
être transféré auprès de toute autre municipalité du Grand-Duché du Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la mise à jour des articles ci-après des Statuts pour remplacer toute référence à la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par la loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif, plus particulièrement:
(1) Article 4 «Objet» (deuxième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi 2010.».
(2) Article 5 «Capital Social - Catégories d'Actions» (troisième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens
de l'article 181 de la Loi 2010, correspondant à une catégorie d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories
d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. Chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice
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exclusif de la catégorie ou des catégories d'actions concernée(s). La Société sera considérée comme une seule et même
entité juridique. Cependant, en ce qui concerne les tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque Com-
partiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués.».
(3) Article 17 «Délégation de Pouvoirs» (deuxième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«La Société désignera une société de gestion conformément au Chapitre 15 de la Loi 2010 et, dans ce cas, la Société
conclura un contrat de prestation de services.».
(4) Article 18 «Politiques et Restrictions d'Investissement» (deuxième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«Conformément aux exigences établies par la Loi 2010, en particulier en ce qui concerne le type de marchés sur
lesquels les actifs peuvent être achetés ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut
investir en:
(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès d'institutions de crédit, lesquels sont remboursables à la demande ou ont le droit d'être retirés et
dont l'échéance n'est pas supérieure à 12 mois;
(iv) instruments financiers dérivés.».
(5) Article 21 «Réviseurs» (deuxième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi 2010.».
(6) Article 27 «Dépositaire» (deuxième paragraphe), qui aura la teneur suivante:
«Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi 2010.».
(7) Article 32 «Loi Applicable», qui aura la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi 2010, telles que ces lois peuvent
être modifiées de temps en temps.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts, «Capital Social - Catégories d'Actions»,
qui aura la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7 des Statuts, «Emission des Actions», qui aura la
teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.
La Société peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en ob-
servant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société («réviseur d'entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs
soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement du Compartiment concerné. Tous les coûts relatifs à un
apport en nature de titres seront supportés par les actionnaires concernés.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'avant dernière phrase du dernier paragraphe de l'Article 8 des Statuts, «Rachat des
Actions», qui aura la teneur suivante:
«La nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des catégories dont il est question, et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société.».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 10 des Statuts, «Restrictions à la Propriété des
Actions», qui aura la teneur suivante:
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«La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions et prohiber certaines pratiques (telles que
mentionnées dans les documents de vente des actions) par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société,
une telle possession ou de telles pratiques peuvent être préjudiciables pour la Société, si elle peut entraîner une violation
de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résultait que la Société puisse être soumise à des lois
autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales). Dans ce cas, la Société pourra procéder
au rachat obligatoire ou faire procéder au rachat de cet actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire de
la manière décrite ci-dessous au point D.».
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le cinquième point du paragraphe II de l'Article 11 des Statuts, «Calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire Par Action», qui aura la teneur suivante:
«5) tous les autres engagements de la Société de quelque nature qu'ils soient, excepté les engagements représentés
par des actions dans la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables à son
conseiller investissement gérant l'allocation des avoirs, à son Gestionnaire, à son (ses) Sous-Gestionnaire(s), aux comp-
tables, au dépositaire et à ses correspondants, à l'agent d'administration centrale, à l'agent domiciliataire, au teneur de
registre et agent de transfert et aux agents payeurs, à son (ses) distributeur(s) et représentants permanents sur les sites
où la Société est soumise à l'enregistrement ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, les frais relatifs aux services
juridiques et d'audit, les dépenses liées à la promotion, l'impression, le compte-rendu et la publicité, en ce compris le
coût de publicité, de préparation et d'impression des prospectus, avis explicatifs, informations clés pour l'investisseur, ou
déclarations d'enregistrement, des rapports annuels et semi-annuels, les impôts et droits prélevés par les autorités gou-
vernementales, et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais bancaires et de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société peut calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou, à l'avance, pour toute autre période
et peut les augmenter dans des proportions équivalentes sur chacune de ces périodes.».
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau point (e) au deuxième paragraphe de l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et
Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions
d'Actions», qui aura la teneur suivante et de renuméroter l'ancien point (e):
«(e) pendant toute période durant laquelle pour une quelconque raison, les prix d'un investissement détenu par la
Société afférent à ce Compartiment ne peut être rapidement ou exactement établi.».
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau point (g) au deuxième paragraphe de l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et
Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions
d'Actions», qui aura la teneur suivante:
«(g) à la suite de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action/part au niveau d'un fonds maître dans
lequel la Société investit en sa qualité d'un fonds nourricier d'un tel fonds maître, le cas échéant.».
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau troisième paragraphe à l'Article 12 des Statuts, «Fréquence et Suspension
Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions d'Actions», qui
aura la teneur suivante:
«La Société peut suspendre l'émission et le rachat de ses actions par ses actionnaires ainsi que la conversion de et vers
des actions de chaque catégorie d'actions à la suite de la suspension de l'émission, rachat et/ou la conversion au niveau
d'un fonds maître dans lequel la Société investit en sa qualité d'un fonds nourricier d'un tel fonds maître, le cas échéant.».
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la sixième phrase du troisième paragraphe et de la première phrase du neuvième
paragraphe de l'Article 14 des Statuts, «Réunions du Conseil d'Administration», qui aura la teneur suivante:
Sixième phrase du troisième paragraphe:
«Une renonciation à cette convocation pourra se faire par un consentement écrit, par courrier, courriel, fax ou par
tout(s) autre(s) moyen(s) de communication, ou quand tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réu-
nion.».
Première phrase du neuvième paragraphe:
«Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire; à cet effet, chaque
administrateur exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier, courriel ou fax ou tout
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autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.».
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau onzième paragraphe à l'Article 18 des Statuts, «Politiques et Restrictions
d'Investissement», qui aura la teneur suivante:
«En outre, le conseil d'administration peut décider que des investissements peuvent être effectués dans (i) des actions
ou des parts d'autres OPCs, y compris des actions ou des parts d'un fonds maître qualifié comme OPCVM conformément
aux dispositions de la Loi 2010 et/ou (ii) des actions émises par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société
conformément aux conditions prévues par la Loi 2010.».
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'Article 20 des Statuts, «Indemnisation des Administrateurs»,
qui aura la teneur suivante:
«Tout administrateur, agent, réviseur d'entreprises agréé, ou fondé de pouvoirs de la Société et leurs représentants
personnels seront tenus quittes et indemnes sur les avoirs et les fonds de la Société pour toute action, procès, coûts,
frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités («Pertes») encourus ou subis par lui dans le cadre des affaires de la
Société ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement de ses fonctions, pouvoirs, autorités ou pouvoirs dis-
crétionnaires, y compris les Pertes subies par lui en agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil
(avec ou sans gain de cause) impliquant la Société devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs.».
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'intitulé de l'Article 21 des Statuts, «Réviseurs», qui sera désormais intitulé «Article
21. Réviseurs d'Entreprises Agréés» et modification du premier paragraphe de l'Article 21 des Statuts, qui aura la teneur
suivante:
«Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.».
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'intitulé de l'Article 24 des Statuts, «Fermeture et Fusion de Compartiments ou de
Catégories d'Actions», qui sera désormais intitulé «Article 24. Dissolution et Fusion» et refonte complète de l'Article 24
des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«A) Dissolution des Compartiments
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une
quelconque catégorie d'actions dans un Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le
conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut pas fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action
calculée le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernées) avant la
date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y appliquant:
les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la
publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration, à moins que ces actionnaires et leurs
adresses soient connues de la Société. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) catégorie(s) d'actions
concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s) émises
dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Les avoirs qui ne peuvent être distribués aux bénéficiaires concernés à la suite de la mise en place de la procédure de
rachat, seront déposés auprès de la Caisse de Consignations au nom des ayants droit.
La liquidation d'un Compartiment n'aura aucune influence sur un autre Compartiment. La liquidation du dernier Com-
partiment résultera en la liquidation de la Société.
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Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.».
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau point B) «Fusions» après le point A) «Dissolution des Compartiments» de
l'Article 24 des Statuts, «Dissolution et Fusion», pour inclure les nouvelles dispositions relatives aux fusions telles qu'elles
sont régies par les dispositions de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, qui aura
la teneur suivante:
«B) Fusions
(1) Fusions décidées par le conseil d'administration
a) La Société
Le conseil d'administration peut décider de procéder à une fusion (telle que définie par la Loi 2010) de la Société, soit
comme OPCVM absorbant ou absorbé, avec:
- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «Nouvel OPCVM»); ou
- un compartiment de celui-ci,
et, le cas échéant, de redésigner les actions de la Société concernées comme actions de ce Nouvel OPCVM, ou du
compartiment concerné de celui-ci, le cas échéant.
Au cas où la Société impliquée dans une fusion est l'OPCVM absorbant (au sens de la Loi 2010), seul le conseil
d'administration peut décider sur la fusion et la date effective de cette fusion.
Au cas où la Société impliquée dans la fusion est l'OPCVM absorbé (au sens de la Loi 2010), qui cesse d'exister,
l'assemblée générale des actionnaires, plutôt que le conseil d'administration, doit approuver la fusion et décider de la date
effective de la fusion par une résolution adoptée sans quorum de présence et à la majorité simple des voix valablement
exprimées à cette assemblée.
Cette fusion sera sujette aux conditions et procédures imposées par la Loi 2010, en particulier celles concernant le
projet commun de fusion et l'information à fournir aux actionnaires.
b) Les Compartiments
Le conseil d'administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi 2010) de tout Compartiment, soit
comme Compartiment absorbant ou absorbé, avec:
- un autre Compartiment existant au sein de la Société ou un autre compartiment au sein d'un Nouvel OPCVM (le
«Nouveau Compartiment»); ou
- un Nouvel OPCVM,
et, le cas échéant, de redésigner les actions du Compartiment concerné comme actions de ce Nouvel OPCVM, ou du
Nouveau Compartiment, le cas échéant.
Cette fusion sera sujette aux conditions et procédures imposées par la Loi 2010, en particulier celles concernant le
projet commun de fusion et l'information à fournir aux actionnaires des compartiments concernés.
(2) Fusions décidées par les actionnaires
a) La Société
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par la section précédente, une fusion (au sens de la Loi
2010) de la Société, soit comme OPCVM absorbant ou absorbé, avec:
- un Nouvel OPCVM; ou
- un compartiment de celui-ci,
peut être décidée par une assemblée générale des actionnaires pour laquelle il n'y aura pas de quorum de présence et
qui décidera de cette fusion et de sa date effective par une résolution adoptée à la majorité simple des voix valablement
exprimées à cette assemblée.
Cette fusion sera sujette aux conditions et procédures imposées par la Loi 2010, en particulier celles concernant le
projet commun de fusion et l'information à fournir aux actionnaires.
b) Les Compartiments
L'assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment peut également décider une fusion (au sens de la Loi 2010)
d'un Compartiment concerné, soit comme Compartiment absorbant ou absorbé, avec:
- un Nouvel OPCVM; ou
- un Nouveau Compartiment,
par une résolution adoptée sans quorum de présence et à la majorité simple des voix valablement exprimées à cette
assemblée.
Cette fusion sera sujette aux conditions et procédures imposées par la Loi 2010, en particulier celles concernant le
projet commun de fusion et l'information à fournir aux actionnaires.
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<i>Générali>
Les actionnaires seront autorisés dans tous les cas de demander le rachat de leurs actions sans frais, sauf les frais
retenus par la Société ou le Compartiment pour couvrir les frais de désinvestissement, en conformité avec les dispositions
de la Loi 2010.»
Toutes les résolutions susmentionnées ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures, heure de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. MOUSSALEM, X. ROUVIERE, M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25784. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012078046/837.
(120109934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
AK S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 132.550.
L’an deux mil douze, le onze juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société à responsabilité
limitée
AK S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1811 Luxembourg, 5 rue de l’Industrie,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B132.550,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 25
septembre 2007, publiée au Mémorial C numéro 2.580 du 13 novembre 2007, page 123.836.
Ont comparu:
1) Monsieur Yves KEMP, employé privé, né à Pétange, le 18 juin 1961, demeurant à L-4770 Pétange, 7 rue de la Paix
2) Monsieur Filipe Rosa ANJOS, employé privé, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, demeurant à L-2210 Luxembourg,
40 boulevard Napoléon 1
er
.
Les parties comparantes détiennent l’ensemble des 100 parts sociales de 125.-€ chacune dans le capital social de la
société s’élevant à 12.500.- €.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, concernant l’objet social de la société, pour lui conférer
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet tous travaux de constructions métalliques, menuiserie intérieure, extérieure, le
doublage et/ou habillage de façades, les travaux de parquets et faux-planchers, le parachèvement à sec, la protection
solaire (intérieure et extérieure), l’isolation thermiques, acoustiques et d’étanchéité.
De façon générale la Société effectue les montages de construction dans la menuiserie et le parachèvement ainsi que
la vente de tous produits de parachèvement et menuiserie ou encore l’ameublement.
La Société peut encore coordonner des travaux de parachèvement comme entreprise générale, incluant le pilotage
d’autres corps de métiers relatifs au second-œuvre.
En outre, la Société pourra exercer toutes activités dans le secteur industriel, commercial, mobilier et immobilier, ainsi
que des activités financières qui sont directement ou indirectement en rapport avec l’objet social de la Société ou pouvant
le promouvoir.
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La Société pourra également prendre des participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères
avec, totalement ou en partie, le même objet social, ou un objet similaire, ou encore seulement un de ces objets et qui
sera de nature à promouvoir le développement de la Société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. »
<i>Deuxième modificationi>
Les associés décident de nommer comme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Yves KEMP,
employé privé, né à Pétange, le 18 juin 1961, demeurant à L-4770 Pétange, 7 rue de la Paix.
La société est engagée à l’égard de tiers, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: Y. KEMP, F. ANJOS, K. REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012071490/65.
(120101922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Brahms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 169.527.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Monsieur Brahim dit Brahms AIT BAYAHYA, gérant de société, né à Casablanca (Maroc), le 6 janvier 1968, demeurant
au 12, rue Victor Hugo, 57140 Woippy (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BRAHMS S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet la couverture de toits et toutes activités annexes en relation avec son activité principale.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
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La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement.
La société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant que mandataire de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Brahim dit Brahms AIT BAYAHYA, pré-
qualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Brahim dit Brahms AIT BAYAHYA, gérant de société, né à Casablanca (Maroc), le 6 janvier 1968, demeurant
au 12, rue Victor Hugo, 57140 Woippy (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Brahim dit Brahms AIT BAYAHYA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2012. Relation GRE/2012/1672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072833/114.
(120102761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Koinonia Foundation Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.801.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Koinonia Foundation Holding SA SPF qui s'est tenue
en date du 8 mai 2012 au siège social que:
Madame Cindy Reiners avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été nommé ad-
ministrateur de la société avec effet au 24 avril 2012 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2016 en remplacement de Monsieur Antonello Senes révoqué avec effet 24 avril 2012.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012071731/16.
(120101940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 28.279.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2010i>
Les actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A. réunis en Assemblée Générale
Ordinaire du 10 décembre 2010, ont décidé à l'unanimité, de prendre la résolution suivante:
Le mandat du réviseur d'entreprises de:
- la société FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.706,
étant arrivé à échéance, les actionnaires décident à l'unanimité de le renouveler pour une période de quatre ans à
compter de ce jour jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014
Pour extrait conforme
Schifflange, le 10 décembre 2010.
Référence de publication: 2012072946/17.
(120103418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Crèche Le Jardin Enchanté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 4, Um Paerchen.
R.C.S. Luxembourg B 169.522.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le sept mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Vania Marisa PEREIRA FERREIRA, puéricultrice, née à Porto (Portugal), le 2 janvier 1980, épouse de Monsieur
Sandro MARTINO, demeurant à L-7519 Rollingen, 16a, rue Belle-Vue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de Crèche Le Jardin Enchanté.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs foyers de jour pour enfants.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Garnich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le gérant technique est en charge du volet éducatif et du recrutement au sein de la Société. La fonction de gérant
technique est dès lors obligatoirement exercée par une personne figurant comme "chargé de direction" sur l'agrément
émis par les autorités luxembourgeoises compétentes sur base de la loi du 8 septembre 1998 réglant les relations entre
l'Etat et les organismes oeuvrant dans les domaines social, familial et thérapeutique pour ce qui concerne l'agrément
gouvernemental à accorder aux gestionnaires de structures d'accueil sans hébergement pour enfants.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Vania Marisa PEREIRA FERREIRA, prénommée, et ont
été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8352 Dahlem, 4, Um Paerchen, commune de Garnich.
2.- Sont nommées gérantes de la société:
<i>Gérante technique:i>
Madame Vanessa GUSTIN, institutrice maternelle, née à Saint-Mard (Belgique), le 24 mai 1976, demeurant à B-6760
Virton, 6, avenue de la Chamberlaine (Belgique).
<i>Gérante administrative:i>
Madame Vania Marisa PEREIRA FERREIRA, puéricultrice, née à Porto (Portugal), le 2 janvier 1980, épouse de Monsieur
Sandro MARTINO, demeurant à L-7519 Rollingen, 16a, rue Belle-Vue.
3.- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante
technique et de la gérante administrative.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vania Marisa PEREIRA FERREIRA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1623. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072854/118.
(120102701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Eco Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 169.518.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
ont comparu:
1) Monsieur Raffaele FRAMBA, gérant de sociétés, né à Liège en Belgique le 15 juillet 1973, demeurant à B-4100
Boncelles, rue du Moulin 4,
2) Monsieur Hamden KAROUI, employé, né à Gabes (Tunisie) le 25 septembre 1980, demeurant à B-4000 Liège, 3/21,
Quai de Rome,
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lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ECO CONCEPT Sàrl".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le Monde entier, de
faire pour son compte, pour le compte d'autrui ou avec la participation de tiers, toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement:
- à la communication, au commerce, à la vente, la location, l'importation, l'exportation, le marketing, le négoce, à la
promotion, à la publicité, l'installation, raccordements, la réparation, l'entretien, le dépannage, les conseils, de tous ma-
tériels de téléphonie, fixe et mobile, fax, radiophonie, ordinateurs, et accessoires, programmes, produits et marchandises,
en gros ou en détail, matériel électronique, matériel électrique, la domotique, artisanat, mobilier en tout genre, articles
de décoration et textile, informatique, hardware et software, source lumineuses, leurs supports, électroménager, boissons
non alcoolisée et nourritures, pièces mécanique, le tout en gros, demi-gros et détail, à la prospection de nouveaux
marchés, au mailing et aux relations publiques par téléphone, téléfax, internet et intranet, et tout système de réseau privé
et/ou public, intermédiaire en vue déviation de téléphonie fixe et /ou autre, vente de téléphones, téléphones mobiles et
de contrats d'abonnements, de raccordements etc... , souscription et règlement de communications auprès de toutes
firmes, dans tous Pays, y compris celles relevant d'Internet et autres, la conception, la réalisation, la location et la vente
de produits internet et intranet, multimédia, imagerie de synthèse, commerce électronique, technologies orientées objet,
bases de données, télécommunications et réseaux informatiques, solutions bureautiques, informatique de gestion, logiciels
de comptabilité et de fiscalité.
Toutes activités de consultance, de formation, de maintenance, de promotion, de prépresse, d'édition et de publication
en rapport ou connexes avec ces domaines, le conseil en entreprises, les activités d'agent et intermédiaire commercial.
La publicité en général, intermédiaire en publicité, la diffusion d'objets publicitaires et promotionnels, de cadeaux
d'affaires, production de· médias (clips vidéo, cassettes et films vidéo et autres, pancartes publicitaires, brochures, cam-
pagnes publicitaires, photos, éclairages et sons, diffusions par tous moyens y compris par télécommunications), tous
reportages privés et/ou publics, de presse, culturels et industriels, organisation de conférences etc..., y compris par té-
lécommunications.
- à l'exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication ou modèles précèdent
- la gestion, pour son compte propre, de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la
promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous
ses biens ou droits immobiliers.
Ainsi que, pour son compte:
- l'accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l'acquisition, l'aliénation, la réalisation,
l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, l'aménagement, l'appropriation, la transformation, la répara-
tion, le courtage, la gestion, la location à loyer, à ferme ou commerciale, la sous location de tous immeubles bâtis ou non
bâtis, ruraux, urbains, agricoles, forestiers, étangs, cours d'eau, territoires de chasse, parcours de pêche, ainsi que la
négociation, l'achat et la vente de tous droits immobiliers.
La société peut accomplir, au Luxembourg, ou à l'étranger, toutes opérations quelconques, commerciales et civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, agricoles, forestières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet, qui peuvent en favoriser la réalisation ou tout en partie.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, qu'il s'agisse d'apports, de fusion, d'acquisition, ou autrement, à toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire, complémentaire ou qui soit de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa
clientèle.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les parties
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comparantes prénommées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,00 €) chacune, sont attribuées aux comparants, de la façon suivante:
Monsieur Raffaele FRAMBA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Hamden KAROUI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Assemblée générale extra-ordinairei>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
2. Sont nommés gérants de la société Monsieur Raffaele FRAMBA, et Monsieur Hamden KAROUI, prénommés.
3. Les gérants sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leur signature conjointe.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. Rien d'autre n'étant
à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Raffaele FRAMBA, Hamden KAROUI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juin 2012. Relation: DIE/2012/6653. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012072932/118.
(120102678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Edilco SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 102.676.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072935/10.
(120102918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Energhe Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 135.070.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGHE LUX S.A., établie et
ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg, section B, sous le numéro 135070, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 301 du 5 février 2008,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1899 du 30 septembre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 9 et 10 des statuts;
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des dispositions de l'article 10 des statuts."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
" Art. 10. Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer
la direction de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et
mandats spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui
pourra(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'administration ou par deux
administrateurs."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1744. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072945/63.
(120103176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.644.750,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.343.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012073059/15.
(120103254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
EQ Serv S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 79.831.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072947/9.
(120103181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
EQT Ventelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 53.349.985,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
Suite à un certificat émis du Registre de Guernesey en date du 28 mai 2012, il résulte que EQT VENTELO HOLDING
GUERNSEY LIMITED, associé unique de la Société, a changé sa dénomination en BROADNET HOLDING GUERNSEY
LIMITED.
Luxembourg, le 3 juin 2012.
Référence de publication: 2012072948/12.
(120102899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Eradius Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072949/9.
(120102951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Esposa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 40.473.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 10 mai 2012 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d'administrateur de catégorie B a été acceptée.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur de catégorie B de la Société, pour un mandat qui prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
FINVIANDE S.A.
<i>L'Actionnaire unique
i>Représentée par BOVY Richard / RENMANS Rik / SCHROEDER Annette
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012072953/19.
(120103110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 101.499.
In the year two thousand and twelve, on fourteenth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Orion European Real Estate Fund II C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) governed by the laws
of The Netherlands, with registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM, Zuidoost, Amsterdam, The Netherlands
and registered in Amsterdam under number 34209126, acting through its general partner Orion European Partner II B.V.,
a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid governed by the laws of The Netherlands, with its registered
office at Herikerbergweg 238, 1101 CM, Zuidoost, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Com-
merce for Amsterdam under number 34208760 (the "Shareholder"),
hereby represented by Mr Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 June 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
ORION MASTER II LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of one million fifty thousand euro (EUR 1,050,000.-), with registered office at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated
30 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 879 of 31 August 2004 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.499 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 23 De-
cember 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 311 of 16 February 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand euro (EUR
112,000.-) so as to raise it from its present amount of one million fifty thousand euro (EUR 1,050,000.-) to one million
one hundred sixty-two thousand euro (EUR 1,162,000.-).
2 To issue four thousand four hundred eighty (4,480) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by Orion European Real Estate Fund II C.V. and to accept payment in
full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect
the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve
thousand euro (EUR 112,000.-) so as to raise it from its present amount of one million fifty thousand euro (EUR
1,050,000.-) up to one million one hundred sixty-two thousand euro (EUR 1,162,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four thousand four hundred eighty (4,480) new shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for four thousand four hundred eighty (4,480) new shares with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a receivable (the "Contribution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one hundred twelve thousand euro (EUR 112,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind
which corresponds at least in number and nominal value to the four thousand four hundred eighty (4,480) shares, with
a nominal value twenty-five euro (EUR 25.-) each to be issued."
The Report, which after being signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the four thousand four hundred eighty
(4,480) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is set at one million one hundred sixty-two
thousand euro (EUR 1,162,000.-) divided into forty-six thousand four hundred eighty (46,480) shares with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Orion European Real Estate Fund II C.V., un Commanditaire Vennotschap de droit néerlandais, ayant son siège social
au 238 Herikerbergweg, 1101 CM, Zuidoost, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Registre du Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 34209126, agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Orion European Partner II
B.V., une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de droit néerlandais, ayant son siège social au 238
Herikerbergweg, 1101 CM, Zuidoost, Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au Registre du Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 34208760 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ORION MASTER II
LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social d'un
million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), dont le siège social est au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 879 du 31 août 2004 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101499 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte notarié en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
311, en date du 16 février 2011.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille euros (EUR 112.000,-) pour le porter
de son montant actuel de un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) à un million cent soixante-deux mille euros
(EUR 1.162.000,-).
2 Émission de quatre mille quatre cent quatre-vingt (4.480) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Orion European Real Estate Fund II C.V. et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent douze mille euros (EUR 112.000,-)
pour le porter de son montant actuel d'un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) à un million cent soixante-
deux mille euros (EUR 1.162.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre quatre mille quatre cent quatre-vingt (4.480) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire quatre mille quatre cent quatre-vingt (4,480) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant en une créance (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de cent douze mille euros (EUR 112.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
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L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»). Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de l'Apport en
Nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des quatre mille quatre cent quatre-vingt (4.480)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à émettre.»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer les quatre mille quatre cent quatre-
vingt (4.480) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cent soixante-deux mille euros (EUR
1.162.000,-) divisé en quarante-six mille quatre cent quatre-vingt (46.480) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. Sorcinelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 juin 2012, REM/2012/683. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073226/167.
(120102666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Eurofounds GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072955/9.
(120103321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
European Business Management & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 103.051.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072957/10.
(120102782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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European Strategy and Operations Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 54.744.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072959/10.
(120103456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
European Strategy and Operations Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 54.744.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072960/10.
(120103457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.221.
Par résolutions signées en date du 19 avril 2012, l'associé unique a décidé:
1. d'accepter la démission de Nicholas Camera, avec adresse au 1114, Avenue of the Americas, NY-10036 New York,
Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 1
er
avril 2012.
2, de nommer Derek Coleman, avec adresse au Launde House, LE7 9XB Launde, Leicestershire, Royaume-Uni, au
mandat de gérant, avec effet au 1
er
avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012073064/15.
(120103276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.174.840,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.293.
Par résolutions signées en date du 19 avril 2012, l'associé unique a décidé:
1. d'accepter la démission de Nicholas Camera, avec adresse au 1114, Avenue of the Americas, NY-10036 New York,
Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. de nommer Derek Coleman, avec adresse au Launde House, LE7 9XB Launde, Leicestershire, Royaume-Uni, au
mandat de gérant, avec effet au 1
er
avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012073065/15.
(120103274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Everfin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 21.111.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072962/10.
(120102784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Excen Global Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 151.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072963/9.
(120103723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Excen Global Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 151.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072964/9.
(120103375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Linares Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 48.037.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 18 juini>
<i>2012i>
1) M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2) Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat d’administrateur.
4) M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
5) M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
6) M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
7) M. Xavier SOULARD, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073147/26.
(120102979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8611 Platen, 11A, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 141.460.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc KIEFFER
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012072969/11.
(120103082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
France Property Holdco III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.755.
Les comptes abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072973/10.
(120103449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Flims Investments Ltd., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 June 2012.
Flims Investments Ltd.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012072986/14.
(120102760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
France Property Holdco IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.575.
Les comptes abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072974/10.
(120103448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
France Property Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.577.
Les comptes abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072975/10.
(120103451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Ferro Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072979/10.
(120103731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
FGP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FGP V S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012072980/11.
(120103144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Insight VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.193.
Par résolutions signées en date du 29 mai 2012, les associés ont pris la décision de nommer Mark Lessing, avec adresse
au 680, Fifth Avenue, 8
th
Floor, NY 10019 New York, Etats Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073061/13.
(120103244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Fintal Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072983/10.
(120103358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012072984/12.
(120102812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012072985/12.
(120102830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Cofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 84.825.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- COFI Sarl, ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 15, Route de Trèves,
B84825
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg, et liquidateur Maître Adriana FREYERMUTH, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 13 juillet 2012 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Adriana FREYERMUTH
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012073340/20.
(120103349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Funafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 40.475.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 10 mai 2012 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d’administrateur de catégorie B a été acceptée.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur de catégorie B de la Société, pour un mandat qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>L’Actionnaire unique
i>FINVIANDE S.A.
BOVY Richard / RENMANS Rik / SCHROEDER Annette
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012072991/19.
(120103191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
FO DBH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 81.822.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012072987/10.
(120103599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Foncière de la Cote, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 139.460.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012072988/12.
(120103173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 50.054.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 25 mai 2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072992/11.
(120103087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Goodman Europe (Lux) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 16.880.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.319.
<i>Extrait des résolutions en date du 21 juin 2012;i>
Le mandat de Mr Godfrey Abel en tant qu'administrateur a été renouvelé en date du 1
er
janvier 2012 et jusqu'au 31
décembre 2016.
Le mandat de Mr Paul Huyghe en tant qu'administrateur a été renouvelé en date du 1
er
janvier 2012 et jusqu'au 31
décembre 2016.
Le mandat de Mr Daniel Peeters en tant qu'administrateur a été renouvelé en date du 1
er
janvier 2012 et jusqu'au 31
décembre 2016.
Le mandat de Mr Dominique Prince en tant qu'administrateur a été renouvelé en date du 1
er
janvier 2012 et jusqu'au
31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012073003/21.
(120103190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
G-Gesellschaft, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 158.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072994/9.
(120102935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 498.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.484.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
WP XI International Holdings LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Dela-
ware, 19801, United States of America and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 9579563,
here represented by Mrs. Susanne Wagner, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, on June 7
th
, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name WP XI Luxco
S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended (the "Law"), as well as by these articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-
gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.
2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at four hundred ninety-eight thousand five hundred euro (EUR 498,500), re-
presented by four hundred ninety-eight thousand five hundred (498,500) shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each.
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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any
reason affix seals on assets or documents of the Company.
6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Management
Art. 7. Composition and Powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more A managers (the "A
Managers") and one (1) or more B managers (the "B Managers") who do not need to be shareholders. Any reference
made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers, depending
on the context and as applicable.
7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A
Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 8. Election, Removal and Term of office of managers.
8.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board
of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.
9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.
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10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.
D. Decisions of the shareholders
Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association.
12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 13. Quorum and Majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-
senting three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by
unanimous consent.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends
on the last day of December of the same year.
Art. 15. Annual accounts and Allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve
may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
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15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 16. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators
who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their
powers. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
G. Final clause - Governing law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The four hundred ninety-eight thousand five hundred (498,500) shares have been subscribed by WP XI International
Holdings LLC, aforementioned, for the price of four hundred ninety-eight thousand five hundred euro (EUR 498,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of four hundred ninety-
eight thousand five hundred euro (EUR 498,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
The total contribution in the amount of four hundred ninety-eight thousand five hundred euro (EUR 498,500) is entirely
allocated to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned
notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred
Euros (EUR 2,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,
New York, NY 10017, United States of America;
- Mrs. Ute BRAUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg;
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Michel RAFFOUL, born in Accra, Ghana, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
and
- Mr. Luca GALLINELLI, born in Florence, Italy, with professional address at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille douze, le huit juin,
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
WP XI International Holdings LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Dela-
ware, États-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware, 19801,
Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 9579563,
ici représentée par Mme Susanne Wagner, Rechtsanwâltin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à New York, le 7 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le mandataire de la comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à
responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale WP XI Luxco S.à r.l. (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute
autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts
sous toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations,
d'obligations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.
2.4 La Société peut également agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou
étrangère de son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).
2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences
sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété
intellectuelle et industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 498.500),
représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents (498.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de
plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel
représentant ait été désigné.
6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.
6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que
sous réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social.
Une telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents,
aux descendants ou à l'épouse survivante.
C. Gérance
Art. 7. Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société peut est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A («les
gérants de catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B («les gérants de catégorie B»), qui n'ont pas
besoin d'être associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant,
être lue comme une référence aux gérants de catégorie A et /ou aux gérants de catégorie B.
7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 8. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont élus et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du
conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la
réunion.
9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation pré-
alable ne sera requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une
résolution adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.
9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites
auront été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne
pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.
10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs
membres du conseil de gérance.
10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de
gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.
10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) gérant de
catégorie A conjointement avec un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1)
gérant de catégorie A conjointement avec un (1) gérant de catégorie B.
D. Décisions des associés
Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
ces statuts.
12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales
dont il est propriétaire.
12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieu et à l'heure indiqués dans les convocations respectives à chaque
assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux
formalités de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant
de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.
12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 13. Quorum et Vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de
la Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
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Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communi-
cation de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera
égal à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé
le solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts
15.5 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et Primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,
préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
F. Liquidation
Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.
17.2 Le boni résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion
du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
G. Disposition finale - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents (498.500) parts sociales émises ont été souscrites par WP XI
International Holdings LLC, susmentionnée, pour un prix de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR
498.500).
Les parts sociales ainsi souscrites de cette manière ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de manière
à ce que le montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 498.500) est, dès à présent, à
disposition de la Société, ainsi que démontré au notaire signataire.
L'apport total d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 498.500) est affecté en
totalité au capital social.
Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités
de convocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
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- M. Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Mme Tara O'NEILL, né à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à 450 Lexington Avenue,
New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;
- Mme Ute BRÄUER, né à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Michel RAFFOUL, né à Accra, Ghana, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- M. Luca GALLINELLI, né à Florence, Italie, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date spécifiée en en-tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26728. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071958/447.
(120101917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Golden Peak, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.914.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marc-André Béchet, Luc Paindavoine, Francesco Samson, Christophe Carrafang et Madame
Barbara Nicolas, en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour GOLDEN PEAK
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012073012/21.
(120102833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Gareth Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.305.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012072995/12.
(120102749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Geminus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 105.537.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011:i>
- Le mandat de Mons Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072997/12.
(120102817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Galasco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 119.227.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073005/12.
(120102820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Galatee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.895.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GALATEE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012073006/11.
(120103072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Kymar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.425.
<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions
de Président du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.
- Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017,
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Fait à Luxembourg, le 29 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
KYMAR S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012073114/19.
(120103214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
GP Tuning, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.053.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073014/10.
(120102751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Green House Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 145.852.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073016/10.
(120103124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Green House Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 145.852.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073017/10.
(120103493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Hefesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.952.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/06/2012.
<i>Pour: HEFESTO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012073042/14.
(120103503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84144
AK S.àr.l.
Brahms S.à r.l.
Cofi S.à r.l.
Crèche Le Jardin Enchanté
Eco Concept Sàrl
Edilco SA
Energhe Lux S.A.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.
EQ Serv S.à.r.l.
EQT Ventelo S.à r.l.
Eradius Immobilière S.A.
Esposa S.A.
Eurofounds GmbH
European Business Management & Partners S.A.
European Strategy and Operations Management S.A.
European Strategy and Operations Management S.A.
Everfin Holding S.A.
Excen Global Holding II S.A.
Excen Global Holding S.A.
Ferro Holding S.A.
FGP V S.à r.l.
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.
Fintal Holding S.A. SPF
First Residence International Sàrl
First Residence International Sàrl
Flims Investments Ltd.
FO DBH S.A.
Foncière de la Cote
France Property Holdco III S. à r.l.
France Property Holdco IV S.à r.l.
France Property Holdco S.à r.l.
Funafin S.A.
Fürlehre S.à r.l.
Galasco S.A.
Galatee S.A.
Gareth Capital S.A.
Geminus S.A.
G-Gesellschaft, SPF
Golden Peak
Goodman Europe (Lux) S.A.
GP Tuning
Green House Technology S.à r.l.
Green House Technology S.à r.l.
Hefesto S.A.
Innova Financial Holding S.à r.l.
Insight VII S.à r.l.
Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.
Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Koinonia Foundation Holding S.A., SPF
Kymar S.A.
Linares Holding S.A.
Ofi MultiSelect
Orion Master II Luxembourg S.à r.l.
WP XI Luxco S.à r.l.