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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1743
11 juillet 2012
SOMMAIRE
ARS Dentis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83662
Forum TFI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83649
Greenrock Fund Management . . . . . . . . . . .
83625
H3G Procurement Services S.à r.l. . . . . . .
83662
Haines Vermögensverwaltung Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83648
Hamalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83659
HarbourVest Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . .
83648
Harmonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83656
Hathor Participations SA . . . . . . . . . . . . . . .
83659
Heisieh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83660
Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .
83660
HEVAF Master A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83660
H.I.G. Europe - France III S.à r.l. . . . . . . . . .
83646
H.I.G. Europe - France II S.à r.l. . . . . . . . . .
83646
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83647
Holtanna S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
Hoparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
HR Corporate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
83661
Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83658
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .
83658
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83658
Hutchison 3G UK Investments Sàrl . . . . . .
83659
Hutchison Europe Telecommunications
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83648
Hutchison Milan Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
83649
Hutchison Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
83649
Hutchison Ports España S.à r.l. . . . . . . . . . .
83649
Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .
83646
Hutchison Ports Mekong Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83649
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l. . . . . .
83654
Hutchison Ports Poland S.à r.l. . . . . . . . . . .
83655
Hutchison Ports Sweden S.à r.l. . . . . . . . . .
83655
Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83657
Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l. . . . . . .
83657
Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83657
Hutchison Whampoa Europe Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83655
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l. . . . .
83656
Hutchison Whampoa IT Services S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83656
Hutchison Whampoa Luxembourg Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83656
I.I.F.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83662
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC
(Kirchberg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83655
Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .
83661
Interbasic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83657
Intermediaire de Commerce Second Oeu-
vre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83618
IRERE Property Investments Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83659
Irocy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83654
Island Sun Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . .
83660
I.T.I. Groupe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83662
Konzepta Peak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83664
LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A. . . . . . .
83647
LDV Management II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83648
LI Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83663
LVT Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
Manacor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83664
Marwilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83626
Matrix St Etienne Propco S.à r.l. . . . . . . . .
83658
Northam CCPF II PropCo BTS (B) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83618
OCM Luxembourg EPF III Residential
Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83638
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
83647
83617
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I.C.S.O., Intermediaire de Commerce Second Oeuvre, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8291 Meispelt, 10, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 162.418.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises en date du 19 juin 2012 que l’Associé Unique a décidé de révoquer avec effet au 19
juin 2012, Monsieur Pascal WEISROCK de ses fonctions de gérant de la Société.
L’Associé Unique de la Société a également décidé de nommer, avec effet au 19 juin 2012, Monsieur Bastien HUMMLER,
né le 20 décembre 1989 à Strasbourg (France), demeurant 10, rue de Keispelt, à L-8291 Meispelt, en tant que gérant, en
remplacement du gérant révoqué.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012070990/15.
(120101834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Northam CCPF II PropCo BTS (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.409.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 168 402,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 4 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
II PropCo BTS (B) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
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3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.- CAD) per share (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
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12. Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
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15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF II Holding S.à r.l.”
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembour-
geoises, avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 168 402, ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP,
employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF II PropCo BTS (B) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.- CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.- CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
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12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
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16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.- CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF II Holding S.à r.l.,»
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7541. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012070410/400.
(120100320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Greenrock Fund Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 153.392.
En date du 7 mai 2012, le Conseil de Gérance de GREENROCK FUND MANAGEMENT a pris note de la démission
de Monsieur Freddy THYES.
Référence de publication: 2012070909/10.
(120101548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Marwilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.406.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) Mr. Frederik Wilhelm WICHHART, director of companies and businessman, born in Renkum (The Netherlands)
on November 18, 1928, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines,
2) Mrs. Norma WICHHART-CAYTON, director of companies and certified public accountant, born in Manila (The
Philippines) on February 23, 1958, and residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philip-
pines,
3) Mr. Richard Anthony WICHHART, born in Pasai-City (The Philippines) on September 5, 1996, and residing at
Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines, and
4) Mr. Ronald WICHHART, born in Pasai-City (The Philippines) on January 19, 1992, and residing at Penthouse, Legaspi
Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of four proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “Marwilux S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of Incorporation (the “Articles”) and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and
the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on “Sociétés à responsabilité limitée”.
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way or form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies that form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies that form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuation risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions that may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at Euro 4,000,000.- (four million Euros) represented by 400,000 (four
hundred thousand) redeemable Class A shares with a nominal value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class
A Shares” and individually a “Class A Share”), 400,000 (four hundred thousand) redeemable Class B shares with a nominal
value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class B Shares” and individually a “Class B Share”), 400,000 (four
hundred thousand) redeemable Class C shares with a nominal value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class
C Shares” and individually a “Class C Share”), 400,000 (four hundred thousand) redeemable Class D shares with a nominal
value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class D Shares” and individually a “Class D Share”), 400,000 (four
hundred thousand) redeemable Class E shares with a nominal value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class
E Shares” and individually a “Class E Share”), 400,000 (four hundred thousand) redeemable Class F shares with a nominal
value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class F Shares” and individually a “Class F Share”), 400,000 (four
hundred thousand) redeemable Class G shares with a nominal value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class
G Shares” and individually a “Class G Share”), 400,000 (four hundred thousand) redeemable Class H shares with a nominal
value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class H Shares” and individually a “Class H Share”), 400,000 (four
hundred thousand) redeemable Class I shares with a nominal value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class
I Shares” and individually a “Class I Share”) and 400,000 (four hundred thousand) redeemable Class J shares with a nominal
value of Euro 1,- (one Euro) each (collectively, the “Class J Shares” and individually a “Class J Share”).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partners(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners. Shares may not be transferred to non-partners unless partners
representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have the power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s) representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as the
“Redeemable Shares” and individually as a “Redeemable Share”.
The Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company (with the Company serving a prior five (5)
calendar days notice to each holder of the Redeemable Shares to be redeemed, stating the number of Redeemable Shares
to be redeemed, their redemption date and their Redemption Price (as defined below), in accordance with article 49-8
of the Law and in accordance with this article.
The redemption shall be decided by the board of managers of the Company.
The Relevant Shares (as defined below) shall be the first available class of Redeemable Shares. The subsequent classes
of Redeemable Shares shall become the Relevant Shares and shall be redeemed when the previous class of Redeemable
Shares has been redeemed in full.
The Redeemable Shares shall be redeemed at their fair market value as established by the board of managers of the
Company no later than five (5) calendar days prior to the date set for the redemption of the Redeemable Shares.
A redemption of Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with
article 72-1 of the Law, and all Redeemable Shares purchased or otherwise acquired by the Company may be cancelled
with the effect that the issued number of Redeemable Shares and the share capital of the Company shall be reduced
accordingly.
The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
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In the event of a distribution of dividends, the shareholders shall be granted a right to receive by way of dividend a
preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company (the Preferential
Dividend Amount) out of the profits of the Company available for distribution, on a pro rata basis.
All remaining income available for distribution by the Company, if any, shall be distributable on a pro rata basis to the
holders of the “Relevant Shares”. The first Relevant Shares shall be the Class J Shares.
In the event there are no more Class J Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class I
Shares;
In the event there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares
shall be the Class H Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares outstanding in the Company, the
Relevant Shares shall be the Class G Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in the
Company, the Relevant Shares shall be the Class F Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares
outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class
E Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares;
In the case there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares and Class D Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class B Shares;
and
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the
Class A Shares; and
In the event of a distribution of dividends to the shareholders where the profits available for distribution as a dividend
among the shareholders are insufficient to make the payment of the Preferential Dividend Amount in full to all share-
holders, then such profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in
proportion to the full amounts to which the shareholders would otherwise be respectively entitled.
The Company may proceed, and the board of managers is hereby authorised, to make distributions of interim dividends
to the shareholders subject to the above priorities, in accordance with the Law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own shares provided that
the Company first may only purchase the Relevant Shares at that time.
Art. 7. Management. The Company shall be managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (Class A and Class B).
The managers need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in the case of a sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be)
may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of the shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In case of plurality of managers, the
Company shall be bound at any time by the joint signature of any two Class “A” managers with a Class “B” manager or
by the sole signature of a manager “B” for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
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The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication, of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means
of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by at least a simple
majority of the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers (or at least one manager of each class of managers) shall
have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which must be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting of the shareholders may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken at an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company are represented.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meetig of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect the Company's annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall save for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its / their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his / their mandate.
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Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be), may decide the dissolution and liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe
all the 4,000,000 (four million) shares with a nominal value of Euro 1.- (one Euro) each as follows:
Subscribers
Number of shares
Amount
subscribed
to and
paid-in
in EUR
1) Frederik Wilhelm WICHHART, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,000 Class A Shares,
240,000 Class B Shares,
240,000 Class C Shares,
240,000 Class D Shares,
240,000 Class E Shares,
240,000 Class F Shares,
240,000 Class G Shares,
240,000 Class H Shares,
240,000 Class I Shares,
and
240,000 Class J Shares
2,400,000.-
2) Norma WICHHARTCAYTON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000 Class A Shares,
80,000 Class B Shares,
80,000 Class C Shares,
80,000 Class D Shares,
80,000 Class E Shares,
80,000 Class F Shares,
80,000 Class G Shares,
80,000 Class H Shares,
80,000 Class I Shares,
and
80,000 Class J Shares
800,000.-
3) Richard Anthony WICHHART, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000 Class A Shares,
40,000 Class B Shares,
400,000.-
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40,000 Class C Shares,
40,000 Class D Shares,
40,000 Class E Shares,
40,000 Class F Shares,
40,000 Class G Shares,
40,000 Class H Shares,
40,000 Class I Shares,
and
40,000 Class J Shares
4) Ronald WICHHART, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000 Class A Shares,
40,000 Class B Shares,
40,000 Class C Shares,
40,000 Class D Shares,
40,000 Class E Shares,
40,000 Class F Shares,
40,000 Class G Shares,
40,000 Class H Shares,
40,000 Class I Shares,
and
40,000 Class J Shares
400,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000,000 4,000,000.-
All the 400,000 (four hundred thousand) Class A Shares, 400,000 (four hundred thousand) Class B Shares, 400,000
(four hundred thousand) Class C Shares, 400,000 (four hundred thousand) Class D Shares, 400,000 (four hundred thou-
sand) Class E Shares, 400,000 (four hundred thousand) Class F Shares, 400,000 (four hundred thousand) Class G Shares,
400,000 (four hundred thousand) Class H Shares, 400,000 (four hundred thousand) Class I Shares and 400,000 (four
hundred thousand) Class J Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by contribution in kind
(the “Contribution”) of all the 360 (three hundred and sixty) shares as follows: 216 (two hundred and sixteen) shares
held by Mr. Frederik Wilhelm WICHHART, pre-named, 72 (seventy two) shares held by Mrs. Norma WICHHART-
CAYTON, pre-named, 36 (thirty-six) shares held by Mr. Richard Anthony WICHHART, pre-named and 36 (thirty six)
shares held by Mr. Ronald WICHHART, pre-named, representing one hundred percent (100 %) of the capital of UNILUX
S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 100078, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, valued at Euros 4,000,000.- (four million Euros) in accordance with the attached valuation
report.
A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company "Marwilux S.à r.l.", pre-named,
wherein the contribution in kind of the shares of the company "UNILUX S.A.", pre-named, has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 3,300.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have
taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Frederik Wilhelm WICHHART, Director of Companies and Businessman, born in Renkum (The Netherlands),
on November 18, 1928, residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines.
- Mrs. Norma WICHHART-CAYTON, director of companies and certified public accountant, born in Manilles (Phi-
lippines), on February 23, 1958, residing at Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manila, The Philippines
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-
sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Frederik Wilhelm WICHHART, administrateur de sociétés
et homme d'affaires, né à Renkum (Pays-Bas) le 18 novembre 1928, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300,
Roxas Boulevard, Manilles, Philippines,
2) Madame Norma WICHHART-CAYTON, administrateur de sociétés et comptable, née à Manilles (Philippines) le
23 février 1958, et demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines,
3) Monsieur Richard Anthony WICHHART, né à Pasai-City (Philippines) le 5 septembre 1996, et demeurant à Pen-
thouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines, et
4) Monsieur Ronald WICHHART, né à Pasai-City (Philippines) le 19 janvier 1992, et demeurant à Penthouse, Legaspi
Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines,
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparants, représentés par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de docu-
menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Marwilux S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
immobilières ou mobilières.
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La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre million d'Euros (4.000.000,- Euros) représenté par 400.000 (quatre
cent mille) Parts sociales de Classe A rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement,
les “Parts sociales de Classe A” et individuellement une “Part sociale de Classe A”, 400.000 (quatre cent mille) Parts
sociales de Classe B rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales
de Classe B” et individuellement une “Part sociale de Classe B”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe C
rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de Classe C” et
individuellement une “Part sociale de Classe C”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe D rachetables, d'une
valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de Classe D” et individuellement une
“Part sociale de Classe D 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe E rachetables, d'une valeur nominale de
Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de Classe E” et individuellement une “Part sociale de Classe
E”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe F rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune,
collectivement, les “Parts sociales de Classe F” et individuellement une “Part sociale de Classe F”, 400.000 (quatre cent
mille) Parts sociales de Classe G rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les
“Parts sociales de Classe G” et individuellement une “Part sociale de Classe G”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales
de Classe H rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1,- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de
Classe H” et individuellement une “Part sociale de Classe H”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe I
rachetables, d'une valeur nominale de Euro un (1.- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de Classe I” et
individuellement une “Part sociale de Classe I”, 400.000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe J rachetables, d'une
valeur nominale de Euro un (1.- Euro) chacune, collectivement, les “Parts sociales de Classe J” et individuellement une
“Part sociale de Classe J”.
Aux fins des présents statuts, les Parts sociales de Classe A, les Parts sociales de Classe B, les Parts sociales de Classe
C, les Parts sociales de Classe D, les Parts sociales de Classe E, les Parts sociales de Classe F, les Parts sociales de Classe
G, les Parts sociales de Classe H, les Parts sociales de Classe I et les Parts sociales de Classe J, sont collectivement
désignées comme les “Parts sociales Rachetables”, et individuellement comme une “Part sociale Rachetable”.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Les Parts sociales Rachetables peuvent être rachetées au choix de la Société (La Société donnant au préalable un délai
de cinq (5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des Parts sociales Rachetables devant être rachetées, énonçant
le nombre de Parts sociales Rachetables à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat (comme défini ci-dessous)),
conformément à l'article 49-8 de la loi et conformément au présent article 5:
(i) le rachat sera décidé par le conseil d'administration de la Société;
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(ii) les Parts sociales Concernées seront les premières à être racheter. Les classes suivantes de Parts sociales Rache-
tables seront rachetées quand elles appartiendront à une classe spécifique de Parts sociales Rachetables étant devenue
les Parts sociales Concernées, c.-à-d. lorsque les Parts sociales Rachetables précédentes d'une classe spécifique auront
été rachetées entièrement;
(iii) les Parts sociales Rachetables seront rachetées à leur juste valeur marchande comme établi par le conseil d'admi-
nistration de la Société pas plus tard que cinq (5) jours calendaires avant la date fixée pour le rachat des Parts sociales
Rachetables;
(iv) le rachat des Parts sociales Rachetables peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour
une distribution conformément à l'article 72-1 de la loi; et
(v) toutes les Parts sociales Rachetables achetées ou bien acquises par la Société peuvent être annulées ce qui entraînera
que le nombre de Parts sociales Rachetables publiées et le capital social de la Société seront réduits en conséquence.
La Société peut également racheter ses parts sociales conformément à l'article 49-2 et suivants de la loi.
En cas de distribution de dividendes, les actionnaires auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société
disponibles pour une distribution par dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant
0,25% de la valeur nominale des actions émises par la société (le Montant du Dividende Préférentiel). Tous les revenus
restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs
des “Parts sociales Concernées”. Les premières Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe J.
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées
seront les Parts sociales de Classe I,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J et de Classe I en circulation dans la Société, les Parts
sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe H,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I et de Classe H en circulation dans la Société,
les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe G,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H et de Classe G en circulation
dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe F,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G et de Classe F en
circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe E,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de
Classe E en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe D,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E et de Classe D en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe
C,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E, de Classe D, et de Classe C en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales
de Classe B,
- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E, de Classe D, de Classe C et de Classe B en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les
Parts sociales de Classe A.
Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de
dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel
à tous les actionnaires, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les actionnaires, proportion-
nellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
La société peut procéder, - et le conseil d'administration est par la présente autorisé à agir ainsi -, à la distribution
d'acomptes sur dividendes aux actionnaires sous réserve des priorités ci-dessus, conformément à la Loi. La société peut,
dans la mesure et en vertu des conditions autorisées par Loi, acheter ses propres actions à condition que la société puisse
seulement acheter d'abord les Actions Concernées à ce moment-là.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants de classe A et un gérant de classe
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B ou par la seule signature d'un gérant de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
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Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire à toutes les
4.000.000 (quatre millions) de parts sociales d'une valeur nominale de Euro 1,- (un Euro) chacune comme suit:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant
souscrit et
libéré en
EUR
1) Frederik Wilhelm WICHHART, pré-nommé . . . . . . . . . . . . . . . 240.000 Parts sociales de Classe A,
240.000 Parts sociales de Classe B,
240.000 Parts sociales de Classe C,
240.000 Parts sociales de Classe D,
240.000 Parts sociales de Classe E,
240.000 Parts sociales de Classe F,
240.000 Parts sociales de Classe G,
2.400.000,-
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240.000 Parts sociales de Classe H,
240.000 Parts sociales de Classe I,
et
240.000 Parts sociales de Classe J
2) Norma WICHHARTCAYTON, pré-nommé . . . . . . . . . . . . . . . 80.000 Parts sociales de Classe A,
80.000 Parts sociales de Classe B,
80.000 Parts sociales de Classe C,
80.000 Parts sociales de Classe D,
80.000 Parts sociales de Classe E,
80.000 Parts sociales de Classe F,
80.000 Parts sociales de Classe G,
80.000 Parts sociales de Classe H,
80.000 Parts sociales de Classe I,
et
80.000 Parts sociales de Classe J
800.000,-
3) Richard Anthony WICHHART, pré-nommé . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 Parts sociales de Classe A,
40.000 Parts sociales de Classe B,
40.000 Parts sociales de Classe C,
40.000 Parts sociales de Classe D,
40.000 Parts sociales de Classe E,
40.000 Parts sociales de Classe F,
40.000 Parts sociales de Classe G,
40.000 Parts sociales de Classe H,
40.000 Parts sociales de Classe I,
et
40.000 Parts sociales de Classe J
400.000,-
4) Ronald WICHHART, pré-nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 Parts sociales de Classe A,
40.000 Parts sociales de Classe B,
40.000 Parts sociales de Classe C,
40.000 Parts sociales de Classe D,
40.000 Parts sociales de Classe E,
40.000 Parts sociales de Classe F,
40.000 Parts sociales de Classe G,
40.000 Parts sociales de Classe H,
40.000 Parts sociales de Classe I,
et
40.000 Parts sociales de Classe J
400.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000.000 4.000.000,-
Toutes les 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe A, 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe
B, 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe C, 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe D, 400,000
(quatre cent mille) Parts sociales de Classe E, 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe F, 400,000 (quatre cent
mille) Parts sociales de Classe G, 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe H, 400,000 (quatre cent mille) Parts
sociales de Classe I et 400,000 (quatre cent mille) Parts sociales de Classe J ont été intégralement libérées par apport en
nature (l'«Apport») de toutes les 360 (trois cent soixante) actions comme suit: de 216 (deux cent seize) actions détenues
par Monsieur Frederik Wilhelm WICHHART, pré-nommé, 72 (soixante-douze) actions détenues par Madame Norma
WICHHART-CAYTON, pré-nommée, 36 (trente-six) actions détenues par Monsieur Richard Anthony WICHHART,
pré-nommé, et 36 (trente-six) actions détenues par Monsieur Ronald WICHHART, pré-nommé, représentant cent pour
cent (100%) du capital de UNILUX S.A., une société constituée et existant sous les lois de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 100078, avec siège à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à Euros 4.000.000,- (quatre millions d'Euros) confor-
mément au certificat d'évaluation annexé.
Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée "Marwilux S.à r.l.", par lequel
l'apport en nature des actions de la société "UNILUX S.A.", pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 3.300,- EUR.
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Frederik Wilhelm WICHHART, administrateur de sociétés et homme d'affaires, né à Renkum (Pays-Bas),
le 18 novembre 1928, demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines,
- Madame Norma WICHHART-CAYTON, administrateur de sociétés et comptable, née à Manilles (Philippines), le
23 février 1958, demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 mai 2012. Relation GRE/2012/1543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070358/703.
(120100263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.414.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty seventh day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343,
represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
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Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
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The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally
at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;
- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Martin GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally at 27
Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
EPF III Residential Lending S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
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entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
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13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cent (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Martin GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2012. Relation GRE/2012/1546. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070433/422.
(120100555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
H.I.G. Europe - France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012070911/11.
(120101754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
H.I.G. Europe - France III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 140.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
.
Référence de publication: 2012070912/11.
(120101753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 78.743.
1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 12 juin 2012 que Madame Susan Chow a démissionné
de son poste de Gérant A;
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2) Il résulte de la décision de l'Associés de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee, avec
adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant A pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070923/13.
(120101275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.108.
<i>Extrait de la résolution prise par les associées en date du 15 mai 2012i>
La société anonyme ERNST & YOUNG a été reconduite dans son mandat de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
Luxembourg, le 19.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB Dame S.à r.l. & Partners SCA
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012071050/14.
(120101896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.450,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.112.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 11 juin 2012i>
En date du 11 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Jeremy Hew Jenkins, né le 29 Avril 1964, à Hammersmith, Royaume Uni, résidant professionnellement 25
Copthall Avenue, Londres EC2R 7BP, Royaume Uni, avec effet au 11 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
- Monsieur Tuan Jin Aw, né le 2 août 1976, à WP Kuala Lumpur, Malaisie, résidant professionnellement 25 Copthall
Avenue, Londres EC2R 7BP, Royaume Uni, avec effet au 11 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Dorénavant, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants technique:i>
Monsieur Christophe Djaouani
<i>Gérants:i>
Madame Delphine Crouzillard
Monsieur Jeremy Hew Jenkins
Monsieur Tuan Jin Aw
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
RR Donnelley Holdings BV
Référence de publication: 2012071261/25.
(120100917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.574.
Les comptes pour la période du 27 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012070913/12.
(120101751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.649.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070918/11.
(120101331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070914/9.
(120101559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
LDV Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.593.
A titre informatif, veuillez notez que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, en leur qualité de gérants de la
Société, demeurent professionnellement au 1 Knightsbridge SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, as managers of the Company,
reside professionnally at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071052/14.
(120100930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HarbourVest Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 3.285.277,10.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 160.666.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070915/10.
(120101692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 117.973.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070919/11.
(120101332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 130.429.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070921/11.
(120101201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Ports España S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 112.343.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070922/11.
(120101274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 123.403.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070924/11.
(120101679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Forum TFI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.442.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Forum International Holdings S.à r.l., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S.
Luxembourg B 144.558,
here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy dated May 18
th
, 2012.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Forum TFI Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWENTY-FIVE THOUSAND EUROS (25,000.- EUR) represented
by TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) shares with a par value of TEN EUROS (10.- EUR) each, all fully paid-
up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company.
If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked
ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a plurality of managers, by the
joint signature of two Members of the board of Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
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In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present
or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that
current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Forum International Holdings
S.à r.l., prenamed and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the two thousand five hundred
(2,500) shares and to have them fully paid-up in cash, so that the amount of TWENTY-FIVE THOUSAND EUROS (25,000.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31
st
of December 2012.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND EUROS
(1,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
Mr Wieslaw Piotr OLES, company's director, born in Rybnik (Poland) on 29 October 1965, residing professionally at
Ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków (Poland).
Mr. Philippe AFLALO, director of Companies, born in Fès (Morocco) on 18 December 1970, residing professionally
at 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Forum International Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.558,
ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 mai 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Forum TFI Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) représenté par DEUX MILLE CINQ
CENTS (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante Forum International Holdings S.à r.l., précitée et représentée comme
dit ci-avant, a déclaré souscrire les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L1118 Luxembourg.
Monsieur Wieslaw Piotr OLES, administrateur de sociétés, né à Rybnik (Pologne) le 29 octobre 1965, demeurant
professionnellement à Ul. Smolki 5/203, 30513 Kraków (Pologne).
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27348. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070873/244.
(120101230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Irocy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.105,62.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.324.
Suite à la cession des 1,010,562 parts sociales ordinaires de!a Société le 5 juin 2012, entre INTERNATIONAL PYRA-
MIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A. et New Old Brewery S.A., les 1,010,562 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:
- New Old Brewery S.A., une société anonyme ayant pour adresse le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152424, détient
les 1,010,562 parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur de GBP 0.01 chacune.
L'associé de la Société est le suivant:
- New Old Brewery S.A., propriétaire des 1,010,562 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Irocy Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012070965/20.
(120101542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 84.254.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070925/11.
(120101277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Hutchison Ports Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 102.742.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070926/11.
(120101796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Ports Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.356.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070927/11.
(120101204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 67.082.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 10. Januar 2012 hervor, dass:
die Herren:
- Dirk Schenke, Dipl.-Kfm., Am Sonnenhang 50, D-45289 Essen
- Daniel Debras, Dipl. Ing., 10 Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg
- Hans-Peter Arnold, Dipl.-Kfm, 22 Anne-Frank-Strasse, D-40699 Erkrath
als Verwaltungsratsmitglieder bestimmt wurden.
Das Mandat von Herrn Jörg Günster wurde nicht verlängert.
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 18.August 2011 hervor, dass:
- DELOITTE S.A., mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Abschlussprüfer bestimmt
wurde.
Die Mandate enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung der Aktionäre.
Luxemburg, den 19. Juni 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012070974/21.
(120101067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 73.153.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian
Adresse professionnelle: 3e étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes,
83655
L
U X E M B O U R G
L-1728 Luxembourg
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070928/16.
(120101854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 92.698.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070929/11.
(120101119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa IT Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 89.942.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070930/11.
(120101120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Harmonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.036.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HARMONIA S.A.
ROSSI Jacopo / DIEDERICH Georges
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012070942/12.
(120101157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 151.364.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070931/11.
(120101121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83656
L
U X E M B O U R G
Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 78.207.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070932/11.
(120101446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 82.517.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 1, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070933/11.
(120101447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Interbasic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 11.340.
Suite à l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2012 les décisions suivantes ont été prises:
1. Le mandat des administrateurs suivant est renouvelé à compter du 18 mai 2012 pour une durée de six ans:
- Monsieur Emilio Macellari, né le 11 mai 1958 à Civitanova Marche, Italie, demeurant au 39, Via San Savino, Civitanova
Marche, Italie, en qualité de d’administrateur de la Société.
- Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société.
2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 18 mai 2012 pour une durée de six
ans:
- La société EURAUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg et immatriculée sous
le numéro B 42889 au R.C.S. Luxembourg et en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Interbasic Holding S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012070989/21.
(120101840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 82.518.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070934/11.
(120101448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83657
L
U X E M B O U R G
Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 75.894.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian
Adresse professionnelle: 3
e
étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070935/16.
(120100900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 77.457.
1) Il résulte de la décision de l'Associés de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee, avec
adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070936/11.
(120100901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.575,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.592.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans le montant du capital social de la publication déposée 12 décembre 2011 avec la référence
L110197455, le capital social est €12,575.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012071085/16.
(120101164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.474.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070937/11.
(120100903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83658
L
U X E M B O U R G
Hutchison 3G UK Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.650.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070938/11.
(120101330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hamalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 21.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HAMALUX S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012070940/11.
(120100909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
IRERE Property Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.261.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 19 juin 2012, a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Timothy THORP, gérant de catégorie A, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres,
Royaume Uni;
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg;
- Mr Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour IRERE PROPERTY INVESTMENTS LUXEMBOURG
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012070994/21.
(120101703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hathor Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 140.133.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070943/9.
(120101461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83659
L
U X E M B O U R G
Heisieh S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 158.522.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070944/12.
(120101174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Helmshore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 127.504.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070945/12.
(120101264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Island Sun Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.511.
EXTRAIT
L’assemblée générale du 29 mai 2012 a renouvelé les mandats:
- des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
M. Ryan Rudolph, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
Mme. Annette Müller, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes
- FIDEX AUDIT S.à r.l., RCS Luxembourg B 48513, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2014.
<i>Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012070998/21.
(120101755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.921.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64414 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
83660
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070947/10.
(120101903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Holtanna S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070948/10.
(120101014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hoparfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 69.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070949/10.
(120100963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 114.071.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070950/11.
(120101333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.264.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que son adresse est, depuis le 1
er
mars 2010, Withfield
Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 juin 2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012070970/13.
(120101614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HR Corporate Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. LVT Participations S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 106.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
83661
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070951/11.
(120100966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
H3G Procurement Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 80.078.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070954/11.
(120100902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
I.I.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 27, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 99.617.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070956/9.
(120100915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
I.T.I. Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7342 Heisdorf, 20, rue J.B. Schwartz.
R.C.S. Luxembourg B 142.952.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070957/9.
(120101437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
ARS Dentis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 120.991.
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechsten Juni,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH, mit dem Amtswohnsitz in Bad Mondorf,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARS DENTIS S.A., mit Sitz in L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 120.991 zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 22. September 2006, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2305 vom 9. Dezember 2006.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal geändert gemäss notarieller Urkunde vom 1. September 2010,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2389 vom 6. November 2010 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um 18.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Beruf-
sanschrift in L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Stimmzähler und Sekretär Herr Dr Manfred Pazen, Zahnarzt, wohnhaft in D-54516 Witt-
lich, Ouetschenberg, 36.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein nach L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-
rue.
2. Nachfolgende Änderung vom 1. Absatz von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft.
83662
L
U X E M B O U R G
3. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche
durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt den Sitz der Gesellschaft von L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein nach L-6630
Wasserbillig, 57, Grand-rue zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt in Einklang mit dem vorstehenden Beschluß den 1. Absatz von Artikel 2 der Satzung
der Gesellschaft zu ändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig."
<i>Gebühreni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegewärtiger Urkunde entstehen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 18.15 Uhr aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Stolz-Page, M. Pazen, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2012, REM/2012/676. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072787/57.
(120102818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.318.
EXTRAIT
En date du 18 juin 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de James Carey, en tant que gérant A, est constatée avec effet au 30 décembre 2011.
- La démission de Darran Baird, en tant que gérant A, est constatée avec effet au 30 avril 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071054/14.
(120101697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83663
L
U X E M B O U R G
Manacor SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.542.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mai 2012i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'Actionnaire Unique prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A.,
anciennement sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxem-
bourg.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK. L'Actionnaire Unique désigne
à partir du 25 mai 2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert-comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
<i>Sixième résolution:i>
L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING. L'Actionnaire Unique
désigne à partir du 25 mai 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012073161/25.
(120102748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Konzepta Peak, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.153.
Veuillez noter que, suite aux changements intervenus en date du 11 juin 2012,
- le siège social de la Société est désormais le suivant: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
- Mark Fenchelle démissionne du poste de gérant de catégorie A
- Jean-Jacques Josset et Gérald Welvaert démissionnent des postes de gérants de catégorie B
- Julien Goffin, né le 27 Mars 1980 à Verviers, Belgique et résidant professionnellement au 22, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, est nommé au poste de gérant de catégorie A
- Luxembourg Corporation Company S.A., siégeant au 20, Rue de la Poste, L-2346, Luxembourg et immatriculée
B37974 au Registre de Commerce et des Sociétés, est nommée au poste de gérant de catégorie B
- Martinus C.J. Weijermans, né le 26 Août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1856 Luxembourg, est nommé au poste de gérant de catégorie B
Par conséquent, à partir du 11 juin 2012, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:
- Philipp Voswinkel, gérant de catégorie A
- Julien Goffin, gérant de catégorie A
- Martinus C.J. Weijermans, gérant de catégorie B
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073113/24.
(120102742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83664
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Forum TFI Holding S.à r.l.
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H3G Procurement Services S.à r.l.
Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l.
Hamalux S.à r.l.
HarbourVest Acquisition S.à r.l.
Harmonia S.A.
Hathor Participations SA
Heisieh S.A.
Helmshore International S.A.
HEVAF Master A s.à r.l.
H.I.G. Europe - France III S.à r.l.
H.I.G. Europe - France II S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l.
Holtanna S.àr.l.
Hoparfin S.A.
HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.
HR Corporate Finance S.A.
Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.
Hutchison 3G UK Investments Sàrl
Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l.
Hutchison Port Holdings S.à r.l.
Hutchison Ports España S.à r.l.
Hutchison Ports Investments S.àr.l.
Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l.
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.
Hutchison Ports Poland S.à r.l.
Hutchison Ports Sweden S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l.
Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à r.l.
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IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A.
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IRERE Property Investments Luxembourg
Irocy Finance S.à r.l.
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I.T.I. Groupe S.à.r.l.
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LDV Management II S.à r.l.
LI Lux 2 S.à r.l.
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Manacor SA
Marwilux S.à r.l.
Matrix St Etienne Propco S.à r.l.
Northam CCPF II PropCo BTS (B) S.à r.l.
OCM Luxembourg EPF III Residential Lending S.à r.l.
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.