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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1741
11 juillet 2012
SOMMAIRE
CGPA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83549
Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83548
Compagnie d'Investissement des Alpes
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83549
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83550
Cooper Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83550
Cooper Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83551
Cork SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83551
Cosmos Lux International . . . . . . . . . . . . . .
83552
Courcelles Investments Holding S.A. . . . .
83552
Courcelles Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
83552
CRC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83553
Creare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83553
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l. . . .
83553
CTS Coating Technology System S.A. . . .
83554
Danic S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83556
Danube 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83554
Danube JointCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83554
D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83554
Datagate (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
83556
Dehlia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83555
Deutsche Grundbesitz und Immobilien
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83555
Dienstleistung rund um's Pferd . . . . . . . . . .
83555
Dinva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83556
Dischavulco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83556
Diva Well S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83557
Domexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83559
DragonWave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83556
Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83559
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83560
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83560
Ebuzzing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83561
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l. . . . .
83563
EDM Fund Management . . . . . . . . . . . . . . . .
83567
Egerson Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83568
Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
83568
Element Power Cattiva Holdings S. à r. l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83564
Element Power G.P. S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83564
Element Power Investments S.à r.l. . . . . . .
83565
Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. . . .
83566
Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .
83566
Element Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83566
EMO P.E. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83567
Encana Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
83566
ESL Education S.à r.l. Luxembourg . . . . . .
83553
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83564
European Credit X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83567
European Credit Y S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83567
Global Energy Development S.àr.l. . . . . . .
83555
Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . .
83541
HSBC Specialist Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
83552
Hutchison Port Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83557
IS Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83541
IS Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83550
Japan Absolute Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83560
Krap Nus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83568
Midas Equityco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83549
MSI Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83550
PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . .
83522
Pref Management Company S.A. . . . . . . . .
83560
Private Flow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83564
Public Safety Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
83568
Yvls Sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83561
83521
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PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.373.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of May,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Monument Trustees Limited, a company organized under the laws of Ireland, with registered office at 57, Herbert
Lane, Dublin 2, Ireland, registered with the Irish registrar of companies under number 345558, here represented by
Edouard Albaret, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on 23 May 2012;
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the Notary will remain annexed to
this deed.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating Notary to enact the deed
of incorporation of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) which it declares organised and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares
in the future, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of “PE
Securitization (Lux) S.A.” (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitization company (société
de titrisation) within the meaning of the law dated 22 March 2004 on securitization, as amended (the «Securitization
Law») and shall be subject to and governed by the provisions of the Securitization Law, the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Companies Law”) and by the present articles of incorporation. The Company
is not intended to be registered on the official list of authorized securitization undertakings (organismes de titrisation
agréés) and is, therefore, not submitted to the supervision of the Luxembourg supervisory commission of the financial
sector (Commission de Surveillance du Secteur Financier - CSSF).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the
meaning of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring assets, guaranteeing obligations or by committing
itself in any other way. Subject to, if applicable, the compliance with the terms of the securities issued to finance the
acquisition of such assets, the Company may also transfer, to the greatest extent permitted by law and these articles of
incorporation, dispose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a
continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transactions and enter into securities
lending activities on an ancillary basis.
The Company may also within the context and for the purpose of the securitization transactions:
(a) raise funds, including through the private issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness;
(b) grant security;
(c) enter into agreements, including, but not limited to;
i. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned above; and
ii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the activities mentioned above.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 6 of these articles of incorporation.
The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as,
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
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decision of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”). Within the same borough, the registered
office may be transferred through simple resolution of the Board of Directors.
If the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-
promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Chapter II - Capital
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value. The share
capital of the Company is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) fully paid-up represented by five (5) redeemable
founder shares (the “Founder Shares”).
The authorized share capital of the Company is equal to an amount of sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) (the
“Authorized Capital”).
During a period ending five (5) years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), the Board of Directors is authorized, in accordance with article 8
below, to increase in one or several times the share capital by causing the Company to issue new shares within the limits
of the Authorized Capital. Such new shares (ordinary shares, preferred shares or shares of any class which may be issued
by the Company) may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to which extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. When realizing the Authorized Capital in full
or in part, the Board of Directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders.
For the purposes of the consolidation of the accounts, the base currency of the Company shall be the US dollar (USD).
Art. 6. Compartments. The Board of Directors may, within the limits of the Authorized Capital create one or more
compartments within the Company (the “Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall correspond
to a distinct part of assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board of Directors creating one or more
Compartment(s) within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
Chapter III - Shares
Art. 7. Form of Shares. The shares of the Company may only be issued in registered form.
All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the
Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Board of Directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates, if any, shall be signed by any two members of the Board of Directors. Such signatures shall be
either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board
of Directors may determine.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
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time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.
Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Compartment or class of shares on a pro rata basis.
Art. 8. Classes of Shares. The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares, for the Company
or for each Compartment within the limits of the Authorized Capital.
Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required
or the currency in which its value is expressed or any other feature.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted
to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.
Any future reference to a Compartment shall include, if applicable, each class of share making up this Compartment.
Art. 9. Redemption. Redeemable Shares
All shares of the Company are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the Companies
Law. Redeemable shares bear the same rights to receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable
shares. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares of
each class held by each holder upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the
Companies Law, or as may be provided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders
of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Companies Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established
with the funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of
such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation
proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon request of the Board of Directors by a positive vote of the general
meeting of shareholders held in accordance with article 19 hereof.
Special Reserve
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the shares redeemed
must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of
reserves.
Redemption Price
Except as provided otherwise in these articles of incorporation or by a written agreement which may be entered into
among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the Board of Directors,
or by such person appointed by the Board of Directors, on the basis of the Reference Value (as defined below), in
accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross
negligence or overt error, any calculation of the redemption price by the Board of Directors shall be conclusive and
binding on the Company and on its present, past and future shareholders.
Redemption Procedure
Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the
Company, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the shares to be redeemed, at his or her
address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit the shares to
the Company for redemption. Each holder of shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any,
issued in relation to such shares to the Company. The redemption price of such shares shall be payable to the order of
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the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company
by such shareholder before the redemption date.
Art. 10. Transfer of Shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of its
subscription agreement or otherwise, ordinary shares held by such a shareholder may only be transferred, pledged or
assigned with the written consent from the Board of Directors, which consent shall not be unreasonably withheld. In
such event, any transfer or assignment of ordinary shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and com-
pletely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the
subscription agreement entered into by the seller or otherwise.
Art. 11. Reference Value. The fair value of the total assets less the total liabilities (the “Reference Value”) of the shares
in every Compartment, class, type or sub-type of share of the Company, shall be determined at least once a year and
expressed in the currency(ies) decided upon by the Board of Directors. The Board of Directors shall decide the days by
reference to which the assets of the Company or Compartments shall be valued (each a“Valuation Day”) and the ap-
propriate manner to communicate the Reference Value, in accordance with the legislation in force.
I. The assets of the Company shall include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, derivative instruments or subscription rights, warrants,
money market instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Compartment;
- all dividends and distributions payable to the relevant Compartment either in cash or in the form of stocks and shares
(the Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable
securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);
- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the relevant Compartment, unless
this interest is included in the principal amount of such securities;
- the Company's or the relevant Compartment's formation expenses, to the extent that such expenses have not already
been written-off;
- the Company's or the relevant Compartment's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
and
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions, if any, and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding the relevant Compartment but not yet paid;
- a provision for capital tax and income tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or
approved by the Board of Directors; and
- all other liabilities of the Company of any kind with respect to the relevant Compartment, except liabilities repre-
sented by shares of the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all
fees and expenses payable by the Company including, but not limited to:
* expenses in connection with and fees payable to any accountants, custodian and correspondents, registrar, transfer
agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors, legal fees;
* administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or the prepa-
ration and printing of the Placement Memorandum, explanatory memoranda, registration statements, financial reports)
and other operating expenses;
* the cost of buying and selling assets (transaction costs);
* interest and bank charges;
* taxes and other governmental charges; and
* local tax reporting.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis
yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.
III. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other Regulated Market will be based on the last available price on the principal market on
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which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;
- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be
valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith under the direction of
the Board of Directors;
- investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the Board of Directors in
accordance with appropriate professional standards, such as the International Private Equity and Venture Capital Valuation
Guidelines published by the European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) in effect as of the applicable
date;
- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-
tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of the relevant Compartment, if the time at which the valuation
of an investment fund was calculated does not coincide with the valuation time of the relevant Compartment, and such
valuation is determined to have changed materially since it was calculated, then the Reference Value may be adjusted to
reflect the change as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors; and
- the value of other assets will be determined prudently in accordance with Luxembourg GAAP and EVCA valuation
principles and in good faith by and under the direction of the Board of Directors in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures.
The Board of Directors, at its discretion, may authorise the use of other methods of valuation if it considers that such
methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.
Where necessary, the fair value of an asset is determined by the Board of Directors, or by a committee appointed by
the Board of Directors, or by a designee of the Board of Directors.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting
principles specified in the issuing documents of the Company.
For each Compartment, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any
off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.
For each Compartment and for each class of shares, the Reference Value shall be calculated in the relevant reference
currency with respect to each Valuation Day by dividing the Reference Value attributable to such Compartment or class
(which shall be equal to the total assets minus the total liabilities attributable to such Compartment or class) by the
number of shares issued and in circulation in such Compartment or class; assets and liabilities expressed in foreign
currencies shall be converted into the relevant reference currency, based on the relevant exchange rates.
The Company's Reference Value shall be equal to the sum of the aggregate Reference Values of all its Compartments.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the Reference Value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organisation which the Board of Directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
Art. 12. Suspension of Calculation of the Reference Value. The Company may suspend the determination of the
Reference Value and/or, where applicable, the subscription and/or redemption of shares, for one or more Compartments,
in the following cases:
- when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Compartment's assets are
unavailable, or if the value of a Compartment's investment cannot be determined with the required speed and accuracy
for any reason whatsoever;
- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Compartment or if purchase
or sale transactions of a Compartment cannot be executed at normal rates;
- when the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevents the Company
from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;
In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient
market liquidity, the Board of Directors reserves its right to determine the Reference Value of the shares of a Com-
partment only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other
assets on the relevant Compartment's behalf.
When shareholders are entitled to request the redemption of their shares, if any application for redemption is received
in respect of any relevant Valuation Day (the “First Valuation Day”) which either alone or when aggregated with other
applications so received, is above the liquidity threshold determined by the Board of Directors for any one Compartment,
the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of the remaining
shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that no more than the
corresponding amounts be redeemed on such First Valuation Day. To the extent that any application is not given full
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effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to pro-rate applications, it shall be treated with
respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been made by the shareholder in respect of the next
Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such application shall have been satisfied in full. With
respect to any application received in respect of the First Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall
be received in respect of following Valuation Days, such later applications shall be postponed in priority to the satisfaction
of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding
sentence.
The suspension of the calculation of the Reference Value and/or, where applicable, of the subscription and/or re-
demption of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.
Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Compartments.
Chapter IV - Administration and Management of the company
Art. 13. Administration. The Company shall be managed by the Board of Directors, which shall be composed of not
less than three (3) members, who need not be shareholders of the Company.
They shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.
Directors shall remain in office for a term not exceeding six (6) years and until their successors are elected and qualify.
However, a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
In the event that, in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 14. Operation and Meetings. The Board of Directors shall choose a chairman from among its members and may
elect one or more vice-chairmen from among them. The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not
be a director and who shall be responsible for writing and keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as of the meetings of shareholders.
The Board of Directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of the meeting.
The chairman shall preside over all the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. In his absence,
the shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for
the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be
stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. A special notice shall not be required for a meeting of the Board of Directors being
held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director to act as a proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board of Directors may validly deliberate or act if at least the majority of the directors are present or represented
at the meeting of the Board of Directors. If the quorum is not satisfied, another meeting shall be convened. Decisions
shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
Art. 15. Minutes. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies of or excerpts of the minutes, which may be used for legal or other purposes, shall be signed by the chairman
or secretary or any two (2) directors.
Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the widest powers to manage the
business of the Company and to take all actions of disposal and administration which are in line with the objectives of
the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors.
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The Board of Directors may appoint any management or administrative agents as it deems necessary. The Board of
Directors may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation
of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
(2) directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate, under its overall responsibility and control, its
powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to directors or
officers of the Company or to one or several natural persons or corporate entities, which need not be members of the
Board of Directors. Such delegated persons shall have the powers determined by the Board of Directors and may be
authorized to sub-delegate their powers.
Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
For the avoidance of doubt, any director or officer of the Company who serves as a director, executive, authorized
representative or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
relations, shall not, by reason of such affiliation with such company or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters related to such contracts or business dealings.
In the event that any director or officer of the Company has any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall inform the Board of Directors of such personal interest and shall not consider or vote upon
any such transaction. Such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of sha-
reholders.
Art. 20. Indemnification. Each member of the Board of Directors, officer, or employee of the Company (“Indemnified
Persons”) may be exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the Company against
any cost, expense (including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such
person in connection with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any administrative or legislative
body or agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with which such person will be
threatened by reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that any such person will not
be so indemnified with respect to any matter as to which such person is determined not to have acted in good faith in
the best interests of the Company and the relevant Compartments or with respect to any manner in which such person
acted in a grossly negligent manner or in material breach of the constitutive documents of the Company or any provisions
of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing, advances from funds of the Company to a person entitled
to indemnification hereunder for legal expenses and other costs incurred as a result of a legal action will be made only if
the following three conditions are satisfied: (1) the legal action relates to the performance of duties or services by such
person on behalf of the Company; (2) the legal action is initiated by a third party to the Company; and (3) such person
undertakes to repay the advanced funds in cases in which it is finally and conclusively determined that it would not be
entitled to indemnification hereunder.
The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings
between the Company and each member of the Board of Directors, manager, partner, shareholder, director, officer,
employee, agent or controlling person of the same.
Chapter V - General meetings
Art. 21. General meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or
at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 10.00 a.m. on the 30
th
day of the
month of September. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be
held on the last banking day of the month of September. The annual general meeting of shareholders may be held abroad
if the Board of Directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.
Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
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The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any
voting right.
Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to
act as their proxy.
The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles
67 and 67-1 of the Companies Law.
Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed
with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call and, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting.
In accordance with article 68 of the Companies Law, any resolution of the general meeting of shareholders of the
Company, affecting the rights of the holders of shares of any Compartment, class or type vis-à-vis the rights of the holders
of shares of any other Compartment or Compartments, class or classes, type or types shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such Compartment or Compartments, class or classes, type or types. The reso-
lutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and majority requirements referred herein,
with respect to each Compartment or Compartments, class or classes, type or types concerned.
Art. 22. General meetings in Compartment(s) or in Class(es) of Shares. The provisions of article 21 shall apply, mutatis
mutandis, to such general meetings.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Com-
partment or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shares of the shareholders present or
represented.
Art. 23. Termination and Amalgamation of Compartments or Classes of Shares. In the event that, for any reason
whatsoever, the value of the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of any class of ordinary
shares within a Compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors
to be the minimum level for such Compartment, or such class of ordinary shares, to be operated in an economically
efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter
of economic rationalisation, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes
at the Reference Value (taking into account actual realisation prices of investments and realization expenses) calculated
with reference to the Valuation Day in respect of which such decision shall be effective. The Company shall serve a notice
to the shareholders of the relevant class or classes prior to the effective date for the compulsory redemption, which will
indicate the reasons and the procedure for the redemption operations. Where applicable and unless it is otherwise
decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the relevant
Compartment or of the class of ordinary shares concerned may continue to request redemption of their shares prior to
the date effective for the compulsory redemption, in accordance with the terms and conditions provided for in the issuing
documents of the Company.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the banking and paying agent of the Company until they are remitted with the caisse de consignation on behalf of
the persons entitled thereto, in compliance with the deadlines foreseen under the applicable legal and/or regulatory
requirements.
Chapter VI - Annual accounts
Art. 24. Financial Year. The financial year of the Company shall start on 1
st
April of each year and shall end on 31
st
March of the following year.
The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Compart-
ment.
Art. 25. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company, as stated in article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to
time as provided in article 5.
The remainder of the annual net profits may be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the Board of Directors shall
determine from time to time.
For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law and these articles of incorporation.
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Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders.
Any dividend distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert
to the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Compartment.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter VII - Auditor
Art. 26. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by a Luxem-
bourg independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the Board of Directors, which shall fix his
remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.
Chapter IX - Winding-up - Liquidation
Art. 27. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of
incorporation.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
The liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will
be distributed to shareholders in proportion to their rights.
At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders
will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders for the
duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.
Without prejudice to the provisions contained in article 6 (Compartments) herein, and subject to the authorization
of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the Board of Directors.
Chapter IX - General provisions
Art. 28. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer
to the provisions of the Companies Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of subscribed
shares
Value
1.- Monument Trustees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Five (5) Founder Shares USD 50,000.-
Upon incorporation, all shares were fully paid-up, as it has been justified to the undersigned Notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31
st
March 2013.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2013. The first annual report of the Company will be
dated 31
st
March 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Statementsi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed
capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting. Having first
verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company shall be at 47, avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
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<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed as members of the Board of Directors:
- Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool (United Kingdom), private employee, professionally residing
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Jens Höllermann, born on 26 July 1971 in Oberhausen (Germany), private employee, professionally residing at 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Sven-Christian Kindt, born on 28 August 1972 in Hamburg (Germany), private employee, professionally residing at
Kalanderplatz 1, 8070 Zurich, Switzerland.
The Board of Directors shall remain in office until the close of the annual general meeting of shareholders 2013.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
text and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
This original deed having been read to the appearing persons, known to the Notary by their name, first name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, Notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monument Trustees Limited, une société, constituée et existante selon les lois irlandaises, ayant son siège social au
57, Herbert Lane, Dublin 2, Ireland et enregistrée au registre des sociétés irlandais sous le numéro 345558, représentée
aux présentes par Edouard Albaret, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 23 mai 2012.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le Notaire, restera annexée
au présent acte.
Cette partie comparante, agissant en ses qualités susvisées, a demandé au Notaire de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme (S.A.) de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituée, et les statuts de laquelle sont les suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et Forme. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l'avenir
détenteurs d'actions, une société sous la forme de société anonyme, sous la dénomination «PE Securitization (Lux)
S.A.» (ci-après la «Société »), laquelle aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur
la Titrisation, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»),
ainsi que des présents statuts. Il n'est pas prévu d'inscrire la Société sur la liste officielle des organismes de titrisation
agréés et, par conséquent, la Société n'est pas soumise à la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier à Luxembourg (CSSF).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la conclusion d'une ou de plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi
sur la Titrisation et, dans ce contexte, la Société est habilitée à assumer les risques, existants ou à venir, liés à la détention
de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que les risques résultant d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans le cadre d'une ou de plusieurs
opérations ou sur une base continue. La Société pourra assumer ces risques en acquérant les biens, en garantissant les
engagements ou en s'obligeant de toute autre manière. Le cas échéant, sous réserve du respect des termes et conditions
afférents aux titres émis afin de financer l'acquisition desdits biens, la Société pourra également procéder au transfert,
dans la mesure la plus large permise par la loi et par les présents statuts, à la cession des créances et avoirs dont elle
dispose, qu'ils soient existants ou à venir, dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations ou sur une base continue.
Dans ce même contexte, la Société pourra acquérir, céder et investir dans des prêts, actions, obligations, obligations
non garanties, billets, avances, bons de souscription ainsi que d'autres titres. La Société pourra accorder des nantissements,
d'autres garanties ou des sûretés de tout type en faveur d'entités luxembourgeoises ou étrangères participant à de telles
opérations de titrisation, et, de manière accessoire, effectuer des opérations de prêt de titres.
En outre, dans le contexte et aux fins des opérations de titrisation, la Société pourra:
(a) lever des fonds, notamment par le biais de l'émission privée d'obligations, d'effets ainsi que d'autres preuves d'en-
dettement;
(b) octroyer des garanties;
(c) conclure des contrats, y compris, à titre non exhaustif:
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i. des conventions d'échange d'intérêts et/ou de devises ainsi que d'autres contrats sur instruments financiers dérivés
en rapport avec les objets repris ci-avant; et
ii. des accords d'administration bancaire et de trésorerie, contrats de facilités de trésorerie, contrats d'assurance-
crédit, ainsi que des contrats créant des garanties dans le cadre des activités susmentionnées.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément aux dispositions de l'article 6 des présents
statuts.
La Société pourra effectuer toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet,
ainsi que toute opération directement ou indirectement liée à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous
les domaines décrits ci-avant. Les biens de la Société ne pourront être affectés que conformément aux termes et condi-
tions afférents aux titres émis afin de financer l'acquisition desdits biens.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-
sales, filiales et autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision
du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»). Le siège social pourra être transféré dans la
même commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société de droit luxembourgeois.
Chapitre II - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale. Le capital
social de la Société s'élève à cinquante mille dollars US (50.000,-USD) entièrement libéré, représenté par cinq (5) actions
rachetables de fondateur (les «Actions de Fondateur»).
Le capital autorisé de la Société correspond à un montant de soixante mille Dollars US (USD 60,000.-) (le «Capital
Autorisé»).
Au cours d'une période se terminant cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil d'Administration est autorisé, conformément aux dispositions de l'article
8 ci-après, d'augmenter à une ou plusieurs reprises le capital social, de sorte à ce que la Société émette de nouvelles
actions dans les limites du Capital Autorisé. Lesdites nouvelles actions (actions ordinaires, actions privilégiées ou actions
de toute classe susceptibles d'être émises par la Société) pourront être souscrites et émises aux conditions déterminées
par le Conseil d'Administration, plus spécifiquement eu égard à la souscription et au paiement des nouvelles actions à
souscrire et à émettre, notamment afin de déterminer les moments et montants auxquels les nouvelles actions seront
souscrites et émises, afin de déterminer si la souscription des nouvelles actions sera assortie ou non d'une prime d'émis-
sion, ou encore afin de déterminer dans quelle mesure le versement des actions nouvellement souscrites pourra se faire
soit en espèces, soit au moyen d'actifs autres que des espèces. Lors de la réalisation, en tout ou en partie, du Capital
Autorisé, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à restreindre ou à renoncer au droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires existants.
Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera le dollar US (USD).
Art. 6. Compartiments. Le Conseil d'Administration peut, dans les limites du Capital Autorisé, créer un ou plusieurs
compartiments au sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment correspond
à une partie distincte des actif et passif de la Société. Une résolution prise par le Conseil d'Administration afin de créer
un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, y compris toute modification ultérieure à cet égard, s'applique à
l'égard de tout tiers à compter de la date de la résolution en question.
Entre les actionnaires et les créanciers, Chaque Compartiment de la Société sera considéré comme une entité distincte.
Les droits des actionnaires et créanciers de la Société qui (i) lors de leur naissance, ont été déterminés comme se
rapportant à un Compartiment ou (ii) surviennent dans le cadre de la création, du fonctionnement ou de la liquidation
d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil d'Administration ayant décidé de la
création du Compartiment concerné, strictement limités aux actifs du Compartiment en question, lesquels seront ex-
clusivement disponibles afin de satisfaire les actionnaires et créanciers concernés. Les créanciers et actionnaires de la
Société dont les droits ne se rapportent pas à un Compartiment spécifique de la Société ne pourront exercer de droit
sur les actifs du Compartiment en question.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément, sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liqui-
dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
Chapitre III - Actions
Art. 7. Forme des actions. Les actions de la Société ne pourront être émises que sous forme nominative.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ledit registre indiquera le nom
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de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. Le Conseil d'Administration décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire
ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de son actionnariat.
Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par deux des membres du Conseil d'Administration. Ces signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-simile. La Société peut émettre des certificats provisoires
dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Les actionnaires autorisés à recevoir des actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les
convocations et notifications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre des
actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute autre adresse pouvant
être inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société
par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun par la Société.
Un duplicata de certificat d'actions peut être émis, à la demande d'un actionnaire, aux conditions et moyennant les
garanties que la Société peut déterminer, y compris, notamment, l'attestation d'une compagnie d'assurance, dans le cas
où il démontre à la satisfaction de la Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit. Le nouveau certificat
précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original deviendra nul.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un mandataire unique qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire unique entraine la suspension de
tous les droits attachés à cette (ces) action(s).
La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas de droit de vote mais
donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compartiment concernés
au prorata.
Art. 8. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions, pour
la Société ou pour chaque Compartiment, dans les limites du Capital Autorisé.
Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure de frais, de l'investissement
initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée sa valeur, ou de toute autre caractéristique.
Lorsque des dividendes sont distribués aux porteurs d'actions de distribution, la part d'actifs nets de la classe d'actions
concernée attribuable aux actions de distribution sera réduite d'un montant équivalent aux dividendes distribués, entrai-
nant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués aux actions de distribution, alors que la part des actifs
nets attribués aux actions de capitalisation demeurera la même.
Toute mention ultérieure à un Compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe d'actions constituant ce Compar-
timent.
Art. 9. Rachat. Actions rachetables
Conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, toutes les actions de la Société sont des
actions rachetables. Les actions rachetables sont assorties des mêmes droits à percevoir des dividendes ainsi que des
mêmes droits de vote que les actions non-rachetables. Les actions rachetables souscrites et entièrement libérées pourront
être rachetées au prorata des actions rachetables de chaque classe détenues par chaque actionnaire, à la demande de la
Société, conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés ou, le cas échéant, tel que prévu dans
un accord écrit conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat des actions rachetables ne peut être effectué qu'au
moyen des montants disponibles aux fins de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés (les fonds
distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée grâce aux fonds perçus par la Société à titre de prime
d'émission) ou au moyen du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue d'un tel rachat. Les actions rachetées ne
sont assorties d'aucun droit de vote ni de droit à percevoir des dividendes ou le boni de liquidation. Les actions rachetées
peuvent être annulées, à la demande du Conseil d'Administration, sous réserve du vote favorable des actionnaires réunis
en une assemblée générale tenue selon les dispositions de l'article 19 des présentes.
Réserve spéciale
Un montant correspondant à la valeur nominale ou, à défaut, à la valeur au pair comptable de toutes les actions
rachetées doit être compris dans une réserve qui ne pourra pas être distribuée aux actionnaires, sauf en cas de réduction
du capital social souscrit; la réserve ne pourra être utilisée qu'afin d'augmenter le capital social souscrit grâce à une
capitalisation des réserves.
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Prix de rachat
Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts ou dans un accord écrit conclu entre les actionnaires, le
prix de rachat des actions rachetables sera déterminé par le Conseil d'Administration, ou par toute personne désignée
à cet effet par le Conseil d'Administration, sur la base de la Valeur de Référence (telle que définie ci-après) et confor-
mément à des règles jugées justes et équitables par le Conseil d'Administration. En l'absence de mauvaise foi, négligence
grave ou faute manifeste, tout calcul du prix de rachat par le Conseil d'Administration sera jugé définitif et contraignant
à l'égard de la Société et de ses anciens actionnaires, de ses actionnaires actuels et de ses actionnaires futurs.
Procédure de rachat
Sauf disposition contraire prévue dans un accord écrit conclu entre les actionnaires de la Société, un avis écrit sera,
dans un délai d'au moins vingt (20) jours précédant la date du rachat, transmis par courrier recommandé ou par un service
de messagerie express internationalement reconnu à l'attention de chaque titulaire des actions devant être rachetées, à
sa dernière adresse figurant dans le registre des actionnaires de la Société, lequel avis indiquera audit titulaire le nombre
d'actions devant être rachetées et spécifiera les date et prix de rachat, ainsi que les procédures nécessaires afin de
soumettre les actions à la Société pour qu'elles soient rachetées. Chaque titulaire d'actions à racheter remettra à la
Société le ou les certificats, le cas échéant, émis en relation avec les actions concernées. Le prix de rachat de ces actions
sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre des actionnaires comme étant le titulaire
desdites actions, sur le compte bancaire fourni à la Société par l'actionnaire en question avant la date du rachat.
Art. 10. Transfert d'Actions. Lorsque un actionnaire ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de
la Société résultant de son contrat de souscription ou autrement, les actions ordinaires détenues par ledit actionnaire ne
peuvent être cédées, données en gage ou transférées qu'avec le consentement écrit du Conseil d'Administration, un tel
consentement ne pouvant être refusé sans motif raisonnable. Dans ce cas, toute cession ou tout transfert d'actions
ordinaires est subordonné à l'engagement écrit préalable par le cessionnaire ou le bénéficiaire, de reprendre à sa charge
toutes les obligations restantes du vendeur résultant du contrat de souscription conclu par le vendeur ou autrement.
Art. 11. Valeur de Référence. La juste valeur de la totalité des actifs moins la totalité des engagements (la «Valeur de
Référence») des actions dans chaque Compartiment, classe, type ou sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au
moins une fois par an et exprimée dans la ou les devise(s) fixée(s) par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Admi-
nistration fixe les jours auxquels la valeur des actifs de la Société ou des Compartiments sera déterminée (un «Jour
d'Évaluation») et les modalités selon lesquelles la Valeur de Référence est communiquée, conformément à la législation
en vigueur.
I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, instruments dérivés ou droits de souscription, warrants, instruments
du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;
- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment concerné, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions
(la Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur de marché des
titres négociables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);
- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment concerné,
à moins que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore
été amortis;
- les autres actifs corporels immeubles de la Société ou du Compartiment concerné, y compris les locaux, l'équipement
et les installations fixes; et
- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps, le cas échéant, et les
paiements anticipés.
II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus ou non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance
impliquant des paiements réalisés en espèces ou sous forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société eu égard à chaque Compartiment mais non encore payés;
- les provisions pour tout impôt sur le capital ou les revenus dû au Jour d'Évaluation ainsi que toute autre provision
autorisée ou approuvée par le Conseil d'Administration;
- tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception
des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais et dépenses à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette
énumération ne soit pour autant limitative:
- la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que tous frais afférents: les experts-comptables, la
banque dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les courtiers,
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distributeurs, agents permanents aux lieux où la Société est inscrite/enregistrée ainsi que les réviseurs d'entreprises de
la Société, frai juridiques;
- les services d'administration et de domiciliation, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication
(y compris la promotion ou l'élaboration et l'impression des documents d'émission, mémoires explicatifs, déclarations
d'enregistrement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes;
- les frais d'acquisition et de vente des actifs (frais de transaction);
- les intérêts et frais bancaires;
- les impôts et autres charges gouvernementales.
La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'une
estimation annuelle ou autre période anticipée et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type.
III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des acomptes
à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il ne s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas leur valeur sera déterminée en retranchant un montant que le
Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
- la valeur des titres en portefeuille, des instruments du marché monétaire ou des produits dérivés admis à une cote
officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sera basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal
sur lequel ces titres, instruments monétaires ou produits dérivés sont négociés, tel que fourni par un service de cotation
reconnu, approuvé par le Conseil d'Administration. Si ce cours n'est pas représentatif d'une juste valeur, ces titres,
instruments monétaires ou produits dérivés et autres avoirs autorisés pourront être évalués sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi par et sous la direction du Conseil d'Administration;
- la valeur des titres et instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur un marché réglementé sera
estimée à leur valeur probable de réalisation, déterminée de bonne foi sous la direction du Conseil d'Administration;
- la valeur des investissements dans des titres privés de capital sera estimée à leur juste valeur sous la direction du
Conseil d'Administration conformément aux normes professionnelles appropriées, telles que les directives d'évaluation
(«Valuation Guidelines») publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association en vigueur à la date
applicable;
- la valeur des participations dans des fonds d'investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. Géné-
ralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans les
instruments régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement fournie par l'agent administratif du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est admis qu'une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
Valeur de Référence peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par et sous la
direction du Conseil d'Administration;
- la valeur d'autres avoirs sera déterminée avec prudence conformément aux principes comptables généralement
reconnus au Luxembourg et aux principes d'évaluation publiées par l'European Private Equity and Venture Capital As-
sociation, et de bonne foi par et sous la direction du Conseil d'Administration, conformément aux principes et procédures
d'évaluation généralement reconnus.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il juge que de
telles méthodes permettent de mieux refléter la valeur réelle d'un avoir de la Société.
La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par le Conseil d'Administration, ou par un comité nommé par
le Conseil d'Administration ou par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Toutes les règles et détermination d'évaluations seront effectuées conformément aux principes d'évaluation et règles
comptables précisés dans les documents d'émission de la Société.
Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses engagées et il sera tenu compte des engagements hors-
bilan sur la base de critères justes et prudents.
Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la Valeur de Référence par action sera calculée dans la
devise de référence appropriée au Jour d'Évaluation, par division de la Valeur de Référence du Compartiment ou de la
classe d'actions concerné(e) (équivalents à la totalité des avoirs moins la totalité des engagements qui sont attribuables
à ce Compartiment ou à cette classe d'actions) par le nombre d'actions émises et en circulation pour le Compartiment
ou la classe d'actions concerné(e); les actifs et engagements libellés dans des devises étrangères seront convertis dans la
devise de référence appropriée, sur la base du taux de change applicable.
La Valeur de Référence de la Société correspond à l'ensemble des Valeurs de Référence de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la Valeur de
Référence prise par le Conseil d'Administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
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Conseil d'Administration pour le calcul de la Valeur de Référence sera définitive et obligatoire pour la Société et pour
les actionnaires présents, passés ou futurs.
Art. 12. Suspension du Calcul de la Valeur de Référence. La Société peut suspendre le calcul de la Valeur de Référence
et/ou, le cas échéant, la souscription et/ou le rachat des actions, au sein d'un ou de plusieurs Compartiments, dans les
cas suivants:
- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un
Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;
- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-
partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;
- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent de la situation politique, économique, militaire ou monétaire, ou en cas
de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements et de
déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité
insuffisante du marché, le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne fixer la Valeur de Référence des actions d'un
Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou d'autres
actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.
Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat de leurs actions, si une demande de rachat est reçue pour
être traitée à un Jour d'Évaluation (le «Premier Jour d'Évaluation»), introduite individuellement ou jointe à d'autres de-
mandes, est au-dessus du seuil de liquidité déterminé par le Conseil d'Administration pour un Compartiment, le Conseil
d'Administration se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans le meilleur intérêt des actionnaires restants),
de réduire au pro rata la valeur de chaque demande à traiter au Premier Jour d'Évaluation, afin qu'au maximum les
montants correspondants soient rachetés en date de ce Premier Jour d'Évaluation. Dans la mesure où l'application du
droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives au Premier Jour d'Évaluation en question, elles seront
traitées sur la base de leur solde, en partant du principe que l'actionnaire aurait formulé une nouvelle demande au prochain
Jour d'Évaluation et, si nécessaire, aux Jours d'Évaluation suivants, jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite.
Toute demande reçue au Premier Jour d'Évaluation, dans la mesure où des demandes subséquentes seront reçues aux
Jours d'Évaluation suivants, sera considérée comme prioritaire par rapport aux demandes subséquentes qui seront re-
portées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformément aux dispositions de la phrase précédente.
La suspension du calcul de la Valeur de Référence et/ou, le cas échéant, de la souscription et/ou du rachat d'actions
sera notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement mis en œuvre par la Société,
à moins que le Conseil d'Administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de
suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.
Chapitre IV - Administration et Gestion de la société
Art. 13. Administration. La Société sera gérée par le Conseil d'Administration, qui devra être composé d'au moins
trois (3) membres, lesquels n'ont pas à avoir qualité d'actionnaire de la Société.
Ils sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine par ailleurs le nombre d'administrateurs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soit
élus et aient qualité d'administrateurs. Cependant, un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification et/ou
remplacé à tout moment par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour motif de décès, de retraite, ou pour quelque autre cause, les
administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Si, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une décision, le
président aura une voix prépondérante.
Art. 14. Fonctionnement et Réunions. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a
pas à avoir qualité d'administrateur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera aux réunions du Conseil d'Administration et aux assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes, un autre
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administrateur et, pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par écrit à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une décision
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration, en désignant par écrit,
câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence, ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes les
autres et la participation à une séance par ces moyens équivaut une participation en personne.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra être
convoquée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise à par écrit, et ainsi
résulter en un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé(s) par chacun des administrateurs.
Art. 15. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président
ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, pouvant servir à des fins judiciaires ou autres, seront signés par le président
ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
afin de gérer les affaires de la Société et de prendre toute mesure de disposition et d'administration en ligne avec les
objectifs de la Société. Tous les pouvoirs non expressément conférés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra désigner tout agent administratif ou de gestion qu'il estimera nécessaire. Le Conseil
d'Administration pourra conclure des contrats avec de ces personnes ou sociétés pour obtenir la prestation de leurs
services, leur déléguer des pouvoirs, et déterminer leur rémunération, qui sera prise en charge par la Société.
Art. 17. Signature de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature seule ou conjointe d'un ou plusieurs fondé(s) de pouvoir de la Société ou toute
(s) autre(s) personne(s) à(aux) laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle,
ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que
signataire de la Société), et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet, et de la poursuite de l'orientation générale
de la Société, aux administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité de membre du Conseil d'Administration. Ces délégués ont les pouvoirs
déterminés par le Conseil d'Administration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 19. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou entreprise.
Afin d'écarter tout doute, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui agit comme administrateur,
dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur de tels sujets en rapport avec de tels contrats ou affaires.
Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne devra
pas délibérer ou ne devra pas prendre part au vote sur cette affaire. Les intérêts d'un tel administrateur ou fondé de
pouvoir devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Indemnisation. Chaque membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société (les
«Personnes Indemnisées») pourra être déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise par
la loi, pour tout frais, dépense (incluant les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement encouru
par ou imposé à cette personne relativement à une action, un procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un
organe administratif ou législatif ou agence) auquel cette personne est partie ou autrement impliquée ou par laquelle cette
personne serait menacée en raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; étant entendu, cependant,
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que cette personne ne sera pas ainsi indemnisée toute affaire dans laquelle il est établi que cette personne n'a pas agi de
bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou des Compartiments concernés ou toute affaire dans laquelle il est établi
que cette personne a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents constitutifs de la Société ou des
stipulations d'un contrat de services. Nonobstant ce qui précède, des avances sur les fonds de la Société à une personne
ayant droit à indemnisation en vertu du présent article, frais de justice et autres frais résultants d'une procédure légale
ne seront faites que si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) la procédure légale est relative à l'exécution
d'obligations ou la prestation de services par cette personne au nom et pour le compte de la Société; (2) la procédure
légale a été introduite par un tiers à la Société; et (3) cette personne s'engage à rembourser les fonds avancés dans
l'hypothèse où il serait définitivement établi qu'elle n'aurait pas droit à indemnisation en vertu du présent article.
La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures judiciaires
entre la Société et chaque membre du Conseil d'Administration, gestionnaire, partenaire, actionnaire, dirigeant, membre
de la direction, employé, agent ou contrôleur de celle-ci.
Chapitre V - Assemblées générales
Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires représente tous
les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit en un
autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée, à 10 heures (heure de Luxembourg) le trentième jour
du mois de septembre de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le dernier jour ouvrable du mois de septembre. L'assemblée générale des actionnaires peut se tenir
à l'étranger si le Conseil d'Administration décide, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le nécessitent.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration conformément à un avis
indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée,
à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. L'envoi de la convocation aux actionnaires inscrits au registre de la
Société ne doit pas être justifié à l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à
l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice
du droit de vote.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, facsimile, télégramme, ou télex une
personne pour les représenter.
Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont celles établies
aux articles 67 et 67-1 de la Loi sur les Sociétés.
Toute décision de l'assemblée des actionnaires visant à modifier les présents statuts doit être approuvée (i) avec un
quorum de cinquante pourcent (50%) des actions émises par la Société sur première convocation et, le cas échéant, sans
exigence de quorum sur deuxième convocation et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
Aux termes de l'article 68 de la Loi sur les Sociétés, toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment, classe ou type par rapport aux droits des détenteurs
d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type(s) fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires du ou des Compartiment(s), classe(s) ou type(s) concerné(s). Pour être valables, les décisions doivent
être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité précisées dans les présentes, eu égard à chaque
Compartiment, classe ou type concerné.
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les stipulations de
l'article 21 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la
valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions ordinaires dans un
Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ordinaires ne peut pas fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, le Conseil d'Administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) concernée(s) à la Valeur de Référence (tenant compte des prix de
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réalisation des investissements et des frais y relatifs) calculée eu égard au Jour d'Évaluation lors duquel la décision prendra
effet. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant la date effective du rachat forcé,
lequel avis indiquera les raisons et la procédure de ces opérations de rachat. Le cas échéant, sauf décision contraire prise
dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné ou de la (des) classe(s) d'actions ordinaires concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs
actions avant la date du rachat forcé, conformément aux termes et conditions stipulés dans les documents d'émission de
la Société.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de l'agent bancaire
et payeur de la Société jusqu'à ce qu'ils soient remis à la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit,
conformément aux délais prévus par les exigences légales et/ou réglementaires.
Chapitre VI - Comptes annuels
Art. 24. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le
31 mars de l'année suivante.
La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.
Sur des comptes séparés (en complément aux comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et
la pratique comptable normale), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social, les résultats de chaque Com-
partiment.
Art. 25. Distributions. Sur les bénéfices annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront alloués à la réserve légale.
Cette allocation cessera d'être obligatoire à partir du moment où et aussi longtemps que cette réserve s'élève à dix
pourcent (10%) du capital souscrit de la Société, tel qu'énoncé à l'article 5 (Capital Social) ou tel qu'augmenté ou réduit
tel que stipulé à l'article 5.
Le reste des bénéfices annuels peut être distribué sous forme de dividendes aux actionnaires conformément à la Loi
sur la Titrisation. Les distributions pourront être versées dans telle devise, en tel lieu et à tel moment que le Conseil
d'Administration pourra déterminer.
Pour toute classe d'actions donnant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des
acomptes sur dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les présents statuts.
Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces
actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.
Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq (5) ans de la décision y relative sera considérée comme
abandonnée et reviendra à la (ou aux) classe(s) d'actions émises par la Société ou le Compartiment concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-
ficiaires.
Chapitre VII - Reviseur d'entreprises
Art. 26. Réviseur d'Entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel
examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le Conseil d'Administration qui fixera sa rémunération. Le
réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.
Chapitre IX - Dissolution / Liquidation
Art. 27. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des présents statuts.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales
et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.
A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera
payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) pendant la durée prévue
par la loi. A la fin de cette période, le solde sera versé à l'État luxembourgeois.
Sans préjudice des stipulations contenues à l'article 6 (Compartiments) des présentes, et sous condition de l'autori-
sation des actionnaires à une assemblée des actionnaires pouvant être requise à la modification des statuts de la Société,
chaque Compartiment de la Société peut être mis en liquidation et ses valeurs mobilières rachetées par décision du
Conseil d'Administration.
Chapitre X - Dispositions générales
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la
Loi sur les Sociétés.
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<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre d'actions souscrites
Valeur
Monument Trustees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinq (5) Actions de Fondateur
USD 50,000.-
A la constitution, toutes les actions ont été entièrement libérées, tel qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 mars 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013. Le premier rapport annuel de la Société
sera daté du 31 mars 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société
pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'accomplissement des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Aussitôt après la constitution de la Société, la (les) personne(s) susvisée(s), représentant l'intégralité du capital souscrit
et se considérant comme dûment convoquée(s) ont tenu une assemblée générale. Après avoir vérifié qu'elle était régu-
lièrement constituée l'assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes sont désignées comme membres du Conseil d'Administration:
- Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Grande-Bretagne), employé privé, ayant sa résidence profession-
nelle au 47, avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg;
- Jens Höllermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen (Allemagne), employé privé, ayant sa résidence professionnelle
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Sven-Christian Kindt, né le 28 août 1972 à Hambourg (Allemagne), employé privé, ayant sa résidence professionnelle
à Kalanderplatz 1, 8070 Zurich, Suisse.
Le mandat du Conseil d'Administration expirera à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2013.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie com-
parante dûment représentée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et est suivi de sa traduction en français.
En cas de divergence entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte authentique faite au comparant connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit
comparant a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: E. ALBARET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 juin 2012. Relation: LAC/2012/25241. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le douze juin de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012069697/1063.
(120099620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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IS Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.157.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 11 juin 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2009i>
<i>Le conseil de gérance:i>
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012070996/17.
(120100158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 169.411.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.
THERE APPEARED:
“Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, a limited liability company, having its registered office at 28
boulevard d'Avranches, L1160 Luxembourg,
here represented by Ms. Mailys BLANCHARD-EGAN, employee, with professional address at 28 boulevard d'Avran-
ches, L-1160 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman Sky
Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of pro-
perty and real estate.
3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder
(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”)
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
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managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of
plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers
are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two
managers.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder
assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,
five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
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To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-
holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,
previously named.
The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), with professional address at 28, boulevard d'Avran-
ches, L-1160 Luxembourg;
- Mr Dominique PRINCE, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address at 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahr zweitausendzwölf, am elften Juni.
Vor der unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
ERSCHIENEN:
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„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-
schaftssitz 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Mailys BLANCHARD-EGAN, Angestellte, mit Geschäftsadresse 28, boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxemburg,
aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, die von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei sowie dem unterzeichneten Notar ne
varietur unterzeichnet wurde, verbleibt als Anlage bei der vorliegenden Urkunde und wird mit derselben bei den Regist-
rierungsbehörden eingereicht.
Die wie oben bezeichnet vertretene erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar beauftragt, die folgende Satzung
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) notariell zu beurkunden:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-
man Sky Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die
„Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geän-
derten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.
Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-
che den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen würde, so kann der Sitz der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Gegenstand.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen in
jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wertpapieren, Rechten
und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige Weise
und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies beinhaltet ebenfalls
die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz und Immobilien.
3.2. Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder
sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).
Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,
wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;
- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder
durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;
Dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich
tätig wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.
3.3. Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie
generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.
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Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.
Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte
Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.
Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-
gesellschafter hält, frei übertragbar.
Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen
von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.
Kapitel III. - Management
Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-
schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance”) (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat“).
Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund
durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.
Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-
führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleingeschäftsführers oder, falls es mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers
durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.
Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-
leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Adhoc-Vertretern Vollmachten erteilen.
Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten
und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.
Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats
durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.
Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet
haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.
Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu
seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.
Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.
Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende
Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.
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Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.
Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei
Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-
ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-
gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.
Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen
Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.
Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-
berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.
Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen
zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.
Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse
erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.
Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax
oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.
Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte
des Stammkapitalsbesitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.
Kapitel V. - Geschäftsjahr
Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-
waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten
Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,
schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-
schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer
gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen
Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.
Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-
setzlichen Bestimmungen zu beschließen.
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Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von
den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.
Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften
Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-
kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung - Bezahlungi>
Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der oben genannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”
gezeichnet.
Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort
zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-
dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft fasste der Gesellschafter die folgenden Beschlüsse:
1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Daniel PEETERS, geboren am 16. April 1968 in Schoten (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxemburg;
- Herr Dominique PRINCE, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxemburg.
Herr Daniel PEETERS wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxemburg.
WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg, am Datum wie eingangs des vorliegenden Dokuments erwähnt,
aufgesetzt wurde.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch
der oben genannten erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde und eine deutsche Version im Anschluss erhält. Auf
Wunsch derselben erschienenen Partei und bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von der
erschienenen Partei zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. BLANCHARD-EGAN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 13. Juni 2012. Relation: EAC/2012/7567. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012070181/400.
(120100451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 53.542.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Gérant Unique tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la société
a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070778/12.
(120101181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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CGPA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 46.753.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d’administration du 23 mars 2012i>
La société Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, est
nommée Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée) en remplacement de Aon Captive Services
Group (Europe).
<i>Pour la Société
i>Aon Captive Services Group (Europe)
Référence de publication: 2012070770/14.
(120101816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Compagnie d'Investissement des Alpes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.604.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070779/12.
(120100864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 984.527,43.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.361.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 18 juin 2012i>
En date du 18 juin 2012, l'assemblée générale de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Justin Leong, en tant que gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet rétroactif au
14 juin 2012.
- de nommer Julian Bärenfänger, gérant de société, né le 21 avril 1977 à Munster en Allemagne, domicilié au 7 Princes
Gardens, flat 5, SW7 1NA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 14 juin 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Phillip Schwalber
- Julian Bärenfänger
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Nadia Dziwinski
- François Champon
En date du 18 juin 2012, l'assemblée générale de la Société a également décidé de reconduire le mandat de KPMG
PEAT MARWICK en tant que réviseur d'entreprises agréé et ce pour l'exercice qui se terminera le 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071090/28.
(120101912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 76.342.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070781/12.
(120101167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Cooper Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Industrielle Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 31.366.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070784/10.
(120101407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
IS Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.157.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 11 juin 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
<i>Le conseil de gérance:i>
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 me Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012070997/17.
(120100158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 263.127,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.173.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société de droit Luxembourgeois,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 avec siège social au 400,
Route D'Esch, L-1471, Luxembourg a été renouvelé en tant que réviseur d'entreprise pour les comptes consolidés avec
effet à partir de la date de l'Assemblée jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes consolidés de l'année 2012.
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Luxembourg, le 19 juin 2012.
MSI Beta S.à. r.l.
Représenté par M. Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012071122/17.
(120101870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.998.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070786/9.
(120101059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Cooper Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Industrielle Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 31.366.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COOPER INVESTMENTS
S.A.", avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler'', constituée suivant acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 août 1989, publié
au Mémorial C de 1990 à la page 427, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 31366.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jan-Peter dit Jan SELIGSON, indépendant,
demeurant à L-6960 Senningen, 5, Um Kiem.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carole EVEN, employée privée, demeurant à L-6960
Senningen, 5, Um Kiem.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-), représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été
signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités
de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler'' à L-4410 Soleuvre, 2, Zone
Um Woeller et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler''
à L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
' 'Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre (Commune de Sanem). Il peut être créé, par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
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imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Seligson, C. Even, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2012. Relation: EAC/2012/7698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070783/58.
(120101084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 41.467.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Management S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012070787/11.
(120101926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Courcelles Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. Courcelles Investments Holding S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 71.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070788/11.
(120100962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HSBC Specialist Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 134.482.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 25 mai 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2013.
- Madame Sylvie Vigneaux, Administrateur, demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92800 Puteaux,
et
- Monsieur Didier Deleage Administrateur, demeurant en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92800 Puteaux.
- Monsieur Richard Long, Administrateur, demeurant au Luxembourg, 16 Boulevard d'Avranches, 1160 Luxembourg.
2. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l. dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
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<i>Pour HSBC Specialist Funds
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070952/19.
(120100923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
CRC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.927.
<i>Rectificatif déposé le 31/5/2012 L120088532i>
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070790/11.
(120101520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Creare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.685.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070791/10.
(120101176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 550.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.722.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 12 juin 2012, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir
du 12 juin 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070793/15.
(120101227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
ESL Education S.à r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 151.767.
<i>Extrait de décision du gérant unique de ESL Education Sàrl Luxembourgi>
Au travers de la présente le gérant unique de la société ESL EDUCATION S.à.r.l Luxembourg décide de transférer le
siège de la société de son adresse actuel:
1 rue Philippe II
L2341 Luxembourg
A la nouvelle adresse suivante:
63-65 rue de Merl
L-2146 Luxembourg
83553
L
U X E M B O U R G
Fait à Montreux, le 12 Juin 2012.
Pour dépôt sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012070853/18.
(120101385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
CTS Coating Technology System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 148.041.
Il résulte qu'en date du 13 juin 2012, les deux administrateurs M. Marc Van Hoek et Manager S.à r.l. ont démissionné
de leur mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070794/10.
(120100871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 159.003.
EXTRAIT
M. Guy Defoy, associé et gérant de la Société, a transféré son adresse professionnelle au 2, rue Pletzer à L-8080
Bertrange.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070796/14.
(120101012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 415.905,28.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 139.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012070797/11.
(120101887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 561.087,51.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 140.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012070798/11.
(120101888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83554
L
U X E M B O U R G
Global Energy Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.865.
Veuillez prendre note du changement de l’adresse de l’associé qui est désormais:
Pacific Oil & Gas Limited
Flat/RM 603-4 06/F
Li Po Chun Chambers
189 Des Voeux Road Central
Hong Kong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Energy Development S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012070894/18.
(120101747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Dehlia S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 3.847.273,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 152.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070799/10.
(120101518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.114.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070800/10.
(120101046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Dienstleistung rund um's Pferd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.409.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012070801/10.
(120100847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83555
L
U X E M B O U R G
DragonWave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.312.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé unique de la Société, DragonWave Inc., est désormais la suivante:
- DragonWave Inc. «agissant pour sa branche luxembourgeoise»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
DragonWave S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012070803/16.
(120100918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Datagate (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.315.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,i>
<i>extraordinairement en date du 25 mai 2012 à 11.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012070805/14.
(120101843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Danic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.048.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070804/10.
(120101171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Dinva, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 19.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070808/10.
(120100928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Dischavulco Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 32.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
83556
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012070809/10.
(120101897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 116.642.
1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 12 juin 2012 que Madame Susan Mo Fong Chow a
démissionné de son poste de Gérant de catégorie A;
2) Il résulte de la décision de l'Associés de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee, avec
adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012070920/18.
(120101202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Diva Well S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.840.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Naser Saad Al-Ajmay, residing at House No. 7, Sheikh ibn Atiq Street, Prince Salman Area, Al-Diriyah, Riyadh,
Kingdom of Saudi Arabia, acting as a trustee of His Royal Highnes Prince Fahad Bin Sultan Bin Abdulaziz Al-Saud (the
"Sole Shareholder"), here represented by Mrs Auksé PACKEVICIUTE, employee of TMF Luxembourg S.A. and residing
professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia, on May 19
th
, 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. It is the sole shareholder of the company DIVA WELL S.A., a société anonyme, with registered office at 46A, Avenue
J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg on December 21
st
, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under volume 277 on April 12
th
, 2000 and entered in the company register at Luxembourg,
under section B, under number 73.840. The articles of Incorporation have not been amended since.
II. That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided three hundred and
ten (310) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid-up;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their mandates;
3. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5. Miscellaneous.
After due deliberation the sole shareholder resolves to take the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to
dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolves to give full discharge to directors and the statutory auditor of the Company for the exercise
of their mandates.
<i>Third resolutioni>
Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Registry under number B 41.469 in relation to the voluntary liquidation of the Company, as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her/his
hereabove capacity, known to the notary by her/his surname, Christian name, civil status and residence, the said person
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze le sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Naser Saad Al-Ajmay, demeurant au House No. 7, Sheikh ibn Atiq Street, Prince Salman Area, Al-Diriyah,
Riyadh, Arabie Saoudite, agissant en tant que trustee de His Royal Highnes Prince Fahad Bin Sultan Bin Abdulaziz Al-Saud
(«l'Actionnaire Unique»), ici représentée par Madame Auksé PACKEVICIUTE, employée de la société TMF Luxembourg
S.A. et demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Riyadh, Arabie Saoudite, le 19 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il est le seul actionnaire de la société DIVA WELL S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, Avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de
résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, volume 277 le 12 avril 2000 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, sous la section B, numéro 73.840. Les statuts n'ont subi aucunes modifications depuis.
II. Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.
III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. en tant que liquidateur en relation à la mise en liquidation volontaire de
la Société;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de la liquidation de la Société;
5. Divers.
Le seul associé décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les Associés décident de dissoudre
la dissolution et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
83558
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
la Société en ce qui concerne l'exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Nomination de «FIDES (Luxemburg) S.A.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy,
enregistré auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469, en tant que
liquidateur, en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Packeviciute et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26712. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070810/109.
(120101139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Domexus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 95.850.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012070811/11.
(120101298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Durandal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 87.570.
<i>Extrait sincère et conforme des décisionsi>
<i>circulaires du conseil d'administration adoptées le 4 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
(Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la
Société.
Fait à Bertrange, le 4 juin 2012.
<i>Pour DURANDAL INVEST S.A.i>
Référence de publication: 2012070813/16.
(120101355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83559
L
U X E M B O U R G
Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 86.576.
EXTRAIT
1. Les administrateurs de Japan Absolute Fund ont pris note de la démission de Monsieur Pierre Giai-Levra en date
du 14 janvier 2003.
<i>Pour JAPAN ABSOLUTE FUND
i>Signatures
Référence de publication: 2012070831/12.
(120100982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.093.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070818/11.
(120101624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.092.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070820/11.
(120101690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pref Management Company S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 156.000,00.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 99.692.
L'adresse des administrateurs suivants a changé comme suit le 02 Janvier 2012:
1. Madame Polyxeni KOTOULA, Administrateur B, a son adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
2. Monsieur Robert Jan SCHOL, Administrateur B, a son adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
3. Monsieur Jorge PEREZ LOZANO, Administrateur B, a son adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PREF Management Company S.A.
Jorge PEREZ LOZANO / Coralie VILLAUME / Philip MARTIN
<i>Administrateur B / Administrateur B / Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012071219/19.
(120100932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83560
L
U X E M B O U R G
Ebuzzing, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 113.995.
<i>Résolution circulaire du conseil d'administration du 18 juin 2012i>
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
avec effet rétroactif au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012070822/13.
(120101786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Yvls Sci, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9807 Hosingen, 11, cité Thiergart.
R.C.S. Luxembourg E 4.804.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Yves Jean-Marie THILL, comptable, né le 26 octobre 1978 à Ettelbruck, demeurant à L-9807 Hosingen,
cité Thiergart 11;
2.- Madame Isabelle KOCH, aide-comptable, née le 20 novembre 1979 à Luxembourg, demeurant à L-9807 Hosingen,
cité Thiergart 11.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à
caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la cons-
truction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles
lui appartenant.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «YvIs Sci», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à
la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Parc Hosingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
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1. Monsieur Yves Jean-Marie THILL, prénommé:
- quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Madame Isabelle KOCH, prénommée:
- vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par 1'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
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En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Jean-Marie THILL, comptable, né le 26 octobre 1978 à Ettelbruck, demeurant à L-9807 Hosingen,
cité Thiergart 11;
- Madame Isabelle KOCH, aide-comptable, née le 20 novembre 1979 à Luxembourg, demeurant à L-9807 Hosingen,
cité Thiergart 11.
Les deux gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour ce qui
concerne la gestion journalière de la société.
Toutes opérations immobilières, tels que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plusieurs immeu-
bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9807 Hosingen, cité Thiergart 11.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Thill, I. Koch, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6889. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071411/130.
(120101169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 76.709.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012070823/10.
(120101878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Element Power Cattiva Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012070824/11.
(120100907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Element Power G.P. S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012070825/10.
(120100905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Private Flow Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 143.216.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 juin 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc KOEUNE
- Michaël ZIANVENI
- Sébastien GRAVIERE
- Jean-Yves NICOLAS Le commissaire aux comptes est CéDerLux-Services Sàrl
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012071220/17.
(120101198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESPACE CONCEPT S.A.",
avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler'', constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1579 du 4 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
89087.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jan-Peter dit Jan SELIGSON, indépendant,
demeurant à L-6960 Senningen, 5, Um Kiem.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carole EVEN, employée privée, demeurant à L-6960
Senningen, 5, Um Kiem.
Le Président expose ensuite:
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I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-), représentant l'intégralité du capital social de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste
de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler'' à L-4410 Soleuvre, 2, Zone
Um Woeller et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle ''Um Monkeler''
à L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
' 'Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre (Commune de Sanem).
Il peut être crée, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre d'endroit du Grand-Duché, par une résolution de l'Assemblée Générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège social avec l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Seligson, C. Even, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2012. Relation: EAC/2012/7699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070854/60.
(120101083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Element Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012070826/11.
(120100906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Element Six Abrasives Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.001,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 153.140.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070827/15.
(120100898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 93.186.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070828/14.
(120100897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Element Six S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 93.181.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070829/14.
(120100985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Encana Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 101.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070830/11.
(120101383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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European Credit X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.733.
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil de Gérance du 5 Octobre 2011i>
En date du 5 octobre 2011, le Conseil de Gérance a décidé:
- de nommer Monsieur Brian Grabenstein en tant que président du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée;
- de nommer Deloitte Audit Sàrl, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit X Sàrl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012070834/16.
(120101712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
European Credit Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.671.
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil de Gérance du 5 Octobre 2011i>
En date du 5 octobre 2011, le Conseil de Gérance a décidé:
- de nommer Monsieur Brian Grabenstein en tant que président du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée;
- de nommer Deloitte Audit Sàrl, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit Y Sàrl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012070835/16.
(120101711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
EMO P.E. 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 143.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012070846/11.
(120101716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
EDM Fund Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 34.914.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070839/10.
(120101875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Egerson Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 120.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070841/10.
(120100968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.058.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C- No
767 du 14 avril 2006.
Les comptes annuels audités au 30 juin 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070842/15.
(120101110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.195.400,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.722.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises le 6 juin 2012:i>
L'associé unique a été informé et a pris connaissance de la démission de BMC Advisory S.à r.l. de sa position de gérante
de la Société avec effet au 7 juin 2012.
Monsieur John McSORLEY, né le 7 août 1971 à Cincinnati, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 10, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société en remplacement de BMC Advisory S.à r.l. avec effet au
7 juin 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Annette Susan Leavesley, en tant que gérante; et
- John McSorley, en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071224/19.
(120100836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Krap Nus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 98.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071030/9.
(120101694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83568
CGPA Ré
Comast Luxembourg s.à r.l.
Compagnie d'Investissement des Alpes S.A.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
Cooper Investments S.A.
Cooper Investments S.A.
Cork SPF
Cosmos Lux International
Courcelles Investments Holding S.A.
Courcelles Investments S.A.
CRC Luxembourg S.à r.l.
Creare S.A.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l.
CTS Coating Technology System S.A.
Danic S.à.r.l.
Danube 2 S.à r.l.
Danube JointCo S.à r.l.
D-Assist S.à r.l.
Datagate (Luxembourg) S.A.
Dehlia S.à r.l.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH
Dienstleistung rund um's Pferd
Dinva
Dischavulco Immo S.A.
Diva Well S.A.
Domexus S.A.
DragonWave S.à r.l.
Durandal Invest S.A.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Ebuzzing
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l.
EDM Fund Management
Egerson Properties S.A.
Electa Capital Partners S.A.
Element Power Cattiva Holdings S. à r. l.
Element Power G.P. S.à r.l. & Partners S.C.A.
Element Power Investments S.à r.l.
Element Six Abrasives Holdings S.à r.l.
Element Six Abrasives S.A.
Element Six S.A.
EMO P.E. 2
Encana Finance Luxembourg S.à r.l.
ESL Education S.à r.l. Luxembourg
Espace Concept S.A.
European Credit X S.à r.l.
European Credit Y S.à r.l.
Global Energy Development S.àr.l.
Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l.
HSBC Specialist Funds
Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
IS Europe S.à.r.l.
IS Europe S.à.r.l.
Japan Absolute Fund
Krap Nus S.A.
Midas Equityco S.à r.l.
MSI Beta S.à r.l.
PE Securitization (Lux) S.A.
Pref Management Company S.A.
Private Flow Holding S.A.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l.
Yvls Sci