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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1724
9 juillet 2012
SOMMAIRE
CPP Investment Board Odin Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82723
Eclat de Verre International Sàrl . . . . . . . .
82719
Ecres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82719
Edo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82719
EHH Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82720
Elke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82721
Elke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82721
Elke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82720
Ely International SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82719
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l. . . .
82716
Entreprise de Construction G. THOMAS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82716
Eole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82751
Eole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82721
ERE III fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82722
Esther Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82731
EUDECO - European Development Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82730
Eulerphi S.C.A. SICAF-SIF . . . . . . . . . . . . . .
82722
Euro Directory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82731
Eurofins Agrosciences Services LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82716
Eurofins Environment Testing LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82717
Eurofins Forensics LUX Holding . . . . . . . . .
82716
Eurofins Industrial Testing LUX . . . . . . . . .
82717
Eurofins International Holdings LUX . . . .
82718
Eurofins Pharma Services LUX Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82718
Eurofins Product Testing LUX Holding . .
82717
Eurolever Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82731
Europäische Marken AG . . . . . . . . . . . . . . . .
82732
Europa-Max Participations S.A. . . . . . . . . .
82732
European Motorway Investments 2 . . . . . .
82733
European Solar Opportunities I . . . . . . . . .
82733
European Tobacco Development S.A. . . .
82732
Exist Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82732
Expérience Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82731
Fearmans Pork Management S.à r.l. . . . . .
82736
Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
82736
FGP XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82737
Fiar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82718
FI Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
82738
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A. . . . . .
82738
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82738
Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82739
F.I. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82732
Financière de Keroulep - Ercis . . . . . . . . . . .
82750
Finca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82752
Findhorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82739
Finexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82737
Fintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82752
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82733
French Residential Acquisitions S.à r.l. . . .
82737
Fundo de Investimento Privado - Angola
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82737
Gaia Property Investments S.à r.l. . . . . . . .
82715
Landgame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82722
Norde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82706
Passivhaus.a+b G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
82739
REYL (Lux) GLOBAL FUNDS . . . . . . . . . . .
82750
Société de Projets Internationaux Engi-
neering, Communication and Environ-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82720
Winsun Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82740
82705
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Norde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.346.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Timo RAUTANEN, entrepreneur, born in Pusula (Finland), on June 13, 1969, residing in FI-00530 Helsinki, Haa-
paniemenkatu 16 B 308 (Finland),
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “NORDE S.A.” (the
"Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company's subscribed capital is fixed at thirty-on thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Tuesday of the month of November at
04:00 p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
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Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
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Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of July of each year and shall terminate on 30
th
of
June of the following year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 30
th
of June 2013.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of
a resolution of the sole shareholder.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by
the sole shareholder, Mr. Timo RAUTANEN, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Laurent MULLER, doctor in economics, born in Luxembourg, on March 22, 1980, residing professionally in L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Mr. Bob MULLER, economist, born in Luxembourg, on December 13, 1982, residing professionally in L-1882 Lux-
embourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Mr. Frédéric MULLER, chartered accountant, born in Luxembourg, on November 26, 1977, residing professionally
in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3. The private limited liability company “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 80574, is appointed as statutory auditor of the Company.
4. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Laurent MULLER, prenamed, is appointed
as chairman of the board of directors.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
6. The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Timo RAUTANEN, entrepreneur, né à Pusula (Finlande), le 13 juin 1969, demeurant à FI-00530 Helsinki,
Haapaniemenkatu 16 B 308 (Finlande),
ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “NORDE S.A.” (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions
avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
e
mardi du mois de novembre à 16.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année suivante.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Timo RAUTANEN, préqualifié et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
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<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Laurent MULLER, docteur en économie, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnelle-
ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Monsieur Bob MULLER, économiste, né à Luxembourg, le 13 décembre 1982, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3. La société à responsabilité limitée “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
4. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Laurent MULLER, préqualifié,
est nommé comme président du conseil d'administration.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2017.
6. Le siège social de la Société sera établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26184. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069665/517.
(120098573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Gaia Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.442.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 décembre 2011i>
1. M. Avi SHLOUSH a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
Luxembourg, le 14.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gaia Property Investments S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012069462/14.
(120098944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Emporio Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069388/9.
(120099415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Entreprise de Construction G. THOMAS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 12.334.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069390/10.
(120099130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 129.408.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 1
er
mars 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Nikolaus Kügler, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069393/18.
(120099669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Forensics LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 154.225.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 13 juillet 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069396/17.
(120099674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.860.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 1
er
mars 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Dirk Bontridder, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069394/18.
(120099672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Industrial Testing LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 155.534.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 20 septembre 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Hugues Vaussy, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069397/17.
(120099670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.487.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 1
er
mars 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Matthias-Wilbur Weber, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Bel-
gique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069400/19.
(120099668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Fiar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.637.
<i>Réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2012i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2012, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y
inclus les actes de disposition immobilière conjointement à Monsieur Aly Gehlen, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue
de Steinfort, et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2016.
Mersch, le 25 mai 2012.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN /
Aly GEHLEN / Laurent FISCHBACH.
Référence de publication: 2012069443/17.
(120098631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins International Holdings LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 157.959.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 20 décembre 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Matthias Born, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069398/18.
(120099673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.862.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 1
er
mars 2010.
Le conseil de gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du conseil de gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Luc Leroy, gérant, domicilié au 11, Théophile Roucourstraat, B-2600 Antwerpen-Berchem (Belgique).
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069399/18.
(120099671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Ely International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.357.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI de son mandat d'Administrateur avec effet à
ce jour.
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
ELY INTERNATIONAL SPF, S.A.
Ch. FRANCOIS / H. CHARBON
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012069412/18.
(120099133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eclat de Verre International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 113.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ECLAT DE VERRE INTERNATIONAL S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012069404/11.
(120099404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Ecres, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 54.107.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenu à la date du 15 juin 2012 à 14 heuresi>
1. Démission de la société EUROTRUST, établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, de ses
fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée YES
EUROPE, immatriculée au RCSL sous le numéro B 150454, avec siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012069406/16.
(120099586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Edo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 65.073.
Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 1
er
juin 2012, il a été résolu ce qui suit:
- D'approuver la démission de Melle. Åsa Åhlund comme administrateur au conseil d'administration de la société;
- D'élire Melle. Elin Sjöling, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme
administrateur au conseil d'administration de la société.
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At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 1
st
, 2012,
it has been resolved the following:
- To relieve Ms. Åsa Åhlund as a director of the board for the company;
- To elect Ms. Elin Sjöling, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg as a new director
of the board for the company.
Référence de publication: 2012069407/16.
(120099656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
EHH Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3715 Rumelange, 33A, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 138.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012069408/11.
(120098938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.455.
LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à. r.l.
Demeurant professionnellement 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat de gérant catégorie B de la société anonyme:
ELKE S.à r.l.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 157.455
Date effective: le 21 décembre 2011
Fait, le 23 décembre 2011.
LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à. r.l.
Référence de publication: 2012069409/16.
(120099290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
SPIECE S.A., Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., So-
ciété Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.739.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie en date du 16 mai 2012i>
L'an deux mille douze, le seize mai, les actionnaires de la société SOCIETE DE PROJETS INTERNATIONAUX EN-
GINEERING, COMMUNICATION AND ENVIRONMENT S.A., en abrégé SPIECE S.A., se sont réunis en assemblée
générale ordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) Renouvellement du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué étant arrivés à échéance,
Sont réélus administrateurs:
- Monsieur François Dostert, demeurant 19, rue des Prés à L-7246 Walferdange (Belgique),
- Monsieur Bernard Laurent, demeurant 19, rue Yvan-Gils B-6769 Houdrigny (Belgique),
- Monsieur Jean-Luc Hames, demeurant 13, Champ des Ronces B-6747 Meix-Le-Tige (Belgique), et
- Monsieur Jacques Maubert, demeurant 9, rue de la Crête à B-7880 Flaubecq (Belgique).
Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Bernard Laurent, susvisé.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2013.
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2) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, les actionnaires décident de renouveler le mandat
de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., dont le siège social est situé 1, rue Pletzer, Centre Helfent à L-8080 Bertrange
(RCS Luxembourg B 139.890), jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Esch-sur-AIzette, le 16.05.2012.
Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureaui>
Référence de publication: 2012069769/30.
(120099435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.455.
Van Lanschot Management S.A.
Demeurant professionnellement 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat de gérant catégorie A de la société anonyme:
ELKE S.à r.l.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 157.455
Date effective: le 21 décembre 2011
Fait, le 23 décembre 2011.
Van Lanschot Management S.A.
Référence de publication: 2012069410/16.
(120099290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.455.
Mr Claude Zimmer
Demeurant professionnellement 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Luxembourg),
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat de gérant catégorie B de la société anonyme:
ELKE S.à r.l.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 157.455
Date effective: le 21 décembre 2011
Fait, le 23 décembre 2011.
Mr Claude Zimmer.
Référence de publication: 2012069411/16.
(120099290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eole Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.612.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012069414/12.
(120099535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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ERE III fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.042.
<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 15 juin 2012i>
Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012 que l'associé unique à
décider de:
1. prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 15 juin 2012.
2. Elire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Monsieur Robert Martin, né le 14 juin 1968 à
Exeter, Royaume Uni et résidant professionnellement au 132 Sloane Street, GB-SW1X 9AX, London.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012069415/16.
(120099554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eulerphi S.C.A. SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.992.
Société anonyme fondée le 25 Mars 2011 et publication dans le Mémorial C-N° 1513 du 8 juillet 2011.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 14 juin 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/06/2012.
Paddock Fund Administration
Référence de publication: 2012069419/13.
(120099363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Landgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.260.
Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.
3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de
son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012. '
4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de
classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069577/23.
(120099281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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CPP Investment Board Odin Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.367.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CPP Investment Board European Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.828,
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CPP Investment Board
Odin Holdings, S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie parles lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associé(s).
Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l' étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
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3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à lia Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par deux gérants ou plus, qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée et les autres conditions de leur rnandat. Ces gérants
constitueront un conseil de gérance comprenant un ou plusieurs gérants A ou un ou plusieurs gérants B ou plus. Les
gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par un gérant A et un gérant B de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant
A au siège social de la Société ou à tout autre lieu désigné dans les limites de la municipalité de Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 48 (quarante-huit)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
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son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, à la condition qu'au moins un gérant A soit présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix et le vote favorable d'au moins un gérant A. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion. Nonobstant la phrase précédente, tous les gérants doivent être physiquement présents au Luxembourg afin de
participer à la réunion du conseil de gérance au moins une fois dans l'année.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant A et d'un gérant B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures conjointe ou individuelle de toutes les
personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces
Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associe par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier
électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire.
Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social,
13.3. Nonobstant l'article 13.2 de ces statuts, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la disso-
lution et la liquidation de la Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars
de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net.
Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à n'importe quel moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes ou inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne doit pas excéder les profits réalisés depuis ta fin de l'exercice financier
précédent, augmentés des profits reportés en avant et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées en
avant et des montants qui doivent être alloués à la réserve statutaire;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par t'associé unique ou l'assemblée générale des associées;
et
(iv) il a été assuré que tes droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 mars 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent mille (100.000) parts sociales ont été souscrites par la société CPP Investment Board European Holdings, S.à
r.l., prédésignée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à 1.350,- EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Marc Keirstead, directeur de société, né le 28 juin 1968 à Saint John (Canada), résidant professionnellement
au 1, Queen Street East, CDN-M5C 2 W5 Toronto (Canada);
<i>Gérants de catégorie Bi>
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant profession-
nellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Monsieur Herman Schommarz, comptable, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), résidant pro-
fessionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2.- Le siège social de la société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve.
On the twenty fourth day of April.
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Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CPP Investment Board European Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) under number B 111.828,
here represented by M. Max Mayer, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company
(société à responsabilité limitée) as follows:
I. Name - Registe.red office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liabilIty company (société à responsabilité limitée) under the name
"CPP Investment Board Odin Holdings, S.àr.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple
resolution of the shareholder(s).
However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the
registered office of the Company to any place within the municipality.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such interests. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bends and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or the obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Capital, Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one
hundred thousand (100,000) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company's shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint
a sale person as their representative in their dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by two or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term or terms of their respective offices. Such managers will constitute
a board of managers comprised of one or more A managers and one or more B managers. The managers need not be
shareholders.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be deleg.ated for determined matters to one or more agents, whether or not
shareholders, by one A manager and one B manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon the call of any A
manager at the registered office of the Company or anywhere else within the boundaries of the municipality of Luxem-
bourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)
hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or email of each member of the board
of managers of the Company.
9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another
manager of the Company as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
provided that at least one A manager shall be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast with the favourable vote of at least one A manager. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference callor
by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
an A manager and a B manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The
shareholders shall east their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholder may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 of these articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and end on the thirty-first
day of March in the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company's commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses, represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the prior financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and amounts to
be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sale shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
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shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the snares held by
each shareholder of the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the previsions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on March 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed by CPP Investment Board European Holdings,
S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,350.-.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
<i>Manager of category A:i>
- Mr Marc Keirstead, director of companies, born on the 28
th
June 1968 at Saint John (Canada) and residing profes-
sionally at 1, Queen Street East, CDN-M5C 2 W5 Toronto (Canada);
<i>Managers of category B:i>
- Mr Olivier Dorier, company director, born on the 25
th
September 1968 at Saint Rémy (France) and residing pro-
fessionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Mr Herman Schommarz, réviseur d'entreprises, born on the 20
th
November 1970 in Amersfoort (South Africa) and
residing professionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
b) The registered office is established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the undersigned notary, by name, surname, civil status
and residence, the said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069357/425.
(120099424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
EUDECO - European Development Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 106.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour compte de EUDECO-European Development Company S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012069418/12.
(120099715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Esther Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.149.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069416/10.
(120098710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Euro Directory, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 48.461.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 février 2012i>
Est nommé administrateur:
- Monsieur Pascal GARCIA, demeurant 1 rue Petit F-75019 Paris, France, en remplacement de Jean-Paul ROSSIGNOL,
administrateur démissionnaire en date du 2 février 2012.
Monsieur Pascal GARCIA continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012069421/15.
(120098640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurolever Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.993.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012069422/13.
(120099143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Expérience Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.836.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 juin 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort en tant qu'administrateur B est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur B avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069428/16.
(120099324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Europäische Marken AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 160.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069423/9.
(120099529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
F.I. Holding Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 30.754.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au 9, rue du Laboratoire, L - 1911
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069429/11.
(120098629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Europa-Max Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 104.117.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069424/10.
(120099300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
European Tobacco Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 56.039.
Les comptes au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012069425/12.
(120099458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Exist Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 83.625.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14.06.2012.
V. IAMPOLSKI
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012069427/12.
(120099091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.744.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur unique de la société F.M.C (Flash Media Communications) SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069430/13.
(120098733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
European Motorway Investments 2, Société à responsabilité limitée,
(anc. European Solar Opportunities I).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.122.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),
There appeared:
“INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED”, a limited liability company, incorporated and
existing under the law of the United-Kingdom, having its registered office at 12, Charles II Street, SW1Y4QU London,
United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England & Wales under the number 7117117, acting in
its capacity as general partner for and on behalf of InfraRed Infrastructure III (No.1) LP, InfraRed Infrastructure III (No.
2) LP, InfraRed Infrastructure III (No.3) LP and InfraRed Infrastructure III (No.4) LP,
hereby represented by Mrs Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal on June 8
th
, 2012,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “European Solar Opportunities I”,
having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (“the Company”), registered with the R.C.S. Luxem-
bourg under section B number 148122, incorporated by a deed of the undersigned notary of September 11
th
, 2009,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1929 on October 3
rd
, 2009.
II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the corporate name of the Company into “European Motorway Investments 2” and subsequent amend-
ment of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
2. Enhancement of the corporate objects of the Company and subsequent amendment of article 3 of the articles of
incorporation of the Company;
3. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of
the articles of incorporation of the Company and subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the
Company;
4. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's corporate name into “European Motorway Investments 2”.
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As a result, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of incorporation, which will
from now on read as follows:
“ Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “European Motorway Investments
2””.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to enhance the corporate objects of the Company and resolves to amend article 3 of
the Company's articles of incorporation, which will from now on read as follows:
“ Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are the holding of participations as well
as all operations or transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies
or enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries or affiliates. On a more occasional basis, the Company may
provide the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company
belongs to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any
license requirements.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector or that would require the Company to have any other license:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
and infrastructure investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are
liable to promote their development or extension”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second
paragraph in article 6 of the articles of incorporation.
As a result, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which will
from now on read as follows:
“ Art. 6. Capital. The capital is set at twenty thousands Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)
shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders”.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
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A comparu:
“INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED”, une “limited liability company”, constituée et
existante sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-
Uni, immatriculée auprès du “Registrar of Companies for England and Wales”, sous le numéro 7117117, agissant en sa
capacité de general partner au nom de et pour le compte de InfraRed Infrastructure III (No.1) LP, InfraRed Infrastructure
III (No.2) LP, InfraRed Infrastructure III (No.3) LP and InfraRed Infrastructure III (No.4) LP,
représentée aux fins des présentes par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 juin 2012,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est seul et unique associé de la société à responsabilité limitée “European Solar Opportunities
I”, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (“la Société”), enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous
la section B numéro 148122, constituée suivant acte du notaire soussigné le 11 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1929 en date du 3 octobre 2009.
II.- La partie comparante agissant en sa qualité de seul associé de la Société et représentée comme mentionné ci-avant,
reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en “European Motorway Investments 2” et modification
subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société;
3. Introduction de l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission par l’insertion d’un second alinéa à
l’article 6 des statuts de la Société et modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en “European Motorway Investments 2”.
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
“ Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “European Motorway Investments 2”.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations ou toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société et autres sociétés appartenant au même groupe. De manière plus occasionnelle, la
Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation
spécifique.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier ou qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique:
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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières et d'infrastructure, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.”.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d’introduire l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission par l’insertion d’un
second alinéa à l’article 6 des statuts de la Société.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé
comme suit:
“ Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euros (EUR 20,000.-), représenté par vingt
mille (20,000) parts sociales d'une valeur d’un Euro (EUR 1.-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7570. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012069402/173.
(120099706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fearmans Pork Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 19.950,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.017.
Les comptes annuels pour la période du 2 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012069431/11.
(120099209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.180.100,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.194.
<i>Rectificatif du dépôt N° L110190540 déposé en date du 01.12.2011i>
Changement d'orthographe du nom de Monsieur Michael Harward
Changer de HARWARD
en HAWARD
Luxembourg, le 15 juin 2012-06-15
Federal-Mogul Investments B.V.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069433/15.
(120099566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Finexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.916.
Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2038.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 25 Mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/06/2012.
Paddock Fund Administration
Référence de publication: 2012069451/13.
(120099032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
French Residential Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.556.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069438/9.
(120099468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 151.239.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 21 mai 2012:i>
- Le mandat d'Ernst & Young S.A. de 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat d'Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069439/16.
(120099088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
FGP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FGP XI S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012069440/11.
(120099423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R.C.S. Luxembourg B 51.515.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 5 juin 2012:i>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des organes sociaux comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
Madame Yvette Ferrari, 10 rue Jean Jacoby, Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Claude Uhres, 10 rue Jean Jacoby, Luxembourg, Administrateur-Délégué,
Monsieur Patrick Uhres, 10 rue Jean Jacoby, Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire:i>
Monsieur Änder Schanck, 13 rue Gabriel Lippmann, Munsbach.
Les mandats des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire à
tenir en 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069444/18.
(120099149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
FI Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.852.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 02i>
<i>mai 2012i>
Deloitte Audit S.à.r.l., avec siège social à 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg est nommé Réviseur externe pour
l’année 2012 allant du 31 décembre 2011.
Monsieur Thierry Hubert, Mademoiselle Lara Nasato et Monsieur Paolo Perin sont renommés administrateurs pour
un nouveau periode d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année
2013.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Lara Nasato
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012069441/19.
(120098580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 150.527.
En date du 15 juin 2012, l'administrateur unique de la société précise que l'adresse de la personne chargée du contrôle
de ses comptes, à savoir COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., immatriculée au registre de commerce sous le numéro
B131410, a changé.
La nouvelle adresse de ladite société est:
44, rue Pasteur
L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE
Bon pour enregistrement
Signature.
Référence de publication: 2012069445/15.
(120099494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Findhorn Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 66.807.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juin 2012i>
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur David KEOGH au poste d'administrateur
2. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateurs suivants:
- Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
- Monsieur Tom DONOVAN demeurant 79 Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Madame Rosin DONOVAN demeurant 79 Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Pascal HENNUY demeu-
rant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaires aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069450/19.
(120098834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Figest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 17.923.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 7 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Carlo Schlesser de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de
Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat
- Monsieur Jean Niclaus, né le 26 janvier 1930 à Gent résidant au 10, avenue de Grande-Bretagne, MC 9800, Monaco,
est coopté, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Jean Niclaus viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean Niclaus. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012069446/17.
(120098650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Passivhaus.a+b G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.
R.C.S. Luxembourg B 156.018.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den dreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz Mersch.
Sind erschienen:
1. Herr Wolfgang Karl Wilhelm NAUJOKAT-VON AU, Architekt, geboren in Fürstenwalde (Deutschland), am 5.
Oktober 1934, wohnhaft in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945;
2. Dame Heike Viktoria VON AU, Architektin, geboren in Konstanz (Deutschland), am 1. Mai 1968, wohnhaft in
D-74889 Sinsheim, Bischofsheimerstraße 12;
Nachfolgend die „Erschienenen“.
Die Erschienenen ersuchen den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass Sie nach einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 30. Mai 2012 die einzigen und alleinigen Anteilinhaber
der „Passivhaus.a+b G.m.b.H.“ sind, gegründet gemäß Urkunde des Notars Carlo WERSANDT mit Amtssitz Luxemburg
vom 5. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2488 vom 17. November 2010, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 156.018 (nachfolgend die „Gesellschaft“);
- Eine Kopie eines Exemplars der Abtretung von Gesellschaftsanteilen, nachdem sie „ne varietur“ unterzeichnet ist,
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden;
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- Dass Sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten;
- Dass Sie folgenden und einzigen Beschluss gefasst haben:
<i>EINZIGER BESCHLUSSi>
Die Erschienenen beschließen ausdrücklich die Abberufung mit sofortiger Wirkung von Herrn Carl SANTY in seiner
Eigenschaft als einer der beiden Geschäftsführer der Gesellschaft.
Infolgedessen wird die Gesellschaft zukünftig durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden
Notar, wurde diese durch die Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.
(Gezeichnet) W. NAUJOKAT-VON AU, H. VON AU, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2012, Relation: MER/2012/1264. - Reçu 75,00 € euros.
<i>Le Receveuri>
(gez.): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Mersch, den 13. Juni 2012
Référence de publication: 2012069683/37.
(120098060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Winsun Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.319.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Winsun New Energy Co., Ltd, a company incorporated under the laws of China, with registered office at Shuangshu
Industrial Zone, Zhenxi District, Shengze Town, Wujiang City, Jiangsu, China 215228, registered with the Chinese Com-
panies Registration Office under number 3205844000000750.
represented by Flora Gibert, employee with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "Winsun Europe
S.A." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
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Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting in thirty-one thousand
(31.000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors or Sole director.
7.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
7.2. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
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of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
7.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
7.4. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman may
be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
8.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
8.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
8.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
8.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
8.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
8.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (resolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
8.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
8.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
9.1. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. Delegation of Powers.
10.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
10.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 11. Representation of the Company.
11.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
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12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
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Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Winsun New Energy Co., Ltd, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for thirty-one thousand
(31.000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to pay them up by way of a contribution
in cash amounting to thirty-one thousand euro (EUR 31,000) representing a hundred per cent of the subscribed shares
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Sole Director of the Company for a term which will expire at the annual general
meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending 31 December
2016:
Weihua MO, born in Jiangsu (China) on 11 August 1966, professionally residing at Shuangshu Industrial Zone, Zhenxi
District, Shengze Town, Wujiang City, Jiangsu, China 215228
2. REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2522 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register number B 139 013 is appointed as statutory auditor of the Company for a term
which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the
annual accounts ending 31 December 2016.
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3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société de droit chinois Winsun New Energy Co., Ltd, ayant son siège social à Shuangshu Industrial Zone, Zhenxi
District, Shengze Town, Wujiang City, Jiangsu, China 215228 et immatriculée auprés du registre du commerce de Chine
sous le numéro 3205844000000750:
représentée par Flora Gibert, clerc de notaire avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
La dite procuration après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Winsun Europe S.A.» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
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autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31,000) représenté par trente et un mille
(31.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
7.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
7.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
7.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
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8.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
8.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
8.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite
8.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante
8.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo
8.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature
8.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit
8.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs
Art. 9. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
10.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 11. Représentation de la Société.
11.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
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13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
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la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
<i>Disposition généralei>
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Winsun New Energy Co., Ltd, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et un
mille (31.000) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer par
un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) représentant cent pour cent (100%) des
actions souscrites.
Le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille cinq cents Euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:
- Weihua MO, né à Jiangsu (Chine) le 11 août 1966, demeurant professionnellement au Shuangshu Industrial Zone,
Zhenxi District, Shengze Town, Wujiang City, Jiangsu, China 215228
2. REVICONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro
B 139 013 est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 juin 2012. Relation: LAC/2012/25977. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012069154/537.
(120097744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Financière de Keroulep - Ercis, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 125.427.
EXTRAIT
L'Assemblée a décidé de révoquer le mandat de la société à responsabilité limitée DUNE EXPERTISES, en tant que
commissaire aux comptes à partir du 09/03/2012.
L'assemblée a décidé d'appeler aux fonctions de commissaire la société 'Client Audit Services', société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160.904, représentée par son administrateur unique Monsieur
Mark LE TISSER, avec effet rétroactif au 09/03/2012.
Le mandat de commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012069447/17.
(120099422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
REYL (Lux) GLOBAL FUNDS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.383.
<i>Extrait des résolutions circulaires du 16 avril 2012i>
Le Conseil prend note de la démission de M. Jean-Marie BETTINGER de son mandat d'Administrateur de la SICAV.
Le Conseil décide de pourvoir à son remplacement provisoire en nommant Mathieu VILLAUME, Administrateur (résidant
professionnellement à L-2163 LUXEMBOURG, 35, avenue Monterey), sous réserve de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2012i>
L'Assemblée a renouvelé, pour la durée d'un an, le mandat du réviseur d'entreprises agréé, ERNST & YOUNG, ainsi
que celui des Administrateurs suivants:
Thomas de SAINT-SEINE, Président
Fernand REINERS
Mathieu VILLAUME.
L'Assemblée a par ailleurs nommé Administrateur Roberto ZITO pour un mandat d'un an, sous réserve de l'accord
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Thomas de SAINT-SEINE, Président
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Mathieu VILLAUME
(résidant professionnellement à L-2163 LUXEMBOURG, 35, avenue Monterey)
Roberto ZITO
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)
<i>Changement d'adresse de Fernand Reinersi>
Ancienne adresse: L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue
Nouvelle adresse: L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal
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<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
ERNST & YOUNG
(ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 MUNSBACH)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069739/37.
(120098694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eole Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.612.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EOLE PROPERTIES S.A.",
ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire
de résidence à Capellen, en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés
numéro 955 du 22 juin 2002,
Les statuts ont été à plusieurs reprises modifiés et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 11 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 797 le 22 avril 2011,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 86612.
La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian VERSCHAE, administrateur de sociétés, demeurant à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de deux cent quinze mille six cent euros (215.600,- EUR)
pour le ramener de son montant actuel de sept cent soixante dix mille euros (770.000,- EUR) à cinq cent cinquante quatre
mille quatre cent euros (554.400,- EUR) par remboursement aux actionnaires et par annulation de quatorze (14) actions
d'une valeur nominale de quinze mille quatre cent euros (15.400,- EUR) chacune.
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société.
II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité des actions est présentement représentée par un actionnaire
unique; laquelle liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique
représenté déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction d'une convocation d'usage.
IV. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quinze mille six cent euros (215.600,- EUR)
pour le ramener de son montant actuel de sept cent soixante dix mille euros (770.000,- EUR) à cinq cent cinquante quatre
mille quatre cent euros (554.400,- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de deux cent quinze mille six cent euros
(215.600,- EUR) à l'actionnaire unique et par annulation de quatorze (14) actions de quinze mille quatre cent euros
(15.400,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à
l'annulation des quatorze (14) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Le capital social s'élève à cinq cent cinquante quatre mille quatre cent euros (554.400,- EUR) représenté par
trente six (36) actions d'une valeur nominale de quinze mille quatre cent euros (15.400,- EUR) chacune, entièrement
libérées."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille quatre cent euros (1.400,- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 9.30 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. LAUER, V. PIERRU, C. VERSCHAE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/26041. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069413/67.
(120099170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Finca Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.835.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 juin 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort en tant qu'administrateur B est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur B effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069448/16.
(120099323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fintex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 60.671.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069452/12.
(120099655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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CPP Investment Board Odin Holdings, S.à r.l.
Eclat de Verre International Sàrl
Ecres
Edo Investments S.A.
EHH Lux S.àr.l.
Elke S.à r.l.
Elke S.à r.l.
Elke S.à r.l.
Ely International SPF S.A.
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l.
Entreprise de Construction G. THOMAS
Eole Properties S.A.
Eole Properties S.A.
ERE III fourteen S.à r.l.
Esther Invest S.A.
EUDECO - European Development Company S.A.
Eulerphi S.C.A. SICAF-SIF
Euro Directory
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding
Eurofins Environment Testing LUX Holding
Eurofins Forensics LUX Holding
Eurofins Industrial Testing LUX
Eurofins International Holdings LUX
Eurofins Pharma Services LUX Holding
Eurofins Product Testing LUX Holding
Eurolever Holding S.A.
Europäische Marken AG
Europa-Max Participations S.A.
European Motorway Investments 2
European Solar Opportunities I
European Tobacco Development S.A.
Exist Invest S.A.
Expérience Holding S.A.
Fearmans Pork Management S.à r.l.
Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.
FGP XI S.à r.l.
Fiar S.A.
FI Capital Luxembourg S.A.
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.
Figest S.A.
F.I. Holding Co.
Financière de Keroulep - Ercis
Finca Holding S.A.
Findhorn Holding S.A.
Finexis S.A.
Fintex S.A.
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.
French Residential Acquisitions S.à r.l.
Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF
Gaia Property Investments S.à r.l.
Landgame S.à r.l.
Norde S.A.
Passivhaus.a+b G.m.b.H.
REYL (Lux) GLOBAL FUNDS
Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.
Winsun Europe S.A.