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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1723
9 juillet 2012
SOMMAIRE
Batisica S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82699
Cafra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82689
Calibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82678
Callander Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82689
Captain Luxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82684
Car-Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82689
Carnation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82690
Caromil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82690
Cassona Aviation Holding S.A. . . . . . . . . . .
82660
CBRE Global Investors Open-Ended GP
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82690
Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
82678
Cinatel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82691
Citeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82692
CLdN ro-ro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82692
CMH Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82692
CNIM Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82692
Co-Li-Bri Management Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82663
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82675
Confy Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82693
Copimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82694
Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .
82677
Coral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82678
Coral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82678
Corsica Paradise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82693
CP-BK Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82695
Creutz & Partners, Global Asset Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82683
CYR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82695
Cz2 Day S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82683
CZM Comptabilité et Domiciliation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82696
Dacomi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
82700
Dagobah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82696
Daw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82701
DB PEP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82701
DC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82702
De Beers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82700
DEGI Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82702
Delepine Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82703
D.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82696
Donaldson Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
82700
Doublet et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82695
Duchy Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82700
Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82703
Ecoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82663
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l. . . .
82704
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l. . . .
82704
E.V.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82704
G Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82684
Great Star Financial Company SA . . . . . . .
82702
IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82679
KCD Mikrofinanzfonds (FIS) . . . . . . . . . . . .
82677
KDF & Rols S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82691
Laurier International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82704
L'Elephant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82703
Luxab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82687
Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82658
Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
82693
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l. . . . . . . .
82689
Summerhill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82690
Texel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82668
UBAM International Services . . . . . . . . . . .
82683
Wesimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82701
82657
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Medicover Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 59.021.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
Maître Estelle N'zoungou, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting as attorney in fact of the company MEDICOVER HOLDING S.A., having its registered office at 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 59.021,
(the “Company”),
pursuant to a resolution taken by the board of directors of the Company on 30 May 2012,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Luxembourg, on 29 April 1997 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 298 of 14
June 1997. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of Maître Gérard LECUIT enacted on 10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 1719 of 29 July 2011.
2. The share capital of the Company is EUR 102,550,574.432 (one hundred two million five hundred fifty thousand five
hundred seventy four Euros forty three and two hundredth cents), represented by 18,271,740 (eighteen million two
hundred seventy one thousand seven hundred forty) shares without nominal value.
3. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at EUR
134,697,610.50 (one hundred thirty four million six hundred ninety seven thousand six hundred and ten Euros and fifty
cents) represented by 24,000,000 (twenty four million) shares without nominal value and article 5.III. of the articles of
association of the Company allow the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits
of the authorised capital and to exclude pre-emption rights of existing shareholders in the case of the issue and allotment
of new shares to any person to whom shares are issued in cash, provided that, in such case, the power of the board of
directors to issue shares without the application of pre emption rights in favour of existing shareholders shall be limited
in total to a maximum of 5% (five percent) of the authorized share capital of the Company as at May 10, 2011 provided
further that this provision in this subsection 5.III shall apply only from such date and onwards.
4. On 10 May 2011, the general meeting of the Company renewed the authorization granted to the board of directors
of the Company in relation to the increase of the share capital within the limits of the authorized capital for a new period
of five years. Since such date, no shares have been issued by the Company pursuant to the terms of article 5. of the articles
of association of the Company.
5. During its meeting held on 30 May 2012, the board of directors of the Company resolved to increase the share
capital of the Company by an amount of EUR 392,910 (three hundred ninety-two thousand nine hundred ten Euros) so
as to bring it from its current amount of EUR 102,550,574.432 (one hundred two million five hundred fifty thousand five
hundred seventy four Euros forty three and two hundredth cents) to EUR 102,943,484.432 (one hundred two million
nine hundred forty three thousand four hundred eighty four Euros forty three and two hundredth cents) by the issue of
70,000 (seventy thousand) new shares without indication of a nominal value, without share premium and without appli-
cation of the pre-emption rights in favour of the existing shareholders on the basis of article 5. III. of the articles of
association of the Company.
6. During the same meeting, the board of directors of the Company accepted the subscription of all the 70,000 (seventy
thousand) new shares without indication of a nominal value by TIME Start Holding Limited.
7. It results from the attached schedule that the amount of EUR 392,910 (three hundred ninety-two thousand nine
hundred ten Euros) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.
8. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the
Company has henceforth the following wording:
“The share capital of the Company is fixed at one-hundred-two million ninehundred forty-three thousand four-hundred
eighty-four Euros and forty three and two one-hundredth Cents (EUR 102,943,484.432), represented by eighteen million
three-hundred forty-one thousand seven hundred forty (18,341,740) shares without nominal value.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the
fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.
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<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu,
Maître Estelle N'zoungou, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire spécial de la Société MEDICOVER HOLDING SA., dont le siège social est situé au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriclée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le matricule B 59.021 (la "Société"),
conformément à une décision du conseil d'administration de la Société du 30 mai 2012,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire d'acter les déclarations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié reçu de Maître Gérard LECUIT, notaire établi alors à Hesperange,
du 29 avril 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations no 298 du 14 juin 1997. Les statuts de
la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié de Maître Gérard LECUIT du 10
mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1719 du 29 juillet 2011.
2. Le capital social de la Société est fixé à EUR 102.550.574,432 (cent deux millions cinq cent cinquante mille cinq cent
soixante quatorze euros et quatre cent trente deux cents) représenté par 18.271.740 (dix huit millions deux cent soixante
et onze mille sept cent quarante) actions sans valeur nominale.
3. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 134,697,610.50 (cent trente quatre
millions six cent quatre vingt dix sept mille six cent dix euros et cinquante cents) représenté par 24,000,000 (vingt quatre
millions) d'actions sans valeur nominale et l'articles 5.III. des statuts de la Société autorise le conseil d'administration à
augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires actuels en cas d'émission et d'attribution d'actions nouvelles à toute personne à qui sont émises
des actions moyennant un apport en numéraire, à condition que, dans ce cas, le pouvoir du conseil d'administration de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels soit limité à un maximum de 5% (cinq pourcents)
du capital autorisé de la Société tel qu'au 10 mai 2011, étant en outre convenu que les dispositions de cette sous-section
5.III seront seulement applicables à partir de cette date.
4. Le 10 mai 2011, l'assemblée générale de la Société a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration
de la Société concernant l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période
de 5 ans. Depuis cette date, aucune action n'a été émise par la Société sur base de l'article 5. Des statuts de la Société.
5. Lors de sa réunion du 30 mai 2012, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société
d'un montant de EUR 392.910 (trois cent quatre vingt douze mille neuf cent dix euros) afin de le porter de son montant
actuel de EUR 102.550.574,432 (cent deux millions cinq cent cinquante mille cinq cent soixante quatorze euros et quatre
cent trente deux cents) à EUR 102.943.484,432 (cent deux millions neuf cent quarante-trois mille quatre cent quatre
vingt quatre euros et quatre cent trente deux cents) par l'émission de 70.000 (soixante dix mille) nouvelles actions sans
indication de valeur nominale, sans émission corrélative de prime d'émission et sans application du droit préférentiel de
souscription existant au profit des actionnaires actuels conformément à l'article 5.III. des statuts de la Société.
6. Durant la même réunion, le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des 70.000 (soixante dix
mille) nouvelles actions sans indication de valeur nominale par TIME Start Holding Limited.
7. Il résulte du document ci-annexé que le montant de EUR 392.910 (trois cent quatre vingt douze mille neuf cent dix
euros) est à la libre disposition de la Société comme cela a été démontré au soussigné notaire.
8. En conséquence de l'augmentation de capital ci-avant décrite, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société aura désormais la teneur suivante:
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"Le capital social de la Société est fixé à cent deux millions neuf cent quarante-trois mille quatre cent quatre vingt
quatre euros et quatre cent trente deux cents (EUR 102.943.484,432) représenté par dix huit millions trois cent quarante
et un mille sept cent quarante (18.341.740) actions sans valeur nominale."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que, selon l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il a
vérifié que les conditions de l'article 26 de cette loi ont bien été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte, est évalué approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue par le comparant, dont le notaire connaît le prénom, le
nom, l'état civil et le domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: E. N'ZOUNGOU, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/26012. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069631/135.
(120099678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cassona Aviation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 169.374.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Europäische Aktiengesellschaft deutschen Rechts CASSONA SE, mit Sitz in D-60323 Frankfurt am Main, Schu-
bertstrasse 14, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 91822,
hier vertreten durch Herrn Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung Cassona Aviation Holding S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb Luxemburgs verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-
gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse im Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die Nationalität der Gesellschaft nicht
beeinflussen.
Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten, Kaufen, Verkaufen und Verwerten von Patenten, Lizenzen, Rechten an
Produkten und sonstigen Ergebnissen der vorgenannten Tätigkeiten.
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Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptge-
genstand in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptgegenstandes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können, in
diesem Sinne kann sie sich anderen Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtsper-
sonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftsgegenstand direkt oder indirekt zussammenhängt, oder deselben fördern kann, ausüben.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in einunddreissigtausend
(31.000) nennwertslose Aktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechende erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance"). Zählt die Gesellschaft nur eine
Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer
Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des
Alleingeselllschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter, oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung .
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmiglieder, ihre Amtszeit und Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Fall sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmigliedern oder durch die
Einzelunterschrift der Person(en), denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen: dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 31. des Monats Mai um 11 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
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Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt, aus welchem Grund auch immer, in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten Ge-
neralversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin die einunddreissig tausend (31.000) Aktien zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Komma achtzig Prozent (25,80%) in bar eingezahlt;
machend den Betrag von ACHT TAUSEND EURO (€ 8.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-) zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und diejenige der Kommissare wird auf jeweils einen festgelegt
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird zum Alleinverwalter Herr
Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano, ernannt, welcher die Befugnisse des Ver-
waltungsrates ausübt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung iaab S.ä r.l., mit Sitz in L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 147.768.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: O. WALANGITANG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 juin 2012. Relation: ECH/2012/964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 15. Juni 2012.
Référence de publication: 2012069318/136.
(120099633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Ecoinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.876.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Liquidation n° L-6637/10i>
Madame la Présidente et Mesdames-Messieurs les juges composant la sixième chambre du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg,
A l'honneur de Vous exposer très respectueusement Maître Katia AÏDARA, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en sa qualité de liquidateur de la société en liquidation ECOINVEST SA. ayant eu son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au RCS sous le numéro B74876;
Que la société en liquidation ECOINVEST SA. a été dénoncée en date du 26 octobre 2007 et mise en liquidation par
jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du 11 février 2010;
que l'actif de la société est insuffisant, et que les frais d'administration et de liquidation ne peuvent pas être couverts;
qu'il y a lieu de déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ECOINVEST SA.;
A CES CAUSES
l'Exposant Vous prie, Madame la Présidente, Mesdames-Messieurs les juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de la société en liquidation ECOINVEST SA.;
ordonner ce qu'en droit il appartiendra.
Luxembourg, le 13/04/2012.
Profond respect
Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012069405/26.
(120099378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Co-Li-Bri Management Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.332.
STATUTS
L’an deux mil douze, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 78.967 ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,
route d'Arlon,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Co-Li-Bri Management
Luxembourg SA» (ci-après, la Société). La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs action-
naires. La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
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Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société à pour objet le conseil aux entreprises en général et elle pourra accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100
(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
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Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
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Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
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Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant
la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 32.25% par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi
sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 113, route d'Arlon.
3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B
78.967.
4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle
statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017; et
5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25474. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068672/266.
(120097982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Texel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.388.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "Texel Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
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In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
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The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Texel Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
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Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
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Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070563/355.
(120099785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.555.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Latin American Holding Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 1209 Orange Street, DE 19801, United-States of America, registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 2218485 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10
th
of May 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l, a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 28 September 2009, published in the
Memorial C, Recoil des Societies et Associations, number 2111, of 27 October 2009 (the "Company"). The Company's
articles of association have last been amended pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 8 December 2009, published in the Memorial C, Recueil des Societies et Associations,
number 208, of 1 February 2010.
The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To add the following paragraphs to article 5 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:
In addition to the share capital and share premium account, the Company shall maintain a special reserve account for
the shares and register in such account the amount or value of any special reserve paid on the shares, any additional
capital surplus contributed by the holders of such shares to the Company, and of any amount allocated to such shares in
accordance with the Articles of Incorporation.
Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct special reserve account for the shares.
The amount of the special reserve account may, amongst others, be used (i) to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from any of its shareholders, (ii) to offset any net realized losses, (iii) to make distri-
butions to any of the holders of the shares, or (iv) to allocate funds to the legal reserve."
2. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the fol-
lowing resolutions
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to add the following paragraphs to article 5 of the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
In addition to the share capital and share premium account, the Company shall maintain a special reserve account for
the shares and register in such account the amount or value of any special reserve paid on the shares, any additional
capital surplus contributed by the holders of such shares to the Company, and of any amount allocated to such shares in
accordance with the Articles of Incorporation.
Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct special reserve account for the shares.
The amount of the special reserve account may, amongst others, be used (i) to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from any of its shareholders, (ii) to offset any net realized losses, (iii) to make distri-
butions to any of the holders of the shares, or (iv) to allocate funds to the legal reserve."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately eleven hundred euro (EUR 1,100.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version and that on the request
of the same persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English
text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Latin American Holding Inc., une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209
Orange Street, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 2218485 (l' "Associé Unique"),
ici représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10
mai 2012.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
L'Associé Unique déclare qu'il est l'associé unique de Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue
J.E Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 28 septembre 2009, publié dans le Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111, en date du 27 octobre 2009 (la "Société"). Les statuts de
la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2009, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 208, en date du 1 février 2010.
La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, a reconnu être entièrement informée des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Addition des paragraphes suivants à l'article 5 des statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:
"En plus du capital social et du compte de prime d'émission, la Société établira un compte de réserve spéciale pour
les parts sociales et enregistrera dans cette registre le montant ou valeur de toute réserve spéciale payée sur les parts
sociales, tout excédent de capital apporté par les détenteurs de ces parts sociales à la Société et de tout montant attribué
à ces parts sociales conformément aux Statuts.
En conséquence, les comptes de la Société maintiendront à tout moment un compte de réserve spéciale distinct pour
les parts sociales.
L'avoir du compte de réserve spéciale peut, entre autre, être utilisé (i) pour effectuer le remboursement en cas de
rachat des parts sociales des associés par la Société, (ii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iii) pour effectuer
des distributions à tout associé, ou (iv)pour être affecté à la réserve légale."
2. Divers.
La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de documenter
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique DECIDE d'ajouter des paragraphes suivants à l'article 5 des statuts de la Société, qui auront la teneur
suivante:
"En plus du capital social et du compte de prime d'émission, la Société établira un compte de réserve spéciale pour
les parts sociales et enregistrera dans cette registre le montant ou valeur de toute réserve spéciale payée sur les parts
sociales, tout excédent de capital apporté par les détenteurs de ces parts sociales à la Société et de tout montant attribué
à ces parts sociales conformément aux Statuts.
En conséquence, les comptes de la Société maintiendront à tout moment un compte de réserve spéciale distinct pour
les parts sociales.
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L'avoir du compte de réserve spéciale peut, entre autre, être utilisé (i) pour effectuer le remboursement en cas de
rachat des parts sociales des associés par la Société, (ii) pour compenser des pertes nettes réalisées, (iii) pour effectuer
des distributions à tout associé, ou (iv) pour être affecté à la réserve légale."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à onze cents euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/24081. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069324/122.
(120099564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.034.
Il résulte d’une décision prise par les gérants du General Partner du Fonds lors du conseil de gérance en date du 12
juin 2012, que le siège social du fonds a été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, avec effet au 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069326/14.
(120099179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
KCD Mikrofinanzfonds (FIS), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 145.152.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung KCD Mikrofinanzfonds (FIS)i>
Die Ordentliche Generalversammlung des KCD Mikrofinanzfonds (FIS) vom 13. Juni 2012 hat folgende Beschlüsse
gefasst:
...
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Johannes Mintrop (Vorsitzender)
- Lutz Simolke (stellv. Vorsitzender)
- Nikolaus Rummler (Mitglied)
- Ludger Krösmann (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 Pricewate-
rhouseCoopers S.ä r.l., 400, mute d'Esch, L-1471 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
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...
Luxembourg, den 13. Juni 2012.
<i>Für KCD Mikrofinanzfonds (FIS)
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012069564/26.
(120099487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.224.
Il résulte d’une décision prise par les gérants de la société lors du conseil de gérance en date du 12 juin 2012, que le
siège social de la société a été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
avec effet au 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069327/13.
(120099180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.224.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069328/10.
(120099304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 48.598.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Philippe RENAUD, de Monsieur Alexis THALER et de Monsieur Serge
KRANCENBLUM sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'une année, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.
- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Eric FORT n'est pas reconduit.
- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Mazars S.A. n'est pas renouvelé.
- FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
est nommé Commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012069346/17.
(120098714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Calibois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 26.069.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI de son mandat d'Administrateur avec effet à
ce jour.
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- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
CALIBOIS S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012069334/18.
(120098519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
IW Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.332.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “IW Investments, S.A.”, a “société anonyme”, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed enacted on April, 29
th
, 2002,
inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 87332, published in Memorial C number 1117, page 53596,
on July 23
rd
2002 and whose Articles of Incorporation have been modified by deed enacted on November 15
th
, 2002,
published in Memorial C number 22, page 1034, on January 9
th
, 2003, and by deed enacted on March 27
th
, 2003,
published in Memorial C number 446, page 21373, on April 24
th
, 2003, and by deed enacted on March 10
th
, 2005,
published in Memorial C number 1027, page 49259, on October 12
th
, 2005 and by deed enacted on February 4
th
,
2008, published in Memorial C number 635, page 30457, on March 13
th
, 2008.
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, jurist, with professional
address in Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list.
That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the one million five hundred thousand (1,500,000) shares, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of convening notice.
2.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand euro) so as to raise
it from its present amount of EUR 3,000,000 (three million euro) to EUR 3,250,000 (three million two hundred fifty
thousand euro) by the issue of 125,000 (one hundred twenty-five thousand) new shares with a par value of EUR 2 (two
euro) each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR 1,750,000 (one million seven hundred fifty
thousand euro), by contribution in cash.
3.- Amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Association in order to reflect such action.
4.- Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Association in order to give it the following content:
“The Company has as object all activities relating directly or indirectly to take participations and interests in whatsoever
form, in any enterprise in the form of commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, as
well as the administration, management, control and development of such participations.”
5.- Amendment of Article 8, sixth paragraph, of the Articles of Association in order to give it the following content:
“Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. A director may also participate in a meeting of the board of directors by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a director in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
directors will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the directors
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attending, or by the chairman of the board of directors, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.”
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolution:i>
All the shareholders being here represented, it is resolved that the shareholders waive their right to the prior notice
of the current meeting.
<i>Second resolution:i>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand euro) so as
to raise it from its present amount of EUR 3,000,000 (three million euro) to EUR 3,250,000 (three million two hundred
fifty thousand euro) by the issue of 125,000 (one hundred twenty-five thousand) new shares having a par value of EUR
two (2 euro) each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR 1,750,000 (one million seven hundred
fifty thousand euro).
<i>Third resolution:i>
The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides
to admit to the subscription of the 125,000 new shares, the majority shareholder.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the majority shareholder “Sogrape SGPS, S.A.”, prenamed, represented by Rachel Uhl, prenamed, by virtue
of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) new shares and to have them fully paid up
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 250,000
(two hundred fifty thousand euro), as was certified to the undersigned notary.
The issue of the new shares is also subject to the payment of a share premium amounting to EUR 1,750,000 (one
million seven hundred fifty thousand euro).
The share premium of EUR 1,750,000 (one million seven hundred fifty thousand euro) has been fully paid up by
contribution in cash.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 5, first paragraph of the Articles of
Incorporation to read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at EUR 3,250,000 (three million two hundred
fifty thousand euro), divided into 1,625,000 (one million six hundred twenty-five thousand) shares of EUR 2 (two EUR)
each.”
<i>Fifth resolution:i>
It is decided to amend the object of the Company and subsequently first paragraph of Article 3 of the Articles of
Association such that it shall now read as follows: “The Company has as object all activities relating directly or indirectly
to take participations and interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises, as well as the administration, management, control and development of
such participations.”
<i>Sixth resolution:i>
It is decided to amend the sixth paragraph of Article 8 of the Articles of Association such that it shall now read as
follows: “Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax another director as his proxy. A director may also participate in a meeting of the board of directors by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a director in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of directors will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
directors attending, or by the chairman of the board of directors, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IW Investments, S.A.»,
société anonyme, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 87.332, constituée suivant acte reçu le 29 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1117, page 53596 du 23 Juillet 2002 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 15 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 22, page 1034 du 9 janvier 2002, et suivant
acte reçu le 27 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 446, page 21373 du 24 avril 2003, et suivant acte reçu le 10
mars 2005, publié au Mémorial C numéro 1027, page 49259 du 12 octobre 2005 et suivant acte reçu le 4 février 2008,
publié au Mémorial C numéro 635, page 30.457, du 13 mars 2008.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les un million cinq cents mille (1.500.000) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les action-
naires, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation à la convocation.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euro) pour
le porter de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois millions euro) à EUR 3.250.000 (trois millions deux cent cinquante
mille euro) par l'émission de 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euro)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 1.750.000 (un million sept cent cinquante
mille euro), par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l'article 5 premier paragraphe des statuts.
4.- Modification de l'article 3, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui donner le contenu suivant: «La
Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations et des
intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, lu-
xembourgeoise ou étrangère ainsi que l'administration, la gestion, de détenir, les gérer, les mettre en valeur.»
5.- Modification de l'article 8, sixième paragraphe des statuts de la Société pour lui donner le contenu suivants: «Tout
administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou part télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut par-
ticiper à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de
délibérer. La participation d'un administrateur à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-
conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions
du conseil d'administration seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les administrateurs présents au conseil d'administration, ou par le président du conseil d'administration, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Tous les actionnaires étant ici représentés, il est décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation
préalable à la présente assemblée.
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000 (deux cinquante mille euro) pour le porter
de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois millions euro) à EUR 3.250.000 (trois millions deux cinquante euro) par
l'émission de 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euro) chacune,
moyennant une prime d'émission d'un montant de EUR 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille euro), par apport
en numéraire.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d'admettre à la souscription des 125.000 actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l'actionnaire majoritaire, «Sogrape SGPS, S.A.», prénommée, représentée par Rachel Uhl, prénommée, en
vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 250.000 (deux cent cinquante
mille euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
L'émission des actions nouvelles est également soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR
1.750.000 (un million sept cent cinquante mille euro).
La prime d'émission de EUR 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille euro) a été intégralement payée par un
apport en numéraire.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 premier
paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 3.250.000 (trois millions deux cent cinquante euro) représenté
par 1.625.000 (un million six cent vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euro) chacune.»
<i>Cinquième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'objet social de la Société et par conséquent le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts,
qui se lira désormais de la manière suivante: «La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoise ou étrangère ainsi que l'administration, la gestion, de
détenir, les gérer, les mettre en valeur.»
<i>Sixième résolution:i>
Il est décidé de modifier le sixième paragraphe de l'article 8 des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou part télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur
peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un administrateur à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les administrateurs présents au conseil d'administration, ou par le président du conseil d'administra-
tion, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25097. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012068852/211.
(120098229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Creutz & Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069330/10.
(120098998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cz2 Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 136.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069331/10.
(120099289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
UBAM International Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.411.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012i>
- Le renouvellement des mandats d'Administrateur de Madame Isabelle Asseray, Messieurs Jean-Baptiste Segard et
Frédéric Peemans jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013, est approuvé.
- La nomination de Ernst & Young SA, 7 Parc d'activité Syrdall, à L-5365 Munsbach, Luxembourg comme Commissaire
aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, est approuvé.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration avec effet au 6 juin 2012i>
- Mme Isabelle Asseray est désignée “Présidente” du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2012.
A la date du 6 juin 2012, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Madame Isabelle Asseray, Administrateur et Présidente, demeurant professionnellement au 18 boulevard Royal, à
L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Baptiste Segard, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211
Genève.
- Monsieur Frédéric Peemans, Administrateur, demeurant professionnellement au 273, avenue de Tervuren, à B-1150
Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
po Le Conseil d'Administration de UBAM INTERNATIONAL SERVICES.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069812/26.
(120099311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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G Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.527.
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 16 mai 2012i>
En date du 16 mai 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Philippe-Henri Burlisson en tant qu’administrateur avec effet au 16 mai 2012.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012069458/14.
(120099068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Captain Luxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.911.
In the year two thousand twelve, on the fifth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Zohra Souid, private employee, having her professional address at 44 Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Captain Luxco 1 S.A. (the Company), a public
company (société anonyme), incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 44,
Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg , registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160911,
pursuant to resolutions taken by the Board on 15 May 2012 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated May 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1730 of July 29, 2011
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated December 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 550 of March 1, 2012.
II.- The Company has an issued share capital is set at thirty one thousand eight hundred fifty nine and three hundred
eight thousandth Euro (EUR 31,859.308), represented by one million two hundred sixteen thousand thirty seven
(1,216,037) class A Shares, three thousand one hundred seven (3,107) class B Shares, three thousand one hundred seven
(3,107) class C Shares and three thousand one hundred seven (3,107) class D Shares, in registered form, having a par
value of twenty six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
III.- Article 5.3 of the Articles provides as follows:
“The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to an amount of five million two hundred thousand Euro (EUR
5,200,000), represented by up to one hundred ninety million and one (190,000,001) class A Shares, up to three million
three hundred thousand three hundred thirty three (3,333,333) class B Shares, up to three million three hundred thousand
three hundred thirty three (3,333,333) class C Shares and up to three million three hundred thousand three hundred
thirty three (3,333,333) class D Shares, by the issue of new Shares, regardless of the classes of Shares to which they
belong, but within the aforementioned limits, having the same rights as the existing Shares belonging to such classes of
Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorized to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.”
IV.- The Board pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
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(i) increase the share capital of the Company from its current amount of thirty one thousand eight hundred fifty nine
and three hundred eight thousandth Euro (EUR 31,859.308), represented by one million two hundred sixteen thousand
thirty seven (1,216,037) class A Shares, three thousand one hundred seven (3,107) class B Shares, three thousand one
hundred seven (3,107) class C Shares and three thousand one hundred seven (3,107) class D Shares, in registered form,
having a par value of twenty six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each to thirty-one thousand eight hundred eighty-
six Euro and four hundred twenty-six thousandth Euro (EUR 31,886.426) by way of the creation and issue of one thousand
forty-three (1,043) new shares (the Shares) of the following classes, all with a par value of twenty six thousandth of one
Euro (EUR 0.026) each, and having the rights and obligations of the issued shares of the Company and as stated in the
Company's Articles: Eight hundred (800) class A shares; Eighty-one (81) class B shares; Eighty-one (81) class C shares;
and Eighty-one (81) class D shares (the New Shares), and
(ii) appoint any employee of AMI (Luxembourg) S.à r.l., acting under his sole signature, to execute and sign on behalf
of the Company any acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or statements as may be necessary to
formalise the share capital increase in front of a notary public in Luxembourg. This delegation of signatory powers shall
cover but shall not be limited to any corporate action necessary to amend and restate the articles of association, certify
any excerpt or extract of the Resolutions or part thereof and pay any taxes and duties which may become payable as a
result of the present share capital increase.
The New Shares have been fully subscribed and fully paid up by a contribution in cash of consisting of (i) a payment of
an aggregate amount of twenty-seven Euro and one hundred and eighteen thousandth Euro (EUR 27.118), equal to the
aggregate par value of the Shares, to be allocated to the share capital of the Company, (ii) a payment of seven seventy-
nine Euro twenty cents (EUR 779.20) to be allocated to the class A share premium account of the Company, (iii) a payment
of fifty-seven Euro and twenty-four thousandth Euro (EUR 57.024) to be allocated to the class B share premium account
of the Company, (iv) a payment of fourteen Euro nine hundred and four thousandth Euro (EUR 14.904) to be allocated
to the class C share premium account of the Company and (v) a payment of two Euro and seven hundred and fifty-four
thousandth Euro (EUR 2.754) to be allocated to the class D share premium account of the Company.
The total amount of eight hundred and eighty-one euro (EUR 881) was received by the Company, as approved by the
Resolutions, evidence of which had been given to the undersigned notary.
V.- As a result of the above, the Board has resolved to amend article 5.1 of the Articles which should now be read as
follows:
“ 5.1. The issued share capital is set at thirty-one thousand eight hundred eighty-six Euro and four hundred twenty-
six thousandth Euro (EUR 31,886.426), represented by one million two hundred sixteen thousand eight hundred thirty
seven (1,216,837) Class A Shares, three thousand one hundred eighty-eight (3,188) Class B Shares, three thousand one
hundred eighty-eight (3,188) Class C Shares and three thousand one hundred eighty-eight (3,188) Class D Shares, in
registered form, having a par value of twenty six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.”
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed amount approximately to EUR 1,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, he/she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Zohra Souid, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de Captain Luxco 1 S.A. (la Société), une
société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 44,
Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 160911,
conformément aux décisions prises par le Conseil le 15 Mai 2012 (les Décisions).
Une copie des Décisions, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
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I. La Société a été constituée le 13 mai 2011 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 29 juillet 2011 (la Société). Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné, daté du 13 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550 du 1
er
mars 2011.
II. La Société a un capital social souscrit de trente et un mille huit cent cinquante-neuf Euros et trois cent huit millièmes
d'Euro (EUR 31.859,308), représenté par un million deux cent seize mille trente-sept (1.216.037) Actions de classe A,
trois mille cent sept (3.107) Actions de classe B, trois mille cent sept (3.107) Actions de classe C et trois mille cent sept
(3.107) Actions de classe D, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026)
chacune.
III. L'article 5.3 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq millions deux cent mille Euros (EUR
5.200.000), représenté par cent quatre-vingt-dix millions et une (190.000.001) Actions de classe A, trois millions trois
cent trente-trois mille trois cent trente-trois (3.333.333) Actions de classe B, trois millions trois cent trente-trois mille
trois cent trente-trois (3.333.333) Actions de classe C et trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois
(3.333.333) Actions de classe D, par l'émission de nouvelles Actions, sans tenir compte de la classe d'Actions à laquelle
elles appartiennent, ayant les mêmes droits que les Actions existantes appartenant à ces classes d'Actions;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.»
IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(i) d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel trente et un mille huit cent cinquante-neuf Euros
et trois cent huit millièmes d'Euro (EUR 31.859,308), représenté par un million deux cent seize mille trente-sept
(1.216.037) Actions de classe A, trois mille cent sept (3.107) Actions de classe B, trois mille cent sept (3.107) Actions de
classe C et trois mille cent sept (3.107) Actions de classe D, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six
millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune à trente et un mille huit cent quatre-vingt six euros et quatre cent vingt six millièmes
d'euro (31.886,426 EUR) par la création et l'émission de mille quarante-trois (1.043) actions (les Actions) de classes
suivantes, toutes ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune, et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions émises de la société et comme statués dans les statuts: huit cents (800) actions de classe
A, quatre-vingt-une (81) actions de classe B, quatre-vingt-une (81) actions de classe C et quatre-vingt-une (81) actions
de classe D (les Nouvelles Actions), et
(ii) de nommer tout employé de AMI (Luxembourg) S.à r.l., agissant sous sa seule signature, pour exécuter et signer
pour le compte de la Société tous les documents, actes, déclarations, certificats, mentions, documents ou déclarations
jugés nécessaires afin de formaliser la présente augmentation de capital social en présence d'un notaire de Luxembourg.
Cette délégation de pouvoir de signature couvre, mais n'est pas limitée à, toute action de la Société nécessaire à la
modification des statuts, la certification de tout extrait des Décisions ou partie de ces dernières et le paiement de toutes
les taxes et droits exigibles consécutifs à la présente augmentation de capital.
Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire consistant
(i) au paiement d'un montant de vingt-sept euros et cent dix huit millièmes d'euro (27,118 EUR), équivalent au montant
total des Actions, devant être alloué au capital social de la Société, (ii) un paiement de sept cent soixante-dix neuf euros
et vingt cents (779,20 EUR) devant être alloué au compte de prime des Actions de Classe A (iii) un paiement de cinquante-
sept euros et vingt-quatre millièmes d'euro (57,024 EUR) devant être alloué au compte de prime des Actions de Classe
B, (iv) un paiement de quatorze euros et neuf cent quatre millièmes d'euro (14,904 EUR) devant être alloué au compte
de prime des Actions de Classe C et (v) un paiement de deux euros et sept cent cinquante-quatre millièmes d'euro (2,754
EUR) devant être alloué au compte de prime des Actions de Classe D.
Le montant total de huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 881.-) a été versée à la Société, comme approuvé par les
Résolutions, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant.
V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille huit cent quatre-vingt six Euros et quatre cent vingt-six millièmes
d'Euro (EUR 31.886,426), représenté par un million deux cent seize mille huit cent trente-sept (1.216.837) Actions de
classe A, trois mille cent quatre-vingt huit (3.188) Actions de classe B, trois mille cent quatre-vingt huit (3.188) Actions
de classe C et trois mille cent quatre-vingt huit (3.188) Actions de classe D, sous forme nominative, d'une valeur nominale
de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune.»
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<i>Estimation des coûtsi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de EUR 1.500.-
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Z. SOUID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/26036. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069314/169.
(120098756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Luxab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 87.696.
In the year two thousand and twelve on the eighth day of May.
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of LUXAB SA, having its registered office in L-2132
Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 8
th
May 2002 by a deed of the Notary Maître Joseph Elvinger
situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 1223 of the 20
th
August 2002 that their Articles of
Incorporation have not been amended.
The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Flora Gibert residing in Luxembourg.
The President appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list that 100 shares representing the entire issued share capital of the Company are
present or represented at the meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator
and determination of the powers to be given to the liquidator.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.
The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg
company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
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shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 3.30 p.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 1,300.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXAB SA, ayant son siège social à L-2132 Lu-
xembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 8 mai 2002 suivant acte reçu par le Notaire Maître Joseph Elvinger
situé au Luxembourg publié au Mémorial C no. 1223 du 20 août 2002 et les articles de constitution n'ont pas été modifiées.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mlle Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 100 actions représentant l'entièreté du capital émis de la société
sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, située à 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquidateur
et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, située à 2-4 Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.300,- EUR.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 09 mai 2012. Relation: LAC/2012/21338. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012069608/101.
(120098949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cafra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012069333/13.
(120098823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Callander Managers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.949.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012069336/13.
(120099721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Car-Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.
R.C.S. Luxembourg B 106.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069340/9.
(120098716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 732.400,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.318.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 mai 2012 que Monsieur Mark Layton,
né le 3 juillet 1968 à Moreton, Pays-Bas, résidant professionnellement au Maarssenbroeksedijk 2, 3452 DN Utrecht, Pays-
Bas a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 mai 2012 pour une durée indéterminée.
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De plus, La Société prend acte qu'une erreur matérielle a été commise lors de l'inscription des personnes suivantes,
ces personnes sont gérants et font partie du Conseil de gérance de la Société:
Mr. Tod Christie, gérant de catégorie A;
Mr. Michael James Chapman, gérant de catégorie A;
Mr. Paul Worth, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069753/20.
(120099374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Carnation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.578.
Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARNATION HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012069342/11.
(120099236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Caromil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 154.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069343/10.
(120099351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.331.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter, en date du 14 juin 2012 et avec effet au 20 mai 2012, la démission
de Guy Harles en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012069344/13.
(120099368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 892.270,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.333.
1. Veuillez prendre note que l'associé
- Candover (Trustees) Limited a changé son adresse à 12 Charles II Street, 3
rd
Floor, SW1Y 4QU London, Royaume-
Uni.
- Candover (Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme a changé son adresse à 12
Charles II Street, 3
rd
Floor, SW1Y 4QU London, Royaume-Uni.
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- Candover (Trustees) Limited on behalf of Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan a change son adresse à
12 Charles II Street, 3
rd
Floor, SW1Y 4QU London, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Summerhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012069779/20.
(120098757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cinatel, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 140.926.
EXTRAIT
L'Assemblée a décidé de révoquer le mandat de la société à responsabilité limitée DUNE EXPERTISES, en tant que
commissaire aux comptes à partir du 09/03/2012.
L'assemblée a décidé d'appeler aux fonctions de commissaire la société 'Client Audit Services', société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160.904, représentée par son administrateur unique Monsieur
Mark LE TISSER, avec effet rétroactif au 09/03/2012.
Le mandat de commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012069347/17.
(120099421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
KDF & Rols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 166.425.
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Daniel François KASINDI-NAIMANA, designer, né à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),
le 23 décembre 1986, demeurant à B-6717 Tontelange, 73, rue am Bayerchen (Belgique);
2) Monsieur Roland SABOGA, employé, né à Brazzaville, (République Démocratique du Congo), le 4 août 1978,
demeurant à F-54400 Longwy, 3, Impasse des Maronniers (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «KDF & ROLS S.à r.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-8366
Hagen, 3A, rue de Randlingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 166.425, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 638 du 10 mars 2012.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'«Assemblée») et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-8366 Hagen, 3A, rue de Randlingen à L-4959 Bascharage, 17, op
Zaemer, et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les associés
s'y engagent personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. F. KASINDI-NAIMANA, R. SABOGA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25379. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069566/37.
(120098878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Citeg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 81.124.
<i>Protokollauszug der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 1. März 2010i>
Die Mandate der Verwaltungsrat Mitglieder, des Kommissars und der Delegierten Verwaltungsrat Mitglieder wurden
bis zur jährlichen Hauptversammlung von 2016 verlängert.
Référence de publication: 2012069348/10.
(120099233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CLdN ro-ro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 103.758.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069350/10.
(120099642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CMH Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 110.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069351/10.
(120099196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CNIM Development, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CNIM Development S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012069352/11.
(120099079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Corsica Paradise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Corsica Paradise S.A.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012069355/13.
(120098963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Confy Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 66.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069353/10.
(120099124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 48.252.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le onze juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.»,
une société anonyme en liquidation ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, constituée en
date du 27 juillet 1994 aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 316 du 30 août 1994, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 48252.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 3 novembre 2000 suivant une assemblée générale extraordinaire
sous seing privé, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 484
du 27 juin 2001.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 avril 2012, comprenant nomi-
nation de BDO Tax & Accounting, société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en tant que liquidateur;
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, a été nommée commissaire de
contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 21 mai 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
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4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 16.000 (seize mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) La Présidente constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège social de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit
de qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les
comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. HONYMUS, C. GRUNDHEBER, S. BOULARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. LAC/2012/27168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069746/80.
(120099505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Copimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069354/10.
(120099127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 60.539.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069356/10.
(120099463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
CYR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.826.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 2012i>
1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
- Mr Tom DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Mme Roisin DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Mr David KEOGH demeurant 16, Annamoe Road Dublin 7 Irlande
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Mr Pascal HENNUY demeurant
professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
Les mandats attribués viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2018.
2. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069361/19.
(120098836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Doublet et Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.637.
Par avis du 9 mars 2011, il a été notifié les modifications suivantes:
- Monsieur Jean-Paul Camille Marie SOULIE, Associé Gérant, né à Paris le 30 mai 1943, est désormais domicilié à Al
Talay Street 49/Jumeirah 3, Po Box 56645 Dubai, Emirats Arabes Unis.
- Madame Monique Raymonde Jehanne Marthe DOUBLET épouse SOULIE, Associée Gérante, née à Nouan-Sur-Loire,
le 29 mai 1944, est désormais domiciliée à Al Talay Street 49/Jumeirah 3, Po Box 56645 Dubai, Emirats Arabes Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOUBLET ET CIE
Société en nom collectif
Référence de publication: 2012069370/15.
(120099231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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CZM Comptabilité et Domiciliation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.559.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions d'Administrateur et administrateur délégué de
la société anonyme CZM Comptabilité et Domiciliation S.A. enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro
B 133559, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Nathalie Chiaradia.
Référence de publication: 2012069362/11.
(120099683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
D.F. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069363/9.
(120099258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Dagobah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 182, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 169.364.
STATUTS
L’an deux mil douze, le huitième jour de juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme FOP COGEST S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et son numéro 148.717, ici représentée par son
administrateur unique Monsieur Thierry Bichel, directeur de société, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach,
2 rue Gabriel Lippmann.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „Dagobah S.A.“
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services de commercialisation de programmes et solutions in-
formatiques.
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La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, délibérant de façon unanime, pourra augmenter ou réduire
le capital souscrit dans les conditions légales requises de la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
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Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, et
pour la première fois en deux mille treize au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent dix (310)
actions.
Les actions ont été libérées à concurrence de quarante virgule trente-deux pourcent (40,32 %), de sorte que la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Thierry Bichel, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Patricia BENERE, née le 1
er
juillet 1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-5365
Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-sept (2017).
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-5366 Munsbach, 182 rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Pouvoirsi>
La comparante, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thierry Bichel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 juin 2012. LAC / 2012 / 26582. Reçu 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069364/170.
(120099294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 35.595.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2012i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur LIOTINO Enzo, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
de gérant de rang B, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2012.
- Monsieur STEPHANY Marcel avec adresse privée ou professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange,
aux fonctions de gérant de rang B, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2012.
- Monsieur PRUD'HOMME Philippe avec adresse privée ou professionnelle 7, quai de l'Orme de Sully, F- 78000 Le
Pecq, aux fonctions de gérant de rang B, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au
31/12/2012.
- Monsieur BEAUDEMOULIN Thierry avec adresse privée ou professionnelle au 40 rue d'Artois, F - 75008 Paris, aux
fonctions de gérant de rang B, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2016.
- Monsieur FREY Daniel avec adresse privée ou professionnelle au 4, Stadtbezirk Obertorkeim Aprikosenstr, D - 70329
Stuttgart, aux fonctions de gérant de rang B, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au
31/12/2012.
Tous les gérants ont un pouvoir de signature conjointe deux à deux.
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Luxembourg, le 14 juin 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012069971/26.
(120099735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Donaldson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 173.577.450,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.029.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 juillet 2011 de sa société
mère, Donaldson Company, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012069369/13.
(120099277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
De Beers, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 78.985.
Il est porté à la connaissance de tous que la dénomination du réviseur d'entreprises agréé, à savoir, DELOITTE S.A.,
a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle dénomination est la suivante:
DELOITTE AUDIT S.À R.L.
560, Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012069366/16.
(120099675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Duchy Digital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 24.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069373/9.
(120099243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Dacomi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.585.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069374/9.
(120099508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Wesimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.105.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 mai 2012i>
- La démission de Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe à
L-1637 de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l'Associé Unique avec effet immédiat.
- Monsieur Michel van Krimpen employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
et Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
sont nommés nouveaux gérants par l'Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire, et ce pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069843/20.
(120099334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Daw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.827.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mai 2012i>
1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
- Mr Tom DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Mme Roisin DONOVAN demeurant 79, Glenvara Park Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Mr David KEOGH demeurant 16, Annamoe Road Dublin 7 Irlande
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Mr Pascal HENNUY demeurant
professionnellement au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
Les mandats attribués viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2018.
2. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069375/19.
(120098835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
DB PEP V, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 159.072.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 6 juin 2012i>
- Le mandat de KPMG Audit S.à r.l. de 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la
société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de KPMG Audit S. à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069376/15.
(120098894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Great Star Financial Company SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 81.365.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 3 novembre 2003 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* GREAT STAR FINANCIAL COMPANY S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.365
* Dont le siège social sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 9 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 juin 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070641/20.
(120099119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
DC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 129.907.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société DC Bel S.A. (détenteur de 500 parts de la société DC
Lux S.à r.l.) tenue le 30 juin 2010, que:
- L'assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par “VIVALTO BEL”
- L'assemblée décide de transférer le siège de la société à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hermann-Debroux,
15A.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour DC Lux S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandanti>
Référence de publication: 2012069377/18.
(120099726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
DEGI Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 70.657.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 20. Februar 2012 geht hervor, dass der Auf-
sichtsrat den Rücktritt von Herrn Titus Noltenius als Vorstandsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 20. Februar
2012 angenommen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012069378/13.
(120099686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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L'Elephant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 137.859.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairei>
<i>qui s'est tenue le 26 avril 2012 à 14.00 heures au siège sociali>
<i>1, rue Joseph Hackin, à Luxembourgi>
- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de
renouveler le mandat de:
* Monsieur Philippe BOUYE, dirigeant d'entreprises, demeurant rue Prosper, 12 à F-33000 BORDEAUX,
* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
* La société Cosafin SA, société anonyme, domiciliée au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et représentée par
Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
- Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé à l'unanimité,
de renouveler le mandat de la Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012069575/23.
(120098879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Delepine Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 99.550.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les liquidations commerciales, tel qu'il a
été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société à responsabilité limitée DELEPINE LUX s.à.r.l., dont le siège social à L-1017 Luxembourg, 8, rue de
l'Hippodrome, a été dénoncé en date du 13 février 2007, inscrite au RCS sous le numéro B99550;
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-
bourg et désigné liquidateur Maître Hakima GOUNI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 juillet 2012 au greffe de la 6
ème
chambre
du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Hakima GOUNI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012069379/19.
(120099364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Durandal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 87.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069383/9.
(120099357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82703
L
U X E M B O U R G
Laurier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.747.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Juan PARLADE TRIOLA, demeurant à 4012 CL Santa Lucia, 11916 Montevideo, Uruguay;
- Monsieur Jorge PARLADE DE ELIA, demeurant à RB Battle Pachero, Lorenzo S/N, P11107U M845, Punta del Este
32514 Maldonado, Uruguay;
- Monsieur Fernando CABRE CASAS, demeurant à RM 1301-1303, Lu Plaza, 2, Wing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon,
Hong Kong.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry FLEMING n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069585/25.
(120098681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
E.V.R. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 160.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 déjà déposé en date du 11 juin 2012 sous le numéro L120095935 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069385/11.
(120099632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069386/9.
(120099413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069387/9.
(120099414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82704
Batisica S.à.r.l.
Cafra S.A., SPF
Calibois S.A.
Callander Managers S.A.
Captain Luxco 1 S.A.
Car-Data S.à r.l.
Carnation Holding S.A.
Caromil S.A.
Cassona Aviation Holding S.A.
CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.
Challenger Luxembourg S.A.
Cinatel
Citeg S.A.
CLdN ro-ro S.A.
CMH Participations S.A.
CNIM Development
Co-Li-Bri Management Luxembourg SA
Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.
Confy Investments
Copimmo S.A.
Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF
Coral S.à r.l.
Coral S.à r.l.
Corsica Paradise S.A.
CP-BK Reinsurance S.A.
Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.
CYR S.A.
Cz2 Day S.à r.l.
CZM Comptabilité et Domiciliation S.A.
Dacomi Investissements S.A.
Dagobah S.A.
Daw S.A.
DB PEP V
DC Lux S.à r.l.
De Beers
DEGI Kirchberg S.A.
Delepine Lux Sàrl
D.F. Holding S.A.
Donaldson Luxembourg S.à r.l.
Doublet et Cie
Duchy Digital S.A.
Durandal Invest S.A.
Ecoinvest S.A.
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l.
Emporio Holding Luxembourg S. à r.l.
E.V.R. S.A.
G Fund
Great Star Financial Company SA
IW Investments S.A.
KCD Mikrofinanzfonds (FIS)
KDF & Rols S.à r.l.
Laurier International S.A.
L'Elephant S.A.
Luxab S.A.
Medicover Holding S.A.
Royal Logistics Holding S.A.
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l.
Summerhill Holding S.à r.l.
Texel Investments S.à r.l.
UBAM International Services
Wesimmo S.à r.l.