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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1720
9 juillet 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Asia III Property Fund of Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82531
Aberdeen Umbrella Property Fund of
Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82531
Aedes International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82521
AIPP Folksam Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82531
Bellevue Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82516
Capital International Portfolios . . . . . . . . . .
82517
Capital International Portfolios 2 . . . . . . . .
82514
Degroof Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82518
DS Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82536
FBG 4Elements (FIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82536
Furstenberg Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
82525
GE Financial Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
82533
GE Financing (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
82533
GEFS Europa Financing S.à r.l. . . . . . . . . . .
82532
GEFS Europa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82532
GEFS International Finance S.à r.l. . . . . . .
82532
GEFS International Holding S.à r.l. . . . . . .
82533
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l. . . . . . . .
82534
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . .
82534
GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82534
GE Holdings Forint Luxembourg Sàrl . . . .
82533
General Electric International Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82535
General Electric International Japan In-
vestments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82535
General Electric Services Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82535
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82534
Homeinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82519
ING Private Capital Special Investments
Fund S.C.A SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . .
82524
Jarkride SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82522
Johnebapt SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82524
JPMorgan Private Bank Funds I . . . . . . . . . .
82518
KBC Institutional Cash . . . . . . . . . . . . . . . . .
82519
Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82524
Lysara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82523
Manchette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82559
MFX6 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
82559
Montecin Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82551
Optique Poensgen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82558
Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82558
Oslo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82558
Pacific Drilling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82559
P Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82559
Perseus Immobilien Gesellschaft 2 . . . . . . .
82560
Perseus Immobilien Gesellschaft 3 . . . . . . .
82560
Perseus Immobilien Gesellschaft 4 . . . . . . .
82560
Petitpas Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82560
Pharus Management Lux S.A. . . . . . . . . . . .
82546
Pitcairns Finance S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . .
82516
Proxima Investments SICAV . . . . . . . . . . . .
82520
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l. . . . . . . .
82560
RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82514
Silverlake SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82515
Squad Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82535
Tenke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82523
Trea SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82522
Valona Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .
82515
VDL US$ Corporate Bond Fund . . . . . . . . .
82536
82513
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U X E M B O U R G
RM2 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.740.
The shareholders of the Company are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held extraordinary at the registered office 5, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, on <i>July 25th,i>
<i>2012i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Director's annual report and the Auditor's report relating to the company only and the conso-
lidated accounts for the business of the Company and its subsidiaries for the year as per December 31st, 2011;
2. Approval of the annual statutory financial statements of the Company as per December 31st, 2011 in accordance
with Luxembourg accounting standards and allocation of the results as per December 31st, 2011;
3. Approval of the consolidated financial statements of the Company as per December 31st, 2011 in accordance with
international financial reporting standards;
4. Special vote on the discharge to the members of the board of directors for their duties performed as of December
31st, 2011;
5. Special vote on the discharge to the auditor for his duties performed as of December 31st, 2011;
6. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10, 1915;
7. Statutory elections of board members and auditor;
8. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012079978/317/25.
Capital International Portfolios 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 139.643.
The Shareholders of Capital International Portfolios 2 (CIP2) are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (AGM) of CIP2 that will be held at the registered office of the Company on <i>31 July 2012i> at 2:00 p.m.
CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the
Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditor's Report) for the reporting period ended 31
March 2012.
2. Decision on the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the fiscal year ended 31 March 2012.
4. Election of Fabrice Remy, Hamish Forsyth and Sinisa Vacic as Directors of the Company for a one-year period
ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditor of the Company for a one-year period ending with
the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.
6. Miscellaneous.
Shareholders who cannot be present in person at the meeting and wish to be represented are entitled to appoint a
proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIP2
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail using the reply paid form)
prior to 5:00 p.m. CET on 30 July 2012. Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46
26 85-1.
The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present
or represented at the meeting.
<i>For and on behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012081632/755/29.
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Valona Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 21.796.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be exceptionally held at 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen on <i>July 24, 2012i> at 11 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Noticing and approval of the postponement of the Statutory General Meeting approving the annual accounts of the
Company as at December 31st, 2011.
2. Report of the Board of Directors on the annual accounts as at December 31st, 2011 (the "2011 Annual Accounts").
3. Report of the Statutory Auditor on the 2011 Annual Accounts.
4. Approval of the 2011 Annual Accounts.
5. Allocation of the results.
6. Discharge to the Directors, to the Statutory Auditor.
7. Election or re-election of Directors and of the Statutory Auditor.
8. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012079979/20.
Silverlake SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 108.866.
Die Aktionäre der Silverlake SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. Juli 2012i> , 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlussfassung der Aktionäre über die Einleitung der Liquidation der Silverlake SICAV zum 31. August 2012.
Das Liquidationsverfahren der SICAV wird solange andauern, bis alle Forderungen eingeholt und sämtliche Ver-
bindlichkeiten bedient wurden.
2. Bestellung des Liquidators bzw. der Liquidatoren.
3. Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte Audit S.à r.l. zur Prüfung der Liquidation und Erstellung des
Prüfberichtes der Silverlake SICAV.
4. Liquidationskosten.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-
heitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung sperren
lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Versammlung
nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, sich bis spätestens 21. Juli 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Silverlake SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon: 00352/44 903-4025, Fax: 00352/44 903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.
Luxembourg, im Juli 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012081637/755/34.
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Pitcairns Finance S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 33.106.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be exceptionally held at 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen on <i>July 24, 2012i> at 11 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Noticing and approval of the postponement of the Statutory General Meeting approving the annual accounts of the
Company as at December 31st, 2011.
2. Report of the Board of Directors on the annual accounts as at December 31st, 2011 (the "2011 Annual Accounts").
3. Report of the Statutory Auditor on the 2011 Annual Accounts.
4. Approval of the 2011 Annual Accounts.
5. Ratification of the interim dividend of USD 450,000.00 and decision on the allocation of other results and/or profits
carried forward.
6. Discharge to the Directors, to the Statutory Auditor.
7. Election or re-election of Directors and of the Statutory Auditor.
8. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012079980/21.
Bellevue Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.566.
Die Aktionäre der Bellevue Funds (Lux) (die "SICAV") werden hiermit informiert, dass eine
ERSTE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der SICAV (die "Versammlung"), am <i>25. Juli 2012i> um 16.00 Uhr am Sitz der Zentralverwaltungsstelle der SICAV (RBC
Dexia Investor Services Bank S.A.) 14, Porte de France, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Luxemburg abgehalten werden soll und
soweit am diesem Tag Beschlussfähigkeit besteht über folgende Tagesordnungspunkte beschlossen werden soll.
<i>Tagesordnung:i>
1. Einfügung eines neuen Paragrafen in Artikel 17 der Gesellschaftssatzung (die "Satzung") mit Wirkung vom 25. Juli
2012, durch den die Gesellschaft die Befugnis erhält, über Kreuz in Teilfonds anzulegen.
Der Paragraf unter Artikel 17 (c) der Satzung wird folgenden Wortlaut haben:
Ein Teilfonds (der "Überkreuzbeteiligungen haltende Teilfonds") kann in einen oder mehrere andere Teilfonds der
Gesellschaft investieren.
Für den Kauf von Anteilen eines anderen Teilfonds (der "Ziel-Teilfonds") durch den Überkreuzbeteiligungen hal-
tenden Teilfonds gelten folgende Bedingungen:
a) Der Ziel-Teilfonds darf nicht in den Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds investieren;
b) der Ziel-Teilfonds darf höchstens 10% seines Nettovermögens in OGAW (einschließlich anderer Teilfonds) oder
andere OGA investieren, die in Punkt 17 (c) aufgeführt sind;
c) die mit den Anteilen des Ziel-Teilfonds verbundenen Stimmrechte werden für den Zeitraum der Anlage des
Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds ausgesetzt;
d) der Wert der Anteile des Ziel-Teilfonds, die sich im Besitz des Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds
befinden, wird bei der Berechnung des geforderten Mindestkapitals von EUR 1.250.000 nicht berücksichtigt; und
e) die Kumulierung von Verwaltungs-, Zeichnungs- bzw. Rücknahmegebühren ist verboten.
2. Neben der formellen Anpassungen einzelner Artikel der Satzung erfolgt die Abänderung des Wortlautes einer
Reihe von Satzungsartikeln (Artikel 3, 13, und 17) und die Einführung des neuen Artikels 24 mit Wirkung vom 25.
Juli 2012 entsprechend den Vorgaben des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (das "Gesetz von 2010"), mit dem die Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 13. Juli 2009 (die "OGAW-IV Richtlinie") umgesetzt wurde, insbesondere (nicht erschöpfende Zusammenfas-
sung):
- Austausch aller Verweise auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
durch Verweise auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen;
- Abänderung der Bestimmungen über die Schliessung, Zusammenlegung oder Umwandlung von Teilfonds ents-
prechend den Vorgaben des Gesetzes von 2010 im Hinblick auf die Schliessung von Teilfonds und deren Klassen,
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die Zusammenlegung der Gesellschaft oder von Teilfonds mit einem anderen OGAW oder einem seiner Teilfonds,
die Zusammenlegung von einem oder mehreren Teilfonds.
3. Umformulierung der Satzung mit Wirkung vom 25. Juli 2012 gemäss den verschiedenen Änderungen, die von der
ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen wurden, und Anführung des Hinweises, dass die englische
Fassung der Satzung massgebend ist.
4. Verschiedenes.
Der vollständige Wortlaut der überarbeiteten Satzung kann von den Aktionären am Geschäftssitz der Gesellschaft in
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg angefordert werden.
Der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist auf Anfrage beim Sitz der Gesellschaft kostenlos erhältlich.
Für die Beschlussfähigkeit dieser ausserordentlichen Generalversammlung müssen mindestens 50% der im Umlauf
befindlichen Aktien vertreten sein, damit rechtswirksam über die Änderung der Satzung beschlossen werden kann.
Für die Beschlussfassung ist die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Nicht zu den abgegebenen Stimmen zählen jene, die mit Aktien verbunden sind, für die der Aktionär nicht an der Abs-
timmung teilgenommen, für die er sich der Stimme enthalten oder eine ungültige Stimme abgegeben hat.
Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so wird die ausserordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesord-
nung erneut einberufen. Für diese neu einberufene ausserordentliche Generalversammlung gelten keine Vorschriften
bezüglich der Beschlussfähigkeit. Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der bei dieser
ausserordentlichen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Vollmachten, die für die erste ausserordentliche Generalversammlung eingehen, werden aufbewahrt und behalten auch
für die vertagte ausserordentliche Generalversammlung ihre Gültigkeit.
Die Aktionäre werden hiermit darüber informiert, dass sie ab erstmaliger Veröffentlichung dieser Einladung zum 9. Juli
2012 die Möglichkeit haben, ihre Anteile innerhalb von 4 Wochen, d.h. bis zum 9. August 2012 kostenfrei zurückzugeben,
sollten sie mit den Änderungen nicht einverstanden sein.
Um zur Sitzung zugelassen zu werden, schicken Sie bitte spätestens fünf (5) Geschäftstage vor der ausserordentlichen
Generalversammlung ein entsprechendes Fax an die Zentralverwaltungs-, Hauptzahl- und Domizilierungsstelle, Regis-
terstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette (Faxnummer +352
2460-3331).
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post an RBC Dexia Investor
Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette (Faxnummer +352 2460-3331) bis spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung.
Luxemburg, den 9. Juli 2012.
<i>DER VERWALTUNGSRATi> .
Référence de publication: 2012081630/755/68.
Capital International Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.271.
The Shareholders of Capital International Portfolios (CIP) are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (AGM) of CIP that will be held at the registered office of the Company on <i>31 July 2012i> at 11:00 a.m.
CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the
Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditor's Report) for the reporting period ended 31
March 2012.
2. Decision on the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the fiscal year ended 31 March 2012.
4. Election of Luis Freitas de Oliveira, Hamish Forsyth, Sinisa Vacic, Guido Caratsch, François Note and Steven Wilson
as Directors of the Company for a one-year period ending with the Annual General Meeting of Shareholders to
be held in July 2013.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditor of the Company for a one-year period ending with
the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.
6. Miscellaneous.
Shareholders who cannot be present in person at the meeting and wish to be represented are entitled to appoint a
proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIP
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail using the reply paid form)
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prior to 5:00 p.m. CET on 30 July 2012. Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46
26 85-1.
The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present
or represented at the meeting.
<i>For and on behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012081631/755/30.
Degroof Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.822.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>31 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31/03/2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012081633/755/25.
JPMorgan Private Bank Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.378.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Private Bank Funds I (the "Company") will be held on <i>Friday, 27 Julyi>
<i>2012i> at 12:00 CET , at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended March 31, 2012.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended March 31, 2012.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended March 31, 2012.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended March 31,
2012.
5. Approval of Directors' Fees.
6. Re-election of Mr Jacques Elvinger, Mr Benoit Dumont, Mr Alain Feis, and Mr Jean Fuchs to serve as Directors of
the Company until the Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the ac-
counting year ending on March 31, 2013.
7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on March 31, 2013.
8. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended March 31, 2012.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
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<i>VOTINGi>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>VOTING ARRANGEMENTSi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-
pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Wednesday, 25 July
2012 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012081635/755/32.
Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.771.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement au siège social le <i>30 juillet 2012i> à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012081634/802/18.
KBC Institutional Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.266.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui aura lieu le <i>25 juillet 2012i> à 15h00 au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Sicav en «KBC INSTITUTIONAL INTEREST FUND» en abrégé «INSTITU-
TIONAL INTEREST FUND» et modification de l'article premier des statuts à cette effet.
2. Modification de l'objet social de la Sicav et modification de l'article trois des statuts comme suit:
«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du
public en conformité avec la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif, au moins un de ses compartiments ne relevant pas de la Partie I de cette même loi en raison de sa politique
de placement ou d'emprunt par le fait que au moins un compartiment peut contracter des emprunts pour un
montant n'excédant pas 25% de ses actifs nets pour des besoins d'investissement,, en vue de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son but au sens le plus large.»
3. Rayage, dans l'article cinq des statuts, de l'alinea «Le capital social initial de la Société est de BEF 2.100.000 (EUR
52.057,64), entièrement libéré et représenté par 21 actions de la catégorie d'actions de capitaliation du comparti-
ment KBC INSTITUTIONAL CASH EURO sans désignation de valeur telles que définies à l'article 6.» et
modification de l'alinéa suivant comme suit «Le capital minimum de la Société est équivalent au capital minimum
tel que prévu par la loi.».
4. Rayage, dans l'article seize des statuts, des mots «et s'engage à investir au moins 50% au minimum de ses actifs nets
de chaque compartiment en liquidités, y compris les instruments du marché monétaire négociés régulièrement, qui
ont, au moment de leur acquisition une échéance moyenne résiduelle qui n'excède pas, à aucun moment, douze
mois.».
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5. Addition des mots «au maximum» après les mots «Les réviseurs sont nommés par l'Assemblée générale des ac-
tionnaires pour un terme de trois ans» dans la première phrase du troisième alinéa de l'article dix-huit.
6. Addition des mots «selon les modalités prévues au prospectus» à la fin de la première phrase de l'article vingt-trois.
7. Modification du 1
er
tiret du 4
ème
paragraphe de l'article vingt-six des statuts comme suit «si les actifs nets du ou
des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 1.250.000 EUR (ou contre-valeur dans une autre devise» et
remplacement des trois phrases du 8ème paragraphe commençant à partir de la phrase «Cette publication sera
faite ...» par le paragraphe suivant : «Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date
ultime de demande de rachat en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans
frais autres que ceux pour couvrir les coûts de désinvestissement. La date ultime de demande de rachat expire cinq
jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires
qui n'ont pas demandé le rachat de leurs actions avant l'expiration de ce délai.»
8. Rayage de l'article vingt-huit et rénumérotation des articles.
9. Remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 17 décembre 2010, et
modification à cet effet des articles neuf, dix-huit, vingt-cinq (1
er
alinéa), vingt-six (8
ème
alinéa) et vingt-huit.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l'Assemblée.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur deux jours ouvrables
avant l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012081636/755/51.
Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.182.
We are pleased to convene the shareholders to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the “EGM”) which will be held on <i> 25 i>
<i>thi>
<i> July, 2012 i> at 11:00 a.m. at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Replacement of any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December 2010
concerning undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and implementing the so-called UCITS IV EU
Directive in articles 3, 8 and 16 of the Articles of Incorporation;
2. Insertion of two new paragraphs at the end of article 12 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
“By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to
send the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to
the registered shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening
notice shall indicate the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and
shall specify that each shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved
statutory auditor and the management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time)
on the fifth day prior to the general meeting (referred to as “Record Date”). The rights of a shareholder to attend
a general meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the
shares held by this shareholder at the Record Date”;
3. Insertion in Article 22 of the Articles of Incorporation of a new case of suspension of the Net Asset Value calculation
and of the issue, conversion and redemption of shares during any period when any Sub-Fund of the Fund is a feeder
of a master UCITS which is itself entitled to suspend the redemption or subscription of its shares, whether at its
own initiative or at the request of its competent authorities; the determination of the Net Asset Value of shares
and the issue, redemption and conversion of shares shall be suspended within the same period of time as the master
UCITS;
4. Update of article 28 (renamed 27) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter 8 of the 2010 Law
concerning mergers;
5. Insertion of a new article 28 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-Fund of the Fund
to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law;
6. Insertion of a new article 29 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as detailed in Chapter 9
of the 2010 Law;
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7. Miscellaneous
a) Replacement of the term of “Corporation” by the one of “Fund” in the Articles of Incorporation;
b) Replacement of the term “class” by the one of “sub-fund” in the Articles of Incorporation;
c) Replacement of the term “sub-class” by the one of “class” or “category” in the Articles of Incorporation as the
case may be;
d) Formal reorganization of the Articles of Incorporation.
The full text of the statutory modifications proposed can be obtained free of charge on request made at the Fund's
registered office.
Please be advised that the EGM shall validly deliberate whatever the portion of the capital represented. Resolutions,
in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching
to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.
Should you or your proxy wish to take part in the EGM, you are kindly requested to inform the Fund at least two
clear days prior to the holding of the EGM of your intention to attend. You, respectively your proxy, shall be admitted
subject to verification of your identity and evidence of your shareholding.
Proxy forms are available at the Fund's registered office.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012072718/755/55.
Aedes International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.178.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 juillet 2012i> à 11.00 heures à Esch/Alzette, en l'Etude de Maître Francis KESSELER:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du projet de fusion daté du 12 mars 2012 respectivement du 21 mars 2012 prévoyant l'absorption de
AEDES INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B99178, ci-après dénommée «la société absorbée» ou «notre Société», par la société «AEDES S.pA.», une société
anonyme de droit italien dénommée ayant son siège statutaire et administratif au 21 Bastioni di Porta Nuova, Milan,
Italie, inscrite au Registre des Entreprises à Milan (Registro Imprese di Milano) sous le numéro 00824960157 (ci-
après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C n°1429 du 8 juin 2012, conformément à
l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée;
2. Présentation du rapport écrit du conseil d'administration de la société absorbante expliquant et justifiant d'un point
de vue juridique le projet de fusion.
3. Constatation que, la société absorbante détenant à 100 % la société absorbée, la fusion ne donnera pas lieu à une
augmentation de capital de la société absorbante avec création d'actions nouvelles que par suite d'absence d'aug-
mentation de capital et d'absence d'émission d'actions nouvelles par la société absorbante il n'y a pas d'échange
d'actions et donc pas de rapport d'échange ni de rapport de réviseur d'entreprises et ce en vertu de l'article 26.1
(2).
4. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
5. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre société par la société
absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, sans création d'actions nouvelles mais par la seule
création d'un compte de réserve de fusion et transfert de tous les actifs et passifs de notre société à la société
absorbante avec dissolution sans liquidation de notre société par suite de la fusion et plus particulièrement adoption
de l'objet social de la société absorbante, lequel se lit en langue française comme suit:
Art. 3. Objet
La société a comme objet l'acquisition, la vente, la construction et la commutation de n'importe quelle nature ainsi
que la gestion des immeubles de propriété de la société. La société traite également de ce qui suit:
- l'exercice des activités qui ne sont pas directement liées au public, comme suit:
1. les accessions de participations, acquisition d'entreprises ou quotes-parts d'entreprises;
2. la coordination technique, administrative et financière des sociétés auxquelles elle participe, ainsi que leur finan-
cement;
3. les investissements financiers directement et/ou par l'intermédiaire d'organisations compétentes, dans des so-
ciétés italiennes et étrangères;
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4. les services et activités en faveur de tiers en matière de services relatifs à la consultation financière, commerciale,
technique et administrative.
La société pourra également effectuer toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, de fourniture
mobilière et immobilière qui s'avèrent nécessaires; elle pourra également jouir des bénéfices d'exploitation pour
la réalisation d' objets sociaux (y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles également effectuées
dans l'intérêt de tiers, ainsi que son engagement pour ce qui concerne des prêts et des financements qui peuvent
également être hypothécaires) avec formelle exclusion relative à l'activité fiduciaire et professionnelle réservée ex
lege, le rassemblement des économies entre le public, les activités réservées aux SIM et aux SGR, l'exercice de
n'importe quelle activité relative à la loi par rapport au public, qualifiée comme «activité financière». Le rassem-
blement des économies est admise dans les limites et dans les modalités selon les normes établies par l'art. 11 du
T.U. n. 385/1993 et par la réglementation secondaire qui y est liée; c'est-à-dire que ce rassemblement est autorisé
selon les modalités et les limites prévues par la réglementation pro tempore en vigueur.
6. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre société pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.
7. Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre société.
Le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion aux conditions prévues par ledit projet
de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante et la réalisation de cette fusion
suivant les lois applicables en Italie.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012075296/1023/61.
Trea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.815.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on Tuesday <i>July 31, 2012i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at March 31, 2012
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the Company.
The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012081638/755/24.
Jarkride SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 30.082.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
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4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071434/15.
Tenke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 14.674.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu mercredi <i>25 juillet 2012i> à 14:00 heures au 101, rue Cents L-1319 LUXEMBOURG, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Création de deux classes d'administrateurs et modification subséquente des articles 6 et 9 des statuts comme suit:
«Art.6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sont désignés de catégorie A ou de catégorie B.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.»
«Art.9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-
nistrateur A et d'un administrateur B ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
- Reclassification des administrateurs actuels en Administrateurs B.
- Nomination de trois nouveaux Administrateurs A, à savoir Messieurs Vincent BIA, Emmanuel BIA et Quentin
SCOUFLAIRE.
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
- Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012081639/1267/31.
Lysara Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.081.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>19 juillet 2012i> à 10.00 heures avec l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la
dissolution éventuelle de la société
5. Affectation du résultat
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
7. Démission du Commissaire aux comptes et décharge spéciale à lui accorder
8. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes
9. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012075297/802/22.
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Johnebapt SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 32.872.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 juillet 2012i> à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071435/15.
Kiminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.007.
Nous avons l'honneur d'informer Messieurs, Mesdames, les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>16 juillet 2012i> , à
quinze heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012076583/1161/17.
ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 132.734.
Notice is hereby given that the:
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV-FIS will be held at 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg on <i>July 17, 2012i> at 10.00 a.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and of the auditors
2. Approval of the statements of net assets and of the statement of operations as per December 31, 2011.
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
To be admitted to the general meeting, bearer shareholders are required to deposit their securities at the headquarters
and branches of ING Luxembourg and to express their attention to attend the general meeting at least five clear days
before the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012076572/755/22.
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Furstenberg Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 150.655.
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Furstenberg Capital S.C.A., une
société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.655 (la Société), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx daté du 19
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 janvier 2010 au numéro 338, page
16181. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par devant Maître Joseph Elvinger
en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations du 7 septembre 2011, numéro 2498,
page 118999.
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, LL.M., de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que
secrétaire.
L'Assemblée élit Nicolas Marchand, LL.M., de résidence professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires et l'actionnaire commandité de la Société (collectivement désignés ci-après comme
les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal;
II. il ressort de la liste de présence que 67,94 % (soixante-sept virgule quatre-vingt-quatorze pourcent) du capital social
de la Société est représenté à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement statuer sur tous les
points à l'ordre du jour dont les participants ont été préalablement informés;
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de réduction de la valeur nominale (i) de l'action de commandité ainsi que (ii) des Actions Ordinaires (telles
que définies dans les statuts de la Société) de leur valeur nominale de cent cinquante mille euro (EUR 150,000.-) chacune
à cent cinquante euros (EUR 150.-) chacune, par voie de division au sein de chaque compartiment de chaque action en
mille actions de la même classe, ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150.-) chacune, sans réduction
du capital social. En conséquence, le capital social de la Société sera représenté par:
(i) mille (1.000) actions de commandité;
(ii) quatre-vingt mille (80.000) actions A au sein du compartiment 1;
(iii) quarante mille (40.000) actions B au sein du compartiment 1;
(iv) cent vingt-deux mille (122.000) actions C au sein du compartiment 2;
(v) onze mille (11.000) actions D au sein du compartiment 2; et
(vi) trente-trois mille (33.000) actions E au sein du compartiment 3,
ayant toute une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150.-);
2. Modification de l'article 6. des statuts de la Société, suite à l'approbation du point 1 de l'ordre du jour, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de quarante-trois millions cinquante mille euro (EUR 43.050.000,-)
constitué de mille actions de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) Action S») et
d'actions de différentes classes allouées à chaque Compartiment de la manière suivante:
- le Compartiment 1 comporte quatre-vingt mille (80.000) actions A ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions A»), et quarante mille (40.000) actions B ayant une valeur nominale de cent
cinquante euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions B» ensemble avec les actions A les «Actions Ordinaires du Com-
partiment 1»);
- le Compartiment 2 comporte cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions C»), et onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions D» ensemble avec les actions C les «Actions Ordinaires du Compartiment 2»);
et
- le Compartiment 3 comporte trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune (les «Actions E» ou les «Actions Ordinaires du Compartiment 3» et ensemble avec les Actions
Ordinaires du Compartiment 1 et les Actions Ordinaires du Compartiment 2, les «Actions Ordinaires»), qui seront
émises à l'avenir conformément au présent article et à l'article 8 des présents statuts.
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Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, dans la mesure et selon les termes autorisés par
la loi et les présents statuts, racheter ses propres actions.»;
3. Modification de l'article 8. des statuts de la Société, suite à l'approbation du point 1 de l'ordre du jour, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital autorisé, comprenant le capital souscrit, est fixé à deux cent cinquante millions cinquante mille
euros (EUR 250.050.000,-) constitué d'un million six cent soixante-sept mille (1.667.000) actions d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) par action. Pendant une durée de cinq ans à compter de la date de constitution de
la Société, le gérant est autorisé par les présents statuts, à émettre à l'intérieur de chaque Compartiment des Actions
Ordinaires et accorder des options de souscription à des Actions Ordinaires aux personnes et suivant les conditions qui
lui semblent appropriées, et de procéder effectivement à l'émission de ces Actions Ordinaires.
Dans le cadre d'une augmentation de capital sous capital autorisé, le Gérant est autorisé à exclure le droit préférentiel
de souscription pour les actionnaires des Compartiments ne faisant pas l'objet de ladite augmentation de capital.
Pour éviter toute confusion, le gérant ne peut pas émettre d'Actions S additionnelles.»;
4. Modification de l'article 9. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Les actions de la Société sont des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera tenu à la disposition de chacun des
actionnaires. Ce registre comportera l'ensemble des informations exigées par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 régissant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par leur inscription dans
ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le gérant sur demande de l'actionnaire
concerné.
Sous réserve de l'article 10 de ces Statuts, la Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par action; si une action est
détenue par plusieurs personnes, les personnes se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul
mandataire pour la représenter vis-à-vis de la Société. La Société dispose du droit de suspendre l'exercice d'un droit lié
à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée en tant qu'unique propriétaire vis-à-vis de la Société.»; et
5. Modification de l'article 10. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 10. A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la Dernière Clôture (la «Période d'Engagement»),
le gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé (la souscription totale d'un investisseur
est désignée comme «Engagement» et l'Engagement total appelé est désigné comme l'«Apport au Capital») et peut dé-
terminer une ou plusieurs dates limites et de paiement qui sont désignées ci-après comme «Première Clôture».
La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur pour mille (1.000) Actions Ordinaires émise lors d'une Première Clôture.
Toute souscription effectuée en violation de la présente stipulation sera nulle de plein droit et inopposable à la Société.
Le gérant peut accepter des souscriptions à une ou plusieurs dates limites jusqu'à au plus tard dix-huit (18) mois après
la Première Clôture (cette date limite étant désignée ci-après comme la «Dernière Clôture»). Le gérant peut, avec l'accord
des actionnaires représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, prolonger la Période
d'Engagement de six (6) mois jusqu'à au plus tard trente mois après la Première Clôture.
Le gérant est autorisé à déterminer la partie respective d'une souscription devant être libérée conformément à cet
article 10.»;
6. Modification de l'article 11. des statuts de la Société, suite à l'approbation du point 1 de l'ordre du jour, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« Art. 11. Les Actions Ordinaires seront émises à la Première Clôture à un prix par action égal à leur valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) (la «Valeur Nominale»). Les Actions Ordinaires émises après cette Première Clôture
jusqu'à la Dernière Clôture seront émises à un prix par action égal au montant le plus élevé de la plus récente Valeur
Capital et la Valeur Nominale.»;
7. Modification de l'article 12. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 12. Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (ci-après désignés comme
les «Investisseurs Initiaux») seront demandés de payer vingt-cinq pour cent (25%) de la Valeur Nominale par action pour
leurs souscriptions. Le gérant peut demander à tout moment qu'il juge approprié pendant la Période d'Engagement que
le solde du prix de souscription soit payé (un «Appel de Fonds»). Cependant le gérant ne peut pas procéder à un Appel
de Fonds après la Dernière Clôture.
Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées après la Première Clôture jusqu'à la Dernière Clôture (ci-
après désignés comme les «Nouveaux Investisseurs») seront demandés de payer, au moment où leur souscription est
acceptée, un montant minimum (qui peut être augmenté si le gérant le choisit) de vingt-cinq pour cent (25%) de la Valeur
Nominale et un apport à la prime d'émission de la Société (qui sera fait en plus de leur Engagement) si le gérant de la
Société détermine que la Valeur Capital de la Société a augmenté.»;
8. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-
vingt euro (EUR 1,187,280.-) afin de porter son montant actuel de quarante-trois millions cinquante mille euro (EUR
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43.050.000,-) représenté par mille (1.000) actions de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune et par (i) quatre-vingt mille (80.000) actions A ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune; (ii) quarante mille (40.000) actions B ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-)
chacune; (iii) cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-,)
chacune; (iv) onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune et
(v) trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, par le
rachat et l'annulation subséquente par la Société de huit mille cent soixante (8.160) actions A et B de la Société contre
un paiement en numéraire en faveur des actionnaires détenant lesdites actions et équivalent au montant libéré desdites
actions rachetées; ledit remboursement aux actionnaires n'étant effectué qu'au terme du délai prescrit par l'article 69 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
9. Modification de l'article 6. des statuts de la Société, suite à l'approbation du point 7 de l'ordre du jour, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de quarante et un million huit cent vingt-six mille euro (EUR
41.826.000,-) constitué de mille actions de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-)
(l'«Action S») et d'actions de différentes classes allouées à chaque Compartiment de la manière suivante:
- le Compartiment 1 comporte soixante-quatorze mille cinq cent soixante (74.560) actions A ayant une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions A»), et trente-sept mille deux cent quatre-vingt (37,280)
actions B ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions B» ensemble avec les
actions A les «Actions Ordinaires du Compartiment 1»);
- le Compartiment 2 comporte cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions C»), et onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions D» ensemble avec les actions C les «Actions Ordinaires du Compartiment 2»);
et
- le Compartiment 3 comporte trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune (les «Actions E» ou les «Actions Ordinaires du Compartiment 3» et ensemble avec les Actions
Ordinaires du Compartiment 1 et les Actions Ordinaires du Compartiment 2, les «Actions Ordinaires»), qui seront
émises à l'avenir conformément au présent article et à l'article 8 des présents statuts.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, dans la mesure et selon les termes autorisés par
la loi et les présents statuts, racheter ses propres actions.»;
10. Décision d'autoriser la Société à acquérir ses propres actions conformément à, et sous réserve des articles 49-2
et subséquents de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), aux conditions
suivantes:
(i) l'autorisation prévue ci-dessus est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de l'Assemblée
Générale;
(ii) la Société peut acquérir et racheter jusqu'à un maximum de soixante-quatorze mille cinq cent soixante (74.560)
actions A; trente-sept mille deux cent quatre-vingt (37,280) actions B; cent vingt-deux mille (122.000) actions C; onze
mille (11.000) actions D; et trente-trois mille (33.000) actions E; et
(iii) les actions peuvent être rachetées au minimum à la valeur nominale et au maximum à la Valeur Capital confor-
mément à l'article 14 des statuts de la Société;
11. Modification des registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications susmentionnées avec pouvoir et
autorité à tout gérant de de l'associé commandité et gérant de la Société, chacun agissant individuellement avec plein
pouvoirs de substitution, afin de procéder pour au nom et pour compte de la Société à l'enregistrement des modifications
susmentionnées; et
12. Divers.
Après que l'ordre du jour susmentionné ait été dûment examiné et après délibération, le Bureau de l'Assemblée décide
de soumettre à l'Assemblée les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire la valeur nominale (i) de l'action de commandité ainsi que (ii) des Actions Ordinaires
(telles que définies dans les statuts de la Société) de leur valeur nominale de cent cinquante mille euro (EUR 150,000.-)
chacune à une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150.-) chacune, par voie de division au sein de chaque
compartiment de chaque action en mille actions de la même classe, ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150.-) chacune, sans réduction du capital social. En conséquence, le capital social de la Société sera désormais
représenté par:
(i) mille (1.000) actions de commandité;
(ii) quatre-vingt mille (80.000) actions A au sein du compartiment 1;
(iii) quarante mille (40.000) actions B au sein du compartiment 1;
(iv) cent vingt-deux mille (122.000) actions C au sein du compartiment 2;
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(v) onze mille (11.000) actions D au sein du compartiment 2; et
(vi) trente-trois mille (33.000) actions E au sein du compartiment 3,
ayant toute une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150.-).
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 6. des statuts de la Société, suite à l'approbation de la première résolution de
cette Assemblée, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de quarante-trois millions cinquante mille euro (EUR 43.050.000,-)
constitué de mille actions de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) (les«Actions
S») et d'actions de différentes classes allouées à chaque Compartiment de la manière suivante:
- le Compartiment 1 comporte quatre-vingt mille (80.000) actions A ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions A»), et quarante mille (40.000) actions B ayant une valeur nominale de cent
cinquante euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions B» ensemble avec les actions A les «Actions Ordinaires du Com-
partiment 1»);
- le Compartiment 2 comporte cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions C»), et onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions D» ensemble avec les actions C les «Actions Ordinaires du Compartiment 2»);
et
- le Compartiment 3 comporte trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune (les «Actions E» ou les «Actions Ordinaires du Compartiment 3» et ensemble avec les Actions
Ordinaires du Compartiment 1 et les Actions Ordinaires du Compartiment 2, les «Actions Ordinaires»), qui seront
émises à l'avenir conformément au présent article et à l'article 8 des présents statuts.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, dans la mesure et selon les termes autorisés par
la loi et les présents statuts, racheter ses propres actions.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 8. des statuts de la Société, suite à l'approbation de la première résolution de
cette Assemblée, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital autorisé, comprenant le capital souscrit, est fixé à deux cent cinquante millions cinquante mille
euros (EUR 250.050.000,-) constitué d'un million six cent soixante-sept mille (1.667.000) actions d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) par action. Pendant une durée de cinq ans à compter de la date de constitution de
la Société, le gérant est autorisé par les présents statuts, à émettre à l'intérieur de chaque Compartiment des Actions
Ordinaires et accorder des options de souscription à des Actions Ordinaires aux personnes et suivant les conditions qui
lui semblent appropriées, et de procéder effectivement à l'émission de ces Actions Ordinaires.
Dans le cadre d'une augmentation de capital sous capital autorisé, le Gérant est autorisé à exclure le droit préférentiel
de souscription pour les actionnaires des Compartiments ne faisant pas l'objet de ladite augmentation de capital.
Pour éviter toute confusion, le gérant ne peut pas émettre d'Actions S additionnelles.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 9. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Les actions de la Société sont des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera tenu à la disposition de chacun des
actionnaires. Ce registre comportera l'ensemble des informations exigées par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 régissant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par leur inscription dans
ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le gérant sur demande de l'actionnaire
concerné.
Sous réserve de l'article 10 de ces Statuts, la Société ne reconnaîtra qu'un souscripteur par action; si une action est
détenue par plusieurs personnes, les personnes se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul
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mandataire pour la représenter vis-à-vis de la Société. La Société dispose du droit de suspendre l'exercice d'un droit lié
à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée en tant qu'unique propriétaire vis-à-vis de la Société.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 10. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 10. A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la Dernière Clôture (la «Période d'Engagement»),
le gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé (la souscription totale d'un investisseur
est désignée comme «Engagement» et l'Engagement total appelé est désigné comme l'«Apport au Capital») et peut dé-
terminer une ou plusieurs dates limites et de paiement qui sont désignées ci-après comme «Première Clôture».
La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur pour mille (1.000) Actions Ordinaires émise lors d'une Première Clôture.
Toute souscription effectuée en violation de la présente stipulation sera nulle de plein droit et inopposable à la Société.
Le gérant peut accepter des souscriptions à une ou plusieurs dates limites jusqu'à au plus tard dix-huit (18) mois après
la Première Clôture (cette date limite étant désignée ci-après comme la «Dernière Clôture»). Le gérant peut, avec l'accord
des actionnaires représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, prolonger la Période
d'Engagement de six (6) mois jusqu'à au plus tard trente mois après la Première Clôture.
Le gérant est autorisé à déterminer la partie respective d'une souscription devant être libérée conformément à cet
article 10.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 11. des statuts de la Société, suite à l'approbation de la première résolution de
cette Assemblée, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 11. Les Actions Ordinaires seront émises à la Première Clôture à un prix par action égal à leur valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) (la «Valeur Nominale»). Les Actions Ordinaires émises après cette Première Clôture
jusqu'à la Dernière Clôture seront émises à un prix par action égal au montant le plus élevé de la plus récente Valeur
Capital et la Valeur Nominale.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 12. des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 12. Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (ci-après désignés comme
les «Investisseurs Initiaux») seront demandés de payer vingt-cinq pour cent (25%) de la Valeur Nominale par action pour
leurs souscriptions. Le gérant peut demander à tout moment qu'il juge approprié pendant la Période d'Engagement que
le solde du prix de souscription soit payé (un «Appel de Fonds»). Cependant le gérant ne peut pas procéder à un Appel
de Fonds après la Dernière Clôture.
Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées après la Première Clôture jusqu'à la Dernière Clôture (ci-
après désignés comme les «Nouveaux Investisseurs») seront demandés de payer, au moment où leur souscription est
acceptée, un montant minimum (qui peut être augmenté si le gérant le choisit) de vingt-cinq pour cent (25%) de la Valeur
Nominale et un apport à la prime d'émission de la Société (qui sera fait en plus de leur Engagement) si le gérant de la
Société détermine que la Valeur Capital de la Société a augmenté.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille
deux cent quatre-vingt euro (EUR 1,187,280.-) afin de porter son montant actuel de quarante-trois millions cinquante
mille euro (EUR 43.050.000,-) représenté par mille (1.000) actions de commandité ayant une valeur nominale de cent
cinquante euros (EUR 150,-) chacune et par (i) quatre-vingt mille (80.000) actions A ayant une valeur nominale de cent
cinquante euros (EUR 150,-) chacune; (ii) quarante mille (40.000) actions B ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-,) chacune; (iii) cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-,) chacune; (iv) onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR
150,-) chacune et (v) trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-)
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chacune à un montant de quarante et un million huit cent vingt-six mille euros (EUR 41.826.000.-), par le rachat et
l'annulation subséquente par la Société de huit mille cent soixante (8.160) actions du compartiment 1 représentant res-
pectivement cinq mille quatre cent quarante (5.440) actions A et deux mille sept cent vingt (2.720) actions B de la Société
contre un paiement en numéraire en faveur des actionnaires détenant lesdites actions et équivalent au montant libéré
desdites actions rachetées; ledit remboursement aux actionnaires n'étant effectué qu'au terme du délai prescrit par
l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide modifier l'article 6. des statuts de la Société, suite à l'approbation de la huitième résolution de
cette Assemblée, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de quarante et un million huit cent vingt-six mille euro (EUR
41.826.000,-) constitué de mille actions de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-)
Action S») et d'actions de différentes classes allouées à chaque Compartiment de la manière suivante:
- le Compartiment 1 comporte soixante-quatorze mille cinq cent soixante (74.560) actions A ayant une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions A»), et trente-sept mille deux cent quatre-vingt (37,280)
actions B ayant une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions B» ensemble avec les
actions A les «Actions Ordinaires du Compartiment 1»);
- le Compartiment 2 comporte cent vingt-deux mille (122.000) actions C ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-,) chacune (les «Actions C»), et onze mille (11.000) actions D ayant une valeur nominale de cent cinquante
euros (EUR 150,-) chacune (les «Actions D» ensemble avec les actions C les «Actions Ordinaires du Compartiment 2»);
et
- le Compartiment 3 comporte trente-trois mille (33.000) actions E ayant une valeur nominale de cent cinquante euros
(EUR 150,-) chacune (les «Actions E» ou les «Actions Ordinaires du Compartiment 3» et ensemble avec les Actions
Ordinaires du Compartiment 1 et les Actions Ordinaires du Compartiment 2, les «Actions Ordinaires»), qui seront
émises à l'avenir conformément au présent article et à l'article 8 des présents statuts.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, dans la mesure et selon les termes autorisés par
la loi et les présents statuts, racheter ses propres actions.».
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser la Société à acquérir ses propres actions conformément à, et sous réserve des articles
49-2 et subséquents de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), aux
conditions suivantes:
(i) l'autorisation prévue ci-dessus est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de l'Assemblée
Générale;
(ii) la Société peut acquérir et racheter jusqu'à un maximum de soixante-quatorze mille cinq cent soixante (74.560)
actions A; trente-sept mille deux cent quatre-vingt (37.280) actions B; cent vingt-deux mille (122.000) actions C; onze
mille (11.000) actions D; et trente-trois mille (33.000) actions E; et
(iii) les actions peuvent être rachetées au minimum à la valeur nominale et au maximum à la Valeur Capital confor-
mément à l'article 14 des statuts de la Société après consultation des actionnaires de la classe concernée et accord de la
majorité desdits actionnaires, quant au prix de rachat.
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications susmentionnées et,
en conséquence, décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de l'associé commandité et gérant de la Société,
chacun agissant individuellement avec plein pouvoirs de substitution, afin de procéder, au nom et pour compte de la
Société, à l'enregistrement de l'ensemble des modifications susmentionnées.
<i>Délibérationi>
Cette résolution est adoptée par 194 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue française uniquement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Bureau de l'Assemblée, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO, J.-B. BEAUVOIR-PLANSON, N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24111. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012068753/345.
(120098436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Aberdeen Asia III Property Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.
EXTRAIT
Le règlement de gestion de Aberdeen Asia III Property Fund of Funds daté du 28 juin 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Aberdeen Global Property Multi Manager S.A.
Signature
Référence de publication: 2012076619/13.
(120109145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
EXTRAIT
Le règlement de gestion de Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds daté du 28 juin 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012076620/14.
(120109144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
AIPP Folksam Global, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le règlement de gestion de AIPP Folksam Global daté du 28 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>AIPP Pooling I S.A.
Signature
Référence de publication: 2012076645/13.
(120109143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
GEFS Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.800,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.568.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS Europa Financing S.à r.l .
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076979/14.
(120109575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
GEFS Europa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 86.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.567.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS Europa Holding S.à r.l .
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076980/14.
(120109554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
GEFS International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 161.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.574.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS International Finance S.à r.l .
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076981/14.
(120109513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
82532
L
U X E M B O U R G
GEFS International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 186.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.573.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS International Holding S.à r.l .
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012076982/14.
(120109540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 24.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.878.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GE Financial Services S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077810/14.
(120110200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.925,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 56.197.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077811/14.
(120110175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GE Holdings Forint Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: HUF 3.600.000,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 150.405.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82533
L
U X E M B O U R G
<i>Pour: GE Holdings Forint Luxembourg S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077812/14.
(120110145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GE Healthcare European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.736.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 58.866.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077813/14.
(120110403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.300,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 67.038.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077814/14.
(120110475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 111.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.566.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS Pan Europe Funding S.à r.l .
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077815/14.
(120109991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 136.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.575.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
82534
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: GEFS Pan Europe Holding S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077816/14.
(120110481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.439.480,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.841.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: General Electric International Holdings S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077818/14.
(120110192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
General Electric International Japan Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.503.800,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 58.865.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: General Electric International Japan Investments I S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077819/14.
(120110206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
General Electric Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.661.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: General Electric Services Luxembourg S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012077820/14.
(120110207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Squad Capital, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012078309/10.
(120110855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
VDL US$ Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement.
La Société de Gestion a décidé de liquider VDL US$ Corporate Bond Fund avec effet au 23 janvier 2012 suite à une
demande totale de rachat des parts par les investisseurs depuis le 22 juillet 2011 et ce, conformément à l'article 20 d) de
la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.
La liquidation est actuellement clôturée sur base du rapport de liquidation audité du 15 juin 2012.
Tous documents relatifs au Fonds seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société de Gestion.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>La Société de Gestion.i>
Référence de publication: 2012079975/10.
FBG 4Elements (FIS), Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat am 16. Mai 2012 beschlossen den Fonds FBG 4Elements
(FIS), gemäß Artikel 16 des Verwaltungsreglements zum 30. Juni 2012 ("Liquidationsdatum") aufzulösen.
Luxemburg, den 04. Juli 2012.
ACOLIN Fund Management S.A.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012081640/8040/9.
DS Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.135.
«DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH», Société à responsabilité limitée.
Siège social: 14 Stormarnring, 22145 Stapelfeld, Allemagne.
Registre de commerce de Lübeck, numéro 11907 HL.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.
THERE APPEARED:
Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Howald,
on behalf of the managing directors of the company “DS2. Beteiligungsgesellschaft mbH”, a German limited liability
company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), with its registered seat at 14 Stormarnring, 22145 Stapelfeld, Germany,
registered with the commercial register of the local court of Lübeck under HRB 11907 HL, hereinafter referred to as
the “Absorbing Company” or “DS Zweite”, by virtue of a proxy given by all the members of the board of managers of
the Absorbing Company on 18 June 2012,
AND
on behalf of the sole manager of the company “DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l.”, a société a responsabilité limitée
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office in Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 142.135, having its business address at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 1
st
October 2008, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 22
nd
of October
2008 (number 2586, page 124105) (the “Mémorial C”) and have been amended for the last time by a notarial deed on
the 17
st
of August 2011, published in the Mémorial C on the 31
st
of October 2011 (number 2644, page 126896),
hereinafter referred to as the “Absorbed Company” or “Luxco 2”, collectively with the Absorbing Company, referred
to as “Merging Companies”, by virtue of a proxy given by the sole manager of the Absorbed Company dated 15 June
2012.
Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed.
Such appearing person, acting as stated here above, has requested the notary to record in the notarial form the present
merger plan, consisting in the absorption of Absorbed Company by the Absorbing Company, described as follows.
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<i>Modalities of the joint merger plan for the cross-border merger between:i>
DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l., a société a responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 142.135,
hereinafter “Luxco 2”
AND
DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) formed under
the laws of Germany with its registered office at 14 Stormarnring, 22145 Stapelfeld, registered with the German com-
mercial register (Handelsregister) at the local court (Amtsgericht) of Lübeck under HRB 11907 HL,
hereinafter the “DS Zweite”,
together the “Merging Companies”.
<i>Preamblei>
(A) The total nominal share capital of Luxco 2 amounts to EUR 5,375,004.- and is divided into 5,375,004 shares, each
having a par value of EUR 1.-. The shares are divided into different classes of shares.
(B) Pursuant to a purchase agreement dated March 26, 2012, DS Holding GmbH, a limited liability company (Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Stapelfeld, registered with the German commercial register
(Handelsregister) at the local court (Amtsgericht) of Lübeck under HRB 11861 HL (“DS Holding GmbH”), has acquired
3,068,749 preferred shares “A” in Luxco 2 from DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a limited liability company (société à
responsabilité limitée) with its registered seat in Luxembourg, registered with the commercial register of Luxembourg
under B 142.136.
Further shareholders of Luxco 2 are Mr. Dieter Schwarz and DS Beteiligungs KG (GmbH & Co KG), a limited liability
partnership (Kommanditgesellschaft) formed under the laws of Germany with its registered seat in Stapelfeld, registered
with the German commercial register (Handelsregister) at the local court (Amtsgericht) Lübeck under HRA 2276 RE.
Dieter Schwarz holds 534,813 preferred shares “A”, 750,000 preferred shares “B”, 1 preferred share “D” and 1
preferred share “E”.
DS Beteiligungs KG (GmbH & Co. KG) holds 271,438 preferred shares “A”, 750,000 preferred shares “B”, 1 preferred
share “C” and 1 preferred share “F”.
The stated capital is fully paid. As a consequence of the merger, Luxco 2 shall be dissolved without liquidation.
(C) The nominal share capital of DS Zweite is EUR 25,000 and is divided into 25,000 shares at a nominal value of EUR
1 per share.
Shareholder of DS Zweite are DS Holding GmbH, holding 10,225 shares at a nominal value of EUR 10,225, DS Betei-
ligungs KG (GmbH & Co.), holding 6,125 shares at a nominal value of EUR 6,125 as well as Dieter Schwarz, holding 8,650
shares at a nominal value of EUR 8,650.
After the Merger, DS Zweite shall continue with its business name unchanged.
(D) The Merging Companies intend to merge Luxco 2 as transferring company into DS Zweite as surviving company
by dissolution without liquidation.
(E) This cross-border merger shall be effected on the basis of Section XIV (Mergers) of the Luxembourg Law of 10
August 1915 on commercial companies in the version as applicable (LHGG) as well as Section 122a et seq of the German
Transformation Act (UmwG), taking into account the directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council
of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies (merger directive).
(F) Both Merging Companies are able to take part in a merger pursuant to Art. 257 LHGG and Section 122b UmwG.
1. Cross-border Merger.
1.1 Pursuant to the terms of this Merger Plan, Luxco 2 transfers by way of a cross-border merger all of its assets in
their entirety to DS Zweite including all rights and obligations whereby Luxco 2 becomes dissolved without liquidation
(the “Merger”).
1.2 The Merger shall be effected by a transfer of all assets of Luxco 2 to DS Zweite by way of universal succession
without granting any new shares in DS Zweite.
2. Merging Companies.
2.1 Luxco 2 is a limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under the laws of Luxembourg,
having its statutory seat in Luxembourg and its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and is
registered with the Luxembourg commercial register (RCS) under B 142.135.
2.2 DS Zweite is a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) formed under the laws of Germany,
having its statutory seat in Germany and its registered office at 14 Stormarnring, 22145 Stapelfeld and is registered with
the German commercial register at the local court of Lübeck under HRB 11907 HL.
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3. Effectiveness of the Merger, Dissolution of Luxco 2, interim accounts date, Merger Date.
3.1 The Merger takes effect as from the date of registration with the commercial register (Handelsregister) of DS
Zweite. Upon taking effect of the Merger, all assets and liabilities of Luxco 2 are transferred to DS Zweite by operation
of law and Luxco 2 will be dissolved without liquidation.
3.2 Luxco 2 will be deleted from the register of trade and companies only after it has obtained the notification from
the commercial register of DS Zweite certifying that the Merger was completed effectively.
3.3 The Merger is based on the interim accounts of Luxco 2 as of June 30, 2012, 24:00h.
3.4 In relation between the Merging Companies, the acquisition of the assets of Luxco 2 shall take effect as of the close
of June 30, 2012, 24:00h. DS Zweite shall acquire all assets of Luxco 2 with the effect from July 1, 2012, 00:00h. As from
this date (“Merger Date”) all transactions of Luxco 2 shall be deemed made on behalf of and for the account of DS Zweite.
3.5 As from the Merger Date, Luxco 2 undertakes to dispose of the assets only in the ordinary course of business or
with the consent of DS Zweite.
3.6 Since no new shares will be issued and since no exchange ratio is to be determined, no accounts of DS Zweite
were to be used in order to determine the conditions of the Merger. The last balance sheet date of DS Zweite was the
date of the opening balance, March 9, 2012.
3.7 Upon the Merger becoming effective, all existing obligations and any charges as may be existing between the Merging
Companies expire. Any legal relations between Luxco 2 and third parties shall be continued as legal relationships between
DS Zweite and such third parties.
4. Protection of creditors of Luxco 2.
4.1 Pursuant to Section 268 para. 1 LHGG, any creditor of Luxco 2, whose claim predates the date of publication of
these documents which confirm in accordance with Art. 273 LHGG that the Merger has taken effect, may within a period
of 2 months after such publication apply for the provision of security for any obligations the performance of which is due
or may become due at a later time, in each case given such provision of security becomes necessary as a consequence of
this Merger.
4.2 The provision of security is to be applied for with the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement
dealing with commercial matters, in the district in which the registered office of the debtor entity is located, sitting in
urgency matters.
4.3 The presiding judge will reject such application, if, in light of the financial situation of DS Zweite after this Merger,
the creditor is already provided with sufficient security or if such security is not necessary.
4.4 Luxco 2 may resolve any application by paying the creditors claim (even if the claim is not yet due at that time).
4.5 If a required security is not provided within the required period of time, the claim becomes due and payable
immediately.
5. Impact on employment. Neither DS Zweite nor Luxco 2 have employees. Thus, no information is to be provided.
6. Special rights. With the merger, a new section 4a shall be inserted into the articles of association of DS Zweite
pursuant to which DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH shall be granted special rights as follows:
6.1 Capital reserve
6.1 After this Merger, DS Zweite has a capital reserve in the amount equal to the amount of LuxCo 2's equity as of
the effective merger date. The shareholders shall not participate in this capital reserve pro rata to their respective share
capital contributions. In fact, the following special provision shall apply:
6.1.1 Out of the total amount of the capital reserve, effective between all shareholders an amount of EUR 855,000
shall be attributed exclusively to the shares held by DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) (“Reserve Funds 1”) and an amount
of EUR 44,000 shall be attributed exclusively to the shares held by DS Holding GmbH (“Reserve Funds 2”).
6.1.2 If all or a part of DS Zweite's capital reserves become distributed by a shareholders' resolution adopted by a
simple majority vote, the Reserve Funds 1 and the Reserve Funds 2 shall be paid with priority to DS Beteiligung KG
(GmbH & Co.) and DS Holding GmbH. In case the amount released from the-capital reserve is less than the aggregation
of the Reserve Funds 1 and 2 as existing at the time of distribution, the amount shall be distributed at a ratio 855 (Reserve
Funds 1) to 44 (Reserve Funds 2).
6.2 Special profit participation right
The shares of DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH enjoy special profit participation right as
follows:
6.2.1. The respective amounts of Reserve Funds 1 (DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.)) and Reserve Funds 2 (DS
Holding GmbH) at the beginning of each fiscal year shall bear calculatory interest at a rate of 4.5% p.a. The amount of
such calculatory interest shall - for the purpose of Section 6.1 - be added to the Reserve Funds 1 or 2. The calculatory
interest shall be determined on the basis of the Reserve Funds 1 and 2 respectively increased by the calculatory interest
of the preceding year.
6.2.2 In case a dividend distribution is resolved, the shares held by DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding
GmbH shall enjoy a special profit participation right in an amount equal to the calculatory interest to be determined in
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accordance with Section 6.1.1. Such special profit participation shall always be paid prior to all other profit participation
rights and such special profit participation right shall remain in existence until an amount equal to all calculatory interests
accrued at the time of distribution is distributed to DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH in accor-
dance with Section 6.2.1. If the respective profit participation payments are not sufficient to pay all interest in accordance
with Section 6.2.1, the special profit participation right will continue with regard to coming distributions in an amount
equal to the amount of interests pursuant to Section 6.2.1 which has not been distributed at that time. Any residual
distributed profit as resolved by the shareholders, shall be determined between the shareholders (including DS Beteili-
gungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH) pro rata based on their share in the nominal amount of the share
capital.
6.2.3 Any special dividends accrued and paid on the shares of DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding
GmbH shall for the purposes of Section 6.1 reduce the base amount for the calculation of the calculatory interest for
each financial year following the respective distribution pursuant to Section 6.2.1.
6.3 If shares of the shareholder DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH are assigned to third parties
and/or in case of any other legal succession in shares of DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH, the
special profit participation rights attaching to the shares of DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) and DS Holding GmbH
pursuant to this Section 6 shall automatically transfer to the assignee or legal successor on a pro rata basis.
7. Waiver of consideration.
7.1 The shareholders of Luxco 2 intend to waive their rights to receive new shares in DS Zweite pursuant to Section
54 para. 1 sentence 3 UmwG. As a consequence, DS Zweite is not required to increase its share capital in order to
complete the Merger and no new shares in DS Zweite will be granted in consideration of the surrender of shares in
Luxco 2. Thus, no information regarding the exchange of shares pursuant to Art. 278 LHGG and Section 122c para. 2
number 3, 5 UmwG is to be provided.
7.2 DS Zweite will not grant any special rights to any shareholders in accordance with Section 122c para. 2 number 7
UmwG and Art. 261 para. 2f LHGG, except for the rights disclosed in Section 0. Neither Luxco 2 nor DS Zweite have
shareholders enjoying special rights, with the exception of those preference rights attaching to the different classes of
shares as stipulated in the articles of association. For further detail, reference is made to the articles of association. No
additional information is required.
7.3 Neither Luxco 2 nor DS Zweite shall grant special benefits to any of those persons listed in Section 122c para. 2
number 8 UmwG or Art. 261 para. 2g LHGG (i.e. experts who review the Merger Plan, members of administrative,
management, supervisory or controlling committees of the Merging Companies).
8. Review report. All shareholders of DS Zweite and Luxco 2 intend to waive the requirement of a review of the
Merger Plan Report. Therefore, a review report pursuant to Section 122f UmwG and Art. 266 LHGG will not be com-
missioned and no independent experts will be appointed for such tasks.
9. Valuation of assets and liabilities of Luxco 2.
9.1 DS Zweite shall assume all transferred assets and liabilities at their book values as are underlying to the interim
accounts of Luxco 2 as of June 30, 2012, 24:00h.
9.2 As well as for Luxembourg and German tax purposes the nominal assets of Luxco 2, as set forth in its closing
balance tax sheet, shall be treated as nominal assets of DS Zweite.
10. Approval requirements and Merger formalities.
10.1 This Merger Plan is subject to the approval by the shareholders' meetings of both Luxco 2 and DS Zweite.
10.2 DS Zweite shall fulfill all formal requirements including such announcements required by law that are necessary
and/or useful in order to give effect to the Merger and the transfer of assets of Luxco 2 pursuant to Art. 274 LHGG.
11. Articles of association of the surviving company. The current articles of association of DS Zweite are attached to
this Merger Plan as Annex 11 (a). An amendment of Section 4 and the introduction of Section 4a is intended. The draft
new articles of association are attached as Annex 11 (b).
12. Merger Plan Report. A joint merger plan report will be provided to the shareholders of DS Zweite and Luxco 2.
13. Cost. Each Merging Company shall bear its costs arising from the conclusion and execution of this Merger Plan.
Costs arising from the legal documentation of this Merger shall be shared equally. This also applies in case that the Merger
should not come into effect.
14. Safe keeping of corporate documents of Luxco 2. Corporate documents of Luxco 2 shall be kept at the registered
office of DS Zweite for at least 5 years from the date of effectiveness of the Merger.
15. Rescission. Each Merging Company may withdraw from this Merger Plan with immediate effect if the Merger does
not come into effect until September 30, 2012 by way of its registration with the commercial register of DS Zweite.
16. Miscellaneous. 16.1 Any changes and/or amendments to this Merger Plan must be notarized.
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16.2 Should any provision of this agreement be or become invalid or unenforceable or should this agreement have any
gaps, this shall not effect the validity and enforceability of the remaining provisions of this agreement. The invalid or
unenforceable provision or in lieu of the omission shall be deemed to be substituted with retroactive effect by a suitable
and equitable provision which, to the extent legally permissible, comes as close as possible to the economic intent and
purpose of the invalid or unenforceable provision.
16.3 Should any transfer of assets, rights, contractual relationships and liabilities pursuant to this Merger Plan be legally
not possible, the Merging Companies agree to issue all necessary declarations and to carry out any and all required actions
in order to complete and perform the proposed transfer of assets to DS Zweite on another legal basis.
16.4 This Merger Plan is concluded in German, the English version shall be a convenience translation only. The German
version shall prevail.
<i>Statementi>
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present merger plan.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the German text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausend und zwölf, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim.
IST ERSCHIENEN:
Frau Linda Harroch, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Howald,
in Vertretung von den Geschäftsführern der Gesellschaft DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in 14 Stormarnring, 22145 Stapelfeld, eingetragen im deutschen
Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 11907 HL, nachfolgend „aufnehmende Gesellschaft" oder „DS
Zweite", gemäß einer am 18. Juni 2012 bei der Geschäftsführern der aufnehmenden Gesellschaft erteilten Vollmacht,
UND
in Vertretung des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (RCS) unter Registernummer B
142.135, gegründet gemäß notarielle Urkunde vom 1. Oktober 2008, welche Statuten im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations („Mémorial C") vom 22. Oktober 2008 (Nummer 2586, Seite 124105) veröffentlicht wurden
and letztlich gemäß notarielle Urkunde vom 17. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C vom 31. Oktober 2011
(Nummer 2644, Seite 126896) abgeändert wurden, nachfolgend „übertragende Gesellschaft", zusammen mit der auf-
nehmenden Gesellschaft, nachfolgend „verschmelzenden Gesellschaften", gemäß einer am 15. Juni 2012 bei dem alleinigen
Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft erteilten Vollmacht.
Die erteilte Vollmachte, ordnungsgemäß durch den Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem Doku-
ment beigefügt.
Der Erschienene hat in Ausführung seiner Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, den nachfolgenden Verschmel-
zungsplan zu beurkunden.
<i>Gemeinsamer Verschmelzungsplan für die grenzüberschreitende Verschmelzung:i>
DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach
luxemburgischem Recht mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg (RCS) unter Registernummer B 142.135,
nachfolgend „Luxco 2"
UND
DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in 14
Stormarnring, 22145 Stapelfeld, eingetragen im deutschen Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 11907
HL
nachfolgend auch „DS Zweite",
zusammen auch die „Verschmelzenden Gesellschaften".
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<i>Präambeli>
(A) Das Gesellschaftskapital der Luxco 2 beträgt insgesamt EUR 5.375.004 und ist in 5.375.004 Geschäftsanteile zu
EUR 1 pro Geschäftsanteil eingeteilt. Die Geschäftsanteile sind in unterschiedliche Klassen eingeteilt.
(B) Mit Kaufvertrag vom 26. März 2012 hat die DS Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Stapelfeld, eingetragen im Deutschen Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 11861 HL („DS Holding
GmbH"), 3.068.749 Geschäftsanteile der Klasse A an Luxco 2 von der DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Registernummer B 142.136 erworben.
Weitere Gesellschafter der Luxco 2 sind Herr Dieter Schwarz und die DS Beteiligungs KG (GmbH & Co KG), eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaft) nach deutschem Recht mit Sitz in Stapelfeld, eingetragen
im deutschen Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRA 2276 RE.
Dieter Schwarz hält 534.813 Geschäftsanteile der Klasse A, 750.000 Geschäftsanteile der Klasse B, 1 Geschäftsanteil
der Klasse D und 1 Geschäftsanteil der Klasse E.
Die DS Beteiligungs KG (GmbH & Co KG) hält 271.438 Geschäftsanteile der Klasse A, 750.000 Geschäftsanteile der
Klasse B, 1 Geschäftsanteil der Klasse C und 1 Geschäftsanteil der Klasse F.
Das Gesellschaftskapital ist vollständig eingezahlt. Luxco 2 wird im Zuge der Verschmelzung ohne Abwicklung aufgelöst.
(C) Das Stammkapital der DS Zweite beträgt EUR 25.000 und ist in 25.000 Geschäftsanteile zu EUR 1 pro Geschäfts-
anteil eingeteilt.
Gesellschafter der DS Zweite sind die DS Holding GmbH mit 10.225 Geschäftsanteilen zu EUR 10.225, DS Beteiligungs
KG (GmbH & Co.) mit 6.125 Geschäftsanteilen zu EUR 6.125 sowie Dieter Schwarz mit 8.650 Geschäftsanteilen zu EUR
8.650.
Die DS Zweite wird nach der Verschmelzung ihre Firma unverändert fortführen.
(D) Die Verschmelzenden Gesellschaften beabsichtigen, Luxco 2 als übertragende Gesellschaft unter Auflösung und
ohne Abwicklung auf die DS Zweite als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen.
(E) Diese grenzüberschreitende Verschmelzung erfolgt auf Grundlage der Sektion XIV (Verschmelzungen) des luxem-
burgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geltenden Fassung (LHGG) sowie der §§
122a ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes (UmwG) unter Berücksichtigung der Maßgaben der Richtlinie 2005/56 EG
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
aus verschiedenen Mitgliedstaaten (Verschmelzungsrichtlinie).
(F) Bei beiden Gesellschaften handelt es sich um verschmelzungsfähige Gesellschaften im Sinne von Art. 257 LHGG
und § 122b UmwG.
1. Grenzüberschreitende Verschmelzung.
1.1 Luxco 2 überträgt nach den Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans im Wege einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung zur Aufnahme ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung und ohne Ab-
wicklung auf die DS Zweite (die „Verschmelzung").
1.2 Die Verschmelzung erfolgt durch Übertragung des Vermögens der Luxco 2 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
auf die DS Zweite ohne Gewährung neuer Geschäftsanteile dieser Gesellschaft.
2. Verschmelzende Gesellschaften.
2.1 Luxco 2 ist eine nach luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée), mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
(RCS) unter der Nummer B 142.135.
2.2 DS Zweite ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 14 Stor-
marnring, 22145 Stapelfeld, eingetragen im deutschen Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 11907 HL.
3. Wirksamwerden der Verschmelzung, Auflösung Luxco 2, Stichtag der Bilanzen, Verschmelzungsstichtag.
3.1 Die Verschmelzung wird mit Eintragung in das Handelsregister der DS Zweite wirksam. Mit Wirksamwerden der
Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Luxco 2 von Gesetzes wegen auf die DS Zweite über
und Luxco 2 wird ohne Abwicklung aufgelöst.
3.2 Luxco 2 wird erst gelöscht, nachdem das Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce
et de Société) die Mitteilung des für DS Zweite zuständigen Registergerichts über das Wirksamwerden der Verschmelzung
erhalten hat.
3.3 Der Verschmelzung wird die Zwischenbilanz der Luxco 2 zum 30. Juni 2012, 24.00 Uhr zugrunde gelegt.
3.4 Die Übertragung des Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2012, 24.00 Uhr.
DS Zweite übernimmt das Vermögen der Luxco 2 im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Juli 2012, 00.00 Uhr. Von
diesem Zeitpunkt an („Verschmelzungsstichtag") gelten die Geschäfte der Luxco 2 als für Rechnung der DS Zweite geführt.
3.5 Luxco 2 darf ab dem Verschmelzungsstichtag über ihre Vermögensgegenstände nur im Rahmen eines ordnungs-
gemäßen Geschäftsgangs oder mit Einwilligung der DS Zweite verfügen.
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3.6 Da eine Gewährung von Gesellschaftsanteilen nicht erfolgt und deshalb kein Umtauschverhältnis der Geschäfts-
anteile zu bestimmen ist, wurde auch keine Bilanz der DS Zweite zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung
verwendet. Der letzte Bilanzstichtag der DS Zweite war der Tag der Eröffnungsbilanz, 9. März 2012.
3.7 Alle bestehenden Verpflichtungen und Lasten, die zwischen den Verschmelzenden Gesellschaften bestehen, erlö-
schen mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Rechtsverhältnisse zwischen Luxco 2 und Dritten werden nach der
Verschmelzung als Rechtsgeschäfte zwischen DS Zweite und diesen Dritten weitergeführt.
4. Schutz der Gläubiger der Luxco 2.
4.1 Gemäß Art. 268 Absatz 1 LHGG, können die Gläubiger der Luxco 2, deren Forderungen ihren Ursprung vor der
Veröffentlichung der Dokumente haben, welche die Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß Art. 273 LHGG feststellen,
binnen 2 Monaten ab dieser Veröffentlichung, die Leistung von Sicherheiten für die fällige oder noch nicht fälligen For-
derungen beantragen, soweit die Verschmelzung dies notwendig macht.
4.2 Die Stellung von Sicherheiten muss beim Vorsitzenden Richter der für Handelssachen zuständigen Kammer des
Bezirksgerichts (Tribunal d'Arrondissement), in dessen Bezirk der Sitz der schuldnerischen Gesellschaft liegt, verhandelnd
in Eilsachen, beantragt werden.
4.3 Der Vorsitzende Richter wird diesem Antrag nicht stattgeben, falls, in Anbetracht der finanziellen Situation der DS
Zweite nach der Verschmelzung, der Gläubiger über ausreichende Sicherheiten verfügt oder solche Sicherheiten nicht
notwendig sind.
4.4 Luxco 2 kann solche Anträge erledigen, indem sie die Forderung des Gläubigers, auch wenn es sich hierbei um eine
befristete Forderung handelt, begleicht.
4.5 Falls eine zu stellende Sicherheit nicht in der geforderten Frist gestellt wird, wird die Forderung sofort fällig.
5. Auswirkungen auf die Beschäftigung. Weder DS Zweite noch Luxco 2 beschäftigen Arbeitnehmer. Deshalb entfallen
entsprechende Angaben.
6. Besondere Rechte. Der DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) und DS Holding GmbH werden bei der Verschmelzung
durch Einfügung eines neuen § 4a in den Gesellschaftsvertrag der DS Zweite die folgenden besonderen Rechte gewährt:
6.1 Kapitalrücklage
DS Zweite verfügt nach der Verschmelzung über eine Kapitalrücklage in Höhe des Eigenkapitals der Luxco 2 zum
Verschmelzungsstichtag. Hieran sind die Gesellschafter nicht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zueinander beteiligt.
Vielmehr gilt folgende Sonderregelung:
6.1.1 Von dem Gesamtbetrag der Kapitalrücklage entfällt im Verhältnis der Gesellschafter zueinander ein Betrag in
Höhe von EUR 855.000 ausschließlich auf die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.)
(„Rücklagenanteil 1") beziehungsweise in Höhe von ausschließlich EUR 44.000 auf die DS Holding GmbH („Rücklagenanteil
2").
6.1.2 Kommt es aufgrund eines mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefassten Gesellschafterbeschlusses zu einer
Auflösung der Kapitalrücklage der DS Zweite ganz oder in Teilen, so sind stets vorab die Rücklagenanteile 1 an die DS
Beteiligung KG (GmbH & Co.) und 2 an die DS Holding GmbH auszuzahlen. Ist die Rücklagenauflösung geringer als die
Summe der im Zeitpunkt der Auflösung vorhandenen Rücklagenanteile 1 und 2 wird anteilig im Verhältnis 855 (Rückla-
genanteil 1) zu 44 (Rücklagenanteil 2) ausgezahlt.
6.2 Sondergewinnbezugsrecht
Die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) und der DS Holding GmbH sind mit
einem Sonder-ge-winnbezugsrecht wie folgt versehen:
6.2.1 Der Rücklagenanteil 1 (DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.)) und der Rücklagenanteil 2 (DS Holding GmbH) nach
seinem Stand zum jeweiligen Beginn eines Geschäftsjahres wird mit 4,5% p.a. rechnerisch verzinst. Der Betrag solcher-
maßen ermittelter rechnerischen Zinsen wird - für die Zwecke der Anwendung von Ziffer 6.1 - rechnerisch dem
Rücklagenanteil 1 bzw. 2 zugeschlagen. Im jeweils nachfolgenden Geschäftsjahr erfolgt die rechnerische Verzinsung auf
der Grundlage des entsprechend um die rechnerischen Zinsen des Vorjahres erhöhten Rücklagenanteils 1 bzw. 2.
6.2.2 Werden Gewinnausschüttungen beschlossen, so entfallen auf die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Be-
teiligungs KG (GmbH & Co.) und DS Holding GmbH insgesamt vorab stets sämtliche nach Maßgabe von vorstehender
Ziffer 6.1.1 ermittelten rechnerischen Zinsen als Sondergewinnanspruch. Dieser Sondergewinnanspruch ist, wenn und
soweit es zu Gewinnausschüttungen kommt, stets vor allen sonstigen Gewinnansprüchen zu begleichen und besteht
soweit und solange, bis ein Betrag in Höhe aller jeweils zum Ausschüttungszeitpunkt rechnerisch angefallener Zinsen nach
Ziffer 6.2.1 vollständig an die DS Beteiligungs KG (GmbH & Co. KG) bzw. die DS Holding GmbH ausgeschüttet wurden.
Reichen die jeweiligen Gewinnausschüttungen nicht aus, um sämtliche rechnerisch angefallenen Zinsen nach Ziffer 6.2.1
auszugleichen, setzt sich der Vorabgewinnanspruch für künftige Ausschüttungen in Höhe der noch nicht ausgeschütteten
rechnerischen Zinsbeträge nach Ziffer 6.2.1 fort. An hiernach etwa verbleibenden ausschüttenden Gewinnen nach Maß-
gabe eines jeweiligen Gewinnausschüttungsbeschlusses sind die Gesellschafter (einschließlich der Anteile der Gesell-
schafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) und der DS Holding GmbH) sodann im Verhältnis der Nennbeträge ihrer
Stammeinlagen zueinander beteiligt.
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6.2.3 Etwaige auf die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) und der DS Holding
GmbH anfallende und tatsächlich ausgezahlte Sondergewinnanteile vermindern für die Zwecke der Anwendung von Ziffer
6.1 wiederum die Berechnungsgrundlage für die rechnerisch zu ermittelnden Zinsen gemäß Ziffer 6.2.1 für das auf die
jeweilige Ausschüttung jeweils folgende Geschäftsjahr.
6.3 Die auf die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) und der DS Holding GmbH
nach Ziffer 6 entfallenden Sonderrechte gehen im Fall einer Veräußerung von Geschäftsanteilen der Gesellschafterin DS
Beteiligungs KG (GmbH & Co.) bzw. der DS Holding GmbH an Dritte und/oder in jedem sonstigen Fall einer Rechts-
nachfolge in die Geschäftsanteile der Gesellschafterin DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) bzw. der DS Holding GmbH
anteilig auf die Erwerber bzw. Rechtsnachfolger über.
7. Verzicht auf Gegenleistung.
7.1 Die Gesellschafter der Luxco 2 beabsichtigen, gemäß § 54 Absatz 1 Satz 3 UmwG auf die Gewährung von Ge-
schäftsanteilen an der DS Zweite zu verzichten. Entsprechend wird das Stammkapital der DS Zweite zur Durchführung
der Verschmelzung nicht erhöht und für den Verlust der Geschäftsanteile der Luxco 2 werden keine Geschäftsanteile an
der DS Zweite gewährt. Angaben über den Umtausch von Anteilen gemäß Art. 278 LHGG und § 122c Absatz 2 Nr. 3, 5
UmwG entfallen folglich.
7.2 Die DS Zweite gewährt außer den in Ziffer 6 beschriebenen Rechten keinem Gesellschafter Sonderrechte i.S.d. §
122c Absatz 2 Nr. 7 UmwG sowie Art. 261 Absatz 2f LHGG. Weder Luxco 2 noch DS Zweite haben mit Sonderrechten
ausgestattete Gesellschafter, mit Ausnahme der jeweiligen Vorzugsrechte der verschiedenen Gattungen von Geschäfts-
anteilen, die in der Satzung der Luxco 2 geregelt sind. Bezüglich der Einzelheiten wird auf die Satzung verwiesen. Im
Übrigen bedarf [...] weiteren Angaben.
7.3 Weder die Luxco 2 noch die DS Zweite gewähren besondere Vorteile an die in § 122c Absatz 2 Nr. 8 UmwG
oder Art. 261 Absatz 2g LHGG genannten Personen (das sind Sachverständige, die den Verschmelzungsplan prüfen,
Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der beteiligten Rechtsträger).
8. Verschmelzungsprüfung. Eine Prüfung des Verschmelzungsplanes im Sinne von § 122f UmwG und Art. 266 LHGG
wird nicht durchgeführt, da sämtliche Gesellschafter der DS Zweite und der Luxco 2 beabsichtigen, darauf ausdrücklich
zu verzichten. Es werden somit keine Sachverständigen mit der Prüfung des Verschmelzungsplanes beauftragt.
9. Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens der Luxco 2.
9.1 Das Vermögen der Luxco 2, das durch die grenzüberschreitende Verschmelzung auf die DS Zweite übergeht, wird
für handelsbilanzielle Zwecke zu den in der Bilanz der Luxco 2 zum 30. Juni 2012, 24.00 Uhr angesetzten Buchwerten
von der DS Zweite übernommen.
9.2 Sowohl für deutsche als auch für luxemburgische steuerliche Zwecke werden in der steuerlichen Schlussbilanz der
Luxco 2 angesetzten Buchwerte von der DS Zweite fortgeführt.
10 Zustimmungserfordernisse, Verschmelzungsformalitäten.
10.1 Dieser Verschmelzungsplan bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen sowohl der Luxco 2 als
auch der DS Zweite.
10.2 DS Zweite wird allen Formalitäten, einschließlich solcher Ankündigungen, wie sie von Gesetzes wegen vorge-
schrieben sind, entsprechen, die für die Wirksamkeit der Verschmelzung und die Übertragung und Abtretung des
Vermögens der Luxco 2 in Übereinstimmung mit Art. 274 LHGG notwendig oder nützlich sind.
11. Gesellschaftsvertrag der aufnehmenden Gesellschaft. Der aktuelle Gesellschaftsvertrag der DS Zweite wird diesem
Verschmelzungsplan als Anlage 11 (a) beigefügt. Geplant ist eine Änderung in § 4 und die Einfügung von § 4a. Ein Entwurf
des neuen Gesellschaftsvertrages ist als Anlage 11 (b) beigefügt.
12. Verschmeizungsbericht. Ein gemeinsamer Verschmelzungsbericht wird den Gesellschaftern der DS Zweite und der
Luxco 2 zur Verfügung gestellt.
13. Kosten. Jede Verschmelzende Gesellschaft trägt ihre durch diesen Verschmelzungsplan und seine Ausführung ent-
stehenden Kosten selbst. Kosten, die durch die Anfertigung der juristischen Dokumentation entstehen, werden von
beiden Verschmelzenden Gesellschaften je zur Hälfte getragen. Dies gilt auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam
werden sollte.
14. Aufbewahrung der Dokumente der Luxco 2. Die Gesellschaftsunterlagen der Luxco 2 werden am Gesellschaftssitz
der DS Zweite für mindestens 5 Jahre ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung aufbewahrt.
15. Rücktrittsrecht. Jede Verschmelzende Gesellschaft kann von diesem Verschmelzungsplan mit sofortiger Wirkung
zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 30. September 2012 durch Eintragung beim Handelsregister der DS
Zweite wirksam geworden ist.
16. Schlussbestimmungen.
16.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Verschmelzungsplanes bedürfen zur Rechtswirksamkeit der notariellen Be-
urkundung.
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16.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder dieser Vertrag
eine Lücke aufweisen, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. An-
stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke tritt mit Rückwirkung
diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung, die wirtschaftlich dem Gewollten und Bezweckten am nächsten
kommt.
16.3 Sollte eine Übertragung der in diesem Verschmelzungsplan genannten Vermögensgegenstände, Rechte, Vertrags-
verhältnisse und Verbindlichkeiten im Wege der Verschmelzung auf die DS Zweite rechtlich nicht möglich sein, so
verpflichten sich die Verschmelzenden Gesellschaften, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen
Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die DS Zweite in anderer Weise
führen.
16.4 Dieser Verschmelzungsplan ist auf Deutsch geschlossen, die englische Fassung dient nur der Übersetzung. Die
deutsche Fassung ist maßgebend.
<i>Erklärungi>
Gemäß Artikel 271 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung
beglaubigt der unterzeichnende Notar die Rechtmäßigkeit des vorliegenden Verschmelzungsplans.
Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
auf Ersuchen der oben erwähnten Personen auf Englisch formuliert wurde, gefolgt von einer Fassung auf Deutsch, und
dass auf Ersuchen der gleichen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen
Fassung die deutsche Fassung bindend sein soll.
Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg, an dem eingangs erwähnten Datum erstellt.
Nachdem dieses Dokument den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche dem Notar nach ihren Namen,
Vornamen, Familienstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, haben die Bevollmächtigten der erschienenen
Parteien zusammen dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 25. Juni 2012. Relation: EAC/2012/8265. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-
EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Handels- und Firmenregister in Lu-
xemburg.
Beles, den 27. Juni 2012.
Jean-Joseph WAGNER.
Anlage 11 (a)
Aktueller Gesellschaftsvertrag der DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH /
Current articles of association of DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH
Gesellschaftsvertrag der
DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH
§1. Firma. Die Firma der Gesellschaft lautet DS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH.
§2. Sitz. Sitz der Gesellschaft ist Stapelfeld.
§3. Gegenstand. Gegenstand des Unternehmens ist - soweit keine genehmigungspflichtigen Bank- oder Finanzdienst-
leistungsgeschäfte vorliegen - der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen und
beteiligungsähnlichen Rechten an anderen in- und ausländischen Personen- und Kapitalgesellschaften sowie die Erbringung
von Aufgaben einer Managementholding für die verbundenen Unternehmen und Beteiligungen der Gesellschaft. Die Ge-
sellschaft ist zur Erbringung von Diensten aller Art für diese Unternehmen berechtigt, einschließlich Betriebsführungs-
und Management-Dienstleistungen sowie deren Finanzierung.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, insbesondere auch die Funktion einer persönlich haf-
tenden Gesellschafterin in einer Kommanditgesellschaft übernehmen.
§4. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
€ 25.000,00.
in Worten: EURO fünfundzwanzigtausend.
Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von jeweils EUR 1,00. Diese werden über-
nommen von
1. Herrn Dieter Schwarz:
8.650 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 insgesamt
EUR 8.650,00 (Geschäftsanteile Nr. 1 bis 8.650)
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2. DS Holding GmbH:
10.225 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils
EUR 1,00 insgesamt
EUR 10.225,00 (Geschäftsanteile Nr. 8.651 bis 18.875)
3. DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.):
6.125 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag von jeweils
EUR 1,00 insgesamt
EUR 6.125,00 (Geschäftsanteile Nr. 18.876 bis 25.000)
Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen und in voller Höhe bei Beurkundung dieses Vertrages zur Einzahlung
fällig.
§5. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäfteführer be-
stellt, so sind jeweils zwei von ihnen gemeinschaftlich oder ein Geschäftsftührer zusammen mit einem Prokuristen
vertretungsberechtigt Es kann Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt werden. Ist nur ein Geschäftsführer
bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
Es kann Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
Beherrschende Gesellschafter, geschäftsführende Gesellschafter oder Geschäftsführer, die im Verhältnis zu beherrsch-
enden Gesellschaftern diesen nahestehende Personen sind, sind nicht gehindert, Konkurrenzgeschäfte zu tätigen, sich an
solchen zu beteiligen oder Geschäftschancen, die sich der Gesellschaft bieten, für sich oder Dritte wahrzunehmen.
Die erforderliche Abgrenzung der Tätigkeitsbereiche in vorstehendem Umfang zwischen der Gesellschaft und den
vorgenannten Personen und eine Regelung über ein etwaiges Entgelt für die Befreiung werden in gesondertem privat-
schriftlichem Gesellschafterbeschluss vorgenommen.
§6. Gewinn und Verlust. Die Gesellschafter sind in Höhe ihrer eingezahlten Stammeinlagen am Gewinn und Verlust
der Gesellschaft beteiligt.
Hinsichtlich der Gewinnverwendung gilt § 29 GmbH-Gesetz in der jeweils gültigen Fassung.
§7. Tod eines Gesellschafters. Stirbt ein Gesellschafter, so geht sein Anteil auf seine Erben über. Mehrere Erben haben
der Gesellschaft auf Aufforderung binnen angemessener Frist einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu benennen, der ihre
Rechte nur einheitlich wahrnehmen kann. Solange die Benennung des Bevollmächtigten nicht erfolgt ist, ruhen - mit
Ausnahme der Gewinnbeteiligung - die Gesellschafterrechte des verstorbenen Gesellschafters.
Die überlebenden Gesellschafter haben das Recht, von den Erben des verstorbenen Gesellschafters die Übertragung
des Geschäftsanteils auf sich zu verlangen. Das Übertragungsverlangen ist schriftlich geltend zu machen innerhalb einer
Frist von 6 Monaten seit dem Tode des Gesellschafters. Die Abfindung regelt sich nach den Bestimmungen des § 11.
§8. Beginn und Dauer. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen.
Die Gesellschaft kann von jedem der Gesellschafter unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Ka-
lenderjahres gekündigt werden.
Die Kündigung hat mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter zu erfolgen
§9. Geschäftsjahr. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12. desjenigen Jahres, in
welchem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist Der Jahresabschluss ist innerhalb der Fristen des
§ 264 HGB zu erstellen.
§10. Ausscheiden eines Gesellschafters. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft,
wird über das Vermögen eines der Gesellschafter das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse
abgelehnt,
wird in den Anteil eines der Gesellschafter die Zwangsvollstreckung betrieben und trotz Aufforderung durch die
übrigen Gesellschafter binnen 6 Monaten nicht wieder aufgehoben, oder tritt in der Person eines der Gesellschafter ein
wichtiger Grund ein, der den übrigen Gesellschaftern die Fortführung der Gesellschaft unzumutbar macht,
so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, das Ausscheiden des kündigenden bzw. betroffenen Gesellschafters zu
verlangen durch Übertragung des Anteils auf die Gesellschaft, auf einen oder mehrere Mitgesellschafter oder auf einen
von den übrigen Gesellschaftern zu bestimmenden Dritten. Die Gesellschafter setzen in diesen Fällen die Gesellschaft
unter Ausschluss der Liquidation fort Die Abfindung regelt sich nach den Bestimmungen des folgenden §.
§11. Abfindung. Scheidet ein Gesellschafter aus einem der in vorstehenden §§ 7 und 10 genannten Gründe aus der
Gesellschaft aus, so ist auf den Tag seines Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Hierin sind die
Vermögenswerte der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Die Bewertung eines Goodwill (Firmenwert)
findet nicht statt.
Das Abfindungsguthaben ist sofort zur Auszahlung fällig. Eine Sicherstellung kann nicht verlangt werden.
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§12. Verfügung über Geschäftsanteile. Eine Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile derselben, insbesondere Ab-
tretung oder Verpfändung, ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft zulässig.
§13. Veröffentlichungen. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.
§14. Kosten / Gründungsaufwand. Die Kosten dieses Vertrages, der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
sowie für eine Steuerberatung im Zusammenhang mit der Gründung trägt die Gesellschaft.
Der Gründungsaufwand wird jedoch begrenzt auf den Betrag von EUR 2.500,00.
Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung, der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vor-
liegenden Papierdokument (Ausfertigung).
Hamburg, den 13.03.2012.
Hasko Schmodde
<i>Notari>
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation EAC/2012/8265. Reçu vingt-quatre euros (enregistrement:
EUR 12,- + timbres: EUR 12,- = EUR 24,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012079395/540.
(120112520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pharus Management Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.798.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TROIS (03) JUILLET,
par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
a comparu
la société PHARUS HOLDING S.A. constituée selon le droit suisse, ayant son siège social à Via Pollini, CH-6850
Mendrisio, enregistrée au RCS du Canton du Tessin (Suisse) sous le numéro CH-501.3.015.025-2.
ici représentée par Davide BERRA, président de Pharus Management S.A. et administrateur unique de PHARUS
HOLDING S.A. demeurant professionnellement en Suisse.
Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom et Forme. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la
forme d'une société anonyme sous la dénomination "Pharus Management Lux S.A." (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des
actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article vingt-deux ci-après.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif telle que modifiée (la "Loi de 2010")) d'organismes de placement collectif de valeur
mobilières («OPCVM»), agréés conformément à la directive 2009/65/CEE du Parlement Européen et du Conseil du 13
juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les OPCVM,
ainsi que d'autres organismes de placement collectif («OPC»), ce qui n'exclut pas la gestion d'OPC qui ne relèvent pas
de cette directive et pour lesquels la société de gestion fait l'objet d'une surveillance prudentielle mais dont les parts ne
peuvent pas être commercialisés dans d'autres Etats-membre de l'Union européenne en vertu de la directive 2009/35/
CEE (ensembles les «fonds d'investissement»).
3.2. La Société peut exercer toutes activités liées à la création, gestion, l'administration et la commercialisation ou
promotion de ces fonds d'investissement. Elle peut pour le compte de ces fonds d'investissement contracter (incluant
sans limitation, des accords de prêts, de levier et des transactions en matière de dérivés) acheter, vendre, échanger et
délivrer toutes actions ou autre actifs, procéder à tout enregistrement et transférer en son nom pour le compte des
fonds d'investissement et des promoteurs de parts des fonds d'investissement, tout droit et privilèges, spécialement les
droits de vote attachés aux actions constitutives des fonds d'investissement. Les présents pouvoirs ne doivent pas être
considérés comme exhaustifs, mais comme une énumération non-limitative.
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par
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la Partie IV, Chapitre 15 de la Loi de 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra être
modifiée.
La Société n'acceptera aucun dépôt ni n'offrira aucune activité de garde en rapport à des valeurs mobilières en son
nom propre pour le compte de ses clients.
3.3. La Société peut aussi gérer ses propres actifs sur une base accessoire et peut prendre toute mesure et procéder
à toute opération directement ou indirectement liés à l'accomplissement de son objet dans les limites du Chapitre 15 de
la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure
autorisée par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social de la Société à toute autre adresse
au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trois cent cinquante
(350) actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
5.3. Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Augmentation réduction du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution
des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies
à l'article vingt-deux ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
8.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-
Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois d'avril à 15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est
pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Quorum.
9.1. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des ac-
tionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire. Un actionnaire peut également participer à l'assemblée gé-
nérale des actionnaires par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification
de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer effectivement à cette assemblée générale
des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se
sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.
9.4. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
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Art. 10. Convocation aux assemblées des actionnaires.
10.1. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
10.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. Conseil d'administration de la Société.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels n'auront
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
11.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale, pour une période maximale se
terminant à la prochaine assemblée générale et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les
administrateurs peuvent être réélus.
11.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
11.4. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président aura voix prépondérante.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents.
II désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
12.2. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
12.3. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs
généraux, un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
12.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment verbal (confirmé par écrit)
ou l'assentiment par écrit de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.
12.5. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par
tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. Ces moyens doivent per-
mettre à l'administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibérations du
conseil doivent être retransmises de façon continue.
12.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs au
moins sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
12.7. Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs partici-
peront, vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet Article.
12.8. Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
12.9. Les administrateurs, à l'unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur
consentement au moyen d'un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
13.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
ou par tout administrateur.
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Art. 14. Les pouvoirs du Conseil d'Administration.
14.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.
14.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opé-
rations et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés
de pouvoir de la Société ou aux administrateurs de la Société ou à toute autre partie contractuelle.
Art. 15. Conflits d'intérêts.
15.1. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle autre
société ou firme.
15.2. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas en raison de cette application avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
15.3. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt
personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société filiale ou
affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer dis-
crétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par les législations et
réglementations applicables.
Art. 16. Indemnisation. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes ac-
tions, procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions,
procès ou procédures il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrange-
ment extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 17. Engagement de la Société. La Société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment
autorisé(s), ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 18. Réviseur d'entreprise. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société, doit être confié à un
réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le réviseur d'entreprises externe et indépendant sera élu par l'assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises externe et indépendant restera en fonction
jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Art. 19. Année sociale. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-
et-un décembre de la même année.
Art. 20. Réserve légale.
20.1. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la Société
tel qu'il est prévu à l'Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre ainsi qu'il est
prévu à l'Article 6 ci-avant.
20.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera
seule de la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et
aux buts de la Société.
20.3. Sous réserve des conditions fixées par la Loi, le conseil d'administration peut payer des dividendes intérimaires.
Le conseil d'administration déterminera le montant et la date du paiement de ces dividendes intérimaires.
20.4. Les dividendes déclarés seront payés en euros (EUR) ou toute autre devise choisie par le conseil d'administration.
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Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des action-
naires décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée
des actionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la loi modifiée du 10 août, 1915 relative aux sociétés commerciales et la Loi de 2010.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra pour la première fois le troisième mercredi du mois d'avril,
à 15 heures (heure de Luxembourg), et ce en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
La comparante représentée comme dit ci-avant, déclare avoir souscrit le nombre d'actions et avoir libéré en espèces
le montant indiqué ci-après:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montants
Pharus Holding S.A, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350.000,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350.000,-
La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s'élèvent environ à Euro 1.700,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Déclarationi>
L'accès à l'activité de la société de gestion est subordonné à un agrément préalable délivré par l'autorité de contrôle,
la commission de surveillance du secteur financier (la CSSF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le siège social de la Société est fixé au L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
II. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs
- Monsieur Davide BERRA, Président du conseil d'administration, né à Milan, Italie, le 3 septembre 1970, résidant à
Montagnola (Suisse), Président;
- Monsieur Davide PASQUALI, Vice-président du conseil d'administration, né à Brescello, Italie, le 3 septembre 1963,
résidant à Pazzallo (Suisse);
- Monsieur Sante JANNONI, administrateur, né à Milan, Italie, le 25 mai 1964, résidant au Luxembourg;
pour une période expirant à la date de l'assemblée générale devant se tenir en 2013.
III. La personne suivante est désignée en tant que réviseur d'entreprise indépendant: ERNST & YOUNG, société
anonyme, ayant son siège au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Son mandat sera d'un an et pourra être renouvelé à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes le troisième
mercredi du mois d'avril 2013.
Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a
signé le présent acte original avec le notaire soussigné.
Signé: D. BERRA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juillet 2012. Relation: RED/2012/906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012079716/261.
(120112788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Montecin Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.372.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Montecin Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, incorporated on 23 May 2012 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), and in process of registration with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés,
represented by Me Azadeh Djazayeri, Maître en Droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 May
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") ”Montecin Midco S.à r.l.” which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Montecin Midco
S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
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Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the
month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31
st
December 2012.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Payment
Montecin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 500 € 12 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 500 € 12 500
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Professional or private Address Title
Date of birth
City and country of
birth
Danielle Arendt-Michels 42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg
Manager
9
th
January 1961
Ettelbruck
(Luxembourg)
Pierre Estrade
4, square Edouard VII,
75009 Paris, France
Manager
2
nd
April 1979
Lourdes
(France)
David Konings
4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg
Manager
26
th
April 1977
Liège
(Belgium)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le premier jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Montecin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, constituée le 23 mai 2012 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, et en cours
d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Azadeh Djazayeri, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 29 mai 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée «Montecin Midco S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Montecin Midco S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le côté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
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expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
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A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2012.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Paiement
Montecin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 500 € 12 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 500 € 12 500
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
montrée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse professionnelle ou
privée
Profession Date de naissance
Pays et lieu de
naissance
Danielle Arendt-Michels 42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg
Gérante
9 janvier 1961
Ettelbruck
(Luxembourg)
Pierre Estrade
4, square Edouard VII,
75009 Paris, France
Gérante
2 avril 1979
Lourdes
(France)
David Konings
4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg
Gérante
26 avril 1977
Liège
(Belgique)
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: A. Djazayeri – H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25810. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le quinze juin de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012069619/404.
(120099619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Optique Poensgen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 32.291.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre Poensgen
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012069675/11.
(120099144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 8.835.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069676/10.
(120098908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Oslo Investments, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 150.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069678/9.
(120099018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82558
L
U X E M B O U R G
Manchette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.363.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 31 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Approbation de la révocation rétroactive du Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst & Young S.A., demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, et portant le n° RCS B 47771, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice se
terminant au 31 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Approbation de la nomination rétroactive du Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, et portant le n° RCS B 47771, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société
pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide de nommer Deloitte Audit S.à.r.l, demeurant au 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg et portant le n° RCS B 67895, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice se terminant
au 31 décembre 2012. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
MANCHETTE S.A.
Référence de publication: 2012070354/24.
(120100083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069679/9.
(120099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.658.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg en date du 25 avril 2012i>
Monsieur Ron MOSKOVITZ a été nommé président du conseil d'administration avec effet au 11 mars 2012 et jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069680/11.
(120098932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
MFX6 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.306.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069685/10.
(120099602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82559
L
U X E M B O U R G
Petitpas Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 149.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069686/9.
(120098928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 112.103.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de Gérant B, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012069691/15.
(120099072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Perseus Immobilien Gesellschaft 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.198.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069701/10.
(120098644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Perseus Immobilien Gesellschaft 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069700/10.
(120098643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Perseus Immobilien Gesellschaft 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069702/10.
(120098645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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