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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1719
7 juillet 2012
SOMMAIRE
A.B. Laser S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82487
AC Automation Center . . . . . . . . . . . . . . . . .
82493
Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82487
Aequi-Libria Associates S.A. . . . . . . . . . . . .
82488
Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82485
Alexandros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Alianza Iberian Investment Corporation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82488
Allée Scheffer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82488
Allida S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Alphabet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Alpiq Eurotrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82488
AmTrust Re Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82489
Andimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82489
Anton Capital Entertainment, S.C.A. . . . .
82489
Apollo Omega (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82490
Archimedean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82490
Archimedean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82491
Archimedean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82492
Archimedean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82490
Areoto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82493
Arminius Development S. à r.l. . . . . . . . . . .
82492
A.T.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
82487
Avaya International Enterprises Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82507
Axius European CLO S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82492
AZ Medical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82484
Back Office Solution & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82486
B. & C.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82511
Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82511
B & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82511
Black & Decker Luxembourg MDGP Part-
nership Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
BPA International Selection Fund . . . . . . .
82495
Cassona National Reserve 1 S.A. . . . . . . . .
82471
Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82496
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) . .
82490
Dresdner Euro Money Management . . . . .
82485
DS2 Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82491
e-LIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82486
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82466
Eurofins Food Testing LUX Holding . . . . .
82492
Flip Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Fluid Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82474
HAMILTON Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82487
International Credit Mutuel Reinsurance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82489
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
IZA Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
John Taylor Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . .
82491
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .
82493
Meres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82484
Mia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82511
Murielle Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82483
Ormylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82486
SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82485
SMSC Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82484
Technorizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82485
82465
L
U X E M B O U R G
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE TWENTY FOURTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg-City, acting in replacement of Maître Cosita DEL-
VAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, to whom second named notary will remain
the notarial deed,
It has been held an extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company named Ergon Capital II S.àr.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 73, côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B123005,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on December 20
th
, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.251 of February 26
th
, 2007. The articles of
association of the Company were amended for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in
Redange-sur-Attert, dated 14
th
of October 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.
3201 dated 29
th
of December 2011 (the Company).
The meeting is chaired by Mr. Judicael MOUNGUENGUY, employee, residing profesionnaly in Luxembourg and acting
as Scrutineer.
The Chairman appoints Mrs. Chantal KULAS, employee, residing in Thionville as secretary.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be with the shareholders proxies signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary and will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. it appears from the attendance list that the one million five hundred eighty four thousand (1,584,000) shares, re-
presenting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the following agenda of which the shareholders have been beforehand informed:
(A) Increase of the issued share capital by an amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand euro) so as to raise it from
its present amount of EUR 1,584,000 (one million five hundred eighty four thousand euro) to EUR 1,616,000 (one million
six hundred sixteen thousand euro) by the issue of:
(i) 3,200 (three thousand two hundred) new Class A Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(ii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class B Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(iii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class C Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(iv) 3,200 (three thousand two hundred) new Class D Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(v) 3,200 (three thousand two hundred) new Class E Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(vi) 3,200 (three thousand two hundred) new Class F Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(vii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class G Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(viii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class H Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(ix) 3,200 (three thousand two hundred) new Class I Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(x) 3,200 (three thousand two hundred) new Class J Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
by contribution in cash.
(B) Amendment of paragraph 1 of the article 5 of the Articles of association to be read as follows:
« Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at one million six hundred sixteen thousand euro
(EUR1,616,000), represented by one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class A Preferred Shares, one
hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class B Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred
(161,600) Class C Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class D Preferred Shares,
one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class E Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six
hundred (161,600) Class F Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class G Preferred
Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class H Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand
six hundred (161,600) Class I Preferred Shares and one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class J Pre-
ferred Shares, being a total of one million six hundred sixteen thousand (1,616,000) shares of a nominal value EUR 1 (one
euro) each."
(C) Miscelleneous
Upon motion duly made, the decisions taken unanimously by the meeting are as follows:
82466
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the share capital by the amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand euro) so as to raise it
from its present amount of EUR 1,584,000 (one million five hundred eighty four thousand euro) to EUR 1,616,000 (one
million six hundred sixteen thousand euro) by the issue of:
(i) 3,200 (three thousand two hundred) new Class A Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(ii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class B Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(iii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class C Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(iv) 3,200 (three thousand two hundred) new Class D Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(v) 3,200 (three thousand two hundred) new Class E Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(vi) 3,200 (three thousand two hundred) new Class F Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(vii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class G Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(viii) 3,200 (three thousand two hundred) new Class H Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(ix) 3,200 (three thousand two hundred) new Class I Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
(x) 3,200 (three thousand two hundred) new Class J Preferred Shares with a par value of EUR 1 (one euro) each,
by contribution in cash.
The increase of corporate capital is fully subscribed and fully paid-in by each of the shareholders of the Company
above-mentioned as follows:
Class A
shares
Class B
shares
Class C
shares
Class D
shares
Class E
shares
Class F
shares
Ian Gallienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
880
880
880
880
880
880
Sole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
436
436
Emanuele Lembo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
8
8
8
8
Smith & Williamsom Trustees (Jersey) Limited as
trustee of Nechema Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
436
436
Wolfgang de Limburg Stirum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460
460
460
460
460
460
Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
444
444
444
444
444
444
Aris Wateler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
168
168
168
168
168
Riccardo Collini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
104
104
104
104
104
Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
80
80
80
80
80
Tommaso Molinaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
56
56
Diego Lopez Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
56
56
Xavier Likin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
40
40
Fabrizio Gualdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
32
32
32
32
32
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
3 200
3 200
3 200
3 200
3 200
Class G
shares
Class H
shares
Class I
shares
Class J
shares
Total
Ian Gallienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
880
880
880
880
8 800
Sole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
4 360
Emanuele Lembo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
8
8
80
Smith & Williamsom Trustees (Jersey) Limited as
trustee of Nechema Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
4 360
Wolfgang de Limburg Stirum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460
460
460
460
4 600
Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
444
444
444
444
4 440
Aris Wateler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
168
168
168
1 680
Riccardo Collini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
104
104
104
1 040
Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
80
80
80
800
Tommaso Molinaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
560
Diego Lopez Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
560
Xavier Likin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
400
Fabrizio Gualdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
32
32
32
320
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
3 200
3 200
3 200 32 000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
The amount of thirty two thousand euro (EUR 32.000.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary pursuant to a bank certificate.
82467
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U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the paragraph 1 of the Article 5 of the Articles
of association to be read as follows:
« Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at one million six hundred sixteen thousand euro
(€ 1,616,000), represented by one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class A Preferred Shares, one
hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class B Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred
(161,600) Class C Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand four hundred (161,600) Class D Preferred Shares,
one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class E Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six
hundred (161,600) Class F Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class G Preferred
Shares, one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class H Preferred Shares, one hundred sixty-one thousand
six hundred (161,600) Class I Preferred Shares and one hundred sixty-one thousand six hundred (161,600) Class J Pre-
ferred Shares, being a total of one million six hundred sixteen thousand (1,616,000) shares of a nominal value EUR one
euro (€ 1) each."
<i>Third resolutioni>
The shareholders acknowledged of the resignation of Mr. Serge Touati from his duties as manager the Company as
from January 2
nd
, 2012.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 1.400.-.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, the proxy-holders signed together
with the notary, this original deed.
Suit la version en langue française:
DE L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT QUATRE FEVRIER.
Par-devant Me Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg-Ville agissant en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraodinaire des associés de la société Ergon Capital II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le Numéro B123005, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No. 251 du 26 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu
de Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Redange-sur-Attert, en date du 14 octobre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°3201 du 29 décembre 2011 (la Société).
L’assemblée est présidée par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg agissant également comme scrutateur.
Le président a désigné comme secrétaire Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant à Thionville.
Le président a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent figurent sur la liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussignée.
Cette liste ainsi que les procurations signées de varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises aux
formalités de l’enregistrement.
2. Il ressort de la liste de présence que les un million cinq cent quatre vingt quatre mille parts sociales (1.584.000)
constituant l’intégralité du capital social étaient représentées à cette assemblée et que les associés déclarent avoir été
dûments informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut réguliè-
rement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-après:
(A) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 32.000 (trente deux mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 1.584.000 (un million cinq cent quatre vingt quatre mille euros) à EUR 1.616.000
(un million six cent seize mille euros) par l'émission de:
82468
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U X E M B O U R G
(i) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class A d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(ii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class B d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(iii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts socials Préferentielles de Class C d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(iv) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class D d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(v) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class E d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(vi) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class F d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(vii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class G d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(viii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle parts sociales Préferentielles de Class H d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(ix) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class I d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(x) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class J d’une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune,
(B) Modification afférente du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts afin qu'il se lise de la façon suivante:
" Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à un million six cent seize mille euros (EUR 1.616.000), représenté par
cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, représenté par cent soixante un mille
six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600)
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, représenté cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe D, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe E,
représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, représenté par cent
soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, représenté cent soixante un mille six
cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts
Sociales Préférentielles de Classe I, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles
de Classe J pour un montant total d'un million six cent seize mille (1.616.000) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune."
(C) Divers
Après avoir approuvé ce qui suit, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 32.000 (trente deux mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 1.584.000 (un million cinq cent quatre vingt quatre mille euros) à EUR 1.616.000 (un million
six cent seize mille euros) par l'émission de:
(i) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class A d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(ii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class B d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(iii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts socials Préferentielles de Class C d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(iv) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class D d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(v) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class E d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(vi) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles Parts sociales Préferentielles de Class F d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(vii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class G d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(viii) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle parts sociales Préferentielles deClass H d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
(ix) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class I d’une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune;
82469
L
U X E M B O U R G
(x) 3.200 (trois mille deux cents) nouvelle Parts sociales Préferentielles de Class J d’une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune,
L’augmentation de capital sus-mentionnée a été intégralement soucrite et libérée par chacun des actionnaires men-
tionnés supra comme suit:
Class A
shares
Class B
shares
Class C
shares
Class D
shares
Class E
shares
Class F
shares
Ian Gallienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
880
880
880
880
880
880
Sole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
436
436
Emanuele Lembo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
8
8
8
8
Smith & Williamsom Trustees (Jersey) Limited
en tant que trustee de Nechema Trust . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
436
436
Wolfgang de Limburg Stirum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460
460
460
460
460
460
Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
444
444
444
444
444
444
Aris Wateler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
168
168
168
168
168
Riccardo Collini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
104
104
104
104
104
Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
80
80
80
80
80
Tommaso Molinaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
56
56
Diego Lopez Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
56
56
Xavier Likin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
40
40
Fabrizio Gualdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
32
32
32
32
32
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
3 200
3 200
3 200
3 200
3 200
Class G
shares
Class H
shares
Class I
shares
Class J
shares
Total
Ian Gallienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
880
880
880
880
8 800
Sole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
4 360
Emanuele Lembo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
8
8
80
Smith & Williamsom Trustees (Jersey) Limited en tant que
trustee de Nechema Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436
436
436
436
4 360
Wolfgang de Limburg Stirum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460
460
460
460
4 600
Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
444
444
444
444
4 440
Aris Wateler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
168
168
168
1 680
Riccardo Collini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
104
104
104
1 040
Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
80
80
80
800
Tommaso Molinaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
560
Diego Lopez Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
56
56
56
560
Xavier Likin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
400
Fabrizio Gualdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
32
32
32
320
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 200
3 200
3 200
3 200 32 000
La preuve de la libération de l’intégralité du capital social souscrit a été fournie au notaire instrumentant.
La société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 32.000 (trente deux mille euros) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts de la société en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier
le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise dorénavant de la façon suivante:
" Art. 5. Premier paragraphe. Le capital émis de la Société est fixé à un million six cent seize mille euros (EUR
1.616.000.-), représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, repré-
senté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, représenté par cent soixante
un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, représenté par cent soixante un mille six cents
(161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts
Sociales Préférentielles de Classe E, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles
de Classe F, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, représenté
par cent soixante un mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, représenté par cent soixante un
mille six cents (161.600) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, représenté par cent soixante un mille six cents (161.600)
Parts Sociales Préférentielles de Classe J étant un total d'un million six cent seize mille (1.616.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune."
82470
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés accusent réception de la démission de Monsieur Serge Touati de ses fonctions de gérant de la société à
partir du 2 janvier 2012.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à EUR
1.400.-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes constituant le bureau, elles ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. KULAS, G. LECUIT.
Enregistré à Redange/Attert le 29 février 2012. Relation: RED/2012/288. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 12 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012068131/294.
(120097462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Cassona National Reserve 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 169.382.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Europäische Aktiengesellschaft deutschen Rechts CASSONA SE, mit Sitz in D-60323 Frankfurt am Main, Schu-
bertstrasse 14, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 91822,
hier vertreten durch Herrn Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung Cassona National Reserve 1 S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb Luxemburgs verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-
gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse im Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die Nationalität der Gesellschaft nicht
beeinflussen.
Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten, Kaufen, Verkaufen und Verwerten von Patenten, Lizenzen, Rechten an
Produkten und sonstigen Ergebnissen der vorgenannten Tätigkeiten.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptge-
genstand in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
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ausüben, die zur Förderung des Hauptgegenstandes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können, in
diesem Sinne kann sie sich anderen Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtsper-
sonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftsgegenstand direkt oder indirekt zussammenhängt, oder deselben fördern kann, ausüben.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in einunddreissigtausend
(31.000) nennwertslose Aktien.
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechende erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance"). Zählt die Gesellschaft nur eine
Person, so wird diese als „ Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer
Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des
Alleingeselllschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter, oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung .
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmiglieder, ihre Amtszeit und Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Fall sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmigliedern oder durch die
Einzelunterschrift der Person(en), denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen: dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 31. des Monats Mai um 11 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
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Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt, aus welchem Grund auch immer, in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten Ge-
neralversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin die einunddreissigtausend (31.000) Aktien zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Komma achtzig Prozent (25,80%) in bar eingezahlt;
machend den Betrag von ACHT TAUSEND EURO (€ 8.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-) zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und diejenige der Kommissare wird auf jeweils einen festgelegt
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird zum Alleinverwalter Herr
Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano, ernannt, welcher die Befugnisse des Ver-
waltungsrates ausübt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung iaab S.à r.l., mit Sitz in L-1521 Luxemburg, 129, rue Adolphe Fischer, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 147.768.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1521 Luxemburg, 129, rue Adolphe Fischer.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars. Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: O. WALANGITANG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 juin 2012. Relation: ECH/2012/965. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 15. Juni 2012.
Référence de publication: 2012069319/138.
(120099698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fluid Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 169.283.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fluid Energy Group Ltd., a Canadian company incorporated under the laws of the Province of Alberta (Canada), having
its registered office at #104, 214-11 Avenue SW, Calgary AB T2G 0X8, Canada, and registered with the Corporate
Registry of Alberta (Canada) under number 2016403566, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with
professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on
June 6, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license
or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any patents,
trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also take
whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights against
infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to provide
know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of such
nature.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
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The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Fluid Lux S.à.r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at sixteen thousand, five hundred and thirty U.S. Dollars (USD
16,530.-) represented by sixteen thousand, five hundred and thirty (16,530) shares with a nominal value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
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Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
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interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January,1
st
and ends on December, 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the sixteen thousand, five hundred and thirty (16,530) shares have been subscribed by Fluid Energy Group Ltd.,
prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand, five hundred and thirty U.S. Dollars
(USD 16,530.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Manager:i>
* Mr. John Clay Purdy, Chairman Executive Officer, born on August 12
th
, 1971, in Nipawin, Canada, with professional
address at #104, 214-11 Avenue SW, Calgary AB T2G 0X8, Canada.
<i>- Category B Managers:i>
* Mr. Hille-Paul Schut, Team Director, born on September 29
th
, 1977 in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, with address
professional at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Mr. Vladimir Mornard, Senior Account Manager, born on May 19
th
, 1979, in Verviers, Belgium, with professional
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternarch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fluid Energy Group Ltd., une société de droit canadien constituée selon les lois de la Province d’Alberta (Canada),
ayant son siège social au #104, 214-11 Avenue SW, Calgary AB T2G 0X8, Canada, et enregistrée au Registre des Sociétés
de l’Alberta (Canada) sous le numéro 2016403566, ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec
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adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 6 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire la société comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et soustraiter la gestion et le
développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de “PECS” et des “warrants”, et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination “Fluid Lux S.à.r.l.”.
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
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Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à seize mille cinq cent trente Dollars U.S. (USD 16.530,-) représenté
par seize mille cinq cent trente (16.530) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement “Gérants de catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
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Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
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avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les seize mille cinq cent trente parts sociales ont été souscrites par Fluid Energy Group Ltd., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille
cinq cent trente Dollars U.S. (USD 16.530,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérant de catégorie A:i>
* M. John Clay Purdy, président directeur général, né le 12 août 1971, à Nipawin, Canada, ayant son adresse profes-
sionnelle au #104, 214-11 Avenue SW, Calgary AB T2G 0X8, Canada.
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* M. Hille-Paul Schut, manager, né le 29 Septembre 1977 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
* M. Vladimir Mornard, comptable senior, né le 19 mai 1979, à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle
au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 juin 2012. Relation: ECH/2012/952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068155/521.
(120097094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Murielle Coiffure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 68.991.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13.06.2012i>
Madame Dautel Murielle, demeurant à F-57970 Kuntzig, 8, rue des Rouges Gorges, associée unique de la société à
responsabilité limitée Murielle Coiffure S.à r.l., prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée accepte la démission de sa fonction de gérante technique pour le secteur de soins esthétiques de Madame
Gaudin Céline, demeurant à F-57570 Gavisse 71, rue Jeanne d'Arc.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'associée déclare madame Dautel Murielle gérante technique pour le secteur soins esthétiques.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
Mondorf-les-bains, le13/06/2012.
M. Dautel
<i>Associée / Gérantei>
Référence de publication: 2012069204/19.
(120098309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Meres S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.265.
Fiduciaire GLACIS S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société MERES S.A., 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no. B83265.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 12 juin 2012.
Fiduciaire GLACIS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069203/12.
(120098610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
AZ Medical, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.747.
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 14/06/2012 sous la référence L120098516
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2012i>
1. Le mandat d’administrateur de la Société de M. Daniel Albert L. Vander Cammen, consultant, né le 27 mars 1951 à
Eterbeek, Belgique, résident à B-1640 Rhode Saint Genèse, avenue des Tilleuls 46, a pris fin avec effet immédiat.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016, M. Jörg SCHLAUTMANN, administrateur de société, né
le 27 Septembre 1954 à Ulmen, Allemagne, demeurant à Im grossen Garten 2, D-56766 ULMEN, a été nommé adminis-
trateur de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AZ Medical
Pour United International Management S.A.i>
Référence de publication: 2012069267/19.
(120099155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.835.646,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.681.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069209/15.
(120098399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Alcibiades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.815.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069247/12.
(120099471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.835.646,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.681.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes gérant de la Société est désormais le 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069210/15.
(120098399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Technorizon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 153.502.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2011i>
L'assemblée reconduit le mandat de l'administrateur unique de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle
au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS
S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012069211/15.
(120098172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 48.370.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber des Dresdner Euro Money Management vomi>
<i>12. Juni 2012i>
In der Jahreshauptversammlung vom 12. Juni 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz mit Berufsanschrift 6 A, Route de Trèves, 2633 Senningerberg, Lu-
xembourg sowie von Herrn Daniel Lehmann mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, 60329 Frankfurt am Main,
Deutschland, in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft am 11. Juni 2013.
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- Hinzuwahl von Herrn Mathias Müller mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, 60329 Frankfurt am Main,
Deutschland, in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft am 11. Juni 2013.
- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.ä.r.l. (vormals firmierend unter KPMG Audit S. ä r. l.), R.C.S. Luxembourg
B149.133, als Abschlussprüfer für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni
2013.
Senningerberg, den 12. Juni 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012069372/24.
(120099558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BOSM S.A., Back Office Solution & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort, en date du 12 juin 2012
que:
Suite à la démission de deux administrateurs, le nouveau conseil d'administration se présente comme suit:
Monsieur Michel BOSSIS, employé, né à Ixelles (B) le 9 février 1948, demeurant professionnellement à L - 8437 Stein-
fort, 68, Rue de Koerich, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017,
Madame Sandra BOSSIS, administrateur de sociétés, née à Messancy (B) le 21 janvier 1974, demeurant professionnel-
lement à L - 8437 Steinfort, 68, Rue de Koerich, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017,
Monsieur Grégory WIAME, administrateur de sociétés, né à Namur (B) le 27 octobre 1975, demeurant profession-
nellement à L - 8437 Steinfort, 68, Rue de Koerich, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069281/17.
(120098766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
e-LIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069213/10.
(120099583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Ormylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.141.851,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.495.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 mai 2012 à 14.00 heures au siège sociali>
<i>1, rue Joseph Hackin, à Luxembourgi>
- Le mandat des gérants venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de renouveler
le mandat de:
* Monsieur Jacques KIEL WASSER, dirigeant de société, demeurant rue des Falaises, 2 à CH-1205 Genève,
* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
* La société Jalyne SA, société anonyme, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et représentée par Monsieur
Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
- Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé à l'unanimité,
de renouveler le mandat de la Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Les mandats des Gérants et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
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Pour copie conforme
JALYNA SA
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012069677/24.
(120099490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
HAMILTON Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.659.
<i>Extrait du Procès Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 7 mai 2012 constate:
1. La nomination de la société DIREX Sàrl, avec siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881 au poste d'administrateur la société
HAMILTON Soparfi S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
2. La démission de la société "DUNE EXPERTISES" Sàrl en tant que commissaire.
3. La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-42317 en tant que commissaire de la société
HAMILTON Soparfi S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
4. Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012069495/20.
(120099377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
A.B. Laser S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.B. LASER SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012069219/11.
(120099405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
A.T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 102.914.
Le bilan au et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069220/9.
(120099287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 216.125,88.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.958.
En date du 27 octobre 2011, l'associé Dane Douetil, avec adresse au Warnham Lodge, Northlands Road, RH12 3SQ,
Warnham, West Sussex, Royaume Uni, a cédé la totalité de ses 30 000 parts sociales de classe A2, 30 000 parts sociales
de classe B2, 30 000 parts sociales de classe C2, 30 000 parts sociales de classe D2, 30 000 parts sociales de classe E2,
30 000 parts sociales de classe F2, 30 000 parts sociales de classe G2, 30 000 parts sociales de classe H2, 30 000 parts
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sociales de classe 12 et 30 000 parts sociales de classe J2 à SJT Limited, avec siège social au 22-24 Seale Street, JE2 3QG
St. Helier, Jersey, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012069222/16.
(120099075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 128.372.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 mai 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2012 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Luc Sunnen & Christophe Fender adresse professionnelle au 23, rue des
Bruyères à L-1274 Howald et de Monsieur Renaud Rivain, adresse professionnelle au 9, Plaza Marqués de Salamanca,
28006 Madrid en Espagne sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Abacab S.à r.l est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/06/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069249/18.
(120098964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Aequi-Libria Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 78.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069224/9.
(120099802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 157.276.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069226/10.
(120098896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alpiq Eurotrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.145.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069227/10.
(120099327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82488
L
U X E M B O U R G
Andimo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.272.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Liquidation n° L-6636/10i>
Madame la Présidente et Mesdames-Messieurs les juges composant la sixième chambre du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg,
A l'honneur de Vous exposer très respectueusement Maître Katia AÏDARA, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en sa qualité de liquidateur de la société en liquidation ANDIMO S.A. ayant eu son siège social à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel WELTER, inscrite au RCS sous le numéro B101272;
Que la société en liquidation ANDIMO S.A. a été dénoncée en date du 11 juillet 2007 et mise en liquidation par
jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du 11 février 2010;
que l'actif de la société est insuffisant, et que les frais d'administration et de liquidation ne peuvent pas être couverts;
qu'il y a lieu de déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ANDIMO S.A.;
A CES CAUSES
l'Exposant Vous prie, Madame la Présidente, Mesdames-Messieurs les juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de la société en liquidation ANDIMO S.A.;
ordonner ce qu'en droit il appartiendra.
Luxembourg, le 13/04/2012.
Profond respect
Katia AÏDARA
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012069256/25.
(120099375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
AmTrust Re Alpha, Société Anonyme,
(anc. International Credit Mutuel Reinsurance).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.258.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012069229/13.
(120098901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Anton Capital Entertainment, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 161.727.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 8 mai 2012:i>
- Le mandat de Deloitte S.A. de 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la société,
est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Deloitte S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant
sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069231/15.
(120099089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82489
L
U X E M B O U R G
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 69.054.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca
Diener, Guy Reiter, Fernand Schaus et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de Credit
Suisse Prime Select Trust (Lux).
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) SA
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012069358/26.
(120099081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Apollo Omega (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012069232/11.
(120099098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069235/10.
(120099426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069236/10.
(120099427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.195.
Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.
3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de
son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de
classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069382/23.
(120099284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
John Taylor Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.150.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 13 juin 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant en 2014.
Renouvellement du mandat de Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant
en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012069556/20.
(120099045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
82491
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069237/10.
(120099428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069238/10.
(120099429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Eurofins Food Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.863.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg le 8 mai 2012i>
Le Conseil de Gérance accepte la démission de Giovanni Fontana Giusti de son mandat aux fonctions de Gérant avec
effet au 31 mars 2011. Il ne sera pas remplacé dans sa fonction.
Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Florian Heupel aux fonctions de Président du Conseil de Gérance
avec effet immédiat en sus des fonctions de Gérant déjà exercées au sein de la société depuis le 1
er
mars 2010.
Le Conseil de Gérance est dès à présent composé des membres suivants:
- Florian Heupel, Gérant et Président du Conseil de Gérance, domicilié au 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
(Luxembourg).
- Markus Brandmeier, Gérant, domicilié au 14b, Stenzelring, D-21107 Hamburg (Allemagne).
- Gilles Martin, Gérant, résidant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Belgique).
- Dirk Bontridder, Gérant, domicilié au 13, Dorekenstraat, B-1570 Galmaarden (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012069395/21.
(120099080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Arminius Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069239/10.
(120098703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Axius European CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82492
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 juin 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069240/13.
(120099570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.959.
EXTRAIT
Il résulte des décisions des gérants de la Société tenues en date du 15 mai 2012 que:
- 335 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie AA, 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie G, 23 nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie H, 22 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie O, 1 546 nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie P, 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie PA, et 791 nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie Q ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par LBREP III Europe Holdings, L.P, un
Limited Partnership, ayant son siège social au 1800-1, c/o Aird & Berlis LL, Bay street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario
(Canada), enregistré sous le numéro 180360430 du Registre des Sociétés de l’Ontario au Canada.
Dès lors, depuis le 15 mai 2012, les 82 811 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associé
Adresse
Numéro
d’enregistrement
Nombre de parts
LBREP III Europe
Holdings, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . .
c/o Aird & Berlis LLP,
1800-1 Bay Street,
Toronto, ON M5J
2T9, Canada
180360430 148 Class B, 61 Class F, 26 Class G,
1 394 Class H, 43 class N,
1 259 class O, 26 709 Class P,
6 672 Class PA, 3 095 Class Q,
58 Class R, 43 346 Class AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2012069589/28.
(120099042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Areoto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 82.260.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069260/12.
(120099596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
AC Automation Center, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 40.604.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82493
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012069243/11.
(120099392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alexandros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069248/10.
(120099138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Allée Scheffer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069250/10.
(120099118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Flip Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.507.
Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de
son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de
classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069435/23.
(120099280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Allida S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069251/9.
(120099506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82494
L
U X E M B O U R G
Almacantar, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.157.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 19 avril 2012i>
<i>à Luxembourgi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Michael Richard HUSSEY
M. Detlef SEUFFERT
M. Pierre MARTINET
M. Enrico VELLANO
jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du réviseur d’entreprise, Ernst & Young jusqu’à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069252/18.
(120098688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alphabet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 133.414.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Sylvain DEVI-
CO, Président, de Monsieur Joseph WINANDY et de COSAFIN SA (domiciliée 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jacques BORDET 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg), ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de FIDUCIAIRE HRT.
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012069253/18.
(120098556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
B. & C.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 5.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069269/9.
(120099241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BPA International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.079.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2012i>
Il est décidé:
- de réélire Messieurs Juan Pablo Miquel PRATS, Juan CEJUDO PEÑA et Santiago DE ROSSELLO PIERA résidants
professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany, Andorre pour un nouveau mandat d'un an, se terminant
à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
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- de réélire KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Réviseurs d'Entreprises pour une période
d'un an et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012069303/17.
(120099615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.310.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared
Centerbridge Partners, L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, United States of
America, with registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801,
United States of America,
represented by Maître Caroline Taudière, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New York, USA, on 30 May 2012.
Said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Centerbridge Partners Luxembourg, S.a r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member
as defined pursuant to the relevant provisions of applicable Luxembourg laws and regulations governing financial, com-
mercial, company or other matters (the "Group").
The Company may also provide domiciliation services relating to the incorporation, domiciliation and administration
of Luxembourg companies and undertakings forming part of the Group. The Company may, in addition, provide asset
and investment management services to the companies and undertakings forming part of the Group.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
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The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Written resolutions, signed by all the Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
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not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Wednesday of May at 4 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid in
Centerbridge Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to classify
the managers as Class A mangers and Class B managers and to appoint the following persons for an unlimited duration:
- Mr Kevin Fusco, born on 18 October 1977 at Batavia, United States of America, with professional address at 375
Park Avenue, 12
th
floor, New York, 10152, United States of America, as Class A Manager;
- Mr Scott Hopson, born on 29 September 1980 at Ridgewood, United States of America, with professional address
at 375 Park Avenue, 12
th
floor, New York, 10152, United States of America, as Class A Manager;
- Mr Eric Lechat, born on 21 February 1980 at Leuven, Belgium, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, as Class B Manager; and
- Mr Phill Williams, born on 22 October 1968 at Carmarthen, United Kingdom, with professional address at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Centerbridge Partners, L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, USA, le 30 mai 2012.
Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enre-
gistrement. Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Centerbridge Partners Luxembourg, S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie tel que défini conformément aux dispositions pertinentes des règles et lois luxembourgeoises applicables ré-
gissant les domaines financier, commercial, les sociétés ainsi que tout autre domaine (le «Groupe»).
La Société peut également fournir des services de domiciliation relatifs à la constitution, domiciliation et administration
de sociétés et d'entreprises faisant partie du Groupe. La Société peut, en outre, fournir des services de gestion d'actifs
et d'investissements aux sociétés et entreprises faisant partie du Groupe.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
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La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Des résolutions écrites, signées par tous les Gérants, sont régulières et valables de la même manière que si elles avaient
été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles résolutions pourront être
consignées dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier mercredi du mois de mai à 16 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Centerbridge Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500 EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de catégoriser les
gérants en gérants de Catégorie A et en gérants de Catégorie B et de nommer les personnes suivantes pour une période
illimitée:
- Monsieur Kevin Fusco, né le 18 octobre 1977 à Batavia, Etats-Unis d'Amérique, avec addresse professionnelle au 375
Park Avenue, 12
th
floor, New York, 10152, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie A,
- Monsieur Scott Hopson, né le 29 septembre 1980 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, avec addresse professionnelle
au 375 Park Avenue, 12
th
floor, New York, 10152, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie A,
- Monsieur Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, avec addresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B et
- Monsieur Phill Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, avec addresse professionnelle au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012, REM/2012/622. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068663/618.
(120097640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Avaya International Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.788.400,00.
Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 81.868.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED,
having its statutory office at The Atrium, Block A, Blackthorn Road, Sandyford Business Park, Sandyford Dublin 18 (Ireland)
and its effective place of management and control in L-1260 Luxembourg, 99 rue de Bonnevoie, registered with the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81.868 (hereinafter referred to as the “Company”).
The Company was incorporated on April 5, 2000 under the laws of Ireland and the transfer of the effective management
seat of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect from April 11, 2001, has been documented by a
deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, civil law notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie on April 18,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1043, on November 21, 2001.
The Memorandum and Articles of Association of the Company have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed received by the undersigned notary, executed on December 15, 2009, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 556 of March 16, 2010.
Maître Pierre METZLER, lawyer, takes the chair and declares that a quorum is present.
The Chairman appoints as Secretary Ms. Laurence LICATA, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutinizer Mrs Marilyne BELLINGER, private employee, residing in Luxembourg.
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Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet. The attendance sheet as well
as the proxies, having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and the undersigned notary
public, will remain attached to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.
The Chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the share capital of one hundred
twenty-four million seven hundred eighty-eight thousand four hundred Euro (EUR 124,788,400.-) of the Company are
validly represented at the meeting. The members have consented to the holding of the meeting at short notice. The
meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount twenty-five Euros (EUR 25.-);
2. Issuance of one (1) ordinary share with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights and
obligations as the existing four million nine hundred ninety-one thousand five hundred and thirty-six (4,991,536) ordinary
shares of the Company, to be issued with a share premium;
3. Subscription and payment of the newly issued ordinary share and the share premium in full by a contribution in cash;
4. Amendment of clause 4 of the Memorandum of Association of the Company as to reflect the increase of the share
capital;
5. Any other business.
The general meeting having approved the Chairman's statements and having been validly constituted and convened,
has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros (EUR
25.-) so as to bring it from its present amount of one hundred twenty-four million seven hundred eighty-eight thousand
four hundred Euros (EUR 124,788,400.-) represented by four million nine hundred ninety-one thousand five hundred and
thirty-six (4,991,536) ordinary shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to the amount of one hundred twenty-four
million seven hundred eighty-eight thousand four hundred and twenty-five Euros (EUR 124,788,425.-) represented by
four million nine hundred ninety-one thousand five hundred and thirty-seven (4,991,537) ordinary shares of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue one (1) ordinary share with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having
the same rights and obligations as the existing four million nine hundred ninety-one thousand five hundred and thirty-six
(4,991,536) ordinary shares of the Company. The new ordinary share will be issued with an aggregate share premium
amounting to one hundred seventy-four million seventy-nine thousand six hundred sixty-eight point thirty Euros (EUR
174,079,668.30.-).
<i>Subscription and paymenti>
There now appears Me Pierre METZLER, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company organized and existing under the laws of
Gibraltar, with registered office in Gibraltar, Suite C, 3
rd
floor, Regal House, GBZ – Queensway, by virtue of a power
of attorney under private seal granted on May 30, 2012;
The appearing party, represented as here above stated, declares to subscribe for one (1) new ordinary share with a
par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) and to make payment of such new ordinary share and the share premium in
full by a contribution in cash in the amount of one hundred seventy-four million seventy-nine thousand six hundred ninety-
three point thirty Euros (EUR 174,079,693.30).
It results from a blocking certificate and a confirmation letter issued by a bank that the amount of up to two hundred
and eighteen million US dollars (USD 218,000,000.-) corresponding, on the basis of the exchange rate fixed on May 30,
2012, at one point two five two three (1.2523), to one hundred seventy-four million seventy-nine thousand six hundred
ninety-three point thirty Euros (EUR 174,079,693.30.-) is at the Company's disposal.
Having acknowledged the above described contribution in cash, the general meeting resolves to accept the said sub-
scription and payment and to allot one (1) ordinary share of twenty-five Euros (EUR 25.-) to the said subscriber AVAYA
(GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend clause 4 of the Memorandum of Association so as to reflect the issue of the
ordinary share and the capital increase of the Company resolved pursuant the above resolutions.
Consequently, clause 4 of the Memorandum of Association is replaced by the following text:
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«The Share Capital of the Company is EUR 124,788,425 (one hundred twenty-four million seven hundred eighty-eight
thousand four hundred and twenty-five Euros), divided into 4,991,537 (four million nine hundred ninety-one thousand
five hundred and thirty-seven) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the
board, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same members of the board
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED,
ayant son siège social à The Atrium, Block A, Blackthorn Road, Sandyford Business Park, Sandyford Dublin 18 (Irlande)
et son siège de direction effective au L-1260 Luxembourg, 99 rue de Bonnevoie, constituée en date du 5 avril 2000 sous
la loi irlandaise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.868
(ci-après dénommée la «Société»).
La Société a été constituée le 5 avril 2000 sous la loi irlandaise et le transfert de son siège de direction effective vers
le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 avril 2001, a été documenté par un acte du notaire Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, du 18 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1043 en date du 21 novembre 2001.
Le Memorandum et les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 556 en date du 16 mars 2009.
Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, prend la présidence et déclare qu'un quorum était présent.
Le Président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Laurence LICATA, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau désigne comme Scrutatrice Madame Marilyne BELLINGER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi formé, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur dressent la liste de présence. La liste de présence
ainsi que les procurations qui, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau ainsi que
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de cent vingt-quatre
millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cents Euros (EUR 124.788.400,-) de la Société sont dûment représentés
à la présente assemblée. Les associés ont consenti à la tenue de la présente assemblée avec convocation préalable à bref
délai. L'assemblée peut en conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-);
2. Emission d'une (1) part sociale ordinaire d'une valeur unitaire de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits
et obligations que les quatre millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-six (4.991.536) parts sociales
ordinaires existantes de la Société;
3. Souscription et paiement de la part sociale ordinaire nouvellement émise et de la prime d'émission par un apport
en espèces;
4. Modification de l'article 4 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus;
5. Divers.
L'assemblée ayant approuvé la déclaration du Président et ayant été dûment constituée et convoquée, a délibéré et
pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cents Euros
(EUR 124.788.400,-) représenté par quatre millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-six (4.991.536)
parts sociales ordinaires de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent vingt-quatre millions sept cent
quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 124.788.425,-) représenté par quatre millions neuf cent quatre-
vingt-onze mille cinq cent trente-sept (4.991.537) parts sociales ordinaires de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'émettre une (1) part sociale ordinaire de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant les mêmes
droits et obligations que les quatre millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-six (4.991.536) parts sociales
existantes de la Société.
La nouvelle part sociale ordinaire sera émise avec une prime d'émission de cent soixante-quatorze millions soixante-
dix-neuf mille six cent soixante-huit virgule trente Euros (EUR 174.079.668,30).
<i>Souscription et paiementi>
Comparait maintenant Maître Pierre METZLER, prénommé, agissant en tant que fondé de pouvoir de AVAYA (GI-
BRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée et existant sous la loi de Gibraltar,
avec siège social à Gibraltar, Suite C, 3
rd
floor, Regal House, GBZ – Queensway, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée en date du 30 mai 2012;
La partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale
ordinaire de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et libérer intégralement cette nouvelle part sociale ordinaire ainsi que la prime
d'émission par apport en numéraire d'un montant de cent soixante-quatorze millions soixante-dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-treize virgule trente Euros (EUR 174.079.693,30-).
Il résulte d'un certificat de blocage et d'une lettre de confirmation bancaires que le montant de deux cent dix-huit
millions de dollars des Etats-Unis (USD 218.000.000,-) correspondant, sur base du taux de change publié en date du 30
mai 2012, à un virgule deux cinq deux trois (1,2523) à cent soixante-quatorze millions soixante-dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-treize virgule trente Euros (EUR 174.079.693,30) est à la disposition de la Société.
Ayant reconnu l'apport en numéraire décrit ci-dessus, l'assemblée générale décidé d'accepter lesdits souscription et
paiement et d'allouer une (1) part sociale ordinaire de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), audit souscripteur AVAYA (GIBRAL-
TAR) INVESTMENTS LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des Statuts de la Société pour refléter l'émission de la part sociale
ordinaire et l'augmentation du capital social de la Société conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l'article 4 des Statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:
«Le Capital Social de la Société est de EUR 124.788.425,- (cent vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-huit mille
quatre cent vingt-cinq Euros) divisé en 4.991.537 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-sept)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des membres du
bureau, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes membres du bureau
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. METZLER, L. LICATA, M. BELLINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25378. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069265/180.
(120098627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 162.880.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069273/12.
(120099318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
B & H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.880.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069268/10.
(120099452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 10.070.295,23.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 162.842.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069274/12.
(120099276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 219.385,77.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 45.905.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société MIA REAL ESTATE S.A. qui s'est tenue à Luxembourg lei>
<i>12 juin 2012i>
Omissis
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Marco Sterzi, Monsieur
Xavier Mangiullo, employé privé, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France, et résident professionnellement au 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg.
L'assemblée générale décide également de nommer nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Julien Nicaud, la société Finsev SA, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
103.749 et ayant sin siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes et du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2017.
Le conseil d'administration est donc composé comme suit:
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<i>Administrateurs:i>
Xavier Mangiullo, résidant au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. Francesca Docchio, résidante au 5,
Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. Aldo Cappelli, résidant au 16, Piazza della Riscossa, CH-6009 Cassarate,
Suisse.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Finsev SA, avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Manguillo / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012069879/32.
(120099569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Black & Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069276/10.
(120099355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.838.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64407 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069278/10.
(120098907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069544/9.
(120099020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
IZA Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069546/9.
(120098683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.B. Laser S.àr.l.
AC Automation Center
Achilles Holdings 2 S.à r.l.
Aequi-Libria Associates S.A.
Alcibiades S.A.
Alexandros S.à r.l.
Alianza Iberian Investment Corporation S.A.
Allée Scheffer S.A.
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.
Allida S.A., SPF
Almacantar
Alphabet S.A.
Alpiq Eurotrade S.à r.l.
AmTrust Re Alpha
Andimo S.A.
Anton Capital Entertainment, S.C.A.
Apollo Omega (Lux) S.à r.l.
Archimedean S. à r.l.
Archimedean S. à r.l.
Archimedean S. à r.l.
Archimedean S. à r.l.
Areoto S.A.
Arminius Development S. à r.l.
A.T.F. Investissements S.A.
Avaya International Enterprises Limited
Axius European CLO S.A.
AZ Medical
Back Office Solution & Management S.A.
B. & C.E.
Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S.
Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.
B & H S.A.
Black & Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l.
Black Tie Luxco S.à r.l.
BPA International Selection Fund
Cassona National Reserve 1 S.A.
Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)
Dresdner Euro Money Management
DS2 Licensing S.à r.l.
e-LIP S.à r.l.
Ergon Capital II S.à r.l.
Eurofins Food Testing LUX Holding
Flip Software S.à r.l.
Fluid Lux S.à.r.l.
HAMILTON Soparfi
International Credit Mutuel Reinsurance
It Moves It
IZA Lux S.A.
John Taylor Corporate S.A.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
Meres S.A.
Mia Real Estate S.A.
Murielle Coiffure
Ormylux S.à r.l.
SMSC Trading
SMSC Trading
Technorizon S.A.