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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1718

7 juillet 2012

SOMMAIRE

Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82424

AC Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82438

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

82445

Atelier de Menuiserie Heusbourg Frères

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82462

August S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82455

Avrius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82436

Call Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82446

Camtex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82425

Capital Coach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82456

CD. Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Central Shoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82456

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82450

Dads  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82463

De Spackelter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82457

East West Express  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

Elhena Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82463

ESCF Pankow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82430

Firebird Mongolia Holdings IV S.à r.l.  . . . .

82439

FLR Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82462

Fomed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82462

Industrielle de Réassurance S.A.  . . . . . . . . .

82462

Invesrus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

IRK Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Ivad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82447

LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Meres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Meres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82437

Patrimonium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Real Estate Beteiligungen S.à r.l.  . . . . . . . .

82453

Salon Malou  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

SMSC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82463

Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .

82449

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82457

Totem Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82438

Transsoder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82445

Transsoder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82446

Triton III No. 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

Triton III No. 23 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

Triton III No. 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

Triton III No. 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82436

Triton Luxembourg GP . . . . . . . . . . . . . . . . .

82437

Triton Luxembourg Nanna II GP  . . . . . . . .

82438

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82446

Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82438

True Global Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82427

Ultimate Warrior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82458

UP2YOU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82449

Vermont International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82450

Vie Key Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82446

Vier Gas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82449

Warando Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82450

WDI Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82455

Work-Order S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82458

World Trade Meat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82461

Young LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82461

82417

L

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.786.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

In the year two thousand and twelve, on the fifth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CBRE Logistics Property Fund Europe C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the

laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered at the Kamer
van Koophandel Haaglanden, under the number 27247604, duly represented by its general partner CBRE LPFE Manage-
ment BV, (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595
AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague (the Netherlands), on June 4

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party "CBRE Logistics Property Fund Europe C.V." is the sole partner of "LPFE Soparfi C S.a r.l.", an

unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated
by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 26 

th

 , 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1085 dated July 16 

th

 , 2002. These Articles

of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on February 7 

th

 , 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 753 dated March 21 

st

 , 2012.

The capital of the company is fixed at three million nine hundred and seventy-four thousand euro (EUR 3,974,000)

represented by three thousand nine hundred and seventy-four (3,974) parts, with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred and twelve

thousand euro (EUR 2,812,000), so as to raise it from its present amount of three million nine hundred and seventy-four
thousand euro (EUR 3,974,000) to six million seven hundred and eighty-six thousand euro (EUR 6,786,000), by issuing
two thousand eight hundred and twelve (2,812) new parts with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the two thousand eight hundred and twelve (2,812) new parts and

to pay them up, fully in cash, at its nominal value of one thousand euro (EUR 1,000), so that the amount of two million
eight hundred and twelve thousand euro (EUR 2,812,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at six million seven hundred and eighty-six thousand euro (EUR 6,786,000) represented by

six thousand seven hundred and eighty-six (6,786) parts of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in

English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and the French text,

the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

82418

L

U X E M B O U R G

Suit la version française

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CBRE Logistics Property Fund Europe C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec siège

social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le numéro 27247604,
dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) CBRE LPFE Management BV, une société de
droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par Madame Corinne PETIT,
employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration délivrée à La Haye (Pays-Bas), le 4 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «CBRE Logistics Property Fund Europe C.V.» est la seule associée de la société à responsabilité

limitée «LPFE Soparfi C S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1085 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 21 mars 2012.

Le capital social de la société est fixé à trois millions neuf cent soixante-quatorze mille euros (3.974.000.- EUR) re-

présenté par trois mille neuf cent soixante-quatorze (3.974) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux millions huit cent douze

mille euros (2.812.000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent soixante-quatorze mille
euros (3.974.000.- EUR) à six millions sept cent quatre-vingt-six mille euros (6.786.000.- EUR), par l'émission de deux
mille huit cent douze (2.812) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les deux mille huit cent douze (2.812) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros

(1.000.- EUR) ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de
deux millions huit cent douze mille euros (2.812.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de six millions sept cent quatre-vingt-six mille euros (6.786.000.- EUR)

représenté par six mille sept cent quatre-vingt-six (6.786) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26299. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

82419

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069600/108.
(120099387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Avrius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.631.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 14 juin 2012

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec

siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG S.àr.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 14 juin 2012

Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été

nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l'Article
8 des Statuts de la Société.

En qualité de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la

Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 14 juin 2012.

<i>Pour AVRIUS S.A.

Référence de publication: 2012069266/30.
(120099358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Invesrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 147.648.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2012

L'assemblée reconduit les mandats d'administrateur de Monsieur Alain CASTEL, Président du Conseil d'Administra-

tion,  demeurant  28  Ch  du  Bon  Coin,  La  Grande  Metairie,  F-33360  LIGNAN  DE  BORDEAUX,  Monsieur  Adolphe
TOURSCHER, demeurant 16, VC N25 de Coulevre, F-33210 PREIGNAC, Monsieur Philippe CASTEL, demeurant 2,
route de la Maqueline, F-33460 MACAU et Monsieur Marc OLIVIER, demeurant 7, rue de Colmar, F-33000 BORDEAUX,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012069198/19.
(120098169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

82420

L

U X E M B O U R G

CD. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 169.337.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, maçon, né le 16 novembre 1977 à Valões (Portugal), demeurant

à L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il déclare

constituer comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associées par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la construction, le gros oeuvre, le second oeuvre y compris façades, avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CD. CONCEPT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Heiderscheid.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent quarante-quatre euros (EUR 144,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

82421

L

U X E M B O U R G

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

82422

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés le comparant pré-qualifié, Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES

CACAO, déclare souscrire et libérer intégralement les cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent qua-
rante-quatre euros (EUR 144,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature comme décrit
ci-après d'un montant total de quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400,-). (ci-après le «Souscripteur»).

A partir du prix de souscription, un montant total de quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400,-) est affecté au

capital de la Société.

<i>Description de l'apport

Les actifs apportés (l' «Apport») sont composés comme suit:
-  Un  véhicule  de  marque  NISSAN,  catégorie  CAMIONETTE,  type  CABSTAR,  numéro  de  châssis

VWASBFTL0Y1119661. Cet apport représente un montant de neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500,-);

-  Un  véhicule  de  marque  RENAULT,  catégorie  CAMIONNETTE,  type  TRAFIC,  numéro  de  châssis

VF1FLBBA52V120993. Cet apport représente un montant de quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900,-).

L'Apport représente un montant total de quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400,-).

<i>Preuve de l'existence et la réalisation effective de l'apport

La preuve de la propriété de cet Apport a été justifiée au notaire instrumentant par l'associé unique, Monsieur Daniel

BARBOSA ANTUNES CACAO, pré-qualifié, au moyen d'une copie des contrats d'achat desdits véhicules, dont il ressort
que Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO est le véritable propriétaire desdits véhicules.

La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400.-).

L'existence, l'exactitude et la disponibilité de l'apport en nature se dégagent d'une attestation sous seing privé de l'associé
unique de la Société, Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, pré-qualifié, datée du 24 mai 2012, dont une copie
de cette attestation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'associé unique, Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, pré-qualifié, a déclaré que le prédit Apport en

nature est fait libre de tous dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la réserve de propriété), et
qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités (administratives) nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport à la Société, dont plus particulièrement celle relative à l'immatriculation des
véhicules -objet de l'apport -au nom de la Société.

Le Souscripteur décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport en

nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes
les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement
du passif reconnu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abel LOPES DE BASTOS, indépendant, né le 9 décembre 1970 à Vila Nova de Ourem (Portugal), demeurant

à L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

3.- Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, maçon, né le 16 novembre 1977 à Valões (Portugal), demeurant

à L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

4.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous le notaire.

Signé: D. Barbosa Antunes Cacao, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mai 2012. Relation: DIE/2012/6291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 mai 2012.

Référence de publication: 2012068688/178.
(120098087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

De Spackelter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.930.

<i>Extrait de la résolution circulaire des associés du 14 juin 2012

Les associés
- révoquent Monsieur Francis Mantovanelli, né à Briey (France) le 31 août 1958, demeurant à L-7217 Bereldange, 95,

Rue de Bridel, de sa fonction de gérant administratif avec effet immédiat.

- décident que la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants, à savoir:
* Manette Feider, gérante technique, née à Luxembourg le 16 octobre 1945, demeurant à L-3353 Leudelange, 21, rue

d’Esch;

* Armand Jean-Pierre Hilger, gérant administratif, né à Luxembourg le 3 janvier 1952, demeurant à L-3353 Leudelange,

21, rue d’Esch.

Leudelange, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012068709/17.
(120098459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 793.711,12.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.952.

En date du 27 octobre 2011, l'associé Dane Douetil, avec adresse au Warnham Lodge, Northlands Road, RH12 3SQ

Warnham, West Sussex, Royaume Uni, a cédé la totalité de ses 1 483 parts sociales de classe A, 1 483 parts sociales de
classe B, 1 483 parts sociales de classe C, 1 483 parts sociales de classe D, 1 483 parts sociales de classe E, 1 483 parts
sociales de classe F, 1 483 parts sociales de classe G, 1 483 parts sociales de classe H et 1 483 parts sociales de classe I
à SJT Limited, avec siège social au 22-24 Seale Street, JE2 3QG St. Helier, Jersey, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé SJT Limited, précité, détient:
20 837 parts sociales de classe A
20 837 parts sociales de classe B
20 837 parts sociales de classe C
20 837 parts sociales de classe D
20 837 parts sociales de classe E
20 837 parts sociales de classe F
20 837 parts sociales de classe G

82424

L

U X E M B O U R G

20 837 parts sociales de classe H
20 837 parts sociales de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012069221/25.
(120099076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Triton III No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey

JE2 3QL.

<i>Pour Triton III No. 22 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069116/12.
(120098114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Camtex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 43.646.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 juin 2002, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution de la société à responsabilité limité CAMTEX INTERNATIONAL S.à.r.l., ayant
eu son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 43 646
et en a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Lise REIBEL, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 21 juin 2002.

Pour extrait conforme
Maître Lise REIBEL
<i>Liquidateur
54, rue Charles MARTEL
B.P. 2503
L-1035 Luxembourg

Référence de publication: 2012069337/22.
(120098793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Salon Malou, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.795.

L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Romain THILL, maître-coiffeur, demeurant à L-6436 Echternach, 4, rue des Ecoliers.
2.- Madame Myriam ROOB, coiffeuse, épouse de Monsieur Daniel LOES, demeurant à L-6246 Rippig, 19, Grentebierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALON MALOU, avec siège social à L-6450 Ech-

ternach, 12, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
95.795 (NIN 1986 2402 092).

82425

L

U X E M B O U R G

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en

date du 11 avril 1986, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 184 du 5 juillet 1986, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 11 décembre 1989, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 177 du 30 mai 1990;

- suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 5 mai 1997.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Romain THILL, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Myriam ROOB, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Lesquels comparants ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de VINGT-NEUF MILLE SIX CENT

CINQ  EUROS  TRENTE-DEUX  CENTS  (€  29.605,32)  pour  le  porter  du  montant  de  DOUZE  MILLE  TROIS  CENT
QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (€ 12.394,68) au montant de QUARANTE-DEUX
MILLE EUROS (€ 42.000,-) par l'émission de mille cent quatre-vingt (1.180) parts sociales nouvelles, jouissant des mêmes
droits que les parts sociales existantes.

Les mille cent quatre-vingts (1.180) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par les associés au prorata

de leur participation dans le capital social, et ont été libérées moyennant incorporation de deux comptes courants associés
créditeurs portant sur les montants de chaque fois QUATORZE MILLE HUIT CENT DEUX EUROS SOIXANTE-SIX
CENTS (€ 14.802,66)

L'existence du montant total de VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQ EUROS TRENTE-DEUX CENTS (€ 29.605,32)

résulte du bilan daté au 31 décembre 2011 ainsi que d'une déclaration établie par le gérant technique et le gérant admi-
nistratif de la société, à savoir Monsieur Daniel LOES et Monsieur Romain THILL, en date du 6 juin 2012.

Une copie dudit bilan et de ladite déclaration, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales au montant de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) et

constatent que le capital social de QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 42.000,-) est représenté par mille six cent
quatre-vingts (1.680) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 42.000,-), représenté par mille six cent quatre-

vingt (1.680) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Romain THILL, maître-coiffeur, demeurant à L-6436 Echternach, 4, rue des Ecoliers,
huit cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

2.- Madame Myriam ROOB, coiffeuse, épouse de Monsieur Daniel LOES, demeurant à L-6246 Rippig,
19, Grentebierg, huit cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

Total: mille six cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.680

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. THILL, M. ROOB, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 juin 2012. Relation: ECH/2012/954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

82426

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012069050/68.
(120098176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Patrimonium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.237.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2012

L'Assemblée Générale a nommé, à l'unanimité, pour une durée d'un an:
- André BIRGET, Président et Administrateur
- Philippe BONTE, Administrateur
- Fernand REINERS, Administrateur
- Benoît de HULTS, Administrateur, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier
- Claude EYSCHEN, Administrateur, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé pour un nouveau terme

d'un an.

L'Assemblée Générale a pris note de la démission de Fernand EYCKMANS de son mandat d'Administrateur et de

Président du Conseil d'Administration et de Raymond GOEBBELS de son mandat d'Administrateur.

<i>Composition du Conseil d'Administration

André BIRGET Président
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Philippe BONTE
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Claude EYSCHEN
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Benoît de HULTS
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, Boulevard Royal)

<i>Changement d'adresse de Fernand REINERS

Ancienne adresse: L-1661 LUXEMBOURG, 103,Grand-Rue
Nouvelle adresse: L-2449 LUXEMBOURG, 14, Boulevard Royal

<i>Changement d'adresse d'André BIRGET

Ancienne adresse: L-3372 LEUDELANGE, 46, rue Léon Laval
Nouvelle adresse: L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval

<i>Réviseur d'Entreprises agréé

ERNST &amp; YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069684/40.
(120099219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

True Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069138/9.
(120097647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

East West Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 48.182.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le sept juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Mykhailo SEMENOV, entrepreneur, né le 10 février 1957 en Ukraine, demeurant à L-1466 Luxembourg.

32C, rue Van der Meulen.

2) Madame Iryna SEMENOVA, sans état, née le 1 

er

 janvier 1959 en Russie, demeurant à L-1466 Luxembourg. 32C,

rue Van der Meulen.

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Valéry BARANOV, fondé de pouvoir, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "EAST WEST EXPRESS", (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 48.182, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 7 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 9 novembre
1994;

2) Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68,-

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales;

3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les "Associés");
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation;
6) Que les Associés désignent Monsieur Mykhailo SEMENOV, prénommé et Madame Iryna SEMENOVA, prénommée

comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les
dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en consé-
quence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société au L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BARANOV, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069403/59.
(120099493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Triton III No. 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.943.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey

JE2 3QL.

<i>Pour Triton III No. 23 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069118/12.
(120098144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Triton III No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.894.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey

JE2 3QL.

<i>Pour Triton III No. 24 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069120/12.
(120098143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

La Baleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.251.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2012 à 15.00 heures au siège social

<i>À Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin

- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de

renouveler au poste d'administrateur:

<i>Administrateurs de classe A:

* Monsieur Philippe BOUYE, dirigeant d'entreprises, demeurant rue Prosper, 12 à F-33000 BORDEAUX,
* Madame Jany REAUD, Administrateur de sociétés, demeurant rue Prosper, 12 à F-33000 BORDEAUX,
* Monsieur Alexandre BOUYE, informaticien, demeurant rue Prosper, 12 à F-33000 Bordeaux,
* Madame Agathe BOUYE, professionnelle du tourisme, demeurant rue Prosper, 12 à F-33000 Bordeaux,
* Monsieur Thierry TARADE, directeur de société, demeurant 18, rue Laplace à 33100 Bordeaux

<i>Administrateurs de classe B:

* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
* La société COSAFIN SA, société anonyme, domiciliée rue Joseph Hackin, 1 à L-1746 Luxembourg et représentée

par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

* La société JALYNE SA, société anonyme, domiciliée rue Joseph Hackin, 1 à L-1746 Luxembourg et représentée par

Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- Par ailleurs, l'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société

Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

82429

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012069583/30.
(120099491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

ESCF Pankow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.306.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), momentarily absent and who will be the depositary
of the present deed.

There appeared:

ESCF Soparfi A S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 155.720, hereby
represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 30 

th

 2012.

The prenamed proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a "société à responsabilité limitée" (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "ESCF Pankow S.á r.l.".

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by

decision of the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred

and twenty-four (124) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

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U X E M B O U R G

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 15. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Special majority matters. Notwithstanding Article 15, unless included in a business plan of the Company

approved by the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, the manager may adopt any
resolution relating to:

a. the entering into of a purchase or a sale or other binding agreement in respect of the acquisition or disposal of real

estate property or a participation in the capital of another company or part thereof;

b. divestments that would constitute a factual termination of the enterprise or business of the Company;
c. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings, with the exception of taking legal

measures that cannot be delayed;

d. exercising the voting rights attributable to shares or similar rights held by the Company whereby approval is granted

to the management of the relevant subsidiary, in respect of any of the abovementioned matters;

e. making an application for bankruptcy or suspension of payments of the Company or similar events under applicable

law, provided that the manager(s) has obtained the affirmative vote of the single partner, or as the case may be, the
affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature

of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the managers, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of partners.
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party ESCF Soparfi A S.á r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.-

EUR) per part by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.-EUR) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2012.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred.-Euro (EUR 1.200.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The single partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, to appoint

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U X E M B O U R G

- IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey , regis-

tered at the Register de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under the number B 136.171 and

as manager of the Company for an unlimited duration and to entrust it with the powers set forth in article 16 of the

articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey .
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESCF Soparfi A S.à .r.l., une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 155.720, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, ici représentée
par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 30 mai 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ESCF Pankow S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l'exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la

gérance.

La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion,

d'acquisition et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet social de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter individuellement la
Société dans tout ses actes et en particulier, mais non exclusivement, en justice soit en demandant, soit en défendant.

Art. 16. Majorité Spéciale. Exception faite de l'Article 15 et sauf si spécifiquement inclu dans un plan d'affaires de la

Société approuvé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés, le gérant
ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra adopter toute résolution concernant:

a. la conclusion d'un contrat d'achat, de vente ou toute autre convention obligatoire relative à l'acquisition ou à la

vente de tout ou partie d'une filiale ou d'un bien immobilier ou relative à la participation totale ou partielle dans le capital
social d'une autre société;

b. tout désinvestissement qui constituerait de fait un événement à mettre fin à l'entreprise ou aux affaires de la Société;
c. la constitution en tant que partie à une procédure judiciaire, y inclus la conduite de procédures d'arbitrage, avec

exception des mesures légales qui ne peuvent pas être retardées;

d. l'exercice de droits de votes attribuables aux actions ou autre droits similaires détenus par la Société lorsque

l'approbation est donnée à la gestion de ladite filiale dans le cas des actes mentionnés ci-dessus;

e. la déclaration de faillite ou de cessation de paiement de la Société ou tout événement similaire prévu par la loi;
sous réserve que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ait obtenu le vote positif

de l'associé unique ou, le cas échéant, le vote positif de plus de cinquante pourcent (50%) des parts présentes ou repré-
sentées à l'assemblée générale des associés.

82434

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U X E M B O U R G

Art. 17. Événements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout

gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante ESCF Soparfi A S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100.- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire: Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée
- IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey , inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 136 171.

Il a les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey .
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25490. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068736/329.
(120097630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Triton III No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.894.

Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&amp;F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&amp;F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&amp;F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&amp;F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton III No. 24 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069121/18.
(120098143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Brassco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2012 à 16 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'administrateur:
* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de sociétés, demeurant Grand-Rue, 61 à L-8510 Redange-sur-Attert,
* la société COSAFIN SA, société Anonyme, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur

Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

* Monsieur Joseph WINANDY, société anonyme, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire HRT, 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Extrait sincère et conforme
K. LOZIE / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012069306/20.
(120099659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

En date du 28 février 2012, l'associé Christopher Höfener, avec adresse professionnelle au 1, Weidenweg, 85459

Beglern, Allemagne, a cédé ses parts sociales de la manière suivante:

- la totalité de ses 60 parts sociales de classe A,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe B,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe C,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe D,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe E,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe F,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe G,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe H,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe I,
- la totalité de ses 60 parts sociales de classe J,
à Pallhuber Fine Wines Ltd., avec siège social au 20, Barclays Court, Les Echelons, GY1 6 AW St Peter Guernsey,

Royaume-Uni

En conséquence, l'associé Pallhuber Fine Wines Ltd., précité, détient:
- 1.648 parts sociales de classe A,
- 1.648 parts sociales de classe B,
- 1.648 parts sociales de classe C,
- 1.648 parts sociales de classe D,
- 1.648 parts sociales de classe E,
- 1.648 parts sociales de classe F,
- 1.648 parts sociales de classe G,
- 1.648 parts sociales de classe H,
- 1.648 parts sociales de classe I,
- 1.648 parts sociales de classe J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012069693/35.
(120099070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Triton Luxembourg GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.788.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton Luxembourg GP
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069122/11.
(120098142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Triton Luxembourg Nanna II GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.797.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton Luxembourg Nanna II GP
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069123/11.
(120098116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Totem Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.560.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 17 février 2011, que la

liquidation  de  la  société,  décidée  en  date  du  28  décembre  2011,  a  été  clôturée  et  que  TOTEM  HOLDINGS  S.A.  a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Pour: TOTEM HOLDINGS S.A.
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2012069133/18.
(120098679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

AC Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.596.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinsel le jeudi 31 mai 2012 à 19 heures

<i>Résolutions

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société AC INVESTISSEMENTS, en liquidation volontaire qui

cessera d’exister. L’Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés pendant cinq années au siège social.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Référence de publication: 2012069244/14.
(120099083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2012069124/11.
(120098485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Firebird Mongolia Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.343.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Firebird Global Master Fund II, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Companies, Cayman Islands, under number 166996, having its registered office c/o Trident Trust Com-
pany (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Me Edouard d'ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 30 May 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Firebird Mongolia Holdings IV S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

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U X E M B O U R G

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each

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U X E M B O U R G

other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Firebird Global Master Fund II, Ltd. prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.;

- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.;

and

- Mr Marc LIESCH, with professional address at 74, rue de Merl, L-2146, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Firebird Global Master Fund II, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caymans, immatriculée

auprès du Registrar of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 166996, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Edouard d'ANTERROCHES, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Firebird Mongolia Holdings IV S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

82442

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent quatre-vingt (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par

Firebird Global Master Fund II, Ltd., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Marc LIESCH, avec adresse professionnelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. d'ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068748/344.
(120098518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Changements au niveau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration du 11 mai 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Jean SCHUMMERS en tant qu’ad-

ministrateur.

Le Conseil d’administration du 11 mai 2012 a décidé de coopter Monsieur Roland BASTIAN, avec adresse profes-

sionnelle au Site de Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean SCHUM-
MERS.

Monsieur  Roland  BASTIAN  achèvera  le  mandat  de  Monsieur  Jean  SCHUMMERS  qui  viendra  à  expiration  lors  de

l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2014.

La cooptation de Monsieur Roland BASTIAN est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Changements au niveau du Délégué à la gestion journalière
Le Conseil d’administration du 11 mai 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Jean SCHUMMERS en tant qu’ad-

ministrateur-délégué.

Le Conseil d’administration du 11 mai 2012 a décidé de nommer Monsieur Roland BASTIAN, avec adresse profes-

sionnelle au Site de Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069233/23.
(120099232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012069134/10.
(120097985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

82445

L

U X E M B O U R G

Transsoder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012069135/10.
(120097904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,11.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069137/11.
(120098141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Call Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.257.

Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg

de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.

2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg

de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.

3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de

son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.

4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de

classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069311/23.
(120099576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vie Key Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.763.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069146/11.
(120098136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

82446

L

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.374.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LPFE Soparfi B S. à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.198, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mister Erwin VANDE
CRUYS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on June 1 

st

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party "LPFE Soparfi B S.à r.l." is the sole partner of "LPFE Soparfi A S.à r.l.", an unipersonal limited liability

corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the notary Jean-
Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 26 

th

 , 2002, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1083 dated July 16 

th

 , 2002. These Articles of Association have been amended

for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, on the 10 

th

 of February 2012, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 784 dated March 24 

th

 , 2012.

The capital of the company is fixed at three million five hundred and sixty-eight thousand euro (3.568.000.- EUR)

represented by three thousand five hundred and sixty-eight (3.568) parts, with a nominal value of one thousand euro
(1.000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred and six thousand

euro (2.806.000.- EUR), so as to raise it from its present amount of three million five hundred and sixty-eight thousand
euro (3.568.000.- EUR) to six million three hundred and seventy-four thousand euro (6.374.000.- EUR), by issuing two
thousand eight hundred and six (2,806) new parts with a par value of one thousand euro (1.000.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner LPFE Soparfi B S.à r.l. declares to subscribe the two thousand eight hundred and six (2,806)

new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1.000.- EUR), so that the amount of
two million eight hundred and six thousand euro (2.806.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which
has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at six million three hundred and seventy-four thousand euro (6.374.000.- EUR) represented

by six thousand three hundred and seventy-four (6.374) parts of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

82447

L

U X E M B O U R G

A comparu:

LPFE Soparfi B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.198, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «LPFE Soparfi B S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LPFE Soparfi

A S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, en date du 10 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 784 du 24 mars 2012.

Le capital social de la société est fixé à trois millions cinq cent soixante-huit mille euros (3.568.000.- EUR) représenté

par trois mille cinq cent soixante-huit (3.568) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux millions huit cent six mille

euros (2.806.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent soixante-huit mille euros
(3.568.000.- EUR) à six millions trois cent soixante-quatorze mille euros (6.374.000.- EUR), par l'émission de deux mille
huit cent six (2.806) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les deux mille huit cent six (2.806) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-

EUR) ont été souscrites par l'associée unique LPFE Soparfi C S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le
montant de deux millions huit cent six mille euros (2.806.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de six millions trois cent soixante-quatorze mille euros (6.374.000.-

EUR) représenté par six mille trois cent soixante-quatorze (6.374) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. LAC/2012/26474. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069596/103.
(120099486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

82448

L

U X E M B O U R G

UP2YOU, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 162.768.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Christophe JASICA, ainsi que

du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la
même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012069144/18.
(120097600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Société Générale Bank &amp; Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.061.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 04 mai 2012

<i>1.- Première résolution

Conformément à l'article 7 des statuts de la Banque, le Conseil d'Administration décide de renouveler Monsieur Patrick

SUET, demeurant professionnellement, 17 Cours Valmy 92030 Paris-La-Défense, dans ses fonctions de Président du
Conseil d'Administration de Société Générale Bank &amp; Trust, pour une durée d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée
générale statutaire prévue pour se tenir le jeudi 02 mai 2013.

<i>2.- Deuxième résolution

Conformément à l'article 7 des statuts de la Banque, le Conseil d'Administration décide de renouveler Monsieur Jean-

François  MAZAUD,  demeurant  professionnellement  170,  Place  Henri  Régnault  92043  Paris-La-Défense,  dans  ses
fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration de Société Générale Bank &amp; Trust, pour une durée d'une année,
jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire prévue pour se tenir le jeudi 02 mai 2013.

<i>3.- Troisième résolution

Conformément à l'article 7 des statuts de la Banque, le Conseil d'Administration décide de renouveler Monsieur

Frédéric  GENET,  demeurant  professionnellement  11,  Avenue  Emile  Reuter  L-2420  Luxembourg,  dans  ses  fonctions
d'Administrateur Délégué à la gestion journalière, pour une durée d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale
statutaire prévue pour se tenir le jeudi 02 mai 2013.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13/06/2012.

Patrick Vincent
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012069890/27.
(120099114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vier Gas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 168.600.

L’associé bcIMC Investments S.à r.l. de la Société à été enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 169.024.

82449

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012069147/12.
(120097849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Vermont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2012

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012069151/18.
(120098391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Warando Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.925.

- Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir CO-VENTURES

S.A. a changé d’adresse et a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012069155/13.
(120097888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.390.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, Den zwölften Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,

Ist erschienen:

Frau Tina MERANI geborene CERNELIC, selbständig, geboren in Zagreb (HRV), am 09. März 1972 (Identitätsnummer

19730309 702), wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg.

-  hier  vertreten  durch  Herrn  Nikil  MERANI,  geboren  in  Bombay  (IND),  am  22.  August  1963  (Identitätsnummer

19630822 274), wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg, auf Grund einer Vollmacht unter Privats-
chrift, gegeben zu Grevenmacher, am 2. April 2012,

welche Vollmacht, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar, gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde legt.

82450

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft umfasst anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter umfassen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind Beratung, Handel, Ankauf, Verkauf, Vermarktung, Vermittlung

und Entwicklung von Software-und Hardware-Produkten, Internet-basierter Lösungen und interaktiver Medien jeglicher
Art sowie von Lizenzen, Dienstleistungen und Waren in Bezug hierzu einschließlich technischer Unterstützung, Schulung
und Training.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern. Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller,
mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen
oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet " C.O.S. - Collaboration Online Systems S.ä r.l.".

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 €), und ist eingeteilt

in zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile von je fünfzig Euro (50.- €) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafterin,

der Komparentin Frau Tina MERANI, wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg, der alle Gesellschaft-
santeile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 €) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. Jeder Gesellschaftsanteil

gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich ; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

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Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs eines Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter umfasst, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar- Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2012.

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<i>Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendfünfzig Euro (1050.- €) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin Frau Tina MERANI, geboren in Zagreb (HRV), am 09. März 1972, wohnhaft zu L-6750

Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg, ernennt Herrn Nikil Harald MERANI, geboren in Bombay (IND), am 22. August
1963, wohnhaft in L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg, auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. MERANI, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation: GRE/2012/2065. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): R. PETER.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 15. Juni 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012069996/158.
(120099827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Real Estate Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.392.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft P.C.F. POINTLINE CORPORATE FINANCE LIMITED, eingetragen beim "Registrar of Companies

and Official Receiver Nicosia" unter der Nummer HE 296758, mit Sitz in 249 Gorner of 28 Oktovriou &amp; Aimiliou Chour-
mouziou, office/flat M5, 3035 Limassol, Zypern,

vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten durch Herrn Max MAYER, vorbenannt, ersucht den Notar nachstehenden, den Gesell-

schaftsvertrag zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die "Gesellschaft"), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften (hiernach das "Gesetz"), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die "Satzung").

Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet Real Estate Beteiligungen S.ä r.l..

Art. 2. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter verlegt werden.

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Der Sitz der Gesellschaft kann in der Gemeinde verlegt werden laut Beschluss des oder der Gesellschafter.
Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von, sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen, Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fordern oder ergänzen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) pro Anteil, voll eingezahlt.

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, abgeändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, bilden sie einen Verwaltungsrat.

Die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Art. 8. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 11. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an
den/die Gesellschafter verteilt werden.

Art. 12. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss/müssen und der/die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden,
die wiederum seine/ihre Befugnisse und Vergütung festlegen.

Art. 13. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.

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<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparentin alle einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von

hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) pro Anteil zu zeichnen.

Sämtliche Anteile wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von zwölftausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, welche

das gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Frank PLETSCH, Gesellschaftsverwalter, geboren am 15. Juli 1974 in Trier, Deutschland, beruflich wohnhaft in

L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

- Herr Mark GORHOLT, Gesellschaftsverwalter, geboren am 26. November 1980 in Trier, Deutschland, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte
Zeit ernannt.

- Frau Urszula PRZYBYSLAWSKA, Gesellschaftsverwalterin, geboren am 27. Januar 1972 in Debica, Polen, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte
Zeit ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Mandanten der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2012. Relation GRE/2012/1544. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 11. Juni 2012.

Référence de publication: 2012070486/109.
(120099838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

August S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.340.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 30 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée

Scheffer, au poste de réviseurs d'entreprises agréés. Leur mandat arrivera à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 30.11.2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Joseph WINANDY,

JALYNE SA, COSAFIN SA, pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera
les comptes au 30.11.2012.

Extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2012069262/17.
(120099240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

WDI Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.331.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012069157/10.
(120098128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, Zone Industrielle de Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juin 2012

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Luc VANAUDENHOVE, administrateur, née le 22 Janvier 1942 à Diest (Belgique), domiciliée profession-

nellement au 66, Begijnenstraat, 3290 Diest (Belgique)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe VANAUDENHOVE né le 24 Août 1954 à Diest (Belgique), domicilié

professionnellement au 1, Omer Vanaudenhovelaan, 3290 Diest (Belgique) vient à échéance lors de cette assemblée
générale.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe VANAUDENHOVE est

reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat d'administrateur de Madame Bie BUELENS née le 26 Février 1965 à Leuven (Belgique), domicilié profes-

sionnellement  au  35,  Puttestraat,  3130  Begijnendijk  (Belgique)  vient  à  échéance  lors  de  cette  assemblée  générale.
Correction du nom

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur de Madame Bie BUELENS est reconduit jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Bart RAYEN né le 22 Mars 1963 à Mol (Belgique), domicilié professionnel-

lement au 42 Sportlaan, 3582 Diest (Belgique) vient à échéance lors de cette assemblée générale.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur de Monsieur Bart RAYEN est reconduit jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat d'administrateur de KVA Consult BVBA immatriculée Belgique 0474.198.158 Banque Carrefour des En-

treprises, domicilié professionnellement au Commissaris Neyskenslaan, 3290 Diest (Belgique) vient à échéance lors de
cette assemblée générale.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur de KVA Consult BVBA est reconduit jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Philippe VANAUDENHOVE né le 24 Août 1954 à Diest (Belgique),

domicilié professionnellement au 1, Omer Vanaudenhovelaan, 3290 Diest (Belgique) vient à échéance lors de cette as-
semblée générale.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Philippe VANAUDENHOVE

est reconduit pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069345/37.
(120099440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Capital Coach, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.506.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Capital Coach S.A. tenue au siège social le 31 mai 2012 à 16

<i>heures

<i>Résolutions

1. L’assemblée acte la résiliation, à la présente assemblée, du mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jan Vanden

Abeele.

2. L’assemblée approuve la nomination, à la présente assemblée et pour une durée indéterminée, d’un commissaire

au compte, la société:

Lucos Consulting Sàrl, inscrite sous le numéro B 111768
5 rue Prince Jean
4740 Pétange

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U X E M B O U R G

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 17 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Stefaan Festjens
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2012069339/21.
(120099047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.067.

Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg

de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.

2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg

de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.

3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de

son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.

4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de

classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069368/23.
(120099279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires réunie à Luxembourg au siège social le mardi 22 mai

<i>2012 à 14.15 heures

7. Nominations au sein du Conseil d'Administration
L'Assemblée générale nomme à l'unanimité administrateurs de la Société:
- Madame Simone Beissel, Echevin, Ville de Luxembourg, demeurant à L-1919 Luxembourg - 7, rue Laurent
- Madame Diane Dupont, Architecte, Ministère du Logement, demeurant à L-2717 Luxembourg - 5, rue Joseph Weber
- Monsieur Jeff Fettes, Conseiller de Gouvernement 1 

er

 classe, Ministère d'Etat, demeurant à L-4513 Niedercom -

108, route de Bascharage

- Monsieur Henri Haine, Conseiller de Direction 1 

er

 classe, Ministère du Développement durable et des Infrastruc-

tures, demeurant à L-3721 Rumelange - 53, rue d'Esch

- Monsieur Jean-Luc Kamphaus, Conseiller de Direction 1 

er

 classe, Ministère des Finances, demeurant à L-1364 Lu-

xembourg - 29, rue de Crecy

- Monsieur Robert Kieffer, Président du Fonds de Compensation, demeurant à L-1541 Luxembourg - 58, bd de la

Fraternité

- Monsieur Roberto Traversini, Echevin, Ville de Differdange, demeurant à L-4662 Differdange -14, rue Roosevelt
- Monsieur Romain Wehles, Directeur adjoint de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, demeurant à L-6162 Bour-

glinster - 22, rue de l'Ecole

Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de l'an 2016.
8. Nominations dans le Collège des Commissaires
L'Assemblée générale nomme à l'unanimité commissaires:
Monsieur Marc Dany, Représentant de la Ville de Dudelange, demeurant à L-3487 Dudelange - 5, rue Raoul Follereau

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U X E M B O U R G

Monsieur Nicolas Eickmann, Bourgmestre honoraire de la Ville de Differdange, demeurant à L-4633 Differdange - 19

rue de la Grève Nationale

Monsieur Mike Hansen, Conseiller communal de la Ville d'Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette - 85

rue d'Ehlerange

Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de l'an 2016.
De tout quoi il a été dressé le présent procès-verbal lequel a été signé par le président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012069886/39.
(120099333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Work-Order S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 151.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069161/10.
(120098829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Ultimate Warrior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 169.325.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Fabrice GRIGNARD, administrateur de société, demeurant à B-6690 Vielsalm, Belgique, Fraiture 9 et
2. Madame Angélique MERTUS, enseignante, demeurant à B-6690 Vielsalm, Belgique, Fraiture 9
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

“Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de “ULTIMATE WARRIOR S.A.”

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Garnich. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la consultance dans les domaines de la construction, de l’immobilier, de la promotion

immobilière, du commerce et de la représentation commerciale sous toutes ses formes.

L'étude de tous travaux publics et privés, la coordination et la surveillance de travaux,

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L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration – Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.”

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les trente

et une (31) actions comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit et

libéré en EUR

1. M. Fabrice GRIGNARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

EUR 21.000,-

2. Mme Angélique MERTUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR 10.000,-

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

EUR 31.000,-

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% du capital souscrit, en espèces, de sorte que le montant de 7.750,- Euros

(sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

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U X E M B O U R G

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Fabrice GRIGNARD, administrateur de société, né le 23 juin 1972 à Verviers, Belgique, demeurant à B-6690

Vielsalm, Belgique, Fraiture 9;

- Madame Angélique MERTUS, enseignante, née le 10 avril 1973 à Namur, Belgique, demeurant à B-6690 Vielsalm,

Belgique, Fraiture 9;

- Monsieur Arnaud HUBERT, ingénieur industriel, né el 7 avril 1969 à Arlon, Belgique, demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne, rue des Tanneurs, 5.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Fabrice GRIGNARD, administrateur de société, né le 23 juin 1972 à Verviers, Belgique, demeurant à B-6690

Vielsalm, Belgique, Fraiture 9.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l., en abrégé FISCOGES s.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L8362 Grass, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à la section B sous le numéro 61071.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2017.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 55, rue des 3 Cantons L-8354 Garnich.

Dont acte, fait et passé à Kopstal, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Grignard, A. Mertus, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2012. Relation: DIE/2012/6121. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012069141/165.
(120097874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

World Trade Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Hautbellain, 3, Fräschbich.

R.C.S. Luxembourg B 93.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069163/10.
(120098513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Young LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.268.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Young Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069166/11.
(120098138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

82461

L

U X E M B O U R G

FLR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 27, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 120.104.

<i>Extrait des décision prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2012

Prolongation des mandats des administrateurs et commissaire
Prolongation des mandats des administrateurs actuellement en fonction
- Monsieur Jean-Régis HADJI-MINAGLOU
- Monsieur Jochen LANGHEIM
- Monsieur Radu CIORBA
du mandat de l'administrateur-délégué actuellement en fonction
- Monsieur Jean-Régis HADJI-MINAGLOU
et du commissaire actuellement en fonction
- VERICOMS.A.
Pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069455/20.
(120099646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Fomed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.805.

Par la présente, je donne ma démission en tant que Administrateur de votre Société.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Marco Sterzi.

Référence de publication: 2012069182/9.
(120097716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Atelier de Menuiserie Heusbourg Frères S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 46.

R.C.S. Luxembourg B 94.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 11 juin 2012.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2012069184/12.
(120098212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Industrielle de Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.689.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 23 mai 2012 à 11.00 heures au 74, rue de Merl, L-2\46

<i>Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide d'augmenter le nombre actuel des Administrateurs de 6 pour le porter à 7;
L'assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur Monsieur Philippe SURITZ, demeurant au no 35, roule

de Longwy, L-8080 Bertrange. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe SURITZ prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2012;

- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs les personnes suivantes:

82462

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Guy RENARD, demeurant professionnellement au 5, place du Champ de Mars, Tour Bastion, 14 

e

 étage,

B-1050 Bruxelles

* Monsieur Juan-Pedro SALAZAR, demeurant professionnellement au 5, place du Champ de Mars, Tour Bastion, 14

e

 étage, B-1050 Bruxelles

* Monsieur Peter WEXLER, demeurant professionnellement au 132 Fairgrands Road, West Kingston RI 02892 USA
* Monsieur Claude WEBER, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
* Madame Alexandra PFALZGRAF, demeurant professionnellement au 5, place du Champ de Mars, Tour Bastion, 14

e

 étage, B-1050 Bruxelles

* Madame Isabelle DEBIZE-LOYER, demeurant professionnellement au 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2012.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant,
Ernst &amp; Young S.A., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069530/33.
(120099461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.549.890,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.648.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes gérant de la Société est désormais le 47, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069208/15.
(120098403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Dads, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 118.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 avril 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012069190/13.
(120098190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Elhena Management, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

82463

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 avril 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012069192/13.
(120098186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG,

Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et Mon-
sieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, démissionnent
de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 12 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069201/13.
(120098170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

La Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, démissionne

de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 12 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069202/11.
(120098170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Ivad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.252.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Gérant Unique tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social de la société

a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012069545/12.
(120099481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

IRK Secure Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 156.405.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012069541/12.
(120099234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82464


Document Outline

Achilles Holdings 1 S.à r.l.

AC Investissements

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Atelier de Menuiserie Heusbourg Frères S.e.c.s.

August S.A.

Avrius S.A.

Brassco Holding

Call Luxembourg S.àr.l.

Camtex International S.à r.l.

Capital Coach

CD. Concept S.à r.l.

Central Shoe S.A.

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à r.l.

Dads

De Spackelter S.à r.l.

Distribution S.à r.l.

East West Express

Elhena Management

ESCF Pankow S.à r.l.

Firebird Mongolia Holdings IV S.à r.l.

FLR Luxembourg S.A.

Fomed S.A.

Industrielle de Réassurance S.A.

Invesrus S.A.

IRK Secure Capital S.A.

Ivad S.à r.l.

La Baleine S.A.

LPFE Soparfi A S.à r.l.

LPFE Soparfi C S.à r.l.

Meres S.A.

Meres S.A.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Patrimonium Sicav

Real Estate Beteiligungen S.à r.l.

Salon Malou

SMSC Holdings S.à r.l.

Société Générale Bank &amp; Trust

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Totem Holdings S.A.

Transsoder Holding S.A.

Transsoder S.A.

Triton III No. 22 S.à r.l.

Triton III No. 23 S.à r.l.

Triton III No. 24 S.à r.l.

Triton III No. 24 S.à r.l.

Triton Luxembourg GP

Triton Luxembourg Nanna II GP

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

True Global Ventures S.A.

Ultimate Warrior S.A.

UP2YOU

Vermont International S.A.

Vie Key Consulting S.à r.l.

Vier Gas Holdings S.à r.l.

Warando Spf S.A.

WDI Reinsurance S.A.

Work-Order S.A.

World Trade Meat S.à r.l.

Young LuxCo S.à r.l.