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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1717
7 juillet 2012
SOMMAIRE
Adrion Patrimoniale SPF SA . . . . . . . . . . . .
82376
Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82385
Alphabeta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
82389
Alza Imo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82389
Antala S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82389
AOL Europe Luxembourg & Cie . . . . . . . .
82389
AOL Europe Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82390
ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82392
August S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82391
Aurfer Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82391
Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l. . . . .
82391
Badajoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82404
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82405
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82386
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82405
BATI-FORt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82405
Bedier Est Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82409
Beekbaarimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82409
Bentim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82409
Bestinver Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82410
Biogros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82410
BLACKROCK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
82410
BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . .
82411
BPA International Selection Fund . . . . . . .
82412
Bradesco Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
82412
Brean Murray Carret Reinsurance S.A. . .
82413
BR Gaming Development S.A. . . . . . . . . . .
82411
Bureau Knaff & Duhr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82390
Bureau Malou Knaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82414
Caliper Acquisition International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82411
Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82415
Callisto Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82415
Carbofer Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82402
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82410
Cargolux Airlines International S.A. . . . . .
82408
Carp's little Corner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82415
Cassona National Reserve 2 S.A. . . . . . . . .
82406
Cimenterie Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . .
82416
C.I.R. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82414
Clasty Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82370
Clerical Medical Non Sterling Property
Company S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82416
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux) . .
82415
European Real Estate Capital S.à r.l. . . . . .
82413
European Trust Securities and Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82385
For2net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82380
Halcyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82405
infotectonica s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82384
ista Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
82384
JB Sports & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82386
MDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82413
Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82392
nGage Consulting International S.A. . . . . .
82385
Quality IT solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82390
Trident Li S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82402
Vlimmo International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82416
82369
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Clasty Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.381.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Clasty Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
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as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
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- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Clasty Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
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Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1504. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069322/355.
(120099692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Adrion Patrimoniale SPF SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.353.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister.
A COMPARU:
Monsieur Alain François Louis Michel DRION, employé, né le 20 juin 1963 à Namur (B), domicilié au 20, rue des
Faisans à B-1640, Rhode-Saint-Genèse, Belgique,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3 route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui substitué, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.
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Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination «Adrion Patrimoniale SPF SA», société de gestion
de patrimoine familial, qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial (SPF).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts des sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, a d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur relatifs à ses différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création de patrimoine
familial («SPF»).
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixe a trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représentés par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l‘actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une société ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre Ill. Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat jusqu'à
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l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limité à un (1)
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée des actionnaires, confor-
mément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se
tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit original, soit
par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collèges.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existera une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus de passer tous actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la société.
Il est dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligence de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant Monsieur Alain François Louis Michel DRION, prénommé,
représenté comme dit est, déclare souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcents), de sorte que cette somme de sept
mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ainsi que par la loi du 11 mai 2007 relatif à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF») ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge a raison de sa constitution, à environ 1.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré qualifié, représenté la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale Extraordinaire acte qu'elle est constitué par un actionnaire unique.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires à un (1).
3. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Alain François Louis Michel DRION, employé, né le 20 juin 1963, à Namur (Belgique), domicilié au 20, rue
des Faisans, B-1640, Rhode-Saint-Genèse, Belgique.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
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- Monsieur Jean-Valmy DRION, né le 2 juillet 1934 à Namur (Belgique), domicilié à Résidence Aquitaine, 1, avenue
Van Praag, 1180 Uccle, Bruxelles Belgique.
5. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de l'année 2017.
6. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17 Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du comparant, connu du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069223/189.
(120098841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
For2net S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.344.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry MORANO FOURES, Consultant International, de nationalité française, né le 29 décembre 1962
à Bordeaux (France), résidant au 6, Mackay Road SW4 0ND Londres (Royaume Uni);
2. Madame Laurence DOREY, Juriste, de nationalité anglaise, née le 6 janvier 1973 à Bourg Achard (France), résidant
professionnellement au 5 Shaftesbury Mews, SW4 9BP Londres (Royaume Uni);
3. Monsieur François REBOUL, Cadre bancaire, de nationalité française, né le 9 janvier 1966 à Charleville-Mézières
(France), résidant professionnellement au 31, Crescent Lane, SW4 9PT Londres (Royaume Uni);
4. Monsieur Adrien MATON PECCIA GALLETTO, Cadre bancaire, de nationalité française, né le 25 juin 1975 à Paris
(France), résidant professionnellement au 27b, Sudbrooke Road, SW12 8TQ Londres (Royaume Uni).
Les comparants sub 2) à 4) sont ici représentés par Monsieur Thierry MORANO FOURES, préqualifié, en vertu de
trois procurations sous seing privé lui délivrés, les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux:
A. Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOR2NET SA..
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
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La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B. Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les
actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil
d'administration.
L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions
prévues par la loi
G. Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la
première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites de la
manière suivante:
1. Monsieur Thierry MORANO FOURES, préqualifié, vingt-neuf mille quarante-sept actions; . . . . . . . . . . . . 29.047
2. Madame Laurence DOREY, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
3. Monsieur François REBOUL, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
4. Monsieur Adrien MATON PECCIA GALLETTO, préqualifié, quatre cent trois actions; . . . . . . . . . . . . . .
403
Total: trente et un mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
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<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry MORANO FOURES, Consultant International, de nationalité française, né le 29 décembre 1962 à
Bordeaux (France), résidant au 6, Mackay Road SW4 0ND Londres (Royaume Uni);
- Monsieur François REBOUL, Cadre bancaire, de nationalité française, né le 9 janvier 1966 à Charleville-Mézières
(France), résidant professionnellement au 31, Crescent Lane, SW4 9PT Londres (Royaume Uni);
- Monsieur Adrien MATON PECCIA GALLETTO, Cadre bancaire, de nationalité française, né le 25 juin 1975 à Paris
(France), résidant professionnellement au 27b, Sudbrooke Road, SW12 8TQ Londres (Royaume Uni).
3.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3.), l'assemblée nomme Monsieur Thierry MORANO
FOURES, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société, habilité seul à la gestion journalière de la société.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MONTESQUIEU & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg numéro B 112510, est nommée à la fonction de commissaire
aux comptes de la Société.
5.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2018.
6.- Le siège social de la Société est fixé à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté (B.P. 1745, L-1017 Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Thierry MORANO FOURES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 juin 2012. Relation GRE/2012/1944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068776/236.
(120098184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
infotectonica s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 56.284.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069214/10.
(120099299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 125.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069216/9.
(120099190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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nGage Consulting International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 163.076.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date 17 avril 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur et de l'administrateur-délégué de Red Lion International Mana-
gement SA.
L'assemblée décide de nommer comme administrateur M. DE WAAL Leonard Engelbertus, né le 21.10.1947 à S'Gra-
venhage (Pays-Bas), demeurant à L - 1924 Luxembourg, 10, Emile Lavandier. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012069217/15.
(120099591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alcibiades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.815.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2012i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2012.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069246/18.
(120099470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
European Trust Securities and Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 34.059.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 6 juin 2002, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution de la société anonyme EUROPEAN TRUST SECURITIES AND HOLDINGS S.A.,
ayant eu son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, inscrite au registre des sociétés sous le numéro
B34 059 et en a ordonné la liquidation.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Lise REIBEL, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale avant le 21 juin 2002.
Pour extrait conforme
Maître Lise REIBEL
54, rue Charles MARTEL
B.P. 2503
L-1035 Luxembourg
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012069426/22.
(120099346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2012i>
1. La démission de BDO AUDIT de son mandat de commissaire est acceptée.
2. Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069286/14.
(120099557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
JB Sports & More S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 169.357.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Jörg Harald Beyer, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Hilbringer Strasse 48 (Deutschland).
Welcher Komparent, namens wie er handelt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung JB Sports & More S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Sporttextilien und Sportartikeln aller Art, die
Textilveredelung sowie der Betrieb eines oder mehrerer Sportartikelfachgeschäfte.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen an in- und ausländischen Kapitalgesellschaften halten.
Desweiteren ist es der Gesellschaft erlaubt jegliche direkt oder indirekt den angegebenen Gesellschaftszwecken dien-
lichen kommerzielle Handlungen zu tätigen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen
Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung,
Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräußerung durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR).
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der
Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Eins-
chränkungen.
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Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-
benen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats Mai, um 14.30 Uhr, statt.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August
2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
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Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der
Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des
Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Abschlussprüfer überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Abschlussprüfer und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch den alleinigen Gesellschafter, welche den
ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent Herr Jörg Harald Beyer, vorgenannt,
die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, das heißt dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert
Euro (100.- EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von
einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt
sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner
Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf ein-
tausendundfünfzig Euro abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende
Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die des Abschlussprüfers auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
a) Frau Jennifer Beyer-Gotsche, Industriekauffrau, geboren am 7. April 1978 in Saarlouis (Deutschland), wohnhaft in
D-66663 Merzig, Hilbringer Strasse 48 (Deutschland);
b) Herr Jörg Harald Beyer, Geschäftsführer, geboren am 22. Juli 1976 in Wadern (Deutschland), wohnhaft in D-66663
Merzig, Hilbringer Strasse 48 (Deutschland);
c) Herr Carithasan Vijayendran, Angestellter, geboren am 26. Juni 1986 in Lebach (Deutschland), wohnhaft in D-66663
Merzig, Am Hölzengrund 19 (Deutschland).
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3. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt der Alleinge-
sellschafter Frau Jennifer Beyer-Gotsche, vorgenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft
durch ihre Einzelunterschrift rechtsmässig verpflichtet.
4. Zum Abschlussprüfer wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft JURIA CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, H.G.R. Luxemburg
Nummer B 146533.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2016.
6. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaïde.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Jörg Harald Beyer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Juni 2012.
Référence de publication: 2012069552/167.
(120099109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alphabeta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.930.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069254/10.
(120099662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Alza Imo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.259.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069255/10.
(120099410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Antala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.666.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069257/10.
(120099301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
AOL Europe Luxembourg & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 165.468.
En date du 30 mai 2012, AOL Europe S.à r.l., associé existant de la Société, a cédé les 99.999 parts sociales qu'il détenait
dans la Société à Cyber Fin S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 72.380.
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De sorte qu'au 30 mai 2012, Cyber Fin S.à r.l. devient associé de la Société et détient 99.999 parts sociales de la Société.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AOL Europe Luxembourg & Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069258/15.
(120098885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bureau Knaff & Duhr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.900.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069279/9.
(120099476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 72.728.
En date du 30 mai 2012, AOL Europe S.à r.l., associé unique de la Société, a cédé les 1.264 parts sociales qu'il détenait
dans la Société à Cyber Fin S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 72380.
De sorte qu'au 30 mai 2012, Cyber Fin S.à r.l. devient associé unique de la Société et détient 1.264 parts sociales de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
AOL Europe Services S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069259/18.
(120098899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Quality IT solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 161.209.
EXTRAIT
Par décision collective en date du 11 juin 2012, les associés actuels de la société Quality IT solutions S.à r.l., à savoir
Monsieur Jean-Philippe LASSALLE et Monsieur Romain GENSON, ont agrée à l'unanimité, conformément à l'article 6 des
statuts de la société, les deux cessions de parts sociales suivantes:
- la cession du 11 juin 2012 de cinq (5) parts sociales de la société Quality IT solutions S.à r.l. de Monsieur Jean-Philippe
LASSALLE à Monsieur Jérémy D'ONOFRIO, Responsable technique, né le 28 mai 1981 à Thionville, demeurant à F-57570
Cattenom, 19a rue des Hirondelles;
- la cession du 11 juin 2012 de cinq (5) parts sociales de la société Quality IT solutions S.à r.l. de Monsieur Romain
GENSON à Monsieur Jérémy D'ONOFRIO, Responsable technique, né le 28 mai 1981 à Thionville, demeurant à F-57570
Cattenom, 19a rue des Hirondelles.
A la suite de ces deux cessions de parts sociales en date du 11 juin 2012 dûment acceptées par la société Quality IT
solutions S.à r.l., conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les
100 (cent) parts sociales de Quality IT solutions S.à r.l. de EUE 125,- (cent-vingt-cinq euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont détenues comme suit:
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- Monsieur Jean-Philippe LASSALLE, responsable informatique,
né à Mont-Saint-Martin (France) le 3 janvier 1972,
demeurant à L-8838 Wahl, 5 rue Principale,
quarante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts sociales
- Monsieur Romain GENSON, responsable informatique,
né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg) le 11 janvier
1967, demeurant à L-8224 Marner, 4 rue de Lisbonne,
quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts sociales
- Monsieur Jérémy D'ONOFRIO, responsable technique,
né à Thionville (France) le 28 mai 1981,
demeurant à F-57570 Cattenom, 19a rue des Hirondelles,
dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012069720/36.
(120099634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
August S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.340.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012069261/11.
(120099239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Aurfer Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 140.673.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069263/12.
(120099171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 72.415.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069264/10.
(120099303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.951.
<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 25 mai 2012i>
1. Les associés ont accepté la démission de:
- DMC S.à r.l. en tant que gérant unique ayant son siège social 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet au
25 mai 2012
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants avec effet le 25 mai 2012 pour une durée indéterminée:
- Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9a, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Luxembourg
- James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069655/21.
(120099292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.328.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ASE Holdings S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 46a avenue
John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Registrar
here represented by Raphaël Docquier, private employee, residing professionally at 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "ASE Finance S.à r.l." (the “Company”). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
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measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one
or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3. (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg
(i.e. a “Business Day”), on the next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
ASE Holdings S.à r.l., pre-named, subscribes all the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Clifford Langford, born in London, Great Britain, on March 28, 1957, with professional address at 46a avenue John
F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company;
b.- Renaud Labye, born in Liège, Belgium, on September 11, 1977, with professional address at 46a avenue John F
Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company;
c.- Stephen Burnett, born in Jersey, British Island of Jersey, on September 28, 1960, with professional address at 46a
avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.
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2. The registered office of the Company is set at 46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ASE Holdings S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 46a avenue John F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce de
Luxembourg
ici représentée par Raphaël Docquier, employé privé, demeurant professionnellement à 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "ASE Finance S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
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3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la
Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de
la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de
Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
ASE Holdings S.à r.l., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Clifford Langford, né à Londres, Grande-Bretagne, le 28 mars 1957, ayant son adresse professionnelle au 46a avenue
John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société;
b.- Renaud Labye, né à Liège, Belgique, le 11 septembre 1977, ayant son adresse professionnelle au 46a avenue John
F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société;
c.- Stephen Burnett, né à Jersey, Ile Britannique de Jersey, le 28 septembre 1960, ayant son adresse professionnelle au
46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société;
2. Le siège social de la Société est établi au 46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. DOCQUIER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26491. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068628/523.
(120097935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Carbofer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.890.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la Société en date du 30 juin 2011
que:
1. Sont réélus jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2013:
- Monsieur Alain LAM, administrateur;
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur; et
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069341/17.
(120099031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Trident Li S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.319.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May,
Before the undersigned, Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Martine Schaeffer,
notary resident in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
THERE APPEARED:
1) TRIDENT III, L.P., having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, Mary Street, P.O. Box
908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, incorporated under the laws of the Cayman Islands as a Limited
Partnership (the Shareholder 1),
AND
2) TRIDENT III PROFESSIONALS FUND, L.P., having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walkers House,
Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, incorporated under the laws of the
Cayman Islands as a Limited Partnership (the Shareholder 2).
Shareholder 1 and Shareholder 2 are the shareholders of Trident LI, S.àr.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 120319 (the Com-
pany) and are together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Company was incorporated on September 29, 2006, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary
resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 2171, page 104199 of November 21, 2006. Since that date, the Company's articles of association
(the Articles) have been amended several times, most recently on February 28, 2007 pursuant to a deed drawn up by
Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under
number 1226, page 58833 on June 21, 2007 published in the Mémorial.
The Shareholders are represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, whose professional address is in Luxembourg-
City, by virtue of powers of attorney as provided to the undersigned notary.
After signature ne varietur by the representative of the relevant Shareholder and the undersigned notary, each power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders declare that they have full knowledge of the items on the agenda and waive the requirement for
convocations.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Fairland Property Limited, having its registered office at Offshore Incorporations
Centre Road Town (Tortola), P.O. Box 957, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of Tortola,
British Virgin Islands under number 517295, as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sha-
reholders, subject to the drawing-up of interim liquidation accounts.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms and
to pay all its debts.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour de mai,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêchée,
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte,
ONT COMPARU:
1) TRIDENT III, L.P., ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, Mary Street, P.O. Box 908
GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, constitué sous la forme d'un limited partnership de droit des Iles Cayman
(l'Associé 1),
ET
2) TRIDENT III PROFESSIONALS FUND, L.P., ayant le siège social est situé à WALKERS SPV LIMITED, Walkers
House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, constitué sous la forme d'un limited
partnership de droit des Iles Cayman (l'Associé 2).
L'Associé 1 et l'Associé 2 sont les deux seuls associés de Trident LI S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro l20319 (la Société), ci-
après dénommés conjointement les Associés, et individuellement un Associé.
La Société a été constituée le 29 septembre 2006, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
sous le numéro 2171 le 21 novembre 2006 Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et le plus récemment le 28 février 2007, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 1226 le 21 juin 2007.
Les Associés sont représentés par Mr Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Ville,
en vertu de procurations telles que présentées au notaire instrumentant.
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U X E M B O U R G
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de chaque Associé et le notaire instrumentant, chaque procu-
ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les Associés déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Fairland Property Limited, dont le siège social se situe à Offshore Incorporations
Centre, Road Town, Tortola, boîte postale 957, Iles Vierges britaniques, inscrite au registre du commerce et des société
de Tortola, Iles Vierges britaniques sous le numéro 517295 comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à
l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser aux Associés des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des comptes
intérimaires soient établis.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif et
au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte
s'élèvent approximativement à EUR 1500
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le(s) mandataire(s) des Associés.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 juin 2012. LAC/2012/25154 Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069082/123.
(120098134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Badajoz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.230.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012069283/12.
(120099270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069284/10.
(120099520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069285/10.
(120099533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.387.
Par résolutions prises en date du 11 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Charbonnet, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 11 juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Christophe Gammal, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
de son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
3. Acceptation de la démission de Michaël Goosse, avec adresse au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg de
son mandat de Gérant B, avec effet au 11 juin 2012.
4. Nomination de Fanny Him, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de
classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
6. Transfert du siège social de la société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069491/23.
(120099285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BATI-FORt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 151.079.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069287/10.
(120099298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Cassona National Reserve 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 169.384.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Europäische Aktiengesellschaft deutschen Rechts CASSONA SE, mit Sitz in D-60323 Frankfurt am Main, Schu-
bertstrasse 14, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 91822,
hier vertreten durch Herrn Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung Cassona National Reserve 2 S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb Luxembourgs verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-
gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse im Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die Nationalität der Gesellschaft nicht
beeinflussen.
Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten, Kaufen, Verkaufen und Verwerten von Patenten, Lizenzen, Rechten an
Produkten und sonstigen Ergebnissen der vorgenannten Tätigkeiten.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptge-
genstand in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptgegenstandes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können, in
diesem Sinne kann sie sich anderen Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtsper-
sonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftsgegenstand direkt oder indirekt zussammenhängt, oder deselben fördern kann, ausüben.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in einunddreissig tausen
(31.000) nennwertslose Aktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechende erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance"). Zählt die Gesellschaft nur eine
Person, so wird diese als „ Alleingesellschafter" bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer
Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des
Alleingeselllschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter, oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung .
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Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmiglieder, ihre Amtszeit und Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Fall sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, alle Verwaltungsund Veräusserungshandlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmigliedern oder durch die
Einzelunterschrift der Person(en), denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen: dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Komissaren, welche die Generalversammlung der
Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 31. des Monats Mai um 11 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der postive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt, aus welchem Grund auch immer, in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten Ge-
neralversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin die einunddreissig tausend (31.000) Aktien zu
zeichnen.
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Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Komma achtzig Prozent (25,80%) in bar eingezahlt;
machend den Betrag von ACHT TAUSEND EURO (€ 8.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300,-) zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und diejenige der Kommissare wird auf jeweils einen festgelegt
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird zum Alleinverwalter Herr
Oliver Walangitang, Anwalt, wohnhaft in Franco Szori 13, CH-6900 Lugano, ernannt, welcher die Befugnisse des Ver-
waltungsrates ausübt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung iaab S.ä r.l., mit Sitz in L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 147.768.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars. Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: O. WALANGITANG, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 12 juin 2012. Relation: ECH/2012/967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 15. Juni 2012.
Référence de publication: 2012070000/137.
(120099732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 8.916.
Monsieur Marc HOFFMANN, demeurant à 2, rue Lembierg, L-8531 Ell, a démissionné comme membre du Conseil
d'Administration de la société avec effet 14 mai 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 juin 2012.i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 juin 2012 que Monsieur Paul HELMINGER, demeurant
à 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, est nommé membre du Conseil d'Administration de Cargolux Airlines
International S.A.
Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose à compter du 12 juin 2012 comme suit:
1) Monsieur Albert Wildgen, Président du Conseil d'Administration, demeurant 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
2) Monsieur Paul Helminger, demeurant à 55, rue Michel Rodange; L-2430 Luxembourg;
3) Monsieur Jean-Claude Finck, demeurant à 9, am Armschlag, L-4393 Pontpierre;
4) Monsieur Tom Weisgerber, demeurant 4, Place de l'Europe, L-2940 Luxembourg
5) Monsieur Hussain Al-Abdulla, demeurant House #1, Al Ataa Street, Al Wakra, Doha, Qatar
6) Monsieur Akbar Al-Baker, demeurant No. 1 Qartaja Street, D-Ring Road, Doha, Qatar
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7) Monsieur Richard Agutter, demeurant Leabridge Farmhouse, West Burton, Pulborough, West Sussex RH20 1HD,
UK
8) Monsieur Adrien Ney, demeurant à 19, rue Kuelscheier, L-6211 Consdorf
9) Madame Françoise Thoma, demeurant à 17, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg;
10) La Société Nationale De Crédit et d'Investissement, établissement public, avec siège social à Luxembourg, 7, rue
du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
11) Madame Bettina Faulhaber, demeurant Im Gerstengrund 22, D-54329 Konz
12) Monsieur George Karambilas, demeurant à 161, bld Charles Simonis, L-2539 Luxembourg;
13) Monsieur Einar Kristjansson, demeurant 8 Um Gehaansraich, L-6187 Gonderange
14) Monsieur David Massaro, demeurant à 12, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange;
15) Monsieur Armand Seil, demeurant 5 Grimburgerhof, D-54413 Grimburg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sandro LÖW
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069866/36.
(120099521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bedier Est Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.608.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 mai 2012i>
Suite aux résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société prises le 30 mai 2012, il a été décidé:
- D'approuver le remplacement du commissaire aux comptes Grant Thornton Tax & Accounting S.A. par la société
Tax Consult S.A., ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223, avec effet au 26 avril 2011 pour une durée
indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069288/14.
(120099502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Beekbaarimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.748.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire
en date du 7 juin 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012069289/15.
(120098748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bentim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.059.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 1
er
juin 2012 que
Monsieur Francesco TRAPANI, administrateur de sociétés, demeurant à I-00197 Rome, Via Bertoloni, 26, a été coopté
en fonction d'administrateur en remplacement de Madame Philippe PASCAL, démissionnaire.
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Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012069290/15.
(120099305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bestinver Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 129.617.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069291/10.
(120098911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.964.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012069316/14.
(120099483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Biogros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 40.346.
<i>Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 21 mai 2012:i>
Beauftragung der Gesellschaft HRT Révision SA, mit Sitz in 8030 Strassen, 163 rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg
B51.238 als „réviseur d'entreprise agréé“. Der Auftrag verlängert sich von Jahr zu Jahr bis die Generalversammlung eine
andere Entscheidung trifft.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069293/12.
(120099597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012069295/10.
(120099208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82410
L
U X E M B O U R G
BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 24.784.
Veuillez noter que l'adresse de M. Christian PITH SY, administrateur et président du conseil d'administration, se situe
désormais au B-1000 Bruxelles, 3, rue Montagne du Parc.
Luxembourg, le 14.6.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Fortis Funding
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012069300/13.
(120098738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Caliper Acquisition International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.851.
En date du 20 mai 2012, les associés de la Société, KPS Special Situations Fund III (AIV), L.P., KPS Special Situations
Fund III (Supplemental), L.P. et KPS Special Situations Fund III (A), L.P. ont transféré leurs 100,000,000,000,000 parts
sociales à la société décrite ci-dessous:
- Frena Intermediate Holdings S.à r.l.
46A, avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Caliper Acquisition International S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012069310/19.
(120099288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BR Gaming Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 168.397.
L'an deux mille douze,
le douze juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «BR GAMING», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la République française, établie
et ayant son siège social 20B rue Louis Philippe, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 488 054 511,
ici représentée par:
Monsieur Patrick BOSCH, employé privé, avec adresse professionnelle au 208 rue de Noertzange, L-3670 Kayl,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Neuilly-sur-Seine (France), le 8 juin 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «BR Gaming
Development S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 60 Grand-rue, L-1660
Luxembourg, constituée suivant acte notarié, dressé par le notaire soussigné, en date du 19 avril 2012, la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations étant faite le 1
er
juin 2012, sous le numéro 1359 et page 65227. La
Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 168 397.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
82411
L
U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital
social, actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, a requis le notaire soussigné
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique, par son mandataire susnommé, DECIDE, avec effet immédiat, de transférer le siège social sta-
tutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg, vers la commune de KAYL et de fixer sa nouvelle adresse
au 208 rue Noertzange, L-3670 Kayl.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'actionnaire unique DECIDE de modifier les premiers alinéas des articles
QUATRE (4) et HUIT (8) des statuts de la Société, lesquels alinéas de ces deux articles auront désormais la nouvelle
teneur qui suit:
Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Kayl, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être crée, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.»
Art. 8. (Premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra
premier jour ouvrable qui suit.»
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. BOSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7576. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012069304/51.
(120099610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
BPA International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.079.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012069302/11.
(120099614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bradesco Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 148.563.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRADESCO GLOBAL FUNDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012069305/11.
(120099249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82412
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Brean Murray Carret Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 35.682.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069307/10.
(120099464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
European Real Estate Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.243.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés de la société prises le 14 mai 2012i>
L'assemblée générale des associés de la Société a pris acte de la démission de Mesdames Rita-Rose Gagné et Jacqueline
Kost de leurs fonctions de gérants de la Société à compter du 14 mai 2012, et a décidé de nommer en remplacement les
personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter du 14 mai 2012 et pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Denis Boulianne, avocat, né le 28 mai 1966 à Jonquière (Canada) et résidant au 5087 chemin de la Côte
Saint-Antoine, Montréal, Québec H4A 1N6, Canada; et
(b) Monsieur Louis Voizard, cadre, né le 26 juin 1959 à Montréal (Canada) et résidant au 4976 avenue Ponsard, à
Montréal, Québec H3W 2A5, Canada.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Xenia Kotoula, gérant;
- Monsieur Jorge Pérez Lozano, gérant;
- Monsieur Denis Boulianne, gérant; et
- Monsieur Louis Voizard, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
European Real Estate Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069401/25.
(120099478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
MDG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.139.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le huit juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné
A COMPARU:
Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial pour Madame Giovanna BAIETTO, demeurant à Loc. Colombe n°4, I-10070
Robassomero (TO),
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1
er
juin 2012, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
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U X E M B O U R G
1. La société anonyme "MDG HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108139, (la "So-
ciété"), a été constituée en date du 20 mai 2005, pour une durée illimitée, par acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°1020 du 11 octobre
2005.
2. Le capital de la Société s'élève à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de
valeur nominale dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3. Le mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1
er
juillet 2011 à ce jour;
5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire;
6. Le mandant a l'intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société, le mandant déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution.
8. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège
social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et le mandant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. VITTORE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26766. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069630/49.
(120099497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Bureau Malou Knaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 81.381.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069308/9.
(120099477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
C.I.R. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 139.248.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
1) Madame Helena VETROMILE n’est plus associé.
2) Monsieur Lino D’AVERSA, né le 2 juillet 1965 à Hayange (France), demeurant 37, route de Veymerange à F-57180
Terville, possède 51 parts sociales
3) Madame Séverine BALANÇON, née le 8 février 1972 à Metz (France), demeurant 37, route de Veymerange à
F-57180 Terville, possède 49 parts sociales.
4) L’assemblée générale décide de nommer gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Lino
D’AVERSA, Madame Séverine BALANÇON, née le 8 février 1972 à Metz (France), demeurant 37, route de Veymerange
à F-57180 Terville. Elle peut engager la société par sa seule signature.
82414
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012069309/18.
(120099092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.011.260,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.037.
Par résolutions signées tenue en date du 23 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Xavier Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de Gérant B, avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant B, avec effet au 30 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012069312/15.
(120099074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 69.054.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012069359/12.
(120099082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 944.135,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.038.
Par résolutions signées en date du 23 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Xavier Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de Gérant B, avec effet au 30 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant B, avec effet au 30 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069313/15.
(120099073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Carp's little Corner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 146.993.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069317/10.
(120099399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82415
L
U X E M B O U R G
Vlimmo International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 45.279.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Liquidation n° L-6640/10i>
Madame la Présidente et Mesdames-Messieurs les juges composant la sixième chambre du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg,
A l'honneur de Vous exposer très respectueusement Maître Katia AÏDARA, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en sa qualité de liquidateur de la société en liquidation VLIMMO INTERNATIONAL S.A. ayant eu son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, Bvd Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au RCS sous le numéro B45279;
Que la société en liquidation VLIMMO INTERNATIONAL S.A. a été dénoncée en date du 1
er
août 2007 et mise en
liquidation par jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en date du 11 février 2010;
que l'actif de la société est insuffisant, et que les frais d'administration et de liquidation ne peuvent pas être couverts;
qu'il y a lieu de déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société VLIMMO INTERNA-
TIONAL S.A.;
A CES CAUSES
l'Exposant Vous prie, Madame la Présidente, Mesdames-Messieurs les juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de la société en liquidation VLIMMO INTERNA-
TIONAL S.A.;
ordonner ce qu'en droit il appartiendra.
Luxembourg, le 13/04/2012.
Profond respect
Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012069835/28.
(120099380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Cimenterie Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 123.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069321/10.
(120099184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 4.573.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.857.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Juin 2012.
Référence de publication: 2012069323/11.
(120098905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82416
Adrion Patrimoniale SPF SA
Alcibiades S.A.
Alphabeta Investholding S.à r.l.
Alza Imo Invest S.A.
Antala S.à r.l.
AOL Europe Luxembourg & Cie
AOL Europe Services S.à r.l.
ASE Finance S.à r.l.
August S.A.
Aurfer Participations S.A.
Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.
Badajoz S.A.
Base 2000 S.A.
Base 2000 S.A.
Base 2000 S.A.
BATI-FORt S.à r.l.
Bedier Est Holding S.A.
Beekbaarimo S.A.
Bentim International S.A.
Bestinver Sicav
Biogros S.A.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A.
BNP Paribas Fortis Funding
BPA International Selection Fund
Bradesco Global Funds
Brean Murray Carret Reinsurance S.A.
BR Gaming Development S.A.
Bureau Knaff & Duhr S.à r.l.
Bureau Malou Knaff S.à r.l.
Caliper Acquisition International S.à r.l.
Callisto Luxco II S.à r.l.
Callisto Luxco I S.à r.l.
Carbofer Group S.A.
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.
Cargolux Airlines International S.A.
Carp's little Corner S.à r.l.
Cassona National Reserve 2 S.A.
Cimenterie Immobilière S.à r.l.
C.I.R. Lux Sàrl
Clasty Investments S.à r.l.
Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l.
Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)
European Real Estate Capital S.à r.l.
European Trust Securities and Holdings S.A.
For2net S.A.
Halcyon S.à r.l.
infotectonica s.a.
ista Luxemburg GmbH
JB Sports & More S.A.
MDG Holding S.A.
Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
nGage Consulting International S.A.
Quality IT solutions S.à r.l.
Trident Li S.à r.l.
Vlimmo International S.A.