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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1710

6 juillet 2012

SOMMAIRE

A.A.C.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Activ Services Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

82049

Acuazahara (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

82049

Agence Moneygram Metroplus Sàrl . . . . . .

82049

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.  . . .

82049

Albasto Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82051

Almacantar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

Alutech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

Antheal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82053

AOL Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82053

Arlington Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82053

Asari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82071

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82071

Association Luxembourgeoise des Grou-

pes Sportifs pour Cardiaques asbl  . . . . . .

82074

Atayo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

Atayo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

Avantor Performance Materials Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Avenirose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

AXA Redilion Management S.à.r.l. . . . . . . .

82077

Aylesdale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82073

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

82073

Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l.  . . . . . . .

82076

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Benetton International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82080

Berjagroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82054

Cafra S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

Centralis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Citadel Global Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82049

Clearway Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82045

Clearway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82053

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l.  . . . . . . .

82051

EIGER Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

FB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

82073

Gerifonds (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

82080

Herald Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Hollerich Investment Holding S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82051

Loca-Physio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Loupus Magnus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Marchall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82051

Minacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82054

Minacom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82054

Naarderpoort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

NRK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Redilion Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

82077

Thagol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82076

Tonus Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . .

82044

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

Unigra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Urban Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Utah JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82045

W.06 Lentzweiler « Victus »  . . . . . . . . . . . .

82046

W 2 B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Wadebridge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Wigham House (Barking) S.à r.l.  . . . . . . . .

82046

WorldPro International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

Zebralia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Zelitec Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

82033

L

U X E M B O U R G

Utah JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.982.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 8 juin 2012 que:
CEREP III SWEDEN S. À R.L., associé de la Société, a vendu à quarante-quatre mille sept cent soixante-et-une (44.761)

parts sociales détenues dans la Société à:

CERE III U CO-INVEST S.À R.L., associé de la Société, une société immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.899 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012068537/17.
(120096866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Centralis Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Herald Investments S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.392.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of HERALD INVESTMENTS S.A., a public limited

liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160392 (the "Company").

The Meeting was presided by Me Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed Me Carmine REHO, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, as secretary of the General Meeting (the "Secretary").

The Chairman and the Secretary appointed Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at 3 route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster, as scrutineer (the "Scrutineer").

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the General Meeting (the "Bureau").
The Bureau thus formed drew up the attendance list of the General Meeting, which, after having been signed ne varietur

by the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 15 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1623 on 20 July 2011.

II. The sole shareholder represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain attached hereto to be registered with these minutes.

III. As it appears from the attendance list, all the 31,000-. (thirty one thousand) shares, having a nominal value of EUR

(one Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly state having been duly informed beforehand.

IV. The agenda of the General Meeting is the following (the "Agenda"):
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) so as to

bring it from its present amount of EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) represented by 31,000 (thirty one thousand)
shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), to EUR 62,000 (sixty-two thousand Euros) represented by
62,000 (sixty-two thousand) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro) by the issue of by 31,000 (thirty
one thousand) new shares having the same rights and obligations as the existing Company shares as set out in the articles
of association of the Company (the "New Shares") in consideration for a contribution in kind of receivables amounting
to EUR 770,200 (seven hundred seventy thousand two hundred Euros), out of which EUR 31,000 (thirty one thousand
Euros) shall be allocated to the share capital of the Company and the balance of EUR 739,200 (seven hundred thirty nine

82034

L

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thousand two hundred Euros) to the share premium account of the Company, out of which EUR 6,200 (six thousand
two hundred Euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

2. Approval of the subscription and payment of the New Shares to be issued by the Company;
3. Change of the name of the Company into "Centralis Group S.A.";
4. Subsequent amendment of articles 1. and 5. first paragraph of the Company's articles of association;
5. Decision to authorize any director of the Company, acting individually, in the name and on behalf of the Company,

to amend, sign and execute the shareholder(s) register of the Company to reflect the above mentioned capital increase,
and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the resolutions to be taken on the basis of
the Agenda; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000 (thirty-

one thousand Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) represented
by 31,000 (thirty one thousand) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), to EUR 62,000 (sixty-two
thousand Euros) represented by 62,000 (sixty-two thousand) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
by the issue of by 31,000 (thirty one thousand) new shares having the same rights and obligations as the existing Company
shares as set out in the articles of association of the Company (the "New Shares") in consideration for a contribution in
kind amounting to EUR 770,200 (seven hundred seventy thousand two hundred Euros), out of which EUR 31,000 (thirty
one thousand Euros) shall be allocated to the share capital of the Company and the balance of EUR 739,200 (seven
hundred thirty nine thousand two hundred Euros) to the share premium account of the Company out of which EUR
6,200 (six thousand two hundred Euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve and record the following subscription and payment of the New Shares,

thereby expressly waiving its preferential right to subscribe to Company's shares in issue, as follows:

<i>Subscription and Payment

There appears Mrs Estelle N'ZOUNGOU, prenamed, acting in his capacity as duly authorized representative of Dingle

S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 168374, (hereinafter referred to as "Dingle") by virtue of a proxy given under private seal, who declares to
subscribe to the New Shares and to fully pay them-up as follows:

- payment by Dingle of the New Shares through a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 770,200 (seven

hundred seventy thousand two hundred Euros), consisting in four receivables amounting respectively to EUR 156,000
(one hundred fifty six thousand Euros), EUR 262,100 (two hundred sixty two thousand one hundred Euros), EUR 132,100
(one hundred thirty two thousand one hundred Euros) and EUR 220,000 (two hundred twenty thousand Euros), held by
Dingle against the Company (the "Receivables"), out of which EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) shall be allocated
to the share capital of the Company and the balance of EUR 739,200 (seven hundred thirty nine thousand two hundred
Euros) to the share premium account of the Company, out of which EUR 6,200 (six thousand two hundred Euros) shall
be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and of the value of the Receivables has been given to the undersigned notary who has been

provided with a copy of the report from GSL Révision S.à r.l., qualified independent auditor ("réviseur d'entreprises
agréé"), with registered office at 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, with respect to the valuation of the Receivables
(the "Auditor Report").

The conclusion of this Auditor Report is as follows:
"Based on our diligence, we have not been informed of anything that could have led us thinking that the aggregate value

of the contribution does not correspond to at least the 31,000 shares having a nominal value of EUR 1 each to be issued
in consideration of the share capital increase, together with the allocation to the share premium in a EUR 739,000 amount."

The Auditor Report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing persons

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Effective implementation of the contribution

Dingle, represented as here above stated, acting in its capacity as contributor, declared that:
(i) it is the sole owner of the Receivables which may be freely assigned to the Company;

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(ii) the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

(iii) the contribution of the Receivables is effective as of the date of the present deed;
(iv) all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables to the Company have been or will be carried out

in all relevant jurisdictions; and

(v) Further to the contribution of the Receivables to the Company, the Receivables will be extinguished by way of

confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

<i>Third resolution

As a consequence to the increase of share capital here above described and of the entry of Dingle in the share capital

of the Company, the shareholders - representing the entire share capital of the Company - constituted a general meeting
and unanimously resolved to change the name of the Company into Centralis Group S.A..

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution being fully paid-up, the shareholders unanimously

resolved to amend articles 1. and 5., first paragraph, of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of Centralis Group

S.A., (hereafter called the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended and by the present articles of association."

 Art. 5. (1 

st

 paragraph).  The subscribed capital of the Company is set at EUR 62,000 (sixty two thousand Euros)

represented by 62,000 (sixty two thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, which have been
entirely paid up."

No further amendment shall be done to this article.

<i>Fifth resolution

The Shareholders unanimously resolved to authorize any director of the Company, acting individually under his sole

signature, in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the shareholder(s) register of the
Company to reflect the above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions
in relation to the present resolutions.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand two hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing parties have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'année deux mille douze, le cinquième jour de juin.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire établi à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée Générale») de HERALD INVESTMENTS S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160392 (la «Société»).

L'Assemblée Générale fut présidée par Maître Estelle N'ZOUNGOU, avocat à la Cour, résidant professionnellement

au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

Le Président nomma comme secrétaire Maître Carmine REHO, avocat, résidant professionnellement au 69 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Secrétaire»).

Le Président et le Secrétaire nommèrent Monsieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, comme scrutateur (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formèrent le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé a dressé la liste de présence de l'Assemblée Générale qui, après avoir été signée ne varietur par

les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Le Président déclara et demanda ensuite au notaire d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

I. La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1623 du 20 juillet 2011.

II. L'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues par lui figurent sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes
pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

III. Tel que renseigné sur la liste de présence, l'intégralité des 31.000 (trente et un mille) actions, ayant une valeur

nominale de EUR 1 (un euro) chacune et représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour dont l'actionnaire unique déclare
expressément avoir été dûment informé au préalable.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant («l'Ordre du Jour»):
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), afin de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 31.000 (trente et un mille) actions, ayant
chacune une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), à EUR 62.000 (soixante-deux mille Euros) représenté par 62.000
(soixante-deux mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), par l'émission de 31.000 (trente
et un mille) nouvelles actions portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société, tels que
prévus dans les statuts de la Société (les «Nouvelles Actions») par apport en nature de créances d'un montant de EUR
770.220 (sept cent soixante-dix mille deux cent vingt Euros), dont EUR 31.000 (trente et un mille Euros) sont affectés
au capital social de la Société tandis que la balance de EUR 739.200 (sept cent trente neuf mille deux cents euros) est
affecté au compte de prime d'émission de la Société, duquel EUR 6.200 (six mille deux cents euros) sont alloués à la
réserve légale de la Société;

2. Approbation de la souscription et du paiement des Nouvelles Actions devant être émises par la Société;
3. Changement du nom de la Société en «Centralis Group S.A.»;
4. Modification consécutive des articles 1. et 5. premier paragraphe des statuts de la Société;
5. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, au nom et pour le compte de la

Société, de modifier et signer le registre des actionnaires de la Société suite à l'augmentation de capital décrite ci-dessus
et plus généralement d'exécuter toutes actions nécessaires ou utiles à l'application des résolutions devant être prises sur
base du présent Ordre du Jour; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 31.000 (trente et un

mille Euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 31.000
(trente et un mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), à EUR 62.000 (soixante-deux mille
Euros) représenté par 62.000 (soixante-deux mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), par
l'émission de 31.000 (trente et un mille) nouvelles actions portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes
de la Société, tels que prévus dans les statuts de la Société (les «Nouvelles Actions») par apport en nature de créances
d'un montant de EUR 770.220 (sept cent soixante-dix mille deux cent vingt Euros), dont EUR 31.000 (trente et un mille
Euros) sont affectés au capital social de la Société tandis que la balance de EUR 739.200 (sept cent trente neuf mille deux
cents euros) est affecté au compte de prime d'émission de la Société, duquel EUR 6.200 (six mille deux cents euros) sont
alloués à la réserve légale de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé d'approuver et d'enregistrer la souscription et le paiement des Nouvelles Actions, par

là- même renonçant expressément à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions à émettre de la Société,
comme suit:

<i>Souscription et Paiement

Intervient ensuite Maître Estelle N'ZOUNGOU, prénommée, agissant en qualité de mandataire de Dingle S.A., une

société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 168374 (ci-après «Dingle») en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire aux Nouvelles Actions et les libérer intégralement
comme suit:

- Paiement et libération par Dingle des Nouvelles Actions par un apport en nature d'un montant total de EUR 770.220

(sept cent soixante-dix mille deux cent vingt Euros), consistant en quatre créances d'un montant respectif de EUR 156.000
(cent cinquante six mille Euros), EUR 262.100 (deux cent soixante deux mille cent Euros), EUR 132.100 (cent trente deux
mille cent Euros) et EUR 220.000 (deux cent vingt mille Euros), détenues par Dingle contre la Société (les «Créances»),
dont EUR 31.000 (trente et un mille Euros) sont affectés au capital social de la Société tandis que la balance de EUR

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U X E M B O U R G

739.200 (sept cent trente neuf mille deux cents euros) est affecté au compte de prime d'émission de la Société, duquel
EUR 6.200 (six mille deux cents euros) sont alloués à la réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été fournie au notaire, auquel a été remise une copie du rapport de GSL Révision

S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social sis au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, relativement à
l'évaluation des Créances (le «Rapport de Réviseur»), qui conclut comme suit:

La conclusion de ce Rapport de Réviseur est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins aux 31.000 actions d'une valeur nominale de 1 EUR à émettre en contrepartie de
l'augmentation de capital ensemble avec l'attribution de 739.200 EUR en tant que prime d'émission."

Le Rapport de Réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée à cet acte pour être soumise avec cellui-ci aux formalités d'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

Dingle, représentée comme indiqué ci-avant, agissant en qualité d'apporteur, a déclaré:
(i) être le propriétaire des Créances et confirmé que celles-ci sont librement cessibles;
(ii) que les Créances sont certaines et seront dues et remboursables à leur échéance sans déduction (certaines, liquides,

exigibles);

(iii) que l'apport des Créances est effectif à la date des présentes;
(iv) que toutes formalités visant à rendre effectif le transfert de la propriété des Créances à la Société ont été ou seront

effectuées dans les pays concernées.

(v) qu'en conséquence de l'apport des Créances à la Société, les Créances seront éteintes par voie de confusion

conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital décrite ci-dessus et de l'entrée de Dingle dans le capital social de la

Société, les actionnaires - représentant l'intégralité du capital social de la Société - ont constitué une assemblée générale
et unanimement décidé de changer le nom de la Société en Centralis Group S.A..

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, les actionnaires

ont unaniment décidé de modifier les articles 1. et 5., premier paragraphe, des statuts de la Société pour leur donner la
teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de Centralis

Group S.A., (appelée ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts."

 Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 62.000 (soixante-deux mille euros)

représenté par 62.000 (soixante-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) par action, intégralement
libérées."

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires ont unanimement décidé d'autoriser l'un quelconque des administrateurs de la Société, avec pouvoir

individuel de signature au nom et pour le compte de la Société, à modifier et signer le registre d'actionnaires de la Société
afin d'y refléter l'augmentation de capital décrite ci-avant et, plus généralement, de prendre toute action nécessaire ou
utile en lien avec les résolutions qui précède.

<i>Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à deux mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

82038

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

lesdites parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Estelle N'ZOUNGOU, Carmine REHO, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2012. Relation GRE/2012/2025. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068821/260.
(120097772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.250.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2012068599/12.
(120098600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

FB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 169.302.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg sous-

signé.

Comparaît:

Madame Françoise BENBUNAN, née le 21 septembre 1971 à Pantin F-93500 (France), de nationalité française, de-

meurant  63,  avenue  Arnold  Netter,  F-75012  Paris  (France),  ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les «Sta-

tuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Laquelle comparante a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «FB Lux S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

82039

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la

Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés

représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée

générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure o les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Sauf s'il en est expressément stipulé différemment, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité

des gérants participant à la réunion présents ou dment représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

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L

U X E M B O U R G

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique

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(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, laquelle déclare les

libérer par apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ 950,- EUR.

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Françoise BENBUNAN, née le 21 septembre 1971 à Pantin, F-93500 (France), de nationalité française, de-

meurant 63, avenue Arnold Netter, F-75012 Paris (France), gérante de catégorie A.

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Monsieur Jean-Louis BENBUNAN, né le 5 novembre 1940 à Ain Temouchent (Algérie), demeurant 14, avenue Carnot

à Saint-Gratien, F-95210 (France), gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons dressé et timbré à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1460. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012068159/264.
(120097598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Tonus Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.803.

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 29 mai 2012, les 100 parts sociales de la société ont

été transférées de Wisley S.A. à Luxroyal Management S.A., une société domiciliée au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57636.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

TONUS INVESTMENTS SARL, SPF
Représenté par Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012068532/18.
(120097514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Urban Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.

R.C.S. Luxembourg B 151.456.

Il résulte de la résolution écrite prise par l’associé unique de la Société en date du 12 juin 2012 que:
- M. Stéphane Pupita a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012068536/11.
(120097259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Unigra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire le 12 juin 2012

Les mandats des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes viennent à échéance, l'assem-

blée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luciano Martini, demeurant à Via Gardizza, I- 48017, Conselice (Italie), président;

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Alfio Riciputo, demeurant professionnellement à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-

teur;

Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Andrea Castaldo, demeurant professionnellement à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L- 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012069142/25.
(120097942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012068539/10.
(120097166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Clearway Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 132.453.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de d’assemblée générale extraordinaire des associés tenue pardevant le notaire

Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai
2012, LAC/2012/23903,

que suite à deux cessions de parts sous seing privé datées du 10 décembre 2010, il a été cédé:
- par la société PROMATEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8,

Cité Ledenberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 131.349, soixante-
deux (62) parts sociales à Monsieur Guy LUCIUS, employé privé, demeurant à L-7481 Tuntange, 5, Geifferwee,

- par la société PROMATEC S.à r.l., préqualifiée, soixante-deux (62) parts sociales à INTERPAGOS S.à r.l, une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 59.488,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068691/20.
(120097724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012068544/10.
(120097185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

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U X E M B O U R G

W 2 B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 119.378.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mars 2010, il résulte que:
- Monsieur Yannick SCHNEIDER a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 22 mars 2010;
- Maître Esbelta DE FREITAS, née le 30 août 1969 à Villerupt, France, résidant professionnellement au 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W 2 B S.àr.l.,

Référence de publication: 2012068553/15.
(120097593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

W.06 Lentzweiler « Victus », Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012068554/10.
(120097159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Wadebridge, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.392.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Christophe JASICA, ainsi que

du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la
même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012068557/19.
(120097601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Wigham House (Barking) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.400.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 11 juin 2012 que l'associé unique de la société Wigham

House (Barking) S.à r.l. est désormais la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, Longwalk, avec siège
social sis au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.166.

82046

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012. / Luxembourg, le 27 mars 2012.

.

Référence de publication: 2012068555/14.
(120097513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

WorldPro International Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 92.923.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 13 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société WORLDPRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A. en liquidation, avec siège social à 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de commerce

avant le 3 novembre 2011.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012068563/19.
(120097246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Cafra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2012 à 10 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Joseph WI-

NANDY, de la société COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bordet, 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et de Monsieur Koen LOZIE.

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la

foire, L-1528 Luxembourg, Commissaire aux Comptes celui-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Les présents mandats sont nommés pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Extrait Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012068685/21.
(120097686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Zelitec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 157.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012068565/10.
(120097151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

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Zebralia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.257.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 4 juin 2012

1) Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2) Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12.06.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zebralia Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012068564/16.
(120096870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

A.A.C.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 147.774.

<i>Rectificatif du dépôt du 22 mai 2012 (N° L120082548)

Madame Kande OUEDRAOGO, alias Kenny JOYCE, est nommée en qualité de Président du Conseil d’administration

de la Société pendant la durée de son mandat d’administrateur, mandat qui prend fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2015.

Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Kande OUEDRAOGO, alias Kenny JOYCE, prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068597/14.
(120098161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

NRK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.968.

Par la présente, Monsieur Guillaume BERNARD informe qu'il démissionne de sa fonction de Commissaire aux comptes

de la Société référencée ci-dessus, et ceci avec effet au 25 novembre 2011.

Strassen, le 22 novembre 2011.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2012068581/10.
(120096754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Loca-Physio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068594/10.
(120098552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012068605/11.
(120098723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Activ Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 1A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.719.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068610/9.
(120098607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Citadel Global Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.745.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.048.

Suite à la cession intervenue le 31 décembre 2010, Tactical Trading Holdings Ltd., associé existant de la Société a

transféré toutes ses 147,453 parts sociales de la Société à CGTS Holdings S.à r.l., une société dont le siège social est situé
à 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 157.777.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068667/14.
(120098075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012068612/13.
(120097860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Agence Moneygram Metroplus Sàrl).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 132.704.

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Eric LAWSON AHLUIVIGAN, Président Directeur Général, né à Aneho (Togo), le 1 

er

 janvier 1972, et son épouse

2.- Kadi REILJAN, secrétaire multilingue, née à Tallinn (Estonie), le 3 août 1978, demeurant ensemble à L-8383 Koerich,

9B, rue Principale,

seuls associés de AGENCE MONEYGRAM METROPLUS (ci-avant: METRO PLUS) SARL, avec siège social à L-2417

Luxembourg, 13, rue de Reims, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 132 704, constituée
suivant acte Martine DECKER de Hesperange du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

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U X E M B O U R G

et Associations, Numéro 2651 du 20 novembre 2007, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange du 3 no-
vembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 169 du 20 janvier 2012,

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils modifient la dénomination en "Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Agence

Moneygrow Metroplus S. à r.l."

<i>Troisième résolution

Ils étendent l'activité de la Société à diverses autres activités.

<i>Quatrième résolution

Suite à la précédente résolution, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet:
- publicité
- courtage en assurance
- services à la personne
- commerce général
- import / export
- courtage en immobilier
- activité générale de service (Groupement d'Intérêt Economique (G.I.E.) et Groupement d'Intérêt Economique Eu-

ropéen (G.I.E.E.)

- réparations et mise à jour sur les GSM
- création de sites WEB et mise en ligne
- branchement et configuration caméras et alarmes
- installation d'antennes paraboliques et configuration
- l'exploitation d'une épicerie, night shop / day shop.
- l'exploitation d'un établissement de cabines téléphoniques (télécommunications) cybercafé, ainsi que l'achat et la

vente des articles de la branche;

D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension
et le développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la société a l'obligation de disposer dans le chef de son gérant

de la qualification professionnelle légalement requise afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités décrites plus haut
sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par nom,
prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ahluivigan, Reiljan et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 5 juin 2012. Relation EAC/2012/7047. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012068614/65.
(120098016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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Albasto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.402.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068616/9.
(120098223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Hollerich Investment Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.324.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 juin 2012 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d' Administrateurs de
Messieurs Koen LOZIE et Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet,
pour une période qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2012,

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Pierre SCHILL
pour une période qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012068826/21.
(120097575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.777.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juin 2012 au siège de la société.

Les associés réunis en Assemblée Générale renouvellent pour une durée indéterminée le mandat des gérants:
- David BOLLAERT, demeurant à L – 5359 MOUTFORT , 33, rue de Contern
- Alland BOLLAERT, demeurant à B-2930 BRASSCHAAT, 12 Dennenlei.
Il en résulte que la société est gérée par:
- Romain BOLLAERT, gérant, demeurant à L-6688 Mertert, Port de Mertert
- David BOLLAERT, gérant
- Alland BOLLAERT, gérant

Mertert, le 6 juin 2012.

Référence de publication: 2012068705/16.
(120097977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.497.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 juin 2012

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.

82051

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U X E M B O U R G

3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

4. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

5. Tous les gérants ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 13.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARCHALL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012068933/21.
(120097740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Almacantar, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068620/9.
(120097897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Alutech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. de Esch/Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 43.513.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012068621/12.
(120098279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Naarderpoort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.502.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 12 juin 2012

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

4. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

5. Tous les gérants ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 13.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAARDERPOORT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012068954/21.
(120097712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Antheal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.683.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068622/10.
(120098446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.617.350,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

STATUTS COORDONNES déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012068624/11.
(120098177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Arlington Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARLINGTON INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012068626/13.
(120098425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Clearway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.530.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de d’assemblée générale extraordinaire des associés tenue pardevant le notaire

Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai
2012, LAC/2012/23902,

que suite à deux cessions de parts sous seing privé datées du 10 décembre 2010, il a été cédé:
- par la société PROMATEC S.à r.l.,une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8,

Cité Ledenberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 131.349, cinquante
(50) parts sociales à Monsieur Guy LUCIUS, employé privé, demeurant à L-7481 Tuntange, 5, Geifferwee.

- par la société PROMATEC S.à r.l., préqualifiée, cinquante (50) parts sociales à INTERPAGOS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 59.488,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068692/20.
(120097708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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Berjagroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012068652/13.
(120098311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Minacom S.A., Société Anonyme,

(anc. Minacom S.à r.l.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.924.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of the month of May,
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“ILP III S.C.A., SICAR”, société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'investis-

sement en capital à risque, having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 127.503,

represented by Mr Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 May

2012 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder of MINACOM S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg under number B 162.924, and incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 August 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2487 of 14 

th

 October 2011. The articles of association of

the Company have been amended pursuant to a deed on 15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 503 of 25 February 2012.

The proxyholder declared and requested the notary to record as follows:
1. The sole shareholder of the Company holds all two hundred (200) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(1) Increase of the issued share capital of the Company from twenty thousand Euro (€ 20,000) to eighty-two thousand

Euro (€ 82,000) by the issue to the sole shareholder of the Company of six hundred and twenty (620) new shares with
a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, for a total subscription price of eight million nine hundred and eighty
thousand Euro (€ 8,980,000), such amount to be allocated to the share capital account of the Company for an amount
of sixty-two thousand Euro (€ 62,000) and to the share premium account of the Company for an amount of eight million
nine hundred and eighteen thousand Euro (€ 8,918,000);

(2) Conversion of the Company's form from a société à responsabilité limitée into a société anonyme;
(3) Change of the name of the Company from “MINACOM S.à r.l.” to “MINACOM S.A.”;
(4) Change of the corporate object of the Company to be read as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

82054

L

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Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

(5) Restructuring of the issued share capital of the Company by:
(i) creating three different classes of shares, namely Preferred A Shares, Preferred B Shares and Ordinary C Shares

and determining the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth under item 7
below;

(ii) reclassifying all eight hundred and twenty (820) existing shares of the Company into eight hundred and twenty (820)

Ordinary C Shares; and

(iii) increasing the issued share capital of the Company from eighty-two thousand Euro (€ 82,000) to one hundred

thousand Euro (€ 100,000) by the issue of a total of ninety (90) Preferred A Shares and ninety (90) Preferred B Shares
of a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each for a total subscription price of twenty thousand Euro (€ 20,000)
(including a share premium of two thousand Euro (€ 2,000)); subscription to the new Preferred A Shares and Preferred
B Shares as set forth below:

Subscriber

Preferred

A Shares

Preferred

B Shares

Total

Subscription

Price

(including

share

premium)

(€)

ILP III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

N/A

10,000

Cloud Italia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

N/A

90

10,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

90

20,000

(6) Acknowledgement and approval by the meeting that the new shareholder pursuant to item 5 (iii) of the agenda is

registered on the attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda;

(7) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new

corporate form of the Company (in particular, but without limitation, to include the amendments pursuant to the items
hereabove (corporate form, corporate name and issued share capital of the Company)) so as to read as follows:

“ Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a “société

anonyme”, under the name of “MINACOM S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen. The

registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

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Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (€ 100,000) divided into (i) ninety (90)

preferred A shares (the “Preferred A Shares”), (ii) ninety (90) preferred B shares (the “Preferred B Shares” and together
with the Preferred A Shares, the “Preferred Shares”) and (iii) eight hundred twenty (820) ordinary C shares (the “Ordinary
C Shares” and together with the Preferred Shares, the “shares” and the holders thereof as the “shareholders”, unless
the context otherwise requires), with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) per share.

5.2. Each share is entitled to one vote at all meetings of shareholders.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
5.3. No holder of Preferred B Shares may, until the expiration of five (5) years from 25 May 2012, transfer to any third

party any of its Preferred B Shares.

5.4. Transfers of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates issued in relation to the shares to

the Company along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer
inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Thursday of June in each year at 14h (Luxembourg time) and for the first time in
2013.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

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Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December 2011.

82057

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Appropriation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company.

16.2. The remainder of the annual profits and other distributable reserves, as the case may be, shall be distributed

pursuant and subject to the conditions of applicable law and these articles of incorporation as follows:

(i) first, 100% of the remaining annual net distributable profit shall be distributed to the holders of the Preferred A

Shares until the latter have received an amount equal to the Preferred A Dividend, provided that all contributions of debt
finance, including shareholder loans, preferred equity certificates or other finance instruments which can be characterised
as debt made to the Company by the holders of the Preferred A Shares and Ordinary C Shares have been entirely
reimbursed;

(ii) secondly, 100% of the then remaining annual net distributable profit shall be distributed to the holders of the

Preferred B Shares until the latter have received an amount equal to the Preferred B Dividend, provided that all contri-
butions of debt finance, including shareholder loans, preferred equity certificates or other finance instruments which can
be characterised as debt made to the Company by the holders of the Preferred A Shares and Ordinary C Shares have
been entirely reimbursed;

(iii) thirdly, any then remaining annual net distributable profit shall be distributed pro rata among the holders of the

Ordinary C Shares.

Once the holders of the Preferred B Shares have received an amount equal to the Preferred B Dividend, the Preferred

B Shares shall cease to be entitled to receive any further distributions and the Preferred B Shares shall be cancelled. The
board of directors is irrevocably authorised to have the cancellation of the Preferred B Shares pursuant to the provisions
of this Article 16.2 recorded by way of notarial deed and to have the articles of association of the Company and in
particular the amendments to the issued share capital and classes of shares recorded and proceed to such inscriptions in
the share register of the Company as appropriate.

16.3. Any share premium paid by the holders of the Ordinary C Shares may only be distributed to the holders of the

Ordinary C Shares upon a decision of the general meeting of shareholders.

16.4. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law and the provisions of Article

16.2 above, upon decision of the board of directors.

16.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

16.6. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

16.7. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

16.8. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

17.2. On a liquidation of the Company, any Surplus shall be allocated to the shareholders as follows:
(i) first, to the holders of the Preferred A Shares until the latter have received an amount equal to the Preferred A

Dividend;

(ii) secondly, to the holders of the Preferred B Shares until the latter have received an amount equal to the Preferred

B Dividend;

(iii) thirdly, pro rata to the holders of the Ordinary C Shares.
Once the holders of the Preferred B Shares have received an amount equal to the Preferred B Dividend, the Preferred

B Shares shall cease to be entitled to receive any further distributions and the Preferred B Shares shall be cancelled. The
liquidator is irrevocably authorised to have the cancellation of the Preferred B Shares pursuant to the provisions of this
Article 17.2 recorded by way of notarial deed and to have the articles of association of the Company and in particular
the amendments to the issued share capital and classes of shares recorded and proceed to such inscriptions in the share
register of the Company as appropriate.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

82058

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U X E M B O U R G

Art. 20. Definitions.

B Proceeds

means the amount equal to twice the Invested Capital B to be paid to the holders of the
ItalCo B Shares.

Gross Dividend

means (i) the Initial MU multiplied by (ii) the sum of the Net ItalCo Proceeds less the
Total Invested Capital A.

IM

means (i) LuxCo Total Proceeds, net of taxes for the beneficiary/ies, divided by (ii) the
Investor Investment.

Initial MU

shall be calculated, depending on the IM as follows:
IM

Initial IMU

<2

0

2

1,00%

2,33

2,00%

2,65

3,00%

3

4,00%

3,33

5,00%

3,65

6,00%

4

7,00%

4,33

8,00%

4,65

9,00%

5

10,00%

5,5

11,00%

6

12,00%

6,5

13,00%

7

14,00%

7,5

15,00%

8

16,00%

8,5

17,00%

9

18,00%

9,5

19,00%

10

20,00%

11

21,00%

12

22,00%

13

23,00%

14

24,00%

15

25,00%

16

26,00%

17

27,00%

18

28,00%

19

29,00%

20

30,00%

Invested Capital A

means all contributions in the form of capital subscriptions, payments to the capital
reserves or premiums made from time to time on the ItalCo A Shares held by the ItalCo
B Shareholder.

Invested Capital B

means all contributions in the form of capital subscriptions, payments to the capital
reserves or premiums made from time to time on the ItalCo B Shares.

Investor Investment

means all contributions in the form of capital subscriptions, payments to the capital re-
serves or premiums made from time to time on the Preferred A Shares and Ordinary C
Shares and all contributions of debt finance, including shareholder loans, preferred equity
certificates or other finance
instruments which can be characterised as debt made to the Company by the holders of
the Preferred A Shares and Ordinary C Shares.

ItalCo

means Nimbus S.r.l., a company incorporated and organised under the laws of Italy and
registered with the Register of Companies of Milan under number 07543230960.

ItalCo B Shareholder

means a holder of ItalCo B Shares.

ItalCo A Shares

means the class A shares issued by ItalCo.

ItalCo B Shares

means the class B shares issued by ItalCo.

82059

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U X E M B O U R G

LuxCo Proceeds

means the amounts, distributed from time to time by ItalCo to the Company as holder
of the ItalCo A Shares, net of all costs and taxes.

LuxCo Total Proceeds

means the sum of the LuxCo Proceeds and B Proceeds, net of costs and taxes.

MU

shall be calculated, depending on the Multiple, as follows:
Multiple

MU

<2

0

2

1,00%

2,33

2,00%

2,65

3,00%

3

4,00%

3,33

5,00%

3,65

6,00%

4

7,00%

4,33

8,00%

4,65

9,00%

5

10,00%

5,5

11,00%

6

12,00%

6,5

13,00%

7

14,00%

7,5

15,00%

8

16,00%

8,5

17,00%

9

18,00%

9,5

19,00%

10

20,00%

11

21,00%

12

22,00%

13

23,00%

14

24,00%

15

25,00%

16

26,00%

17

27,00%

18

28,00%

19

29,00%

20

30,00%

Multiple

means (i) the sum of the LuxCo Total Proceeds, net of taxes for the beneficiary/ies less
the Gross Dividend divided by (ii) the Total Invested Capital.

Net ItalCo Proceeds

means the Total Net Proceeds less the B Proceeds.

Preferred A Dividend

means the difference between (i) twice the Invested Capital B and (ii) the amount of the
preferred equity certificates (including their nominal value and the interest accrued and
paid) issued by the Company.

Preferred B Dividend

means the sum equal to (i) the MU multiplied by (ii) the sum of the Net ItalCo Proceeds
less the Total Invested Capital A.

Surplus

means the amount to be distributed as liquidation surplus by the Company to the
shareholders once all debts, liabilities, charges and liquidation expenses have been met or
duly provisioned for.

Total Invested Capital

means the sum of (i) the Invested Capital B and (ii) the Invested Capital A.

Total Invested Capital A

means all contributions in the form of capital subscriptions, payments to the capital
reserves or premiums made from time to time on the ItalCo A Shares.

Total Net Proceeds

means the total proceeds, net of all costs and taxes, cashed in and received from time to
time by the Company from ItalCo, net of all provisions for contingent liabilities of the
Company, and including for the avoidance of doubt any proceeds, net of all costs and
taxes, already distributed and any conditional proceeds to the extent the latter have been
cashed in and received, net of costs and taxes, by the Company.”

82060

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U X E M B O U R G

(8) Confirmation of the appointment of (i) Mr Adrien Coulombel, private employee, residing professionally at 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, and (ii) Mr Christophe Blondeau, private employee, residing professionally at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen as directors of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts for the
financial year ending on 31 December 2012;

(9) Appointment of Mr Jean-Pierre Verlaine, born on 26 September 1969, in Huy (Belgium), residing at Oppenheimer

Landstrasse no. 3, D-60594 Frankfurt am Main (Germany) as additional director of the Company until the annual general
meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2012;

(10) Appointment of HRT Révision S.A. as statutory auditor of the Company until the annual general meeting approving

the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2012.

Thereafter the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolved to increase the issued share capital of the Company from twenty

thousand Euro (€ 20,000) to eighty-two thousand Euro (€ 82,000) by the issue to the sole shareholder of the Company
of six hundred and twenty (620) new shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each.

Thereupon, the six hundred and twenty (620) new shares have been subscribed by the sole shareholder of the Com-

pany represented by Mr Adrien Coulombel, prenamed.

The total subscription price for the new shares has been fully paid up by the sole shareholder of the Company by

contribution in cash of an amount of eight million nine hundred and eighty thousand Euro (€ 8,980,000).

The sole shareholder of the Company resolved that out of such amount, an amount of sixty-two thousand Euro (€

62,000) shall be allocated to the share capital account of the Company and the remainder to the share premium account.

Evidence of the payment of the subscription price to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to convert the Company's form from a société à responsabilité limitée

into a société anonyme.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies (as amended) such

change of form has been supervised by HRT Révision S.A., a société anonyme, having its registered office at 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Registre de Commence et des Sociétés in Luxembourg under number B
51.238, réviseur d'entreprises agréé, and its report concluded as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that, after the capital increase

described above, the net asset value of MINACOM S.à r.l. does not correspond at least to the minimum share capital
required for a société anonyme of EUR 31,000.-.”

This report will remain annexed to the present deed signed ne varietur by the appearing party.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the corporate name of the Company from “MINACOM S.à

r.l.” to “MINACOM S.A.”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the corporate object of the Company as provided for in

item (4) of the above agenda.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to restructure the issued share capital of the Company by:
(i) creating three different classes of shares, namely Preferred A Shares, Preferred B Shares and Ordinary C Shares

and determining the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth under item 7 of
the agenda;

(ii) reclassifying all eight hundred and twenty (820) existing shares of the Company into eight hundred and twenty (820)

Ordinary C Shares; and

(iii) increasing the issued share capital of the Company from eighty-two thousand Euro (€ 82,000) to one hundred

thousand Euro (€ 100,000) by the issue of a total of ninety (90) Preferred A Shares and ninety (90) Preferred B Shares
of a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each for a total subscription price of twenty thousand Euro (€ 20,000)
(including a share premium of two thousand Euro (€ 2,000)).

The new Preferred A Shares and Preferred B Shares have been subscribed as set forth below:

82061

L

U X E M B O U R G

Subscriber

Preferred

A Shares

Preferred

B Shares

Total

Subscription

Price

(including

share

Premium)

(€)

ILP III S.C.A. SICAR, represented by Mr Adrien Coulombel, prenamed . . . . .

90

N/A

€ 10,000

Cloud Italia S.r.l., having its registered office at via Madonna del Prato
119, Arezzo (Italy), represented by Me Mariya Gadzhalova, maître en droit,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 24 May 2012 . . . . . . . . . .

N/A

90

€ 10,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

90

€ 20,000

Evidence of the payment of the subscription price to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The meeting acknowledged and approved that the new shareholder pursuant to item 5 (iii) of the agenda is registered

on the attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items
of the agenda.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the

new corporate form of the Company (in particular, but without limitation, to include the amendments pursuant to the
items hereabove (corporate form, corporate name and issued share capital of the Company)), substantially in the form
as set forth in item 7 of the agenda.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to confirm the appointment of (i) Mr Adrien Coulombel, private employee, residing professio-

nally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, and (ii) Mr Christophe Blondeau, private employee, residing professionally at
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen as directors of the Company until the annual general meeting approving the annual
accounts for the financial year ending on 31 December 2012.

<i>Ninth resolution

The meeting resolved to appoint Mr Jean-Pierre Verlaine, born on 26 September 1969, in Huy (Belgium), residing at

Oppenheimer Landstrasse no.3, D-60594 Frankfurt am Main (Germany) as additional director of the Company until the
annual general meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2012.

<i>Tenth resolution

The meeting resolved to appoint HRT Révision S.A., a société anonyme, having its registered office at 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Registre de Commence et des Sociétés in Luxembourg under number B
51.238 as statutory auditor of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts for the financial
year ending on 31 December 2012.

There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its capital increase and transformation into a société anonyme are estimated at six thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ILP III S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe enregistrée qualifiée de société

d'investissement à capital risque ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.503,

82062

L

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Adrien Coulombel, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24 mai

2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique de MINACOM S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.924, constituée par acte reçu du notaire soussigné le 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2487 du 14 octobre 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 502 du 25 février 2012.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les deux cents (200) parts sociales émises à ce jour par la Société de sorte que des

résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
(1) Augmentation du capital social de la Société de vingt mille euros (20.000 €) à quatre-vingt-deux mille euros (82.000

€) par l'émission de six cent vingt (620) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune à l'associé
unique de la Société pour un montant total de souscription de huit millions neuf cent quatre-vingt mille euros (8.980.000
€) qui sera alloué au compte du capital social de la Société pour un montant de soixante-deux mille euros (62.000€) et
au compte de prime d'émission pour un montant de huit millions neuf cent dix-huit mille euros (8.918.000 €).

(2) Transformation de la Société en modifiant sa forme sociale d'une société à responsabilité limitée en une société

anonyme.

(3) Changement de la dénomination sociale de la Société de «MINACOM S.à r.l.» en «MINACOM S.A.».
(4) Changement de l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, et d'autres
valeurs mobilières de toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

(5) Restructuration du capital social émis de la Société en:
(i) Créant trois classes d'actions, à savoir les Actions Préférentielles A, les Actions Préférentielles B et les Actions

Ordinaires C et en déterminant leurs droits et obligations en modifiant les statuts de la Société tel qu'ils figurent sous le
point 7 ci-dessous;

(ii) Reclassifiant toutes les huit cent vingt (820) actions existantes de la Société en huit cent vingt (820) Actions Or-

dinaires C; et en

(iii) Augmentant le capital social émis de la Société de quatre-vingt-deux mille euros (82.000 €) à cent mille euros

(100.000 €) par l'émission d'un total de quatre-vingt-dix (90) Actions Préférentielles A et quatre-vingt-dix (90) Actions
Préférentielles B d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune, pour un prix total de souscription de vingt mille
euros (20.000 €) (y compris une prime d'émission de deux mille euros (2.000 €)); souscription aux nouvelles Actions
Préférentielles A et aux nouvelles Actions Préférentielles B tel qu'indiqué ci-dessous:

Souscripteur

Actions

Préférentielles

A

Actions

Préférentielles

B

Prix total de

souscription

(y compris

la prime

d'émission)

(€)

ILP III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

N/A

10.000

Cloud Italia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

N/A

90

10.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

90

20.000

(6) Reconnaissance et approbation par l'assemblée que le nouvel actionnaire, en vertu du point 5 (iii) de l'ordre du

jour, est renseigné sur la liste de présence en vue de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les
points restant à l'ordre du jour.

82063

L

U X E M B O U R G

(7) Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société (en

particulier, mais sans limitation, en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme, dénomination
sociale, et capital social émis de la Société)) tels qu'indiqués ci-dessous:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «MINACOM S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur de la commune de Strassen par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision
du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille Euro (€ 100.000) représenté par (i) quatre-vingt-dix (90) actions

préférentielles A (les «Actions Préférentielles A»), (ii) quatre-vingt-dix (90) actions préférentielles B (les «Actions Pré-
férentielles B» et avec les Actions Préférentielles A, les «Actions Préférentielles») et (iii) huit cent vingt (820) actions
ordinaires C (les «Actions Ordinaires C» et avec les Actions Préférentielles, les «actions», et leurs détenteurs, les «ac-
tionnaires», à moins que le contexte n'en requière autrement), d'une valeur nominale de cent Euros (100 €) par action.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires.
5.2 Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
5.3 Aucun détenteur d'Actions Préférentielles B ne peut, jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de 25

mai 2012, transférer ses Actions Préférentielles B à un tiers.

5.4 Les transferts d'Actions se feront par la délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les Actions

à la Société accompagné d'un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de
transfert inscrites dans le registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoir.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l'article
18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra être représenté à toute assemblée des actionnaires en

désignant un mandataire par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14h (heure du Luxembourg) et pour la première
fois en 2013.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins; qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période maxi-

mum de six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont éligibles
à leur réélection.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront coopter à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

peut élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un adminis-
trateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peuvent désigner un autre président
pro tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et

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U X E M B O U R G

de communiquer les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

16.2 Le solde des bénéfices annuels et des autres réserves distribuables, le cas échéant, sera distribué en vertu et selon

les conditions de la loi applicable et des présents statuts comme décrit ci-après:

(i) Premièrement, 100% du solde des bénéfices distribuables nets sera distribué aux détenteurs d'Actions Préféren-

tielles A jusqu'à ce que ces derniers aient reçu un montant égal au Dividende Préférentiel A, à condition que tous les
apports financiers sous forme de dette, en ce compris les prêts d'actionnaires, les certificats d'obligations préférentielles
ou autres instruments financiers qui peuvent être qualifiés de prêts faits à la Société par les détenteurs d'Actions Préfé-
rentielles A et d'Actions Ordinaires C ait été entièrement remboursés;

(ii) Deuxièmement, 100% des bénéfices distribuables alors restant seront distribués aux détenteurs d'Actions Préfé-

rentielles B jusqu'à ce que ces derniers aient reçu un montant équivalant au Dividende Préférentiel B, à condition que
tous les apports financiers sous forme de dette, en ce compris les prêts d'actionnaires, les certificats d'obligations pré-
férentielles  ou  autres  instruments  financiers  qui  peuvent  être  qualifiés  de  prêts  faits  à  la  Société  par  les  détenteurs
d'Actions Préférentielles A et d'Actions Ordinaires C ait été entièrement remboursés;

(iii) troisièmement, tout bénéfice annuel distribuable alors restant sera distribué proportionnellement entre les dé-

tenteurs d'Actions Ordinaires C.

Dès que les détenteurs d'Actions Préférentielles B auront reçu un montant équivalant au Dividende Préférentiel B, les

Actions Préférentielles B ne donneront plus droit à recevoir de nouvelles distributions et les Actions Préférentielles B
seront annulées. Le conseil d'administration est irrévocablement autorisé à faire constater l'annulation des Actions Pré-
férentielles B par un acte notarié en vertu des dispositions de cet Article 16.2 et d'enregistrer les modifications des statuts

82066

L

U X E M B O U R G

de  la  Société  et,  en  particulier,  les  modifications  relatives  au  capital  social  et  aux  classes  d'actions,  et  procéder  aux
inscriptions y relatives dans le registre des actionnaires de la Société, le cas échéant.

16.3 Toute prime d'émission payée par les détenteurs d'Actions Ordinaires C ne peut être distribuée aux détenteurs

d'Actions Ordinaires C qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

16.4 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et les dispositions

de l'article 16.2 ci-dessus, sur décision du conseil d'administration.

16.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps

et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

16.6 Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au taux de change applicable pour convertir

les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

16.7 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

16.8 Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
approuvant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

17.2 Lors d'une liquidation de la Société, tout Excédent sera alloué aux actionnaires comme suit:
(i) premièrement, aux détenteurs d'Actions Préférentielles A jusqu'à ce que ces derniers aient reçu un montant égal

au Dividende Préférentiel A;

(ii) deuxièmement, aux détenteurs d'Actions Préférentielles B jusqu'à ce que ces derniers aient reçu un montant égal

au Dividende Préférentiel B;

(iii) troisièmement, proportionnellement entre les détenteurs des Actions Ordinaires C.
Dès que les détenteurs d'Actions Préférentielles B auront reçu un montant équivalant au Dividende Préférentiel B, les

Actions Préférentielles B ne donneront plus droit à recevoir de nouvelles distributions et les Actions Préférentielles B
seront annulées. Le liquidateur est irrévocablement autorisé à faire constater l'annulation des Actions Préférentielles B
par un acte notarié en vertu de cet Article 17.2 et d'enregistrer les modifications des statuts de la Société et, en particulier,
les modifications relatives au capital social et aux classes d'actions, et procéder aux inscriptions y relatives dans le registre
des actionnaires de la Société le cas échéant.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 20. Définitions.

Produits B

Signifie un montant égal a deux fois le Capital B Investi qui devra être payé aux détenteurs
des Actions B Italco.

Dividendes Bruts

signifie (i) le MU Initial multiplié par (ii) la somme des Produits Nets Italco moins le
Capital A Total Investi.

IM

Signifie (i) les Produits Totaux Luxco nets de toute taxe pour le/les bénéficiaire(s), divisé
par (ii) l'Investissement des Investisseurs.

MU Initial

Sera calculé en fonction de l'IM de la manière suivante:
IM

IMU Initial

<2

0

2

1,00%

2,33

2,00%

2,65

3,00%

3

4,00%

3,33

5,00%

3,65

6,00%

4

7,00%

4,33

8,00%

4,65

9,00%

5

10,00%

5,5

11,00%

82067

L

U X E M B O U R G

6

12,00%

6,5

13,00%

7

14,00%

7,5

15,00%

8

16,00%

8,5

17,00%

9

18,00%

9,5

19,00%

10

20,00%

11

21,00%

12

22,00%

13

23,00%

14

24,00%

15

25,00%

16

26,00%

17

27,00%

18

28,00%

19

29,00%

20

30,00%

Capital A Investi

Signifie tous les apports sous forme de souscriptions au capital, paiements aux réserves
liées au capital ou aux primes réalisés au cours du temps sur les Actions Italco A détenues
par les Actionnaires B Italco.

Capital B Investi

Signifie tous les apports sous forme de souscriptions au capital, paiements aux réserves
liées au capital ou aux primes réalisés au cours du temps sur les Actions B Italco.

Investissement des
Investisseurs

Signifie tous les apports sous forme de souscriptions au capital, paiements aux réserves
liées au capital ou aux primes réalisés au cours du temps sur les Actions Préférentielles
A et les Actions Ordinaires C et tous les apports consistant en des dettes financières,
en ce compris les prêts d'actionnaires, les certificats d'obligations préférentiels, ou tout
autre instrument financier qui peut être qualifié de prêt fait à la société par les détenteurs
d'Actions Préférentielles A et d'Actions Ordinaires C.

ItalCo

signifie Nimbus S.r.l., une société créée et organisée sous les lois italiennes et
immatriculée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 07543230960.

Actionnaire B ItalCo

Signifie un détenteur d'Actions B Italco.

Actions A ItalCo

Signifie la classe d'actions A émise par ItalCo.

Actions B ItalCo

Signifie la classe d'actions B émise par ItalCo.

Produits LuxCo

Signifie les montants, distribués au cours du temps par Italco à la Société en tant que
détenteur des Actions A ItalCo, nets de tous frais et impôts.

Produits Totaux LuxCo

Signifie la somme des Produits LuxCo et des Produits B, nets de tous frais et impôts.

MU

Sera calculé, en fonction du Multiple, de la manière suivante:
Multiple

MU

<2

0

2

1,00%

2,33

2,00%

2,65

3,00%

3

4,00%

3,33

5,00%

3,65

6,00%

4

7,00%

4,33

8,00%

4,65

9,00%

5

10,00%

5,5

11,00%

6

12,00%

6,5

13,00%

7

14,00%

7,5

15,00%

82068

L

U X E M B O U R G

8

16,00%

8,5

17,00%

9

18,00%

9,5

19,00%

10

20,00%

11

21,00%

12

22,00%

13

23,00%

14

24,00%

15

25,00%

16

26,00%

17

27,00%

18

28,00%

19

29,00%

20

30,00%

Multiple

Signifie (i) la somme des Produits Luxco, net d'impôts pour le/les bénéficiaire(s) moins
les Dividendes Bruts divisé par (ii) le Capital Total Investi.

Produits Nets ItalCo

Signifie le Produit Total Net moins les Produits B.

Dividende Préférentiel A

Signifie la différence entre (i) le double du Capital B Investi et (ii) le montant des certificats
d'obligations préférentielles (comprenant leur valeur nominale et l'intérêt couru et payé)
émis par la Société.

Dividende Préférentiel B

Signifie la somme égale au (i) MU multiplié par (ii) la somme des Produits Nets ItalCo
moins le Capital A Total Investi.

Excédent

Signifie le montant qui sera distribué en tant que dividende de liquidation par la Société
aux actionnaires lorsque toutes les dettes, obligations, charges et dépenses de liquidation
auront été payées ou dûment provisionnées.

Capital Total Investi

Signifie la somme de (i) le Capital B Investi et (ii) le Capital A Investi.

Capital A Total Investi

Signifie tous les apports sous forme de souscription en capital, paiements aux réserves
liées au capital ou primes réalisées dans le temps sur les Actions Italco A.

Produit Net Total

Signifie les produits totaux, nets de tous frais et impôts, encaissés et reçus au cours du
temps par la Société en provenance d'Italco, nets de toute provision pour risques et
charges de la Société, et comprenant, afin d'éviter tout doute, tous les produits, nets de
frais et impôts, déjà distribué et tout produit conditionnel, pour autant que ces derniers
aient été encaissés et reçus nets de tous frais et impôts par la Société.»

(8) Confirmation de la nomination de (i) M. Adrien Coulombel, employé privé, demeurant professionnellement au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, et (ii) M. Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu'administrateurs de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes annuels de l'année sociale qui se terminera le 31 décembre 2012.

(9) Nomination de M. Jean-Pierre Verlaine, né le 26 septembre 1969, à Huy (Belgique), demeurant professionnellement

à Oppenheimer Landstrasse no. 3, D-60594 Francfort-sur-le-Main (Allemagne) en tant qu'administrateur supplémentaire
de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année sociale qui se terminera
le 31 décembre 2012.

(10) Nomination de HRT Révision S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année sociale qui se terminera le 31 décembre 2012.

Suite à quoi, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de vingt mille euros (20.000 €)

à quatre-vingt-deux mille euros (82.000 €) par l'émission de six cent vingt (620) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (100 €) chacune à l'associé unique de la Société.

Suite à cela, les six cent vingt (620) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique de la

Société représenté par Monsieur Adrien Coulombel, prénommé.

Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été entièrement libéré par l'associé unique de la Société

par un apport en numéraire d'un montant de huit millions neuf cent quatre-vingt mille euros (8.980.000 €).

L'associé unique de la Société a décidé que de ce montant, un montant de soixante-deux mille euros (62.000 €) sera

alloué au compte du capital social de la Société et le solde au compte de prime d'émission.

Une preuve de la libération du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.

82069

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de convertir la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée

en une société anonyme.

Conformément aux articles 32-1 (1) et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle

que modifiée), ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par HRT Révision S.A., une société
anonyme, ayant son siège sociale au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.238, réviseur d'entreprises agrée, et la conclusion de son rapport est la
suivante:

«Sur base des contrôles effectués, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que, compte

tenu de l'augmentation de capital envisagée ci-dessus, la valeur nette des actifs et passifs de MINACOM S.à r.l. ne soit
pas au moins égale au capital minimum requis pour une société anonyme de EUR 31.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte signé ne varietur par la partie comparante.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «MINACOM S.à r.l.» en

«MINACOM S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'objet social de la Société comme indiqué au point (4) de l'ordre

du jour.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en:
(i) Créant trois classes d'actions, à savoir les Actions Préférentielles A, les Actions Préférentielles B et les Actions

Ordinaires C et en déterminant leurs droits et obligations en modifiant les statuts de la Société tel qu'ils figurent sous le
point 7 de l'ordre du jour;

(ii) Reclassifiant toutes les huit cent vingt (820) parts sociales existantes de la Société en huit cent vingt (820) Actions

Ordinaires C; et en

(iii) Augmentant le capital social émis de la Société de quatre-vingt-deux mille euros (82.000 €) à cent mille euros

(100.000 €) par l'émission d'un total de quatre-vingt-dix (90) Actions Préférentielles A et quatre-vingt-dix (90) Actions
Préférentielles B d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune, pour un prix total de souscription de vingt mille
euros (20.000 €) (y compris une prime d'émission de deux mille euros (2.000 €)).

Les nouvelles Actions Préférentielles A et les nouvelles Actions Préférentielles B ont été souscrites tel qu'indiqué ci-

dessous:

Souscripteur

Actions

Préférentielles

A

Actions

Préférentielles

B

Prix total de

souscription

(y compris

la prime

d'émission)

(€)

ILP III S.C.A. SICAR, représentée par M. Adrien Coulombel,
prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

N/A

10.000

Cloud Italia S.r.l., ayant son siège social au via Madonna del Prato
119, Arezzo (Italie), représentée par Me Mariya Gadzhalova, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée le 24 mai 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

N/A

90

10.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

90

20.000

Preuve de la libération du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a reconnu et approuvé que le nouvel actionnaire, en vertu du point 5 (iii) de l'ordre du jour, est renseigné

sur la liste de présence en vue de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points restant à
l'ordre du jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de procéder à la refonte les statuts de la Société, afin de les adapter à la nouvelle

forme sociale de la Société (en particulier, mais sans limitation, en vue d'inclure les modifications reprises dans les points

82070

L

U X E M B O U R G

ci-dessus (forme sociale, dénomination sociale, et capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme
figurant au point 7 de l'ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de (i) Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030  Strassen,  et  (ii)  de  Monsieur  Christophe  Blondeau,  employé  privé,
demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que qu'administrateurs de la Société, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année sociale qui se terminera le 31 décembre
2012.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né le 26 septembre 1969, à Huy (Belgique), demeurant

professionnellement à Oppenheimer Landstrasse no. 3, D-60594 Francfort-sur-le-Main (Allemagne) en tant qu'adminis-
trateur supplémentaire de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année
sociale qui se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Dixième résolution

L'assemblée a décidé de nommer HRT Révision S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.238 en
tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels
de l'année sociale qui se terminera le 31 décembre 2012.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l'augmentation du capital social et de la transformation en société anonyme, sont évalués à six mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, M. GADZHALOVA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6893. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012067656/962.
(120096285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068630/10.
(120098315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Asari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 72.957.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

82071

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012068627/12.
(120098046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Atayo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.966.

Le Bilan au 31.03.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068632/10.
(120098234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Atayo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.966.

Le Bilan au 31.03.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068633/10.
(120098235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

EIGER Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.411.

<i>Notification du changement de l'associé unique de la société EIGER Ventures S.à.r.l. au 1 

<i>er

<i> décembre 2011

Conformément à la cession de parts sociales du 1 

er

 décembre 2011, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., société

de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
67185 ayant son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a cédé toutes ses parts détenues dans
la Société, soit 500 parts sociales à WISLEY S.A., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 57649 ayant son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Les Gérants en ont pris connaissance et ont procédé à l'enregistrement de la cession des parts au nouvel associé

WISLEY S.A dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
EIGER Ventures S.à.r.l.
M.Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012068728/22.
(120098227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Avenirose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82072

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
AVENIROSE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012068636/12.
(120098424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Aylesdale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.782.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012068639/12.
(120098028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012068642/11.
(120098613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.947.

<i>Rectificatif de dépôt suite au dépôt effectué le 12/06/2012 numéro L120096089

<i>Extrait des résolutions en date du 31 mai 2012:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 juin 2012 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr. Stephen Young
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012068794/19.
(120097674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

82073

L

U X E M B O U R G

ALGSC asbl, Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour Cardiaques asbl, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg F 4.815.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination suivante: "Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour

Cardiaques asbl" (ALGSC asbl). Elle est constituée sous forme d'une association sans but lucratif. Le siège de l'association
est établi à LUXEMBOURG, 4, rue Barblé au Centre Hospitalier-Service de Cardiologie et sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Objet et Moyens d'action

Art. 2.1. L'association a pour but d'organiser et de réunir des groupes sportifs régionaux, dont l'objet est le traitement

par entraînement et rééducation, dans le cadre de la réadaptation et conformément aux données modernes des sciences
cardiologiques et physiothérapeutiques des maladies cardiaques en phase III, selon la définition de l'Organisation Mondiale
de la Santé. Cette thérapeutique est accessible aux malades cardiaques, ainsi qu'aux personnes à risque définies à l'article
3.1.a.

Par ses organes, définis à l'article 6.1., l'association favorise la création de groupes régionaux, les aide dans leurs activités

et défend leurs intérêts sur le plan national.

A cet effet, l'association notamment:
- organise des séances thérapeutiques sportives;
- organise des manifestations, séances d'information et réunions diverses entrant dans le cadre de l'objectif;
- représente ses membres auprès des pouvoirs publics et du Comité Olympique et des Sports Luxembourgeois.

Art. 2.2. Les conditions d'organisation et de déroulement des séances thérapeutiques sont définies dans un règlement

général accepté par l'assemblée générale suivant article 7 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 2.3. L'activité de l'association est exclusivement d'ordre sportive, médicale, préventive.

Chapitre 3. Membres

Art. 3.1. L'association se compose de membres actifs ou non-actifs, personnes physiques ou morales, dont le nombre

ne saurait être inférieur à 3, réunis dans des groupes régionaux et qui comportent:

a. des membres usagers porteurs d'une affection cardio-vasculaire ou qui sont reconnus "personne à risque" par un

cardiologue et remplissant les conditions définies dans le règlement général;

b. des membres qualifiés remplissant les conditions définies dans le règlement général;
c.  des  membres  d'honneur  et  des  membres  donateurs,  qui  sont  admis  selon  les  modalités  définies  par  le  conseil

d'administration.

La qualité de membre est conférée par le conseil d'administration sur base d'une demande d'adhésion. Par le seul fait

de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux statuts en vigueur ainsi qu'au règlement général.

La qualité de membre se perd:
a. avec le décès du titulaire;
b. avec l'envoi d'une démission écrite;
c. en cas de non-paiement de la cotisation annuelle après deux mois de l'appel de paiement;
d. en cas d'infraction grave aux statuts, au règlement général, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, le conseil peut

provisoirement exclure un membre dont l'exclusion sera définitive avec l'approbation par l'assemblée générale en appli-
cation de l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Tout membre qui cesse de faire partie de l'association pour un motif quelconque perd tous les droits et avantages que

confère l'association, n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut demander le remboursement des cotisations et par-
ticipations versées.

Chapitre 4. Cotisations, Année sociale

Art. 4.1. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale. Il ne peut pas dépasser 100.- Euros.

Art. 4.2. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations;
- des participations aux activités sportives;
- des subsides et subventions;
- des dons ou legs faits en sa faveur, qu'elle peut accepter dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;

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U X E M B O U R G

- des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 4.3. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre 5. Administration

Art. 5.1. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au minimum.

Lors de l'élection des administrateurs à l'assemblée générale, il est porté soin à ce qu'il y ait parité, dans la mesure du
possible, entre les membres usagers et les membres qualifiés, dont au moins un cardiologue responsable de chaque groupe
régional, ainsi qu'entre les groupes régionaux.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Leur mandat dure deux ans.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront on leur coin à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un cardiologue responsable de l'association, un secrétaire et un trésorier. Le
conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association ou
que la moitié au moins de ses membres le demande.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président

compte double. Toutefois, s'il s'agit d'une question d'ordre médical, ce sont les cardiologues responsables qui décident.

Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'association, à

l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Pour lier l'association, les actes du conseil d'administration devront porter la signature du président ou de son repré-

sentant et du secrétaire ou trésorier.

Pour toutes dépenses dépassant un montant défini par le conseil d'administration, la signature du président ou de son

représentant et du secrétaire ou trésorier est exigée.

Art. 5.2. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de membre

d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis. Les
membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'association.

Art. 5.3. Le conseil d'administration peut se faire assister par la commission technique ainsi que par les comités des

groupes régionaux, dont les missions et compositions respectives sont définies au règlement général.

Chapitre 6. Assemblée générale

Art. 6.1. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un dixième des membres de l'association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l'assemblée générale.

Les convocations se font par simple courrier au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée générale.
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts;
- le règlement général;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l'association.
Les résolutions prises par l'assemblée générale sont contresignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-

président et le cardiologue responsable de l'association.

Art. 6.2. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l'appui.

82075

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U X E M B O U R G

Les comptes sont contrôlés par au moins 2 réviseurs de caisse désignés par l'Assemblée Générale pour la durée d'un

an.

Les membres d'honneur et les membres donateurs sont invités à l'assemblée générale, sans toutefois y disposer du

droit de vote.

Chapitre 7. Modification des statuts, Dissolution

Art. 7.1. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif

Art. 7.2. En cas de dissolution de l'association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une asso-
ciation sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue, à déterminer
lors de la dernière assemblée générale.

Chapitre 8. Dispositions générales

Art. 8. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Référence de publication: 2012068582/123.
(120097641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.233.

Lors de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 1 

er

 juin 2012, il a été résolu ce qui suit:

- D’approuver la démission de Mlle Åsa Åhlund comme gérant au conseil de gérance de la société;
- D’élire Mlle Elin Sjöling, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme

gérant au conseil de gérance de la société.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 1 

st

 , 2012,

it has been resolved the following:

To relieve Ms. Åsa Åhlund as a manager of the board for the company;
To elect Ms. Elin Sjöling, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as a new manager

of the board for the company.

Référence de publication: 2012068643/17.
(120097816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Thagol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.451.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 juin 2012

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

4. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

5. Tous les gérants ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 13.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THAGOL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012069129/21.
(120097725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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U X E M B O U R G

AXA Redilion Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Redilion Management S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.816.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May.
Before Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA Private Equity Switzerland AG, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at 42,

Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Switzerland and registered with the Register of Commerce of the Canton of Zurich
under number CH-020.3.032.345-6 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sha-

reholder on 22 May 2012.

The said proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Redilion Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of the undersigned notary dated 23 April
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 168816 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company to “AXA Redilion Management S.à r.l.“.
2. To change the object of the Company which shall henceforth have the following wording:
“The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in AXA Redilion ManagementCo S.C.A.,

a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in any other partnership limited by shares (société
en commandite par actions) having as object to invest in AXA Redilion ManagementCo S.C.A, and to act as general partner
and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

3. To amend the third paragraph of article 1 and article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to

reflect the above mentioned name change and change of object of the Company.

4. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the Company to “AXA Redilion Management S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to change the object of the Company as follows:
“The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in AXA Redilion ManagementCo S.C.A.,

a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in any other partnership limited by shares (société
en commandite par actions) having as object to invest in AXA Redilion ManagementCo S.C.A, and to act as general partner
and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

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L

U X E M B O U R G

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

<i>Third resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend the third paragraph of article 1 and article 3 of the articles

of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, the third paragraph of article 1 shall from now on read as follows:
“The Company will exist under the name of “AXA Redilion Management S.à r.l.””.
As a result, the article 3 shall from now on read as follows:
“The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in AXA Redilion ManagementCo S.C.A.,

a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in any other partnership limited by shares (société
en commandite par actions) having as object to invest in AXA Redilion ManagementCo S.C.A, and to act as general partner
and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of inconsis-
tencies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AXA Private Equity Switzerland AG, une société régie par le droit suisse, ayant son siège social au 42, Affolternstrasse,

CH- 8050 Zurich, et inscrite au Registre de Commerce du Canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.032.345-6 (l’
“Associé”),

représenté par Madame Jennifer Ferrand, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par

l’Associé le mai 2012.

Ladite procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent

acte à des fins d’enregistrement.

L’Associé a demandé au notaire soussigné d’acter que l’Associé est le seul associé de Redilion Management S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, (la “Société”) constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 23 avril 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.816. Les statuts
de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme mentionné ci-dessus reconnaissent être pleinement informé des décisions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en “AXA Redilion Management S.à r.l.”.
2. Modification de l’objet de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La Société a pour objet la détention de parts d’associé commandité dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A., une

société en commandite par actions et dans toute autre société en commandite par actions, ayant pour objet d’investir
dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A. et d’y exercer la fonction d’associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.”

3. Modification du troisième alinéa de l’article 1 et de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter le changement

de la dénomination sociale et le changement d’objet social mentionnés ci-dessus.

4. Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en “AXA Redilion Management S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société qui stipulerait le suivant:
“La Société a pour objet la détention de parts d’associé commandité dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A., une

société en commandite par actions et dans toute autre société en commandite par actions, ayant pour objet d’investir
dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A. et d’y exercer la fonction d’associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.”

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution adoptée ci-dessus, le troisième alinéa de l’article 1 aura dorénavant la teneur

suivante:

“La Société adopte la dénomination sociale “AXA Redilion Management S.à r.l.””
En conséquence de la deuxième résolution adoptée ci-dessus, article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
“La Société a pour objet la détention de parts d’associé commandité dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A., une

société en commandite par actions et dans toute autre société en commandite par actions, ayant pour objet d’investir
dans AXA Redilion ManagementCo S.C.A. et d’y exercer la fonction d’associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.”

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-

trumentaire par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2012. Relation: DIE/2012/6086. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012068427/160.
(120097460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

82079

L

U X E M B O U R G

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

Les comptes consolidés du groupe au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068644/10.
(120098004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Benetton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 78.734.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068645/10.
(120098055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Gerifonds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.032.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs viennent à l’échéance lors de cette Assemblée.
Sont élus comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Christian BEYELER, Directeur Gérifonds S.A., demeurant professionnellement à Lausanne (Président);
- Monsieur Nicolas BIFFIGER, Sous-Directeur Gérifonds SA, demeurant professionnellement à Lausanne (Vice-Prési-

dent, Administrateur-Délégué);

- Monsieur Nicolaus BOCKLANDT, Administrateur de MDO Services S.A., demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (Administrateur-Délégué);

- Monsieur Christian CARRON, Directeur Adjoint, Gérifonds SA, demeurant professionnellement à Lausanne (Ad-

ministrateur-Délégué);

- Monsieur Marc AELLEN, Adjoint de Département de l’Asset Management de la Banque Cantonale Vaudoise, de-

meurant professionnellement à Lausanne (Administrateur);

L'Assemblée Générale décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers comme réviseur de Gérifonds (Lu-

xembourg) S.A. pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

<i>Pour GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012068797/24.
(120098224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Loupus Magnus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 150.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012068910/10.
(120098652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A.A.C.D. S.A.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.

Activ Services Luxembourg Sàrl

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Agence Moneygram Metroplus Sàrl

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.

Albasto Investholding S.à r.l.

Almacantar

Alutech S.à r.l.

Antheal S.A.

AOL Europe S.à.r.l.

Arlington Investments S.à r.l.

Asari S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Association Luxembourgeoise des Groupes Sportifs pour Cardiaques asbl

Atayo S.A.

Atayo S.A.

Avantor Performance Materials Holdings S.A.

Avenirose S.A.

AXA Redilion Management S.à.r.l.

Aylesdale Holding S.A.

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.

Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l.

Benetton Holding International N.V. S.A.

Benetton International S.A.

Berjagroup S.A.

Cafra S.A., SPF

Centralis Group S.A.

Citadel Global Trading S.à r.l.

Clearway Products S.à r.l.

Clearway S.à r.l.

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l.

EIGER Ventures S.à r.l.

FB Lux S.à r.l.

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l.

Gerifonds (Luxembourg) S.A.

Herald Investments S.A.

Hollerich Investment Holding S.A., SPF

Loca-Physio Sàrl

Loupus Magnus SA

Marchall S.à r.l.

Minacom S.A.

Minacom S.à r.l.

Naarderpoort S.à r.l.

NRK Participations S.A.

Redilion Management S.à.r.l.

Thagol S.à r.l.

Tonus Investments S.à r.l., SPF

Unicapital Investments (Management) S.A.

Unigra International S.A.

Urban Immo S.à r.l.

Utah JV S.à r.l.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.

W.06 Lentzweiler « Victus »

W 2 B S.à r.l.

Wadebridge

Wigham House (Barking) S.à r.l.

WorldPro International Luxembourg S.A.

Zebralia Holding S.à r.l.

Zelitec Group S.à r.l.