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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1707

6 juillet 2012

SOMMAIRE

AOL Europe Holdings (2) & Cie  . . . . . . . . .

81917

Berjagroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81892

Constellation Software Luxembourg . . . . .

81915

Euroclear Finance 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81918

Filao Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81918

Financière Pyl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81918

FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81918

Fire Protect Systems SA . . . . . . . . . . . . . . . .

81919

Fiyasa Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81919

Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81919

Flexifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81923

Football Cap Index S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81924

Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81925

Ganeça S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81925

GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l.  . . . . .

81919

GCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81925

GCLP (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81925

GCO (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81925

GCQP (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81926

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81926

GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81926

GK&Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81926

GLRe (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81927

G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81923

Golog Support Foundation Luxembourg

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81890

González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

81924

González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

81904

Gopark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81927

Great Leisure Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81927

GTL World S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81928

Guetaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81928

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81928

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81928

Headland Finance 2 S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . .

81930

Headland Finance 2 S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . .

81935

Headland Finance and Partners S.N.C. . . .

81929

Headland Finance and Partners S.N.C. . . .

81929

Headland Finance and Partners S.N.C. . . .

81929

Headland Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81929

Headland Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81930

Headland Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81930

Helma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81930

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

81935

HFX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81936

Huawei Technologies Luxembourg SA  . . .

81936

Immo Hesperange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81892

Isos Technologies S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81927

luXcom Trading Company S.A.  . . . . . . . . .

81930

Luxembourg Accountants  . . . . . . . . . . . . . .

81903

Mandalore Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81911

Manwin RK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81905

MECAN Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81928

Middlesex Residential S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81919

Middlesex Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81924

Santémedia Participation S.à r.l.  . . . . . . . .

81929

Société du Vieux Moulin de Bourscheid

s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81935

Sports Nautiques Mosellans Ehnen  . . . . . .

81920

Uralkali Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81936

Uralkali Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81936

81889

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U X E M B O U R G

Golog Support Foundation Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7234 Helmsange, 23, Cité J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 9.185.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Namuval Jigme - Président
2. Malá Lucie - Secrétaire
3. Vriezen Christiaan - Trésorier
4. Zepp Caroline - Administrateur
5. Pruy Julia - Administrateur
6. Rischette René - Administrateur
7. McLynskey Michael - Administrateur
8. Pracana Carlota - Administrateur
9. Erpelding Pascal - Administrateur
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Golog Support Foundation Luxembourg A.s.b.l. L'association s'inscrit

dans un vaste réseau de fondations Golog Support Foundation et le président d'honneur de cette initiative internationale
est M. Jigmé Namgyal.

Art. 2. L'association a pour objet

a) développer des activités qui apportent un soutien financier ou autre à des projets d'ordre médical, éducatif ou autre,

afin d'améliorer le bien-être de la population tibétaine, tout particulièrement, dans la région du Golog.

b) Organiser et/ou contribuer à des activités qui visent à créer un. pont entre la culture tibétaine et la société occi-

dentale.

Art. 3. L'association a son siège social à 23, Cité JFK., 7234 Helmsange, Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'aimée civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association Golog Support Foundation Luxembourg A.s.b.l. toute personne

physique ou morale désirant faire partie de l'association. Ils doivent présenter une demande d'adhésion par e-mail ou par
voie postale au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et prend sa décision. Le conseil d'admi-
nistration décide souverainement et n'est pas obligé de l'aire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas
échéant, été refusée.

Le titre de membre d'honneur est accordé par le conseil d'administration sur proposition d'un de ses membres à toute

personne physique ou morale en raison de ses mérites ou de son soutien à la cause de l'association.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par e-mail ou par voie postale sa démission au conseil

d'administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par e-mail ou par voie postale, ne s'est

pas acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts.
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

81890

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IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée 15 jours à l'avance par e-mail ou par voie postale à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par e-mail ou par

tout autre moyen approprié.

Art. 11. Le conseil d'administration peut décider qu'il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l'ordre

de jour.

Art. 12. L'association peut compléter les présents statuts par un règlement intérieur qui ne peut être contraire aux

statuts. Ce règlement peut renfermer des indications sur l'interprétation et l'exécution des statuts ainsi que sur des sujets
non prévus aux statuts. Le changement du règlement pourra se faire par l'assemblée générale par simple majorité des
voix des membres présents.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux. à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibéra-
tions. Les résolutions seront prises à l'unanimité des voix.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par e-mail ou par tout autre moyen approprié.

Art. 16. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration a le droit de recruter du personnel et de se faire assister par des experts. Les

attributions et les rémunérations eventuelles de ces personnes seront arrêtées par le conseil d'administration.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 18. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 19. Les cotisations des membres ne peuvent dépasser le montant de 250,- Euro (indice 737,81 du coût de la vie).
Tout membre d'honneur est: exempt de la cotisation annuelle.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 20. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

81891

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Art. 24. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2012069860/108.
(120098306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Berjagroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 juin 2012

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Giovanni Spasiano, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

président;

Monsieur Riccardo Incani, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

Monsieur Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Luxembourg Sàrl, 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012068651/25.
(120098308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Immo Hesperange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.259.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Immo-Croissance SICAV-FIS, an investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable

– SICAV) organized as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé – FIS) incorporated under the laws
of the Grand – Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, identification
number 19884500691, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 28.872,
hereby represented by Laurence Jacques, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal in Luxembourg and dated 7 May 2012, said proxy, after being initialled “ne varietur” by the proxyholder and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed;

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Immo Hesperange S.à r.l. which is hereby established as follows:

81892

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U X E M B O U R G

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name.
1.1.There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name of Immo

Hesperange S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended
(the “Company Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles») (the “Company”).

Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole shareholder

or the general meeting of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the
Articles, as the case may be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

which may be convertible or not, except by way of a public offer.

4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

4.5. The Company may in particular:
-  advance,  lend  or  subscribe  to  or  purchase  any  debt  instrument  issued  by  any  Luxembourg  or  foreign  Affiliated

Company, with or without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

4.6. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.7. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at six million three hundred and ten thousand euro (EUR 6,310,000.-)

represented by six thousand three hundred and ten (6,310) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000.-) each, fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

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6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6.  Shares  may  not  be  transferred  inter  vivos  to  non-shareholders  unless  a  general  meeting  of  the  shareholders

representing at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers. The board of managers shall be composed

of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.

8.3. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall,
at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.6. Any manager of a category may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager of

the same category as his proxy in writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar
means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers, including at least one (1)

Class A Manager and one (1) Class B Manager, is present or represented at the meeting. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman, or one (1) Class A

Manager and one (1) Class B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or two managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.

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9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by the joint signature

of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or the signature of any person to whom a signatory
power shall be delegated in accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager’s liability.
11.1. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholder's signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, Annual accounts, Allocation of profits

Art. 16. Financial year.
16.1. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and

the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shallbe allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Company Law.

Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

Subsequently, Immo-Croissance SICAV-FIS, prequalified, declared to subscribe to all of the six thousand three hundred

and ten (6,310) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, and to fully pay in the subscription
price for these shares for a total amount of six million three hundred and ten thousand euro (EUR 6,310,000.-) by virtue
of a contribution in kind of the full ownership of the real estate assets as further described hereafter (the “Contribution
in Kind”).

Evidence of the ownership of the Contribution in Kind by Immo-Croissance SICAV-FIS, prequalified, has been provided

to the undersigned notary.

The real estate assets are located at L-5880 Hesperange, Rue de la Montagne/Ceinture Um Schlass I and registered in

the public register of lands (”cadastre”) as follows:

Commune de Hesperange, section A of Hesperange,
1) Number748/5596, location «Ceinture um Schlass», place (occupied), building undefined, for an area of 1 hectare 34

square and 50 centiares;

2) Number 752/5782, location «Auf der Hart», place, for an area of 18 square meters and 3 centiares

<i>Ownership title

The  land  registry  number  748/5596  is  the  result  of  former  land  registry  numbers  750,751  and  747,

748,749,746/967,746/5381 that have been acquired as follows:

- Number 750,enacted by deed of sale n° 522 of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on 27 October

1988, registered with the Premier Bureau des hypothèques, in Luxembourg on 16 November 1988, volume 1141 under
the number 157;

- Number 751,enacted by deed of sale n° 525 of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on 27 October

1988, registered with the Premier bureau des hypothèques, in Luxembourg on 16 November 1988, volume 1141 under
the number 159;

- Numbers 747,748 and 749,enacted by deed of sale n° 524 of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on

27 October 1988, registered with the Premier bureau des hypothèques, in Luxembourg on 16 November 1988, volume
1141 under the number 158;

- Numbers 746/967 and 746/5381,enacted by deed of sale n° 523 of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage,

on 27 October 1988, registered with the Premier bureau des hypothèques, in Luxembourg on 8 February 1989, volume
1150 under the number 103;

- Number 752/5782 is the result of the former number 752/5557 that itself resulted from a part of the former number

752/2904, enacted by the prenamed deed n° 525 of notary WEBER on 27 October 1988.

<i>Valuation

For the purpose of the collection of the registration duties (droits d’enregistrement), the value of the real estate assets

subject to the Contribution in Kind is estimated by the contributing party Immo-Croissance SICAV-FIS, prenamed, at the
amount of six million three hundred and ten thousand euros (EUR 6,310,000.-).

The sole shareholder of the Company, Immo-Croissance SICAV-FIS, prenamed, has declared that the Contribution in

Kind is free from any lien (“privilège”) or pledge (“gage”) and that there exist no restrictions whatsoever on the transfer
of the Contribution in Kind to the Company and that valid instructions have been given to accomplish all notifications,

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registrations and all other required formalities to operate a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company,
of which more specifically the formalities relating to the registration and transcription of the prenamed real estate assets
in the name of the Company, so that the real estate assets having belonged up to now to Immo-Croissance SICAV-FIS,
prenamed, shall as from now be owned by the company Immo Hesperange S.à r.l. (hereafter the “Company”)

<i>Clauses and Conditions

The present contribution of real estate assets is subject to the following clauses and conditions:
1.-The real estate assets are contributed in their current state, with all their inand out-buildings, together with any

easements, legal or contractual, active or passive, occult or apparent that may be attached thereto, except for the right
of the Company to claim or defend itself against such easements, the full assets being at the Company's entire risk and
without recourse against the contributing party Immo-Croissance SICAV-FIS, prenamed.

By a deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on 1st February 1990, registered with

the Premier bureau des hypothèques, in Luxembourg on 12th February 1990, volume 1196 under the number 54, an
easement concerning the public electronic network has been created to the profit of «Compagnie Grand-Ducale d'Elec-
tricité du Luxembourg» en abrégé «CEGEDEL». The Company declares having been informed of this easement, and have
received a copy of that deed.

The contributing party, Immo-Croissance SICAV-FIS, prenamed, declares that it has not created any easements and

that it is not aware of the existence of any other rights of wayeasements on the real estate assets, prenamed.

2.- There will be no guarantee nor claw back, either for bad status or for an error in the designation of the land registry

numbers or for any difference in the areas contributed; such difference, if it exceeds 1/20, will be for the benefit or the
loss of the Company.

3.- The real estate assets are contributed with every existing written lease or oral agreement. The appearing party

expressly declares having been informed of the factual and legal status of the real estate assets and waive the notary of
her duties for any related clause in the present deed.

4.- All the costs and expenses as well as any contribution or taxes whether levied by the municipality or the state shall

be borne by the Company as from the date of the present deed.

5.- All fees and expenses in connection with the present deed will be borne by the Company all the appearing parties

being jointly and severally liable for these towards the notary.

6.- The real estate assets are contributed free of any liabilities and securities, including any land charges by the con-

tributing party.

7.- The taking possession of the real estate assets will be made immediately.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty eight thousand two hundred Euros (EUR 48,200.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

<i>As Class A Manager:

a) Mr. Peter Lang, company director, born on 23 April 1967 in Püttlingen (Germany) residing professionally at 35a,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>As Class B Manager:

a) Mr. Jean – François Willems, company director, born on 29 December 1976 in Liège (Belgium) residing professionally

at 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

b) Mr. Marc Arand, company director, born on 22 March 1977 in Quierschied (Germany) residing professionally at

35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

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A comparu:

Immo-Croissance SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable – SICAV organisée en tant que fonds

d'investissement spècialisè – FIS de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
matricule N°19884500691,et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
28.872, ici représentée par Laurence Jacques, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, selon les termes
d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 7 mai 2012. Ladite procuration, après avoir été paraphées
ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom Immo Hesperange S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Immo Hesperange S.à r.l. qui sera régie

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières,  en  ce  compris  la  détention,  directe  ou  indirecte,  de  participations  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3.  La  Société  peut  emprunter  sous  toute  forme  et  procéder  à  l'émission  de  titres,  d'obligations  et  tous  autres

instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non, excepté par voie d'offre publique;

4.4. La Société peut accorder toute assistance, par voie de prêts, garanties or de toute autre manière à ses filiales ou

à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société contrôlée direc-
tement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»)

4.5. La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société Affiliée luxembourgeoise

ou étrangère;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées;

4.6. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.7. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

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III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à six millions trois cent dix mille euros (EUR 6.310.000,-) représenté

par six mille trois cent dix (6.310) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé

d'au moins (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président . Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne

doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant d'une catégorie pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit

un autre gérant de la même catégorie en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature
électronique) ou par tout autre moyen de communication.

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8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants, dont au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de
gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature conjointe de d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent
tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la

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modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Soci été.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite Immo-Croissance SICAV-FIS, requalifiée, s'est présentée et a déclaré souscrire aux six mille trois cent dix

(6.310) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et libérer intégralement le prix de
souscription de ces parts sociales d'un montant total de six millions trois cent dix mille euros (EUR 6.310.000.-) par un
apport en nature sous la forme de la pleine propriété de biens immobiliers plus amplement spécifiés ci-après (l'«Apport»).

La preuve de la propriété de l'Apport de Immo-Croissance SICAV-FIS, préqualifiée, a été rapportée au notaire sous-

signé.

Il s'agit des biens immeubles sis à L-5880 Hesperange, Rue de la Montagne/Ceinture Um Schlass I, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Hesperange, section A de Hesperange,
3) Numéro 748/5596, lieu-dit «Ceinture um Schlass», place (occupée), bâtiment non-défini, d'une contenance de 1

hectare 34 ares et 50 centiares;

4) Numéro 752/5782, lieu-dit «Auf der Hart», place, d'une contenance de 18 ares et 3 centiares

<i>Titre de propriété

Le numéro cadastral 748/5596 provient des anciens numéros cadastraux 750, 751 et 747, 748, 749, 746/967, 746/5381

qui ont été acquis comme suit:

- le numéro 750 suivant acte de vente n° 522 reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 27

octobre 1988, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 novembre 1988, au volume 1141 sous le

numéro 157,

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- le numéro 751 suivant acte de vente n° 525 reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 27

octobre 1988, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 novembre 1988, au volume 1141 sous le

numéro 159,

- les numéros 747, 748, et 749 suivant acte de vente n° 524 reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à

Bascharage, le 27 octobre 1988, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 novembre 1988, au volume

1141 sous le numéro 158,

- les numéros 746/967 et 746/5381 suivant acte de vente n° 523 reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence

à Bascharage, le 27 octobre 1988, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8 février 1989, au volume

1150 sous le numéro 103,

Le numéro 752/5782 provient de l'ancien numéro 752/5557 qui provient d'une partie de l'ancien numéro 752/2904

qui a été acquis suivant le prèdit acte Weber numéro 525 du 27 octobre 1988.

<i>Évaluation

Pour les besoins de la perception des droits d'enregistrement, les biens immobiliers faisant l'objet du présent apport

en nature sont évalués par la partie apporteuse Immo-Croissance SICAV-FIS, préqualifiée, à la somme de six millions trois
cent dix mille euros (EUR 6.310.000.-).

L'associé unique de la Société, Immo-Croissance SICAV-FIS, préqualifiée, a déclaré que l'Apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport à la Société, dont plus particulièrement celle relative à l'enregistrement et à la
transcription des immeubles pré-désignés au nom de la Société, de sorte que lesdits immeubles ayant appartenu jusqu'à
présent en nom personnel à Immo-Croissance SICAV-FIS, requalifiée, appartiendront à l'avenir à la société «Immo Hes-
perange S.à r.l.», (ci-après la «Société»).

<i>Clauses et Conditions

Le présent apport d'immeubles a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés tel et ainsi qu'ils se contiennent et se comportent à ce jour, avec toutes leurs ap-

partenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes
ou apparentes, pouvant y être attachées, sauf à la Société à faire valoir les unes et à se défendre des autres, le tout à ses
risques et périls et sans recours contre la partie apporteuse Immo-Croissance SICAV-FIS, préqualifiée.

Suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire à Luxembourg-Bonnevoie du 1 

er

 février 1990, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 février 1990, au volume 1196, sous le numéro 54, une servitude con-

cernant le réseau électrique a été crée au profit de la société «Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg»
en abrégé «CEGEDEL». La Société déclare en avoir connaissance et avoir reçu une copie dudit acte.

La partie apporteuse, Immo-Croissance SICAV-FIS, préqualifiée, déclare toutefois qu'elle n'a personnellement créé

aucune autre servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe une à charge des immeubles prédésignés.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au profit
ou à la perte de la Société.

3.-  Les  immeubles  sont  apportés  avec  tout  bail  écrit  ou  verbal  existant  éventuellement.  Les  parties  comparantes

déclarent expressément avoir été mises au courant de la situation de fait et de droit et dispensent le notaire de toute
clause afférente dans le présent acte.

4.- Tous les frais et charges communs ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions

communales ou de l'Etat grevant les immeubles sont à charge de la Société à partir d'aujourd'hui.

5.- Les frais et honoraires relatifs au présent acte sont à charge de la Société, toutes les parties en étant solidairement

tenues envers le notaire.

6.- Les immeubles sont apportés pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires et de

droits de résolution dans le chef de la partie apporteuse en ce sens que, s'il en existait, le produit de la vente serait
employé à due concurrence à les éteindre.

7.- L'entrée en jouissance aura lieu de suite.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante-huit mille deux cents Euros (EUR 48.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant(s) de catégorie A:

a) Mr. Peter Lang, administrateur de sociétés, né le 23 avril 1967 à Püttlingen (Allemagne), demeurant professionnel-

lement au 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Gérant(s) de catégorie B:

a) Mr. Jean – François Willems, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1976 à Liège (Belgique), demeurant

professionnellement au 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

b) Mr. Marc Arand, administrateur de sociétés, né le 22 mars 1977 à Quierschied (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement au 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite au comparant, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2012. Relation: LAC/2012/21133. Reçu trente-sept mille huit cent soixante euros

(37.860,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067537/577.
(120096222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Luxembourg Accountants, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 29, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 169.333.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Erwan LE BERRE, comptable, né à Bourges (France), le 17 novembre 1972, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val

Saint André.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Luxembourg Accountants.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet de réaliser pour le compte de tiers l'organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l'établissement des bilans et les déclarations fiscales, la gestion des salaires, les travaux administratifs, le
commissariat aux comptes ainsi que l'administration de sociétés.

Elle pourra effectuer des activités de domiciliation ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement

à la profession d'expert-comptable ainsi que des activités de contrôle contractuel des comptes.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Elle pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100.-) euros chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Erwan LE BERRE, comptable, né à Bourges (France), le 17 novembre 1972, demeurant

à L-1128 Luxembourg, 29, Val Saint André. Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 29, Val Saint André.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée:
- Erwan LE BERRE, comptable, né à Bourges (France), le 17 novembre 1972, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29,

Val Saint André.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de disposer dans le chef de son gérant de la qualification professionnelle légalement
requise afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture
faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce
qui précède, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Le Berre et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 5 juin 2012. Relation EAC/2012/7019. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012068894/71.
(120098017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

González Byass &amp; Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012068783/11.
(120098531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Manwin RK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.252.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
On the fifth June,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

THERE APPEARED:

“MANWIN HOLDING SARL”, a limited liability company under Luxembourg laws, incorporated on 30 November

2010 by a deed of Maître Francis Kesseler, having its registered offices at 32, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is B158240,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal on 31 May 2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter "the Company”), and in particular the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter "the Law”), as well as by the articles of association (hereafter "the Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may acquire and manage all intellectual property rights (patents, domain names, etc.) and other rights

deriving therefrom or complementary thereto.

The Company may also contract loans and grant guarantees and securities for such loans. It can grant all kinds of

support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group. The Company may also contract such loans from third parties.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

in respect of either moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Manwin RK S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.00) represented by four

thousand (4,000) class A ordinary shares (the “Class A Shares”) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time, and may also further consist of class B ordinary shares (the “Class B

Shares”), or any other classes of shares allocating different rights, by a decision of the single shareholder or by decision
of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles. It may furthermore be increased or reduced
without issue or cancellation of shares.

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U X E M B O U R G

Within the limits and conditions laid down by the Law, the Company shall have power to repurchase or redeem its

own shares subject to the approval by the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers. The
repurchase or redemption of the Company's own shares may only take place if, and to the extent that, further to such
repurchase or redemption either the share capital is reduced to an amount higher than the minimum legal share capital,
or the net assets of the Company would not become lower than the amount of the share capital plus the reserves which
may not be distributed under the Law or by virtue of these Articles. If the Company proceeds to the repurchase or
redemption of its own shares, in execution of its obligations under any shareholders and put/call option agreement that
might be or has been entered into by the shareholders of the Company and the Company (the “Shareholders' Agree-
ment”), or any similar agreement, which may be entered into by the Company from time to time, the Company may
choose to repurchase or redeem shares from the beneficiary of such agreement only and shall not be required to offer,
at such time, the pari passu repurchase or redemption of shares held by other shareholders of the Company, unless the
manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, decides otherwise.

During such time as the Company holds its own shares the voting rights attached thereto shall be suspended.

Art. 8. All amounts available for distribution shall be allocated to the holders of the Class A Shares except to the extent

that (i) they are allocated to the holders of the Class B Shares pursuant to the paragraph below or (ii) they are allocated
to the holders of both Class A Shares and Class B Shares (or other classes of shares, if any) pursuant to Article 19.

If the Company proceeds to the redemption of any Class B Shares in issue (the “Redeemed Class B Shares”), in

execution of its obligations under any Shareholders' Agreement, or any similar agreement which may be entered into by
the Company from time to time, the Company shall be authorized to pay interim dividends on the Redeemed Class B
Shares only, in accordance with the Shareholders' Agreement and Article 17 below and without requirement to pay
equivalent dividends on the Class A Shares (or other classes of shares, if any), to the extent the consideration for such
Redeemed Class B Shares has not yet been paid by, and the ownership thereof not yet transferred to, the Company.

Art. 9. Neither transfer nor issuance of new shares in the Company may be made to any new shareholder until the

relevant candidate shareholder of the Company has executed a joinder agreement to any Shareholders' Agreement, or
any similar agreement which may be entered into by the Company from time to time.

The Company shall not give effect nor record in its shareholders' register a transfer of shares in the Company made

in violation of the above provision and will not treat any purported transferee of such shares as the owner thereof for
any purpose.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder holding 100% of the shares, the Company's shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law and subject to the Shareholders' Agreement.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

in each year.

Art. 17. Each year, with reference to the financial situation on December 31 

st

 , the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the shareholders of the

Company.

The board of managers or the sole manager as the case may be, may pay out interim dividends before the end of a

financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the
case may be), and showing that sufficient funds/assets are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The liquidator shall proceed with the orderly sale or liquidation of the assets of the Company.
The liquidator shall apply and distribute the proceeds of such sale or liquidation in the following order of priority,

unless otherwise required by law:

- first, to pay all expenses of liquidation;
- second, to pay all creditors of the Company in the order of priority provided by law or otherwise;
- third, to the establishment of any reserve that the liquidator may deem necessary (such reserve may be paid over to

any custodian or the Company);

- fourth, pro rata to all holders of the shares in the Company (for the avoidance of doubt including both Class A Shares

and Class B Shares to the extent they are in issue at such time) in repayment of their share capital and then (after the
share capital has been repaid) of any share premium they have paid;

- fifth, to the extent any amounts are still outstanding, pro rata to all holders of the shares in the Company (for the

avoidance  of  doubt  including  both  Class  A  Shares  and  Class  B  Shares  to  the  extent  they  are  in  issue  at  such  time)
commensurate to their shareholding in the Company.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>General provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December 2012.

<i>Subscription

All the shares have been fully paid in cash, by the sole shareholder, so that the amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000.00) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Manwin Holding Sàrl, a limited liability company under Luxembourg laws, with registered office at 32, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, duly represented by its sole manager, Mr Fabian Thylmann.

81907

L

U X E M B O U R G

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 32, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
Le cinq juin.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Eschsur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A COMPARU:

“MANWIN HOLDING SARL”, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en date du 30

novembre 2010 par acte reçu par Maître Francis Kesseler, ayant son siège social au 32, Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B158240,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 mai 2012,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la société (ci-après “Les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous droits de propriété intellectuelle (brevets, noms de domaine, etc.)

et autres droits en dérivant ou les complétant.

La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder des garanties et sûretés pour ces emprunts. Elle peut

accorder toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe. La Société pourra également contracter des emprunts auprès
de tiers.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que toutes trans-

actions tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “Manwin RK S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales

ordinaires de classe A (les «parts sociales de classe A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment et pourra également être ultérieurement représenté par des parts

sociales ordinaires de classe B, ou tout autre classe de parts sociales attribuant des droits différents, par décision de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des présents Statuts. Il peut par
ailleurs être augmenté ou réduit sans émission ou annulation de parts sociales.

81908

L

U X E M B O U R G

Dans les limites et les conditions fixées par la Loi, la Société pourra racheter ou rembourser ses propres parts sociales

sous réserve de l'approbation du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le rachat ou rembour-
sement des propres parts sociales de la Société ne pourrait avoir lieu que si, et dans la mesure où, suite à un tel rachat
ou remboursement, le capital social était réduit à un montant supérieur au capital social minimum légal ou si l'actif net
de la Société ne deviendrait pas inférieur au montant du capital social, augmenté des réserves que la Loi ou les présents
Statuts ne permettent pas de distribuer. Si la Société procède au rachat ou au remboursement de ses propres parts
sociales, en exécution de ses obligations résultant de tout Pacte d'associés et d'option d'achat/vente (put/call option
agreement) conclu ou qui pourrait être conclu par les associés de la Société et la Société (le «Pacte d'associés»), ou de
tout autre contrat similaire, qui pourrait être conclu par la Société de temps à autre, la Société pourra choisir de racheter
ou rembourser uniquement les parts sociales du bénéficiaire de ce contrat et ne devra pas être contrainte d'offrir, à ce
moment, le rachat ou remboursement pari passu des parts sociales détenues par les autres associés de la Société, à moins
que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, n'en décide autrement.

Pendant cette période durant laquelle la Société détient ses propres parts sociales, les droits votes qui y sont attachés

sont suspendus.

Art. 8. Tous les montants disponibles pour distribution devront être alloués aux détenteurs de parts sociales de classe

A, sauf dans la mesure où (i) ils sont alloués aux détenteurs de parts sociales de classe B conformément au paragraphe
ci-dessous ou (ii) sont alloués aux détenteurs de parts sociales de classe A comme de classe B (ou le cas échéant, toutes
autres classes de parts sociales) en vertu de l'article 19 des Statuts.

Si la Société procède au remboursement de parts sociales de classe B (les «parts sociales remboursées de classe B»)

en exécution de ses obligations résultant de tout Pacte d'associés ou tout autre contrat similaire que la Société pourrait
conclure de temps à autre, la Société sera autorisée à verser des dividendes intérimaires uniquement sur les parts sociales
remboursées de classe B, conformément au Pacte d'associés et à l'article 17 des présentes, sans l'obligation de verser
des dividendes équivalents sur les parts sociales de classe A (ou le cas échéant tout autre classe de parts sociales), dans
la mesure où le paiement de ces parts sociales remboursées de classe B n'a pas encore été effectué par la Société ni leur
propriété transférée à la Société.

Art. 9. Aucune cession ni émission de nouvelles parts sociales dans la Société ne peut être proposée à tout nouvel

associé tant que l'associé potentiel concerné n'a pas signé un avenant à tout Pacte d'associés ou autre contrat similaire
qui pourrait être conclu de temps à autre par la Société.

La Société ne rendra pas effective ni n'inscrira au registre des parts sociales une cession de parts dans la Société

contraire aux dispositions susmentionnées et en aucun cas ne considèrera comme détenteur le prétendu cessionnaire
desdites parts sociales.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé détenant 100% des parts sociales, les parts sociales détenues

par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des règles prescrites par l'article 189 de la Loi et l'application du Pacte d'associés.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital,

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés sur décision de ces derniers.
Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique, peut procéder à des distributions de dividendes intérimaires

avant la fin de l'exercice social, sur base d'un état financier préparé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique, faisant apparaître que la Société dispose de fonds/actifs suffisants pour la distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne doit pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice social ou lors du premier
exercice, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le liquidateur devra procéder à la vente ordonnée ou liquidation des actifs de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi, le liquidateur devra affecter et distribuer les produits de cette vente ou liquidation

dans l'ordre de priorité suivant:

1) régler tous les frais de liquidation;
2) régler tous les créanciers de la Société par ordre de priorité prévu par la Loi ou toute autre disposition légale;
3) constituer une réserve que le liquidateur pourrait juger nécessaire (ladite réserve peut être versée à un dépositaire

ou à la Société);

4) régler au pro rata à tous les détenteurs de parts sociales de la Société (pour écarter toute ambigüité, inclut les parts

sociales tant de classe A que de classe B dans la mesure où l'une et l'autre sont en circulation au moment concerné) en
remboursement de leur capital social et ensuite (après remboursement du capital social) de toutes primes d'émission
qu'ils ont payées.

5) Dans la mesure où des sommes restent à verser, régler au pro rata à tous les détenteurs de parts sociales de la

Société (pour écarter toute ambigüité, inclut les parts sociales tant de classe A que de classe B dans la mesure où l'une
et l'autre sont en circulation au moment concerné) en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi.

<i>Dispositions générales

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2012.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l'associé unique, par versement en espèces, de sorte que la

somme de cent mille euros (EUR 100.000,00) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Manwin Holding Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 32, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, dûment représentée par son gérant unique, M. Fabian Thylmann.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est fixé au 32, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012067619/334.
(120096065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Mandalore Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.280.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société «MAZE» Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.554, représentée pas son gérant, Monsieur Thang NGUYEN,
demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, lequel est ici représenté par Madame Geneviève
BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-ardenne, Mousny 45, en vertu d'une procuration sous
seing privé dressée à Capellen, le 26 avril 2012, laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire
et la comparante, restera ci-annexée.

Laquelle comparante, tel que représentée a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «MANDALORE HOLD-
ING» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) représenté par CENT (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés

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expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires" ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois d'avril de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

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Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et libération

La comparante, pré qualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société «MAZE» Sàrl, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme SEPT MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (7.750,- €), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixé à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur:
La société «TITAN» Sàrl, ayant son siège social à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au registre de

commerce sous le numéro B164.838.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société «Client Audit Services» S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre

de commerce sous le numéro B160.904.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2017.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à délégué la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 7 mai 2012 - WIL/2012/380 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 15 mai 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012068587/205.
(120097319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.669.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

In the year two thousand and twelve on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Constellation Software Inc. Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Constellation Software Inc., a company

incorporated under the laws of Ontario, Canada, such branch registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 150.631,

in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Constellation Software Luxembourg, a Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée, private limited company), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the trade and companies register
of Luxembourg under the number B 151.680, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 13 April
2010, number 769 (the “Company”),

here represented by Mrs. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 15 May 2012.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand US

dollars (USD 80,000.-) so as to raise it from its present amount of one million five hundred eighty-nine thousand US
dollars (USD 1.589.000.-) consisting of nineteen thousand (19,000) Ordinary Shares and one million five hundred seventy
thousand (1,570,000) MRPS to an amount of one million six hundred sixty-nine thousand US dollars (USD 1,669,000.-)
by the issue of eighty thousand (80,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Constellation Software, Inc., Luxembourg Branch, prenamed, here represented as aforementioned, de-

clares to subscribe to eighty thousand (80,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, and to fully pay
them up by a contribution in cash in an aggregate amount of eight million US dollars (USD 8,000,000.-) to be allocated
as follows:

(i) an aggregate amount of eighty thousand US dollars (USD 80,000.-) to the share capital account of the Company;
(ii) an aggregate amount of seven million nine hundred twelve thousand US dollars (USD 7,912,000.-) to the share

premium account of the Company stapled to the MRPS; and

(iii) an aggregate amount of eight thousand US dollars (USD 8,000.-) to the legal reserve account of the Company.
The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersiged notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the First Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the first paragraph of

Article 6 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at one million six hundred sixty-nine thousand US dollars (USD 1,669,000.-), consisting

of nineteen thousand (19,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), having a par value of one US dollar (USD 1.-)
each and one million six hundred fifty thousand (1,650,000) mandatorily redeemable preferred shares (the “MRPS”),

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having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up. All MRPS issued
by the Company are redeemable shares. MRPS have the same voting rights as the Ordinary Shares.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise any manager of the Company and/or any employee of SGG Luxembourg

S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereuopn the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundzwölf, den sechzehnten Mai,
Vor dem unterzeichnenden Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Constellation Software Inc. Luxemburg Branch, die luxemburgische Niederlassung von Constellation Software Inc.,

einer Gesellschaft gegründet nach dem Recht von Ontario, Kanada, als Niederlassung eingetragen in das luxemburgische
Handelsregister unter der Nummer B 150631,

in ihrer Eigenschaft als Einzelgesellschafterin (nachfolgend “die Einzelgesellschafterin”) der Constellation Software (Lu-

xembourg), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht mit
Gesellschaftssitz in 412 F, route d' Esch, L-1471 Luxemburg, eingetragen in das Luxemburger Handelsregister unter der
Nummer B 151.680, wirksam gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, am 22. Dezember 2009 und veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, am 13. April
2010 unter der Nummer 769 (nachfolgend die “Gesellschaft”),

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Johanna Wittek, Rechtsanwältin, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß pri-

vatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 15. Mai 2012.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung “ne varietur” durch den unterzeichnenden Notar und durch die/ den für die

Erschienene Bevollmächtigte(n) der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene, welche, wie zuvor beschrieben, wirksam vertreten wird, ersucht den unterzeichnenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Einzelgesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von achtzig-

tausend US Dollar (USD 80.000,-) zu erhöhen, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe von derzeit einer
Million fünfhundertneunundachtzigtausend US Dollar (USD 1.589.000,-), bestehend aus neunzehntausend (19.000) Or-
dinary Shares und einer Millionen fünfhundertsiebzigtausend (1.570.000) MRPS auf eine Million sechshunderneunund-
sechzigtausend US Dollar (USD 1.669.000,-) durch die Ausgabe von achzigtausend (80,000) MRPS mit jeweils einem
Nominalwert von einem US Dollar (USD 1,-) erhöht wird.

<i>Zeichnung und Zahlung

Darauf erklärt die vorgenannte Constellation Software Inc., Niederlassung Luxemburg, hier vertreten wie vorerwähnt,

achtzigtausend (80.000) MRPS zu zeichnen, mit jeweils einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1,-), deren Ge-
genwert vollständig zu bezahlen ist im Wege einer Bareinlage im Wert von acht Millionen US Dollar (USD 8.000.000,-),
die wie folgt zugeteilt werden sollen:

(i) Der Betrag in Höhe von achtzigtausend US Dollar (USD 80.000,-) wird dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft

zugeteilt.

(ii) der Betrag in Höhe von sieben Millionen neunhundertzwölftausend US Dollar (USD 7.912.000,-) wird als Ausga-

beagio den Kapitalrücklagen der Gesellschaft, welche an die MRPS gebunden sind zugeteilt; und

(iii) der Betrag in Höhe von achtausend US Dollar (USD 8.000,-) wird den gesetzlichen Rücklagen der Gesellschaft

zugeteilt.

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Die Gesellschaft verfügt ab sofort uneingeschränkt über den Zeichnungspreis, wie dem unterzeichnenden Notar nach-

gewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Einzelgesellschafterin beschließt im Lichte des ersten Beschlusses, den ersten Absatz des Artikels 6 der Gesell-

schaftssatzung in der Weise zu ändern und dergestalt neu zu formulieren, dass er nun wie folgt lautet:

“  Art.  6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  eine  Million  sechshundertneunundsechzigtausend  US  Dollar  (USD

1.669.000,-) bestehend aus neunzehntausend (19.000) Ordinary Shares mit einem Nominalwert von einem US Dollar
(USD 1,-) und einer Million sechshunderfünfzigtausend (1.650.000) MRPS mit einem Nominalwert von einem US Dollar
(USD 1,-), jeweils Namensanteile, die vollständig gezeichnet und einbezahlt sind. Alle MRPS, die von der Gesellschaft
emittiert worden sind, sind rückkaufbare Anteile. Die MRPS sind mit den gleichen Stimmrechten wie die Ordinary Shares
versehen.“

<i>Dritter Beschluss

Die Einzelgesellschafterin beschließt, jedem Geschäftsführer der Gesellschaft und/ oder jedem Angestellten von SGG

Luxemburg S.A. die Befugnis einzuräumen, für die der Gesellschaft die Eintragung der hiermit ausgegebenen Anteile in
das Gesellschaftsregister der Gesellschaft zu veranlassen.

<i>Kostenschätzung

Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,

gleich welcher Art, werden von der Gesellschaft getragen und betragen schätzungsweise EUR 5.000,-.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, ferner haben der Bevollmächtigte und

der Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. WITTEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24257. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. Juni 2012.

Référence de publication: 2012068678/131.
(120098230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 163.810.

En date du 25 mai 2012, AOL Europe S.à r.l., associé existant de la Société, a cédé les 20.400.000 parts sociales qu'il

détenait dans la Société à AOL Europe Luxembourg &amp; Cie S.e.n.c, autre associé de la Société.

De sorte qu'au 25 mai 2012, AOL Europe Luxembourg &amp; Cie S.e.n.c. détient 23.489.635 parts sociales de la Société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AOL Europe Holdings (2) &amp; Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012068623/14.
(120098376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

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Financière Pyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 08 juin 2012

- La démission de Madame Isabelle LEGRIS de son mandat de Gérant de catégorie A au 8 juin 2012 est acceptée.
- La nomination de Monsieur Pierre-Mikael LEGRIS, diplômé ingénieur EPFL, résident au Avenue Saint Jean, 6 CH 1110

Morges, SUISSE en tant que nouveau Gérant de catégorie A en remplacement de Madame Isabelle LEGRIS, Gérant de
catégorie A est acceptée. La durée de son mandat est illimitée

Fait à Luxembourg, le 08 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2012068767/15.
(120098215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Euroclear Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.194.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenu au siège social de la société au Luxembourg, le 21 mai

<i>2012 à 10 :30.

L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon, GU4 7UT, Guilford, Surrey;
- Jacques Loesch, 35 Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Tsutomu Hattori, Route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg
- Toru Horie, Rue Gabriel Lippmann, 1B, L-5365 Munsbach
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euroclear Finance 2 S.A.
Jane Sidnell

Référence de publication: 2012068720/21.
(120098307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Filao Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.065.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012068766/12.
(120098718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

FININFOR &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.337.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012068768/10.
(120098220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4337 Moutfort, 33, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012068788/11.
(120098302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Fire Protect Systems SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 120.870.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068769/9.
(120098198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Fiyasa Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.628.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/6/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012068770/10.
(120098479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.812.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068772/9.
(120098204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Middlesex Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.590.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2012

En date du 31 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 3 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Johanna VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

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- de nommer Monsieur Joost TULKENS, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Madame Johanna VAN OORT
- Monsieur Joost TULKENS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Middlesex Residential S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012068927/26.
(120097824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

S.N.M.E. a.s.b.l., Sports Nautiques Mosellans Ehnen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5416 Ehnen, 119, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg F 1.691.

STATUTS

Actualisé le 29 mars 2012.

I. Dénomination, Forme, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  La dénomination de la présente a.s.b.l. est «Sports Nautiques Mosellans Ehnen», en abrégé «S.N.M.E. a.s.b.l.».

Art. 2. Le S.N.M.E. est régi par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, concernant les associations sans but lucratif

et par les présents statuts.

Art. 3. Le siège du S.N.M.E. est à L-5416 Ehnen, 119, route du Vin, Taverne «Am Keller».

Art. 4. La durée du S.N.M.E. est illimitée.

Art. 5. Le S.N.M.E. a pour objet de promouvoir la pratique des sports nautiques, du ski nautique, du barefoot, du

wakeboard, ainsi que de toutes les disciplines sportives apparentées par bateau au Grand-Duché.

Art. 6. Réservé.

II. Composition. Acquisition et perte de la qualité de membre

Art. 7. Le S.N.M.E. comprend comme membres, des personnes pratiquant les disciplines sportives apparentées par

bateau, ainsi que des supporteurs. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 8. Toute personne qui désire devenir membre du S.N.M.E. doit adresser une demande écrite au comité directeur,

qui décide à la majorité des deux tiers des voix dans sa prochaine réunion de comité. Elle doit en outre acquitter un droit
d'entrée, dont la somme est fixée par le comité directeur.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au comité directeur,
b) par exclusion prononcée, pour motifs graves, par l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur rapport

du comité directeur et après audition du membre en cause,

c) par refus du paiement des dettes vis-à-vis du S.N.M.E., notamment le non-paiement de la cotisation annuelle et des

frais provenant de la pratique de nos activités, dans les trois mois qui suivent le premier rappel, adressé au membre en
cause par le comité directeur.

Art. 10. L'assemblée générale, sur proposition du comité directeur, peut conférer le titre de membre d'honneur à des

personnes physiques ou morales, ayant œuvré de façon significative en faveur des sports nautiques.

III. Organes

Art. 11. Les organes du S.N.M.E. sont:
a) l'assemblée générale,
b) le comité directeur,
c) les contrôleurs de caisse.

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A. L'Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année.

Art. 13. Le comité directeur peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Il doit le faire, dans un délai d'un mois, sur demande écrite d'au moins un tiers des membres actifs.

Art. 14. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par lettre ou par courrier électronique, 15 (quinze) jours

au moins avant la date de l'assemblée. La convocation doit indiquer l'ordre du jour.

Tout le courrier (communiqués, invitations, informations et rapports quelconques) sera envoyé aux membres par

courrier électronique.

Art. 15. L'ordre du jour est arrêté par le comité-directeur. L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend

obligatoirement les points suivants:

1. Présentation des rapports du comité directeur et des contrôleurs de caisse.
2. Décharge à donner à ces organes.
3. Fixation du montant maximal des cotisations.
4. Examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice.
5. Election des membres du comité directeur et des contrôleurs de caisse.
6. Examen des propositions et interpellations présentées au comité directeur dans les délais impartis.
Toute proposition et interpellation doit être présentée par écrit au comité directeur par un membre, cinq jours avant

la date de l'assemblée générale.

Art. 16. Chaque membre dispose d'une voix. Chaque membre non présent lors de l'Assemblée générale peut voter

par procuration en se faisant représenter par un membre présent à cette même Assemblée générale. Toutefois, un
membre présent ne peut pas représenter plus de deux membres absents.

Art. 17. A l'assemblée générale, tous les membres ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf au cas où il en est décidé autrement par la loi.

Art. 18. Les décisions de l'assemblée générale, sans préjudice des exceptions prévues par la loi et les présents statuts,

sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Art. 19. L'assemblée générale est présidée par le président, le vice-président, ou un de leurs mandataires.

Art. 20. Il est dressé un compte-rendu des assemblées générales par le secrétaire ou son remplaçant. Celui-ci est porté

à la connaissance des membres endéans deux mois.

Art. 20 <i>bis .  Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration et

doivent être convoqueés si deux tiers (2/3) des membres le demande par écrit.

B. Le comité directeur

Art. 21. Le comité directeur est l'organe administratif et exécutif du S.N.M.E.. Il a les pouvoirs les plus étendus pour

la gestion des affaires du S.N.M.E. dans le cadre des statuts et du règlement interne, et tout ce qui n'est pas expressément
réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par loi est de sa compétence.

Art. 22. Le comité directeur se compose d'un maximum de onze personnes:
1. d'un président (m/f),
2. d'un vice-président (m/f),
3. d'un secrétaire (m/f),
4. d'un caissier (m/f),
5. 7 (sept) membres du comité directeur.
Le comité directeur désigne, parmi ses membres, la répartition des différents postes, laquelle peut être modifiée au

courant de l'exercice, sur demande d'au moins un tiers des membres du comité directeur.

Art. 23. Le président, le vice-président, le secrétaire, le caissier et les membres sont élus chacun par vote séparé, à la

majorité absolue.

Si à un premier tour de scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité des voix requises, il est procédé à un second tour

de scrutin entre les deux candidats, ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour.

Art. 24. Les candidatures pour le comité directeur doivent être soumises au secrétariat du S.N.M.E. a.s.b.l. par lettre

signée du candidat, au moins cinq jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 25. Les membres du comité directeur sont élus pour une durée de 2 (deux) ans. Chaque année, au moins la moitié

des candidats, par ordre alternatif, sont sortants d'office. En cas de vacance en cours de mandat, le comité directeur peut
décider par la voie du référendum, pour pourvoir au remplacement d'un des postes prévus dans l'art. 22.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Le comité directeur se réunit, sur convocation du président, chaque fois que les intérêts du S.N.M.E. a.s.b.l.

le réclament, ou si la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins trois fois par an.

Art. 27. Tout membre du comité directeur absent sans excuse à deux réunions consécutives, ou trois réunions non

consécutives, est considéré comme démissionnaire et peut se voir infliger une amende, laquelle sera fixée par le comité
directeur.

Art. 28. Le comité directeur ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres. Toutefois, le

comité directeur peut, lors d'une prochaine réunion, délibérer valablement sur les points, ayant figurés à l'ordre du jour
de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.

Art. 29. Les décisions du comité directeur sont prises à la majorité simple des voix des membres présents.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 30. Le S.N.M.E. est engagé par la signature conjointe du président, ou de son remplaçant, ainsi que d'un autre

membre du comité directeur.

C. Les contrôleurs de caisse

Art. 31. Les contrôleurs de caisse, au nombre de 2 (deux), sont élus dans les mêmes conditions que les membres du

comité directeur.

Art. 32. Les contrôleurs de caisse ne doivent pas être membres du comité directeur.

Art. 33. Les contrôleurs de caisse contrôlent la gestion financière du comité directeur.

IV. Dispositions financières

Art. 34. L'exercice financier commence le 1 

er

 (premier) janvier et prend fin le 31 (trente et un) décembre de chaque

année.

Art. 35. Les ressources du S.N.M.E. comprennent:
1. ses recettes propres,
2. les cotisations annuelles,
3. les subsides et subventions,
4. les dons et libéralités autorisés.

Art. 36. Le montant maximal des cotisations est fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire. Toute augmen-

tation extraordinaire du montant de la cotisation doit être communiquée dans les meilleurs délais aux membres, ceci par
courrier électronique. Une augmentation extraordinaire ne peut se faire uniquement en cas de nécessité absolue.

V. Dispositions spéciales

Art. 37. Les présents statuts sont complétés par un règlement d'ordre intérieur.

Art. 38. L'assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l'article 8 de la loi du

21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 39. L'Assemblée générale peut prononcer la dissolution du S.N.M.E. dans les conditions prévues par l'article 20

de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l'assemblée générale répartira l'avoir social, après acquittement du passif,
entre ses membres.

Art. 40. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts, ou les règlements pris pour leur

application seront tranchés par le comité directeur.

Signé par le comité:

<i>Président:

HOFFMANN John
pensionnaire, nationalité luxembourgeoise
11, rue Vianden, L-2680 Luxembourg

<i>Vice-Président:

WESTER Marco
fonctionnaire d'Etat, nationalité luxembourgeoise
19, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg

<i>Trésorier:

LINDEN Marc
employé privé, nationalité luxembourgeoise

81922

L

U X E M B O U R G

16, rue du Village, L-6585 Steinheim

<i>Secrétaire:

FELTGEN Steve
fonctionnaire d'Etat, nationalité luxembourgeoise
28, Um Flouer, L-5711 Aspelt

<i>Membre:

MAERZ Lolly
pensionnaire, nationalité luxembourgeoise
136, rue du Kiem, L-8030 Strassen

<i>Membre:

EVEN Joël
fonctionnaire d'Etat, nationalité luxembourgeoise
7, rue du Brill, L-3397 Roeser

<i>Membre:

STOFFEL Jérôme
indépendant, nationalité luxembourgeoise
19, Allée du Carmel, L-1354 Luxembourg

<i>Membre:

BECHTHOLD Gaby
fonctionnaire d'Etat, nationalité luxembourgeoise
18, rue du Moulin, L-3660 Kayl

<i>Membre:

KLARES Pascal
employé privé, nationalité luxembourgeoise
10, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg

Signatures.

Statuts du S.N.M.E. - Document voté à l'A.G. extraordinaire le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012068588/165.
(120097722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 44.523.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLEXIFUND

Référence de publication: 2012068773/12.
(120098747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068778/9.
(120097959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

81923

L

U X E M B O U R G

Football Cap Index S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mai 2012.

Référence de publication: 2012068775/10.
(120098696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

González Byass &amp; Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 février 2012

1. La cooptation de M. Emanuele GRIPPO décidée par un membre restant du directoire en date du 28 novembre 2011

a été ratifiée et ce dernier a été nommé comme membre du directoire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2013.

2. M. Pedro Rebuelta del Pedredo Gonzalez, M. Ignacio Gonzalez Gomez, M. Alfredo Garcia Gonzalez et M. Gabriel

Gonzalez Gordon Aranda ont été reconduits dans leur mandat de membre du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 23.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.
Intertrust (Luxembour) S.A.

Référence de publication: 2012068782/18.
(120097689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Middlesex Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.416.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2012

En date du 31 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 3 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Johanna VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Joost TULKENS, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Madame Johanna VAN OORT
- Monsieur Joost TULKENS

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Middlesex Retail S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012068928/26.
(120097841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

81924

L

U X E M B O U R G

Gabedelem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068786/9.
(120098726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Ganeça S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.432.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068787/10.
(120098530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 25.446.750,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.011.

L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour GCE Holdco S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Un Mandataire

Référence de publication: 2012068789/11.
(120098151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GCLP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.06.2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012068791/12.
(120097801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GCO (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.06.2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012068792/12.
(120097820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

81925

L

U X E M B O U R G

GCQP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.06.2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012068793/12.
(120097857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.401.

<i>Extrait des résolutions en date du 31 mai 2012:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 juin 2012 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr. Stephen Young
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012068795/18.
(120097676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.018.

<i>Extrait des résolutions en date du 31 mai 2012:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 juin 2012 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr. Stephen Young
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012068796/18.
(120097675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GK&amp;Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

81926

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012068799/10.
(120098285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

GLRe (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.06.2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012068800/12.
(120097878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Isos Technologies S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.670.

Il résulte d'une résolution écrite des associés de la Société prise en date du 3 juin 2012 que:
- Monsieur Wojciech Janowski, né le 15 août 1949 à Varsovie, Pologne, résidant au 19, Boulevard de Suisse, 98000,

Monaco, a été nommé en tant que gérant de classe A de la Société pour une période indéterminée.

Suite à cette nomination, les gérants actuels de la Société sont les suivants:
- Monsieur John Charles David Long, gérant de classe A;
- Monsieur Paul McIvor, gérant de classe A;
- Monsieur Wojciech Janowski, gérant de classe A; et
- Monsieur Alain Peigneux, gérant de classe B.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012068834/20.
(120098293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Gopark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.948.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012068801/10.
(120098804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012068802/10.
(120098609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

81927

L

U X E M B O U R G

GTL World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 16, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 148.080.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068803/9.
(120098356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Guetaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.088.406,27.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012068804/11.
(120098380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

MECAN Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 131.340.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 15 février 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 février 2012 que:
Le mandat de commissaire de Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 29 boulevard Prince Henri, a été reconduit.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'année 2012 et qui doit se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012068934/14.
(120097760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068805/9.
(120098623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.423.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068806/9.
(120097858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

81928

L

U X E M B O U R G

Headland Finance and Partners S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.531.

Les comptes annuels au 21 avril 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068807/11.
(120098148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance and Partners S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.531.

Les comptes annuels au 30 juinl 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068808/11.
(120098354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Santémedia Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.702.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012069036/14.
(120098252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance and Partners S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.531.

Les comptes annuels au 31 mars 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068809/11.
(120098457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.523.

Les comptes annuels au 21 avril 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068810/11.
(120098149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.523.

Les comptes annuels au 30 juin 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068811/11.
(120098355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.523.

Les comptes annuels au 31 mars 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068812/11.
(120098458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance 2 S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.628.

Les comptes annuels au 30 juin 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068813/11.
(120098353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Helma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 125.913.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068820/10.
(120098578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

luXcom Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.329.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Mai.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg). Ist erschienen:
- FIIF International S.A. (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II, handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 2. Februar 2004,

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er selbst hier vertreten durch Christian SCHWAB, Bankkaufmann, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, bou-

levard Joseph II, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 15. Mai 2012, welche Vollmacht nach ne varietur
Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "luXcom Trading Company S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaber Aktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

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Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €) zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950,- €).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). Zum

einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:

- Patrick SAERENS, Selbständiger, wohnhaft zu L-9655 Harlange, 24, rue Laach.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung

welche über das Geschäftsjahr 2017 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. Der unterzeichnete Notar, welcher der

deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Parteien in

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deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, daß es der Wunsch der Parteien
ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand eleven, on the eighteenth of May.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Has appeared:

- FIIF International S.A. (B64.653), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given under private seal on the 2 

nd

 of February 2004,

himself here represented by Christian SCHWAB, banker, residing profesionnally in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on the 15 

th

 of May 2012, which initialed ne varietur by the appearing

person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme

which he declared to organize among himself.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "luXcom Trading Company S.A.".

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) represented by THREE HUN-

DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.- €) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors

concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.

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All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of the month of June at 11.30 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder. All these shares have been paid up in cash to the extent of

one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED AND FIFTY EURO (950.- €).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First resolved

The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following one is appointed Director:
- Patrick SAERENS, independent, residing in L-9655 Harlange, 24, rue Laach.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
- LCG International A.G. (B 86.354), with registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2017.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's

corporate seat.

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<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: SCHWAB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2012. Relation: LAC/2012/23128. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068595/230.
(120097950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Headland Finance 2 S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.628.

Les comptes annuels au 31 mars 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012068814/11.
(120098456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Société du Vieux Moulin de Bourscheid s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 103.137.

Suite au décès de Madame Barbe Kremer-Schmit, détentrice de 125 parts de la société, et suite à la reprise des parts

par les héritiers, le capital de la société se trouve réparti comme suit:

1.- Monsieur Alex Kremer, demeurant à L-7519 Mersch, 10, rue Bouvart,
cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,67
2.- Monsieur Georges Kremer, demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin, 10 Buurschtermillen,
cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,67
3.- Madame Marie-Jeanne Kremer, demeurant à Buurschtermillen, L-9164 Bourscheid-Moulin,
cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166,66
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Georges Kremer
<i>Gérant

Référence de publication: 2012069042/19.
(120097685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.887.816,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

L’adresse actuelle de Monsieur Timothy John BRACKIN, gérant de classe A de la Société est située 4 Pirton Close,

Hitchin, Hertfordshire, SG5 2BU, Grande Bretagne.

81935

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068816/11.
(120097638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Huawei Technologies Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.507.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 5 juin 2012

Le Conseil d’Administration de la Société a décidé:
- de prolonger le mandat de Monsieur Wen XIN, agissant en qualité de délégué à la gestion journalière de la société,

pour une durée de deux (2) ans à compter du 5 juin 2012. Le mandat de Monsieur Wen XIN prendra donc fin le 5 juin
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012068818/15.
(120097746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

HFX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.578.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 juin 2012

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012068824/12.
(120097882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Uralkali Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.184.300,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.911.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069810/11.
(120099514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Uralkali Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 163.172.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069811/11.
(120099523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Berjagroup S.A.

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Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.

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Headland Finance and Partners S.N.C.

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