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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1694
5 juillet 2012
SOMMAIRE
Allianz Euro Protect Dynamic III . . . . . . . .
81311
Allianz RCM Euro Protect Dynamic III . . .
81311
Diadeis Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81302
General Therm Luxembourg S.à r.l. . . . . .
81308
ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81286
Molson Coors Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81297
Monroe Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81298
Monroe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81298
Moventum S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81298
MRM Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81298
MSH Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81299
MWHAA ! S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81299
Naco Holdings-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81300
Naco Holdings-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81300
Naco Holdings-3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81300
Neo Liquidation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81299
Neucol Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81301
New Castello S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81301
New Finder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81301
Nilkarnak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81302
NKS Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81302
Nordea Investment Funds Company I S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81301
Nordea Investment Funds S.A. . . . . . . . . . .
81302
Number M.R. 13 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81303
NVNC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81303
Odien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81303
OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .
81305
Olympus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81304
Olympus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81304
Olympus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81304
Online-Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81304
OREA Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81305
Orsay-Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81305
Oven LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81302
Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81307
PET Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81309
Pharmalux International Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81305
PP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81309
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l. . . .
81307
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l. . . . . . . .
81307
Puck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81309
Pyramide d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81310
Qundis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81266
RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81310
RC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81310
RC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81305
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81301
RCS Secretarial Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81310
Reabasse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81311
Regency Internationale S.A., SPF . . . . . . . .
81312
Regent House (Brentwood) S.à r.l. . . . . . . .
81299
Relay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81312
Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81312
Sanitherme Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
81308
Semeraro Investissements S.A. . . . . . . . . . .
81303
Stopera Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81307
Tokheim Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81286
Tradefor International S.A. . . . . . . . . . . . . .
81311
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . .
81311
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . .
81304
Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
81312
81265
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Qundis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2577 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.732.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Rowan Nominees Limited", a private limited company incorporated under the laws of England and Wales whose
registered office is at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and which is registered with the
Companies House under number 00712898 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy, given on 30 May 2012;
The said proxy has been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.
Such appearing party is the sole shareholder of "Qundis Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 168732, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated 4 May 2012, its articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Company"). The Articles of the Company have never been amended since its incor-
poration.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of
the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing and of article 13.1 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create the following classes of shares in the share capital of the Company, with such
rights and obligations as set forth in the Articles:
- class "A" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class A Shares");
- class "B" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class B Shares");
- class "C" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class C Shares");
- class "D" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class D Shares");
- class "E" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class E Shares");
- class "F" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class F Shares");
- class "G" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class G Shares");
- class "H" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class H Shares");
- class "I" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class I Shares");
- class "J" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class J Shares");
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to convert all the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares it holds in the
share capital of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) as follows:
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class A shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class B shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class C shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class D shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class E shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class F shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class G shares,
- one thousand three hundred eighty-nine (1,389) class H shares,
- one thousand three hundred eighty-eight (1,388) class I shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred
eighty-eight thousand five hundred euro (EUR 988,500.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand
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five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million one thousand euro (EUR 1,001,000.-), by creating and issuing one hundred
nine thousand seven hundred twenty-three (109,723) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class A Shares"), one hundred nine thousand seven hundred twenty-two (109,722) new Class B Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares"), one hundred nine thousand seven hundred
twenty-two (109,722) new Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class C Shares"),
one hundred nine thousand seven hundred twenty-two (109,722) new Class D Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each (the "New Class D Shares"), one hundred nine thousand seven hundred twenty-two (109,722) new Class
E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"), one hundred nine thousand seven
hundred twenty-two (109,722) new Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class F
Shares"), one hundred nine thousand seven hundred twenty-two (109,722) new Class G Shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each (the "New Class G Shares"), one hundred nine thousand seven hundred twenty-two (109,722)
new Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class H Shares"), one hundred nine
thousand seven hundred twenty-three (109,723) new Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
"New Class I Shares"), and one thousand (1,000) new Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
"New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares,
the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H
Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set
forth in the Articles, and being issued with a total share premium of twenty-three million nine hundred ninety-nine
thousand euro (EUR 23,999,000.-), whereof one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) shall be allocated to the legal
reserve of the Company.
The New Shares are then subscribed as follows:
a) ninety-three thousand fifty-six (93,056) new Class A Shares, ninety-three thousand fifty-six (93,056) new Class B
Shares, ninety-three thousand fifty-six (93,056) new Class C Shares, ninety-three thousand fifty-five (93,055) new Class
D Shares, ninety-three thousand fifty-five (93,055) new Class E Shares, ninety-three thousand fifty-six (93,056) new Class
F Shares, ninety-three thousand fifty-five (93,055) new Class G Shares, ninety-three thousand fifty-five (93,055) new Class
H Shares, ninety-three thousand fifty-six (93,056) new Class I Shares and one thousand (1,000) new Class J Shares to be
subscribed by the Sole Shareholder.
Such new shares are to be paid up by a contribution in cash in the overall amount of twenty-three million four hundred
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 23,487,500.-). The global amount of twenty-three million four hundred
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 23,487,500.-) relating to the new shares subscribed by the Sole Shareholder
is allocated as follows: eight hundred thirty-eight thousand five hundred euro (EUR 838,500) are allocated to the share
capital of the Company and twentytwo million six hundred forty-nine thousand euro (EUR 22,649,000.-) are allocated to
the share premium account of the Company, out of which fourteen million nine hundred ninety-nine thousand euro (EUR
14,999,000.-) are reserved to the Class J Shares for the purpose of article 17.3 of the Articles, whereof on the total share
premium the amount of eighty-five thousand euro (EUR 85,000.-) is allocated to the legal reserve of the Company; and
b) sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667) new Class A Shares, sixteen thousand six hundred sixty-six
(16,666) new Class B Shares, sixteen thousand six hundred sixty-six (16,666) new Class C Shares, sixteen thousand six
hundred sixtyseven (16,667) new Class D Shares, sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667) new Class E Shares,
sixteen thousand six hundred sixty-six (16,666) new Class F Shares, sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667)
new Class G Shares, sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667) new Class H Shares, sixteen thousand six hundred
sixty-seven (16,667) new Class I Shares to be subscribed by Qundis Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG ("Mana-
gement KG"), having its registered office at Salvatorstraße 3, 80333 Munich, Germany, duly represented by Annick
Braquet, previously named, by virtue of a proxy, given on 30 May 2012.
Such new shares are to be paid up by a contribution in cash in the amount of seven hundred thousand one hundred
euro (EUR 700,100.-) and by a contribution in kind in the amount of seven hundred ninety-nine thousand nine hundred
euro (EUR 799,900.-) (the "Contribution in Kind") consisting in part of unquestioned claims due for immediate payment
held by Management KG, prenamed.
The global amount of one million five hundred euro (EUR 1,500,000.-) relating to the new shares subscribed by
Management KG is allocated as follows: out of the contribution in cash in the total amount of seven hundred thousand
one hundred euro (EUR 700,100.-), one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) is allocated to the share capital of
the Company. The remaining part of the contribution in cash in the amount of five hundred fifty thousand one hundred
euro (EUR 550,100.-) and the Contribution in Kind in the amount of seven hundred ninety-nine thousand nine hundred
euro (EUR 799,900.-) is allocated to the share premium account of the Company, amounting to the global amount of one
million three hundred fifty thousand euro (EUR 1,350,000.-), whereof the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-),
taken out of the Contribution in Kind, is allocated to the legal reserve of the Company.
Therefore, the global contribution of twenty-four million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR
24,987,500) for the New Shares will be allocated as follows: nine hundred eighty-eight thousand five hundred euro (EUR
988,500.-) are allocated to the share capital of the Company and twenty-three million nine hundred ninety-nine thousand
euro (EUR 23,999,000.-) are allocated to the share premium account of the Company (out of which fourteen million nine
hundred ninetynine thousand euro (EUR 14,999,000.-) are reserved to the Class J Shares for the purpose of article 17.3
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of the Articles), whereof the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is allocated to the legal reserve of
the Company.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary who expressly acknow-
ledges it. Evidence of the Contribution in Kind by Management KG has been given to the undersigned notary by a copy
of the valuation report established by the management of the Company. Said report has been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder and Management KG, as new subscriber (being
collectively hereafter referred to as the "Shareholders") decide to amend Article 5.1 of the Articles of the Company so
as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one million one thousand euro (EUR 1,001,000.-) represented by one million one
thousand (1,001,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each divided into ten (10) classes, as follows:
- one hundred eleven thousand one hundred and twelve (111,112) class A shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class B shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class C shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class D shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class E shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class F shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class G shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class H shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class I shares, and
- one thousand (1,000) class J shares,
together referred to as the "Shares" and having such rights and features as set out in the Articles."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to fully restate the Articles of the Company, without changing the corporate object of the
Company, in order to include especially new provisions relating to the management of the Company, to the transfer of
shares, to distribution of profits and rights of classes of shares, which shall henceforth read as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Qundis
Luxembourg S.à r.l. " which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
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3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any kind of assets and any right or privilege over
or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any kind of assets and/or the whole or any part of the undertakings
of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) think fit, including,
without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; or (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one million one thousand euro (EUR 1,001,000.-) represented by one million one
thousand (1,001,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each divided into ten (10) classes, as follows:
- one hundred eleven thousand one hundred and twelve (111,112) class A shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class B shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class C shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class D shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class E shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class F shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class G shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class H shares,
- one hundred eleven thousand one hundred eleven (111,111) class I shares, and
- one thousand (1,000) class J shares,
together referred to as the "Shares" and having such rights and features as set out in the Articles.
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5.2 The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders", and each a"Shareholder".
5.3 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Shares shall be allocated to an available
premium reserve which shall, in case of transfer or repayment of the outstanding amount of the premium for any reason,
be reserved and attached to the respective holders of such Shares and otherwise be at the free disposal of the Company.
5.4 Without prejudice to article 6 of the Articles and any provisions which may be contained in a Shareholders'
Agreement, the capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares as follows:
5.5.1 The share capital of the Company may be reduced first through the cancellation of all the shares in issue in the
class J shares. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the class J shares,
such class J shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class J shares to an amount equivalent
to their nominal value plus share premium plus accrued cumulative preferred dividend as described in article 17.
5.5.2 Then, if no class J shares are outstanding, the share capital of the Company may be further reduced through the
redemption and cancellation of the classes A to I shares. In the case of repurchases and cancellations of classes A to I
shares such cancellations and repurchases shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the class I). In
the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such class of
Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation
however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the holders of
Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
5.5.3 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.5.4 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
General Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of
article 16 of the Articles. The Total Cancellation Amount for each class of Shares shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of
Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.6 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
6. Art. 6. General terms applicable to new issues and transfers of Luxco securities. In case there is a Shareholders'
Agreement and without prejudice to other provisions which may be contained in a Shareholders' Agreement, no LuxCo
Securities shall be issued and no LuxCo Securities shall be transferred without the prior written consent of the Investor
Shareholder, and unless the transferee either (i) is already a party to the Shareholders' Agreement or (ii) has already
executed a declaration of adherence and, if so required by the Board of Managers, a declaration of acknowledgement and
undertaking in accordance with the terms of such Shareholders' Agreement.
7. Art. 7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
8. Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Subject to article 6, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the requirements of
articles 189 and 190 of the Law and of the Shareholders' Agreement and the remaining provisions of article 8 are without
prejudice to such requirements.
8.2 The Shareholders are not permitted to transfer, assign, charge, pledge or otherwise encumber or create any interest
in or right or claim to their LuxCo Securities (or to enter into any agreement or undertaking to do so) without the prior
written consent of the Investor Shareholder other than (i) under circumstances that may be set out in a Shareholders'
Agreement, in particular in circumstances of a drag-along or tag-along (both as may be provided for in a Shareholders'
Agreement) or (ii) a transfer approved by the shareholders' meeting in accordance with the provisions of article 189 of
the Law by the Shareholders owning at least threequarters of the Company's share capital.
Chapter III. - Management
9. Art. 9. Management.
9.1 The Company is managed by a board of managers (hereafter the "Board of Managers") which shall consist of at
least three (3) members appointed by a resolution of the Shareholders as set out in the following and divided into two
categories, respectively denominated "Category A Managers", being the non-Luxembourg based managers and "Category
B Managers" being the Luxembourg based managers (without prejudice to other designations of the managers used in
the Articles). The managers need not be Shareholders.
9.2 The Board of Managers shall consist of at least three (3) members of the Board Managers to be appointed by the
general meeting of Shareholders out of a list of candidates provided by the Investor Shareholder, one of whom shall be
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an ERISA Director, as set out under article 9.4 and out of which the Investor Shareholder may designate any number of
such managers as "Investor Directors".
9.3 The managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s). The
person who nominates for appointment a member of the Board of Managers shall be entitled to request the dismissal of
such member, to be decided by the Shareholders meeting and the Shareholders undertake to vote in favour of such
dismissal, at any time and for any reason and with or without notice. A Board Member may resign on one month's notice
by notice in writing to the Company.
9.4 The ERISA Investors, as such term may be defined in a Shareholders' Agreement, or the Investor Shareholder may
from time to time and at any time by giving written notice to the Company nominate for appointment up to two persons
out of which the general meeting of Shareholders shall appoint at least one of their choice as a member of the Board of
Managers (the "ERISA Directors" and each an "ERISA Director").
9.5 The Investor Shareholder may appoint one or more observers to attend meetings of the Board of Managers.
9.6 Each designated Manager (including the ERISA Director) shall be entitled to a lump sum fee of EUR 50,000 (plus
applicable VAT) per annum payable by the Company in four equal instalments on 1 January, 1 April, 1 July and 1 October
in each calendar year. The fees shall be paid as compensation for services provided to the Company by the aforementioned
Managers. With effect from and as a term of their appointment, each member of the Board appointed shall have the
benefit of and be entitled to rely on the indemnity contained in article 14 below.
10. Art. 10. Powers of the sole manager or of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
11. Art. 11. Representation of the Company.
11.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or if the Board of Managers also
comprises non-Luxembourg based Managers, at least one Category B Manager, or by the signature of any person to whom
such power has been delegated either jointly by such Board Members or by the Board of Managers.
12. Art. 12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will
determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency.
13. Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager and will be held in Luxembourg at the
offices of the Company unless, upon proposal by the Investor Directors, it is decided to hold the meeting at some other
place in Luxembourg. The Board of Managers may appoint a chairman.
13.2 Meetings of the Board of Managers shall be held as often as the business of the Company so requires, but at least
quarterly per calendar year if practicable.
13.3 The meetings of the Board of Managers shall be called in writing, the place, date, time and agenda being indicated
with at least five (5) Business Days' notice provided that: (i) such formalities shall not apply if all of the members of the
Board of Managers waive them; and (ii) in case of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers,
the notice can be reduced to one (1) Business Day. The notice period shall begin to run on the day following the day on
which the invitation is mailed. The day of the meeting shall not count as a part of the notice period. Copies of all papers
to be considered at the meeting shall be circulated with the notice.
13.4 Unless at least two (2) Investor Directors agree otherwise (including a Category B Manager), no matter may be
raised at a meeting of the Board of Managers unless it was contained in the agenda referred to in article 13.3.
13.5 Absent members of the Board of Managers may be represented by any other members of the Board of Managers
(provided that any Category B Manager may only be represented by another Category B Manager) by appointing in writing
or by telegram or telefax or e-mail or letter another member of the Board of managers as his proxy. A member of the
Board of Managers may also appoint another member of the Board of Managers to represent him by phone to be confirmed
in writing. Experts and other persons can be invited by any Manager to be authorized by all present Managers, to participate
in the meeting.
13.6 Minutes are to be kept of each meeting of the Board of Managers, setting out the place and the date of the meeting,
the participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers. The
minutes shall be signed by the designated chairman in Luxembourg.
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13.7 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted in meetings. However, resolutions of the Board of Managers
may be adopted outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or video conferences initiated in
Luxembourg without complying with any provisions set forth herein with regard to the convocation of such meetings
provided that they are adopted unanimously. In particular, one or more members of the Board of Managers may participate
in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling
thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
13.8 A meeting of the Board of Managers shall be quorate if at least half of its members are present or represented,
provided that at least two Investor Directors, including the ERISA Director or, in case two (2) ERISA Directors have
been appointed, at least one ERISA Director and one Category B Manager, are present or represented.
13.9 If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Managers with the same agenda is to be called observing
the same convocation period and notification as set out in article 13.3 and in respect of which the same quorum requi-
rements will apply.
13.10 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present
or represented at such meeting.
13.11 Extracts shall be certified by the designated chairman or by any person to whom the designated chairman
delegates this task.
14. Art. 14. Board of managers indemnification.
14.1 The members of the Board of Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
14.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 14.3 below, every person who is, or has been, a member
of the Board of Managers or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted
by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action,
suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such a member
of the Board of Managers or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words
"claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise
including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys'
fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.
14.3 No indemnification shall be provided to any member of the Board of Managers or officer:
14.3.1 against any liability to the Company or its Shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negli-
gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
14.3.2 with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
14.3.3 in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Managers.
14.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
member of the Board of Managers or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has
ceased to be such member of the Board of Managers or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.
14.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this article 14 shall, to the fullest extent permitted by law, be advanced by the
Company prior to final disposition thereof upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or member of
the Board of Managers, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification under
this article 14.
Chapter IV. General meeting of shareholders
15. Art. 15. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
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15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
16. Art. 16. Business year.
16.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of
plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Art. 17. Distribution right of shares.
17.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
17.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash or proceeds available for remittance be distributed.
17.3 The decision to distribute funds and/or to make a distribution in kind and the determination of the amount of
such distribution will be taken by the Shareholders in accordance article 15.7 above and in accordance with the following
provisions:
- first the holders of class J shares are entitled to a cumulative preferred dividend equal to 10%, calculated on the
aggregate of the total nominal amount of the class J shares plus the total amount of premium paid on and reserved to the
class J shares, then,
- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,
- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,
- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,
- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,
- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,
- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class F shares held by them, then
- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the class G shares held by them, then
- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the class H shares held by them, then
- the holders of class I shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution. Should the whole
last outstanding class of A to I shares (by alphabetical order, e.g. class I shares) have been cancelled following its redemp-
tion, repurchase, cancellation or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (i.e. initially class I
shares, then if no class I shares are outstanding, the class H shares, etc..).
17.4 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-
butable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
17.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in article 17.3 before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
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Chapter VI. - Liquidation
18. Art. 18. Dissolution and liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
18.4 All liquidation proceeds available for distribution shall be allocated as follows:
18.4.1 first, repayment of any amounts outstanding under the Facilities Agreement (as defined in any Shareholders'
Agreement) or other financial debt including bank debt of the Company;
18.4.2 payment of all third party costs, fees and expenses (including Managers' and Management KG reasonable advisor
fees, as such terms are defined in any Shareholders' Agreement) in connection with the Exit (including the liquidation of
any Group Company or other reorganisation transaction carried out as part of or following the Exit) and the Shareholders'
equity investment in the Company which the Investor Shareholders have approved in writing as being appropriate to be
borne by a Group Company;
18.4.3 repayment of any amount due or repayable under the shareholder loans and notes (including the Loan Notes),
including accrued and unpaid interest or yield and (to the extent legally permissible) repayment of all amounts of principal
and accrued and unpaid dividend or yield on the Class J Shares;
18.4.4 repayment of the issue price of the Shares (including any share premium or payment to capital reserves made
in respect of such Shares) to each Shareholder (or its successor in title to such Share as the case may be), but excluding
any amount already paid in respect of the Class J Shares under Clause 18.4.3; and
18.4.5 distribution of the remaining Exit proceeds among the Shareholders pro rata to their holdings of Shares, provided
that to the extent the proceeds do not suffice for all payments due under any of Clauses 18.4.1 to 18.4.4 they shall be
paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements under that sub-Clause
Chapter VII. - Applicable law
19. Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
20. Art. 20. Definitions. "Articles" has the meaning given to it in article 1 of the Articles;
"Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
(as determined in accordance with article 17 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of the Articles, in-
creased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled but reduced to the extent this correspond to available amounts in accordance with law by (i) any losses
(included carried forward losses),
(ii) any fixed dividend payable to the classes of shares not being redeemed and cancelled and (iii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP +P+CR)-(L+LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares in accordance with the provisions of article 17 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the provisions
of article 17 of the Articles);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;
L= losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
"Business Day" means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg,
London or Germany and on which banks in Luxembourg, London and Germany are open for the transaction of commercial
business;
"Company" has the meaning given to it in article 1 of the Articles;
"ERISA" means the US Employee Retirement Income Security Act of 1974 as amended, including the regulations issued
thereunder;
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"ERISA Directors" has the meaning given to it in article 9.4 of the Articles;
"Exit" has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement;
"Group Company" has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement;
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancel-
lation of the relevant class of Shares.
"LuxCo Securities" has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement;
"Investor Shareholder" means a shareholder holding at least 50% of the Shares issued by the Company from time to
time;
"Shareholders' Agreement" means an investment and shareholders agreement regarding investments in the Company
that may be entered into, and may be amended from time to time, between, i.a., Shareholders and the Company;
"Shares" has the meaning given to it in article 5.1 of the Articles;
"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decide to appoint, with immediate effect and for an undetermined period, Mrs. Nadia Dziwinski and
Mr. François Champon, being existing managers of the Company, as "Category B Managers" and Mrs. Nadia Dziwinski
also as "ERISA Director" of the Company.
The Shareholders further decide to appoint the following persons as Category A Managers of the Company, with
immediate effect and for an undetermined period:
- Justin von Simson, born on 5 September 1974 in Solihull, United Kingdom, with professional address at Salvatorstrasse
3, 80333 Munich.
- Philipp Wegener, born on 16 May 1979 in Berlin, Germany, with professional address at Salvatorstrasse 3, 80333
Munich.
The Shareholders resolve that further to the new appointments, the board of managers is composed as follows:
- Nadia Dziwinski, Category B Manager and ERISA Director
- François Champon, Category B Manager
- Justin von Simson, Category A Manager
- Philipp Wegener, Category A Manager
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 8,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
"Rowan Nominees Limited", une société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé au 2 More
London, Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni et qui est immatriculée auprès du Companies House sous le numéro
00712898 (l'"Associé Unique"),
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration, donnée le 30 mai 2012.
Ladite procuration a été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné.
Une telle partie comparante est l'associé unique de "Qundis Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée,
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B168732, constituée en
vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2012, ses statuts (les
"Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les Statuts de
la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
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La comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises
conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, ainsi que modifiée, en vertu de laquelle un associé unique d'une société à responsabilité limitée doit exercer les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont actées dans des
procès-verbaux ou prises par écrit et en vertu de l'article 13.1 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer les catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société, avec
des droits tels que décrits dans les Statuts:
- Parts sociales de catégorie "A" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
A");
- Parts sociales de catégorie "B" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
B");
- Parts sociales de catégorie "C" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
C");
- Parts sociales de catégorie "D" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
D");
- Parts sociales de catégorie "E" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
E");
- Parts sociales de catégorie "F" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
F");
- Parts sociales de catégorie "G" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
G");
- Parts sociales de catégorie "H" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
H");
- Parts sociales de catégorie "I" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
I"); et
- Parts sociales de catégorie "J" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie
J");
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes qu'il détient
dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) comme suit:
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie A,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie B,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie C,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie D,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie E,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie F,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie G,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie H,
- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) Parts Sociales de Catégorie I, et
- mille trois cent quatre-vingt-huit (1.388) Parts Sociales de Catégorie J.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-huit
mille cinq cents Euros (EUR 988.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à un million mille Euros (EUR 1.001.000,-), par la création et l'émission de cent neuf mille sept cent vingt-trois
(109.723) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A"), cent neuf mille sept cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts sociales de catégorie B
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B"), cent neuf mille
sept cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C"), cent neuf mille sept cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts
sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
D"), cent neuf mille sept cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"), cent neuf mille sept cent vingt-deux (109.722)
nouvelles parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F"), cent neuf mille sept cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts sociales de catégorie G ayant
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une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G"), cent neuf mille sept
cent vingt-deux (109.722) nouvelles parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H"), cent neuf mille sept cent vingt-trois (109.723) nouvelles parts sociales
de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I") et
mille (1.000) nouvelles parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie J", ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie E, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G,
les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, les "Nouvelles Parts Sociales"),
chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts, et émises avec une prime
d'émission totale de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (EUR 23.999.000,-) dont cent mille
Euros (EUR 100.000,-) seront alloués à la réserve légale de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
a) quatre-vingt treize mille cinquante-six (93.056) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, quatre-vingt treize mille
cinquante-six (93.056) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, quatre-vingt treize mille cinquante-cinq (93.055) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie C, quatre-vingt treize mille cinquante-cinq (93.055) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D,
quatre-vingt treize mille cinquante-six (93.056) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, quatre-vingt treize mille cinquante-
six (93.056) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, quatre-vingt treize mille cinquante-cinq (93.055) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie G, quatre-vingt treize mille cinquante-cinq (93.055) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, quatre-
vingt treize mille cinquante-six (93.056) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et mille (1.000) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie J devant être souscrites par l'Associé Unique.
Ces nouvelles parts sociales seront payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de vingt-trois millions
quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 23.487.500,-).
Le montant total de vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 23.487.500,-) liés
aux nouvelles parts sociales souscrites par l'Associé Unique est alloué comme suit: huit cent trente-huit mille cinq cents
Euros (EUR 838.500,-) sont alloués au capital social de la Société et vingt-deux millions six cent quarante-neuf mille Euros
(EUR 22.649.000,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société, duquel le montant de quatorze millions
neuf cent quatre vingt dix-neuf mille euros (EUR 14.999.000,-) est réservé aux Parts Sociales de Catégorie J pour les
besoins de l'article 17.3 des Statuts, et du montant total de la prime le montant de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR
85.000,-) est alloué à la réserve légale de la Société; et
b) seize mille six cent soixante-sept (16.667) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, seize mille six cent soixante-six
(16.666) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, seize mille six cent soixante-six (16.666) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie C, seize mille six cent soixante-sept (16.667) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, seize mille six cent
soixante-sept (16.667) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, seize mille six cent soixante-six (16.666) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F, seize mille six cent soixante-sept (16.667) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, seize mille
six cent soixante-sept (16.667) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H et seize mille six cent soixante-sept (16.667)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie I devant être souscrites par Qundis Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG
("Management KG"), ayant son siège social à Salvatorstraße 3, 80333 Munich, Allemagne, dûment représentée par Annick
Braquet, précédemment nommée, en vertu d'une procuration, donnée le 30 mai 2012.
Ces nouvelles parts sociales seront payées par voie d'apport en numéraire d'un montant de sept cent mille cent Euros
(EUR 700.100,-) et par voie d'apport en nature d'un montant de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros
(EUR 799.900,-) (l'"Apport en Nature") consistant en une partie d'une créance certaine due pour paiement immédiat
détenue par Management KG, prénommé. Le montant total d'un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) est alloué
comme suit: de l'apport en numéraire d'un montant total de sept cent mille cent Euros (EUR 700.100,-) cent cinquante
mille Euros (EUR 150.000,-) est alloué au capital social de la Société. La partie restante de l'apport en numéraire d'un
montant de cinq cent cinquante mille cent Euros (EUR 550.100,-) et l'Apport en Nature d'un montant de sept cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR 799.900,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société, pour un
montant global d'un million trois cent cinquante mille Euros (EUR 1.350.000,-), dont le montant de quinze mille Euros
(EUR 15.000,-), pris sur l'Apport en Nature, est alloué à la réserve légale de la Société.
Par conséquent, l'apport total de vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
24.987.500,-) pour les Nouvelles Parts Sociales sera alloué comme suit: neuf cent quatre-vingt huit mille cinq cents Euros
(EUR 988.500,) sont alloués au capital social de la Société et vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros
(EUR 23.999.000,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société (duquel le montant de quatorze millions
neuf cent quatre vingt dix-neuf mille euros (EUR 14.999.000,-) est réservé aux Parts Sociales de Catégorie J pour les
besoins de l'article 17.3 des Statuts), dont cent mille Euros (EUR 100.000,-) sont alloués à la réserve légale de la Société.
La preuve de l'existence des apports a été produite devant le notaire soussigné qui le reconnaît expressément. La
preuve de l'Apport en Nature par Management KG a été donnée au notaire soussigné par une copie de rapport d'éva-
luation établi par la gérance de la Société. Un tel rapport a été signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné.
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<i>Quatrième résolutioni>
Par suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique et Management KG, en tant que nouveau souscripteur (en-
semble désignés comme les "Associés") décident de modifier l'article 5.1 de la Société afin de refléter les décisions prises
ci-dessus, qui sera dorénavant lu comme suit:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à un million mille Euros (EUR 1.001.000,-) représenté par un million mille (1.001.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune divisé en dix (10) catégories de parts sociales, comme suit:
- cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de catégorie A,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie B,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie C,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie D,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie E,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie F,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie G,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie H,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie I, et
- mille (1.000) parts sociales de catégorie J,
Ensemble désignées comme étant les "Parts Sociales" et ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de refondre entièrement les Statuts de la Société, sans modifier l'objet social de la Société, afin
d'inclure les nouvelles dispositions liées à la gérance de la Société, à la cession des Parts Sociales, à la distribution des
bénéfices et les droits des catégories de parts sociales, qui sera dorénavant lu comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " Qundis
Luxembourg S.à r.l. " qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la " Société "), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la " Loi "), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les " Statuts ").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le "Gérant Unique") ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
de la Société (le " Conseil de Gérance ") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
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ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit tout type d'actifs et tout droit
ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de tout type d'actifs et/ou tout ou partie des
biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y
compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des
actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger,
donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec
tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million mille euros (1.001.000,- EUR) représenté par un million mille
(1.001.000,-) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), divisées en dix (10) catégories définies
comme suit:
- cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de catégorie A,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie B,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie C,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie D,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie E,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie F,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie G,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie H,
- cent onze mille cent onze (111.111) parts sociales de catégorie I, et
- mille (1.000) parts sociales de catégorie J.
désignées collectivement comme les "Parts Sociales" et ayant les caractéristiques et les droits attachés tels que définis
dans les présents Statuts.
5.2 Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et chacun comme un "Associé".
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5.3 Tout montant d'une prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale sera alloué à une
réserve de prime d'émission disponible qui, en cas de transfert ou de remboursement des sommes dues pour quelque
raison que ce soit, sera réservée et attachée aux détenteurs respectifs de telles Parts Sociales et qui dans tous les autres
cas sera à la libre disposition de la Société.
5.4 Sans préjudice de l'article 6 des Statuts et de toute autre disposition pouvant être contenue dans un Pacte d'As-
sociés, le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales comme suit:
5.5.1 Le capital social de la Société peut être réduit tout d'abord par l'annulation de toutes les parts sociales de catégorie
J en circulation. Dans le cas de la réduction du capital social par le rachat et l'annulation des parts sociales de catégorie
J, lesdites parts sociales de catégorie J donnent droit à leurs détenteurs au prorata de leur détention desdites parts sociales
de catégorie J à un montant équivalent à leur valeur nominale ainsi que toute prime d'émission et augmenté du dividende
cumulatif préférentiel comme décrit à l'article 17.
5.5.2 S'il n'y a plus de parts sociales de catégorie J en circulation, le capital social de la Société peut être réduit par le
rachat et l'annulation des parts sociales de catégorie A à I. En cas de rachat et annulation des parts sociales de catégorie
A à I, lesdites annulations et rachats devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts
sociales de catégorie I). Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Part
Sociale, ladite catégorie de Parts Sociales donne droit aux détenteurs au prorata de leur détention de la dite catégorie
au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'Assemblée
Générale des Associés) et les détenteurs des Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale pertinente
détenue par eux et annulée.
5.5.3 La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la catégorie pertinente destinée à être rachetée et annulée.
5.5.4 Le Montant Total d'Annulation est fixé par le Conseil de Gérance et validé par l'Assemblée Générale des Associés
sur la base des Comptes Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions de l'article 16 des Statuts. Le Montant
Total d'Annulation de chaque catégorie de Parts Sociales est égal au Montant Disponible de la catégorie en question à la
date de son annulation, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés prise selon les modalités prévues
pour une modification des Statuts, le Montant Total d'Annulation ne pouvant toutefois jamais être supérieur à ce Montant
Disponible.
5.6 Dès le rachat et l'annulation des Parts Sociales d'une catégorie déterminée de Parts Sociales, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
6. Art. 6. Conditions générales applicables aux nouvelles émissions et aux transferts de titres Luxco.
6.1 Dans l'hypothèse où il existe un Pacte d'Associés et sans préjudice de toutes dispositions pouvant être contenues
dans un tel Pacte d'Associés, aucun Titre LuxCo ne peut être émis ni transmis sans le consentement écrit préalable de
l'Associé Investisseur, à moins que le cessionnaire ne soit (i) déjà partie au Pacte d'Associés ou (ii) qu'il ait déjà signé une
déclaration d'adhésion, ainsi que, si cela est demandé par le Conseil de Gérance, un acte de reconnaissance et d'engage-
ment conforme aux termes d'un tel Pacte d'Associés.
7. Art. 7. Indivisibilité des parts.
7.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
8. Art. 8. Transfert de parts.
8.1 Sous réserve des dispositions de l'article 6, les Parts Sociales détenues par chaque Associé ne sont transmissibles
que moyennant le respect des articles 189 et 190 de la Loi et des dispositions contenues dans le Pacte d'Associés et les
dispositions du présent article 8 sont sans préjudice du respect de ces exigences.
8.2 Les Associés ne sont pas autorisés à transférer, céder, gager, nantir ou grever de toute autre manière leurs Titres
LuxCo, ni à faire porter sur eux un intérêt, un droit ou une créance, (ni à s'engager dans un contrat permettant ceci, ni
à prendre l'engagement de le faire) sans le consentement écrit préalable de l'Associé Investisseur sauf (i) dans les cir-
constances pouvant être énoncées dans un Pacte d'Associés, en particulier dans des circonstances de sortie conjointe ou
sortie forcée (les deux pouvant être prévues dans un Pacte d'Associés) ou (ii) si le transfert est agréé en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément à l'article 189
de la Loi.
Titre III. - Gérance
9. Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") constitué de trois (3)
membres au moins nommés par une résolution des Associés selon les modalités décrites ci-après et divisés en deux
catégories, désignés respectivement comme les "Gérants de Catégorie A", ceux-ci étant les gérants non basés au Lu-
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xembourg, et les "Gérants de Catégorie B", ceux-ci étant les gérants basés au Luxembourg (sans préjudice des autres
désignations des gérants utilisées dans les Statuts). Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés.
9.2 Le Conseil de Gérance comprend au moins trois (3) membres du Conseil de Gérance nommés par l'assemblée
générale des Associés parmi une liste de candidats fournie par l'Associé Investisseur, dont l'un sera un Gérant ERISA,
comme défini à l'article 9.4, et l'Associé Investisseur pouvant désigner un nombre quelconque de ces gérants comme
"Investisseurs Gérants".
9.3 Les gérants peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans juste motif, par une résolution du/des Associé
(s). Les titulaires du droit de proposer des candidats à la nomination pour le poste de membre du Conseil sont également
en droit de demander la révocation d'un tel membre, la décision étant prise par les Associés réunis en assemblée générale
et les Associés s'engagent à voter en faveur d'une telle révocation, à tout moment, pour tout motif, avec ou sans préavis.
Un membre du Conseil de Gérance peut démissionner avec un préavis écrit d'un mois adressé à la Société.
9.4 Les Investisseurs ERISA, comme ce terme peut être défini dans un Pacte d'Associés, ou l'Associé Investisseur
peuvent proposer, périodiquement et à tout moment en délivrant un avis écrit à la Société, pour nomination jusqu'à deux
personnes parmi lesquelles l'assemblée générale des Associés nommera au moins un candidat de son choix comme
membre du Conseil de Gérance (les "Gérants ERISA", et chacun individuellement un "Gérant ERISA").
9.5 L'Associé Investisseur est en droit de nommer un ou plusieurs observateurs pour assister aux réunions du Conseil
de Gérance.
9.6 Chaque Gérant désigné (y compris le Gérant ERISA) aura doit à un honoraire forfaitaire de EUR 50.000,- (ainsi
que la TVA applicable) par an payable par la Société en quatre versements égaux le 1
er
janvier, 1
er
avril, 1
er
juillet et 1
er
octobre de chaque année calendaire. Les honoraires devront être payés comme rémunération des services fournis à
la Société par les Gérants susmentionnés. Chaque membre du Conseil nommé bénéficiera de et aura le droit de bénéficier
de l'indemnité mentionnée à l'article 14 ci-dessous à partir de et jusqu'à leur nomination.
10. Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
11. Art. 11. Représentation de la société.
11.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou si le Conseil de Gérance
comprend également des Gérants non résidents luxembourgeois, la signature d'au moins un Gérant de Catégorie B, ou
par la signature unique de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, soit conjointement par deux gérants comme
décrit cidessus, soit par le Conseil de Gérance.
12. Art. 12. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
12.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémuné-
ration (s’il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son mandat.
13. Art. 13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant et seront tenues à Luxembourg dans les
locaux de la Société, à moins qu'il soit décidé, sur proposition des Investisseurs Gérants, de les tenir en un autre lieu à
Luxembourg. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.
13.2 Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent, mais
au minimum et dans la mesure du possible à chaque trimestre de l'année calendaire.
13.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par notification écrite avec mention du lieu, de la date, de
l'heure et de l'ordre du jour, au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l'avance, étant précisé que: (i) ces formalités ne sont
pas applicables si tous les membres du Conseil de Gérance y renoncent; et (ii) en cas d'urgence dûment motivée dans
les résolutions du Conseil, le délai de convocation peut être réduit à un (1) Jour Ouvrable. Le délai de convocation court
à compter du jour suivant le jour d'envoi de la convocation. Le jour de la réunion n'est pas comptabilisé dans ce délai.
Des copies de tous les documents devant être étudiés lors de la réunion seront communiquées avec la notification.
13.4 Aucun point ne figurant pas à l'ordre du jour mentionné à l'article 13.3 ne pourra être soulevé lors de la réunion
du Conseil de Gérance, sauf à ce que deux (2) Investisseurs Gérants (comprenant un Gérant de Catégorie B) au moins
en décident autrement.
13.5 Tout membre absent du Conseil de Gérance peut se faire représenter par tout autre membre du Conseil de
Gérance (étant entendu que tout Gérant de Catégorie B ne puisse uniquement être représenté par un autre Gérant de
Catégorie B), en le nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax ou par e-mail ou par lettre comme son repré-
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sentant. Un membre du Conseil de Gérance peut aussi nommer par téléphone un autre membre du Conseil de Gérance
pour le représenter, sous réserve de confirmation ultérieure par écrit. Des experts et autres personnes peuvent être
invités par tout Gérant à être autorisé par tous les Gérants présents à participer à la réunion.
13.6 Il sera tenu procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance, précisant le lieu et la date de la réunion, les
personnes présentes, les points à l'ordre du jour et le contenu essentiel des décisions du Conseil de Gérance. Le procès-
verbal est signé par le président désigné à Luxembourg.
13.7 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises dans le cadre de réunions. Toutefois, le Conseil de Gérance
pourra prendre des décisions hors réunion physique, par écrit ou par téléfax ou par e-mail ou lors de conférences
téléphoniques ou vidéo, initiées de Luxembourg, sans que les formalités de convocation définies dans les présents Statuts
n'aient à être respectées, lorsque ces décisions sont prises unanimement. En particulier, un ou plusieurs membres du
Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de com-
munication similaire en provenance de Luxembourg permettant à plusieurs personnes participantes de communiquer
entre elles.
13.8 Le quorum est atteint pour une réunion du Conseil de Gérance si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée, sous réserve qu'au moins deux (2) Investisseurs Gérants incluant le Gérant ERISA soient présents ou
représentés, ou dans le cas où deux (2) Gérants ERISA auraient été nommés, qu'au moins un Gérant ERISA, et un Gérant
de Catégorie B soient présents ou représentés.
13.9 Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance avec le même ordre du jour devra
être convoquée, en respectant les mêmes délais et formalités de convocation que ceux détaillés à l'article 13.3, et pour
laquelle les mêmes conditions de quorum seront exigées.
13.10 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité simple des votes de ses membres présents ou
représentés à une telle réunion.
13.11 Les extraits seront certifiés par le président désigné ou par toute personne désignée par le président désigné
pour le représenter à cette fin.
14. Art. 14. Indemnisation des membres du conseil de gérance.
14.1 Les membres du Conseil de Gérance ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.
14.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 14.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,
un membre du Conseil de Gérance ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure
la plus large permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par lui en
relation avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle il serait impliqué en tant que partie
ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été membre du Conseil ou fondé de pouvoir, ainsi que pour tous les montants,
qu'il aurait payé ou supporté afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite"
ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou
autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les
honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et d'autres montants.
14.3 Aucune indemnisation ne sera due à un membre du Conseil de Gérance ou à un fondé de pouvoir:
14.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison de fraude, d'abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;
14.3.2 pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
14.3.3 en cas d'accord, à moins que cet accord n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou par
le Conseil de Gérance.
14.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu ici sera séparable, n'affectera pas un quelconque autre droit auquel tout
membre du Conseil de Gérance ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à
l'égard d'une personne ayant cessé d'être membre du Conseil de Gérance ou fondé de pouvoir et se transmettra aux
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront
aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de
pouvoir, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
14.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article 14 seront avancées, dans la mesure
de ce qui est autorisé par la loi, par la Société avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces
dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir ou du membre du Conseil de Gérance, de
rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément au présent
article 14.
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Titre IV. - Assemblée générale des associés
15. Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés votes.
15.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
15.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
16. Art. 16. Exercice social.
16.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Art. 17. Droit de distribution des parts.
17.1 Sur le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent seront
prélevés et alloués pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la Société.
17.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, et dans la mesure de ce qui est
permis par la loi et les présents Statuts, le Gérant Unique pi e, cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués.
17.3 La décision de distribuer des fonds et/ou de procéder à une distribution en nature et la détermination du montant
de la distribution seront prises par les Associés en conformité avec l'article 15.7 ci-dessus ainsi qu'avec les dispositions
suivantes:
- en premier lieu, les détenteurs de parts sociales de catégorie J ont le droit de recevoir un dividende préférentiel
cumulatif équivalent à 10% calculés sur l'ensemble du montant nominal total des parts sociales de catégorie J ainsi que la
prime d'émission payée dessus et réservée aux parts sociales de catégorie J, ensuite,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie A ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie A détenues
par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie B ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B détenues
par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie C ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie C
détenues par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie D ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D détenues
par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie E ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie E
détenues par eux, puis,
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- les détenteurs de parts sociales de catégorie F ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie F détenues
par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie G ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie G
détenues par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie H ont le droit de recevoir des dividendes pour l'exercice en question
d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie H détenues
par eux, puis,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie I ont le droit de recevoir le restant des dividendes à distribuer. Si au
moment de la distribution, la dernière catégorie de parts sociales de A à I (dans l'ordre alphabétique, par exemple la
catégorie I) a été annulée en raison du rachat ou de l'annulation des parts sociales correspondantes ou pour toute autre
raison, le reste du dividende sera attribué à la dernière catégorie de parts sociales précédente dans l'ordre alphabétique
inverse (par exemple initialement la catégorie de parts sociales I, puis s'il n'y a plus de parts sociales de catégorie I, les
parts sociales de catégorie H, etc.).
17.4 En tout état de cause, la distribution de dividendes et le rachat de Parts Sociales ne pourront être réalisés que
dans la mesure où la Société dispose de sommes disponibles à la distribution au sens de la Loi et en conformité avec
toutes les autres dispositions légales applicables.
17.5 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés en conformité avec les dispositions de distribution spécifiques prévues à l'article 17.3 avant la fin de l'exercice
financier sur la base d'une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, lorsqu'une telle restriction est applicable, les profits
réalisés depuis la fin du dernier exercice financier, augmentés des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou à
ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des profits réellement réalisés seront
remboursés par l'/les Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
18. Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
18.4 Tout produit de liquidation sera distribué conformément aux dispositions suivantes:
18.4.1 d'abord par le remboursement de tous montants restants en vertu des Contrats de Crédit (tel que défini dans
tout Pacte d'Associés) ou autre dette financière y compris les dettes bancaires de la Société;
18.4.2 le paiement de tous frais, honoraires et dépenses des tiers (y compris les honoraires des Gérants et les hono-
raires raisonnable du conseil de Management KG, comme ces termes sont définis dans tout Pacte d'Associés) en lien avec
la Sortie (y compris la liquidation de toute Société du Groupe ou autre transaction de réorganisation menée dans le cadre
de ou suivant la Sortie) et les investissements en capital des Associés dans la Société que les Associés Investisseurs ont
approuvés par écrit comme étant appropriés si pris en charge par une Société du Groupe;
18.4.3 le remboursement de tout montant du ou remboursable en vertu de prêts d'associés et notes (y compris les
Loan Notes), y compris les intérêts impayés et augmentés ou les produits et (dans la mesure légalement permise) le
remboursement de tous montants des dividendes principaux, cumulés ou impayés ou produits sur les Parts Sociales de
Catégorie J;
18.4.4 le remboursement du prix d'émission des Parts Sociales (y compris toute prime d'émission ou paiement des
réserves de capital réalisées à l'égard desdites Parts Sociales) à chaque Associé (ou son successeur à ladite Part Sociale
selon le cas), mais en excluant tout montant déjà payé à l'égard des Parts Sociales de Catégorie J en vertu de la Clause
18.4.3; et
18.4.5 la distribution des produits de Sortie restants entre les Associés au pro rata de leurs détentions des Parts
Sociales,
étant entendu que dans la mesure où les produits ne suffisent pas pour tous les paiements dus en vertu des Clauses
18.4.1 à 18.4.4, ils devront être payés aux personnes concernées y étant autorisées au pro rata de leur droits en vertu
de cette sous-Clause.
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Titre VII. - Loi applicable
19. Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
20. Art. 20. Définitions. "Associé Investisseur" signifie un associé détenant au moins 50% des Parts Sociales émises par
la Société, à un moment donné;
"Compte Intérimaire" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente;
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
des catégories de Parts Sociales désignées;
"ERISA" signifie le "US Employee Retirement Income Security Act" de 1974, tel que modifié, y compris ses règlements
d'application;
"Gérant ERISA" a le sens défini à l'article 9.4 des présents Statuts;
"Jour ouvrable" signifie tout jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férie (fédéral) officiel à Luxembourg,
à Londres ou en Allemagne, et auquel les banques à Luxembourg, à Londres et en Allemagne sont ouvertes pour les
opérations commerciales;
"Montant disponible" signifie, en relation avec les Parts Sociales, le total des bénéfices nets de la Société (incluant les
profits reportés) attribuables à une catégorie de Parts Sociales (tel que déterminé conformément à l'article 17 des Statuts)
dans la mesure où les Associés seraient habilités à recevoir une distribution de dividendes conformément à l'article 17
des Statuts, augmenté par (i) toute réserves librement distribuables (en ce compris la réserve de prime d'émission) et (ii)
le cas échéant par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale touchant à la catégorie
de Parts Sociales devant être annulée, mais réduit, dans la mesure où cela correspond à des fonds distribuables confor-
mément à la loi, par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses), (ii) tout dividende fixe payable sur toute catégorie de
parts sociales n'étant pas rachetées ou annulées et (iii) toute somme devant être placée dans la/des réserve(s) confor-
mément aux exigences de la loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d'éviter de doute, sans quelconque compte double) pour que:
AA = (NP+P+CR) -(L+LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets attribuables à une catégorie de Parts Sociales conformément à l'article 17 des Statuts (incluant
les profits reportés, tel que déterminé pour une catégorie de Parts Sociales concernée conformément à l'article 17 des
Statuts);
P = toute réserve librement distribuable;
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts
Sociales devant être annulée, dans la mesure où cela correspond à des fonds distribuables conformément à la loi;
L = pertes (pertes reportées incluses);
LR = toutes sommes devant être placées dans la/des réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
"Montant Total d'Annulation" signifie le montant devant être payé comme prix de rachat des Parts Sociales rachetées;
"Pacte d'Associés" signifie tout accord d'investissement et entre d'associés, concernant les investissements de la So-
ciété, et qui pourrait être conclu, et modifié de temps à autre, entre notamment la Société et les Associés;
"Parts Sociales" a le sens défini à l'article 5.1 des présents Statuts;
"Société" a le sens défini à l'article 1 des présents Statuts;
"Société du Groupe" signifie toute société, tout partenariat ou toute autre forme sociale au sein du Groupe;
"Sortie" a le sens qui lui est donné dans tout Pacte d'Associés;
"Statuts" a le sens défini à l'article 1 des présents Statuts;
"Titres LuxCo" a le sens défini au sein du Pacte d'Associés."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Mme Nadia Dziwinski et M.
François Champon, étant des gérants existants de la Société, en tant que "Gérants de Catégorie B" et Mme Nadia Dziwinski
également en tant que "Directeur ERISA" de la Société.
Les Associés décident également de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A de la Société,
avec effet immédiat et pour une période indéterminée:
- Justin Von Simson, né le 5 septembre 1974 à Solihull, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle Salvatorstrasse
3, 80333 Munich, et
- Philipp Wegener, né le 16 mai 1979 à Berlin, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle Salvatorstrasse 3, 80333
Munich, et
Les Associés décident que suite aux nouvelles nominations, le conseil de gérance est composé comme suit:
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- Nadia Dziwinski, Gérante de Catégorie B, Directeur ERISA
- François Champon, Gérant de Catégorie B
- Justin Von Simson, Gérant de Catégorie A
- Philipp Wegener, Gérant de Catégorie A
<i>Coûts et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 8.000.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25266. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012067065/1140.
(120095110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012067657/11.
(120096231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Tokheim Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.223.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before the undersigned, Me Léonie GRETHEN, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Motion Equity Partners, a société anonyme organized under the laws of France with a share capital of EUR 715,080,
whose registered office is at 47, avenue Georges V, 75008 Paris, registered with the Commerce and Companies Registry
under number 393 450 093 RCS Paris acting as management company of COGNETAS IIA, a fonds commun de placement
à risque established under the laws of France, here represented by Mrs Mireille Fervail, employee, whose professional
address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
2. Motion Equity Partners, a société anonyme organized under the laws of France with a share capital of EUR 715,080,
whose registered office is at 47, avenue Georges V, 75008 Paris, registered with the Commerce and Companies Registry
under number 393 450 093 RCS Paris acting as management company of COGNETAS IIB, a fonds commun de placement
à risque established under the laws of France,
here represented by Mrs Mireille Fervail, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal, After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties
and the undersigned notary, the powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
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The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Tokheim Luxco S.A” (the Company). The Company is a public company
limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to one million euro (EUR 1,000,000), by the issue of one million
(1,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management – Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
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directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or,
if the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one
(1) class A director and one (1) class B director, by the joint signature of any class A director and any class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting. (vii)Any shareholder may vote by using the
forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain the date, place and agenda of the meeting
and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must contain three boxes allowing for a vote for
or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting forms to the Company’s registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into account in calculating the quorum for the
meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention shall be considered void.
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(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of May of each year and ends on the thirty (30) of April of the year after.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors] to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of September of each year at 10.00 a.m. If that day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution – Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
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who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures.
Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video conference may appear on one original
or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty (30) of April 2013.
<i>Subscription and paymenti>
Motion Equity Partners, acting as management company of COGNETAS IIA, represented as stated above, subscribes
for five thousand five hundred and five (5,505) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of five thousand five hundred and five euro (EUR 5,505).
Motion Equity Partners, acting as management company of COGNETAS IIB, represented as stated above, subscribes
for twenty-five thousand four hundred ninety-five (25,495) shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty-five thousand four hundred ninety-five
euro (EUR 25,495)
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately twelve hundred euro (EUR 1,200.00).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mireille Fervail, born on August 21, 1953 in Jemappes (Belgium), having her professional address at 14-16 rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Simon Henin, born on July 29, 1975 in Liège (Belgium) having his professional address at 124 boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg;
- Christophe Ponticello, born on August 20, 1980 in Thionville (France) having his professional address at 124 boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
2. Ernst & Young Luxembourg, S.A. whose registered office is at 7 Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as external auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Company for a period of six (6) years.
3. The registered office of the Company is located at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above. After reading this deed aloud, the notary
signs it with the authorised representatives of the appearing parties.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le seizième jour de mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Motion Equity Partners, une société anonyme régie par les lois de France, ayant un capital social de EUR 715.080,
dont le siège social est au 47, avenue Georges V, 75008 Paris, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 393 450 093 RCS Paris agissant comme société de gestion de COGNETAS IIA, un fonds commun
de placement à risque régi par les lois de France; représentée par Mme Mireille Fervail, salariée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
2. Motion Equity Partners, une société anonyme régie par les lois de France, ayant un capital social de EUR 715.080,
dont le siège social est au 47, avenue Georges V, 75008 Paris, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 393 450 093 RCS Paris agissant comme société de gestion de COGNETAS IIB, un fonds commun
de placement à risque régi par les lois de France;
représentée par Mme Mireille Fervail, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon
suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Tokheim Luxco S.A" (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou évènements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital – Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000) actions
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un million d’euros (EUR 1.000.000), par
l’émission d’un million (1.000.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l’accord du cèdent et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B. (iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision
de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale
dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes régles et encourt les mêmes
responsabilités que s’il avait exercé ses
fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu’il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu’au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d’un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d’un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).
(vii)Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou, au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe
B).
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
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Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
(iii) Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(iv) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(v) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(vi) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations. (vii)Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour
de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(viii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(ix) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(x) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(xi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté. (xii)Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si
la moitié au moins du capital social est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
ainsi que le texte de celles qui modifient l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une
deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au
moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(xiii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) mai de chaque année et se termine le trente (30) avril de l’année
suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
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12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation
cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution – Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 30 avril 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Motion Equity Partners, agissant comme société de gestion de COGNETAS IIA, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à cinq mille cinq cent cinq (5.505) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro
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(EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cinq mille cinq cent cinq
euros (EUR 5.505).
Motion Equity Partners, agissant comme société de gestion de COGNETAS IIB, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze (25.495) actions sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 25.495).
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Mireille Fervail, née le 21 août 1953 à Jemappes (Belgique) avec adresse professionnelle au 14-16 rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Simon Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 124 boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Ponticello, né le 20 août 1980 à Thionville (France) avec adresse professionnelle au 124 boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Ernst & Young Luxembourg, S.A. dont le siège social est au 7 Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2 L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg est nommé en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une
durée de six (6) ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Fervail, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24069. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067143/611.
(120095029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Molson Coors Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.671.
Il résulte des résolutions de l'associé unique tenues en date du 6 juin 2012 que l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
1. Démission de la Gérante de catégorie A à compter du 23 mai 2012:
- Madame Sue Albion, née le 10 août 1972 à Ulverston, au Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle 137,
High Street, GB-CE 14 1JZ Burton-on-Trent, Staffordshire, Royaume-Uni.
2. Nomination du Gérant de catégorie A pour une durée indéterminée à compter du 23 mai 2012:
- Monsieur Wessel Cornelius Booysen, né le 19 mai 1976 à Johannesburg, en Afrique du Sud, et ayant pour adresse
professionnelle 137, High Street, Burton on Trent, DE14 1JZ England, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012067658/19.
(120096476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Monroe Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 161.736.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Charles Ruggieri
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012067660/12.
(120096616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Moventum S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 75.930.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067662/10.
(120096083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Monroe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.420.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Paul Boban
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012067661/12.
(120096005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
MRM Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.911.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067664/10.
(120096693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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MSH Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 38.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 154.878.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour MSH Holdings 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067666/18.
(120096268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Regent House (Brentwood) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.401.
II résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 11 juin 2012 que l'associé unique de la société Regent
House (Brentwood) S.à r.l. est désormais la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, Longwalk, avec
siège social sis au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.166.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067721/14.
(120096612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Neo Liquidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.609.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Neo Liquidation S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067673/11.
(120096028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
MWHAA ! S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 158.022.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067669/10.
(120096237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Naco Holdings-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.651.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Naco Holdings-1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067670/18.
(120096270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Naco Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.434.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Naco Holdings-2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067671/18.
(120096271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Naco Holdings-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.436.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Naco Holdings-3 S.àr.l.i>
Référence de publication: 2012067672/18.
(120095891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Neucol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067675/9.
(120095996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
New Finder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.981.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067676/10.
(120095957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 30.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Nordea Investments Funds Company I S.A.
Référence de publication: 2012067678/11.
(120096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067728/14.
(120096569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
New Castello S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 19, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067681/10.
(120096458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81301
L
U X E M B O U R G
Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2012067679/11.
(120096572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Nilkarnak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067682/9.
(120096604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N.K.S. FORTUNE S.A.
R. BARBIER / S. BOULHAIS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067684/12.
(120095941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Diadeis Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 49.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012067686/11.
(120096751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Oven LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.030.491,90.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.942.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Oven LuxCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067697/11.
(120096027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81302
L
U X E M B O U R G
Number M.R. 13 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.785.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 29 mars, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:
- NUMBER M.R.13 AG, avec siège social à L-2320 LUXEMBOURG, 55 Bvd de la Pétrusse, B94785
Le même jugement a nommé juge commissaire Me Carole BESCH Juge et liquidateur Me Fatiha RAZZAK, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16/4/2012 au greffe de la 6
ème
chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adélaïde
L-2128 Luxembourg
Maître FATIHA RAZZAK
Référence de publication: 2012067685/20.
(120096438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
NVNC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067689/9.
(120096559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Odien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.06.2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012067690/10.
(120096473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Semeraro Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 150.488.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2012 au siège social de la sociétéi>
Le mandat de la personne chargée du contrôle des comptes venant à échéance, l’assemblée décide de ne pas le
reconduire et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2012:
Personne chargée du contrôle des comptes:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067765/15.
(120096376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81303
L
U X E M B O U R G
Olympus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 121.183.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067691/9.
(120096308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Olympus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 121.183.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067692/9.
(120096309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Olympus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 121.183.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067693/9.
(120096310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Online-Car, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 4, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 103.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067694/10.
(120096287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.535.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 8 juin 2012i>
- Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013:
* M. Thomas Wels, Président du conseil d'administration, Talacker 24, CH-8001, Zurich, Suisse.
* M. Markus Krämer, Membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
* M. Pierre-Antoine Boulat, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
* M. René Mottas, Membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Vitali Schetle / Mathias Welter
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012067838/17.
(120096143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81304
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U X E M B O U R G
OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.876.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067698/10.
(120096394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
OREA Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 72.809.
Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067700/9.
(120096406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Orsay-Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 90.130.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ORSAY-RE
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067703/11.
(120096517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pharmalux International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.615.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Georges DASSONVILLE.
Référence de publication: 2012067704/10.
(120096757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.968.
Im Jahr zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Mai;
Vor Uns, Notar Maître Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
haben sich die Gesellschafter der Gesellschaft RC II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), mit Sitz in 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach und eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 137.968 (die “Gesellschaft“), zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden.
Die Gesellschaft wurde vor dem Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, durch
Urkunde vom 7. April 2008, veröffentlicht im Amtsblatt Luxemburg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“)
unter Nummer 1192 vom 16. Mai 2008, gegründet, und deren Satzung mehrmals abgeändert, zuletzt aufgrund einer
Urkunde vom 26. März 2012, aufgenommen durch die Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
81305
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U X E M B O U R G
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in
Luxemburg, eröffnet, welche Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Sekretär
ernennt. Die Versammlung wählt Frau Fleur MARCHAL, Avocat, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der, wie vorbezeichnet zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt eine Anwesenheitsliste, welche nach “ne
varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Versammlungsvorstand und
dem unterzeichnenden Notar, dieser Urkunde zusammen mit den Vollmachten als Anlage zum Zwecke der gemeinsamen
Hinterlegung bei den Registrierungsbehörden beigefügt bleibt.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Gesellschafter, welche zusammen das gesamte Gesellschafts-
kapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteilen, mit einem
Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25.- EUR), halten, bei der gegenwärtigen außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind.
II. Alle anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, so
dass keine formale Einberufung der Gesellschafter als erforderlich erachtet wird.
III. Die gegenwärtige außerordentliche Gesellschafterversammlung ist demnach wirksam zusammengetreten und kann
somit über sämtliche Punkte der nachstehenden Tagesordnung wirksam beraten.
IV. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung hat sich mit folgender Tagesordnung zu befassen:
1. Abänderung des Artikels 6. der Satzung der Gesellschaft, dass dieser wie folgt lautet:
“ Art. 6. Vorbehaltlich der Bestimmungen des nachfolgenden Satzes 2 können Geschäftsanteile der Gesellschaft unter
den Gesellschaftern frei, und an Nicht-Gesellschafter ausschließlich mit Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals repräsentieren, übertragen werden.
Über die Geschäftsanteile kann nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 VAG deutschen Rechts
bestellten Treuhänders der R+V Lebensversicherung AG oder seines Stellvertreters sowie nur mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des gemäß § 70 VAG deutschen Rechts bestellten Treuhänders der R+V Pensionsversicherung a.G. oder
seines Stellvertreters verfügt werden.".
2. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
“ Art. 6. Vorbehaltlich der Bestimmungen des nachfolgenden Satzes 2 können Geschäftsanteile der Gesellschaft unter
den Gesellschaftern frei, und an Nicht-Gesellschafter ausschließlich mit Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals repräsentieren, übertragen werden.
Über die Geschäftsanteile kann nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 VAG deutschen Rechts
bestellten Treuhänders der R+V Lebensversicherung AG oder seines Stellvertreters sowie nur mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des gemäß § 70 VAG deutschen Rechts bestellten Treuhänders der R+V Pensionsversicherung a.G. oder
seines Stellvertreters verfügt werden."
Da alle Tagesordnungspunkte abgehandelt worden sind und kein weiterer Beratungsbedarf besteht, erklärt die Vor-
sitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende
Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr EUR 1.200.- geschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde gegenüber den Komparenten, haben diese die vorliegende Urkunde zusammen mit dem
Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M.-A. TOLBAG, M. SCHMIDT, F. MARCHAL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25457. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 12. Juni 2012.
Référence de publication: 2012067726/68.
(120096391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81306
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Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 112.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012067706/11.
(120096232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.158.640,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 115.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012067707/11.
(120096230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Paladin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012067709/13.
(120096480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stopera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 93.627.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 29 mars, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:
- STOPERA HOLDING SA, avec siège social à L-2519 LUXEMBOURG, 9 rue Schiller, B93627 Le même jugement a
nommé juge commissaire Me Carole BESCH Juge et liquidateur Me Fatiha RAZZAK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16/4/2012 au greffe de la 6
ème
chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adélaïde
L-2128 Luxembourg
Maître FATIHA RAZZAK
Référence de publication: 2012067754/19.
(120096436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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General Therm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sanitherme Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 166.981.
L'an deux mille douze,le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-JosephWAGNER, notaire derésidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Mihály HERCZEG, gérant de société, né à Veszprém (Hongrie), le 23 juin 1980, demeurant route d'Arlon
128, B-6780 Messancy (Belgique), Associé»),
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, résidant professionnellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 25 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de «Sanitherme Luxembourg S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
quatre (124.- EUR) chacune, établie et ayant son siège social au 33 rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, (Grand-Duché
de Luxembourg), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 02 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 03 avril 2012, sous le numéro 865 et page 41492 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 166 981 (la «Société») .
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de la dénomination sociale de la Société en «General Therm Luxembourg S.à r.l.»;
2 Modification de l'article TROIS (3) des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter au point 1
de l'ordre du jour;
3 Nomination d'un gérant supplémentaire en la personne de Monsieur Richard SZAB, avec adresse professionnelle au
33 rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, pour une durée illimitée;
4 Modification afférente de l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société changement l'engagement de la Société
vis-à-vis des tiers;
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Sanitherme Luxembourg S.à r.l.» en celle de
«General Therm Luxembourg S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, l'Associé décide de modifier l'article TROIS (3) des statuts
de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 3. Dénomination. «La Société prend la dénomination de «General Therm Luxembourg S.à r.l.», société à respon-
sabilité limitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de nommer aux fonctions de gérant supplémentaire, pour une durée illimitée:
Monsieur Richard SZAB, né à Budapest (Hongrie), le 28 février 1951, avec adresse professionnelle au 33, rue du X
Octobre, L-7243 Bereldange.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à cette nouvelle nomination, l'Associé décide de modifier l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société, relatif
à son engagement vis-à-vis des tiers, de sorte que cet article DIX-SEPT (17) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
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Art. 17. Représentation de la Société. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou encore par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société sera désormais engagée par la signature individuelle de chaque gérant ci-après
nommés et dans les branches d'activités suivantes:
(i) Monsieur Mihály HERCZEG, aura la signature individuelle dans la branche d'activités électricité, climatisation et
commerce; et
(ii) Monsieur Richard SZAB, aura la signature individuelle pour les prestations de travaux d'eau, de gaz et de chauffage.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2012. Relation: EAC/2012/6907. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012067739/70.
(120095964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
PET Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 119.812.
Le Bilan du 1
er
Janvier 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067713/10.
(120096039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
PP Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 118.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012067717/10.
(120095925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Puck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 81.111.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Puck S.A. tenue le 13 mai 2008 à L-2134i>
<i>Luxembourg, 54, rue Charles Marteli>
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2008, les actionnaires ont décidé de renouveler les mandats de M.
Claude WASSENICH, de Mme Sylvie LEICK et de Mme Liliane SCHAACK comme administrateurs, et de nommer Mme
Patrice SAND comme commissaire aux comptes.
Sont nommés administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014:
M. Claude WASSENICH, avocat, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
Mme Sylvie LEICK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
Mme Liliane SCHAACK, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014 Mme Patricia SAND, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
81309
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012067718/20.
(120096753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067729/14.
(120096568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pyramide d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 59, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 86.419.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067719/10.
(120096382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RBS MARKET ACCESS
i>SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012067724/13.
(120096623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.968.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067727/11.
(120096846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81310
L
U X E M B O U R G
Tradefor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 57.347.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 mai 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Pierre DE SAN, né le 19 mars 1934 à Likasi (Congo) et
demeurant à B-1950 Kraainem, 31, avenue des Bouleaux.
Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012067825/16.
(120096426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Reabasse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.694.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067730/13.
(120096160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.535.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Vitali Schetle / Mathias Welter
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012067837/12.
(120096142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Allianz Euro Protect Dynamic III, Fonds Commun de Placement,
(anc. Allianz RCM Euro Protect Dynamic III).
Der Fonds Allianz RCM Euro Protect Dynamic III wurde in Allianz Euro Protect Dynamic III umbenannt.
Das Verwaltungsreglement des Allianz Euro Protect Dynamic III wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067953/12.
(120096876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81311
L
U X E M B O U R G
Regency Internationale S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 32.659.
EXTRAIT
L’assemblée générale du 18 mai 2012 a renouvelé les mandats
<i>- des administrateursi>
Mme Danielle SCHROEDER, directeur de sociétés, 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antoine HIENTGEN, économiste, 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antonio RAFFA, avocat, 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg
<i>- et du commissaire aux comptesi>
Fidex Audit S.à r.l., 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018.
REGENCY INTERNATIONALE S.A., SPF
Société anonyme
Référence de publication: 2012067731/18.
(120096136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Relay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 42.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067732/10.
(120096816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.779.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBECO-LUX-O-RENTE
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012067734/13.
(120096446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.400,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.581.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069837/10.
(120099214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allianz Euro Protect Dynamic III
Allianz RCM Euro Protect Dynamic III
Diadeis Benelux S.A.
General Therm Luxembourg S.à r.l.
ML Ray Co-Investor S.à r.l.
Molson Coors Lux 1
Monroe Invest S.A.
Monroe S.A.
Moventum S.C.A.
MRM Consulting S.A.
MSH Holdings 2 S.à r.l.
MWHAA ! S.à r.l.
Naco Holdings-1 S.à r.l.
Naco Holdings-2 S.à r.l.
Naco Holdings-3 S.à r.l.
Neo Liquidation S.à r.l.
Neucol Holding S.à r.l.
New Castello S. à r.l.
New Finder S.A.
Nilkarnak S.A.
NKS Fortune S.A.
Nordea Investment Funds Company I S.A.
Nordea Investment Funds S.A.
Number M.R. 13 A.G.
NVNC S.A.
Odien Luxembourg S.à r.l.
OIKOPOLIS Participations SA
Olympus Investment S.à r.l.
Olympus Investment S.à r.l.
Olympus Investment S.à r.l.
Online-Car
OREA Beauté S.à r.l.
Orsay-Re
Oven LuxCo S.à r.l.
Paladin Holding S.A.
PET Packaging S.à r.l.
Pharmalux International Holding S.à r.l.
PP Group S.A.
Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l.
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.
Puck S.A.
Pyramide d'Or S.à r.l.
Qundis Luxembourg S.à r.l.
RBS Market Access
RC II S.à r.l.
RC II S.à r.l.
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Reabasse Sàrl
Regency Internationale S.A., SPF
Regent House (Brentwood) S.à r.l.
Relay S.A.
Robeco Lux-O-Rente
Sanitherme Luxembourg S.à r.l.
Semeraro Investissements S.A.
Stopera Holding S.à r.l.
Tokheim Luxco S.A.
Tradefor International S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Watson Wyatt Luxembourg S.à r.l.